非僱員董事薪酬摘要

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每年，2U, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）的薪酬委員會（“委員會”）都會批准董事會非僱員成員的薪酬安排，該安排自當年4月1日起生效。董事會可隨時自行決定修改、修改或終止下述薪酬安排。

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每位非僱員董事將獲得55,000美元的年度現金預付金，將在4月1日（或此後在合理可行的情況下儘快）以及此後每個日曆季度的第一天分期支付13,750美元。

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每位擔任董事會主席或審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會主席的非僱員董事將分別獲得69,000美元、25,000美元、15,000美元或11,000美元的額外年度現金預付款，將在4月1日（或此後在合理可行的情況下）和此後每個日曆季度的第一天按季度等額分期支付。

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每位擔任審計委員會、薪酬委員會或提名和公司治理委員會（主席除外）成員的非僱員董事將分別獲得12,500美元、10,000美元或5,000美元的額外年度現金預付款，將在4月1日（或此後在合理可行的情況下）和此後每個日曆季度的第一天按季度等額分期支付。

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每年的4月1日左右，每位非僱員董事將獲得21,246個限制性股票單位的年度限制性股票單位獎勵（每人都是 “董事年度RSU補助金”）。董事年度RSU補助金在歸屬開始之日（通常為適用年份的4月1日）一週年全額歸屬，前提是持續服務（定義見公司修訂和重報的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”），直到歸屬之日。

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在首次任命董事會成員時，每位非僱員董事將在董事任命生效之日後的第一季度的第一天獲得21,246個限制性股票單位的限制性股票單位獎勵（“初始RSU補助金”）。最初的RSU Grants將在歸屬開始日期一週年之際全額歸還，前提是持續服務到歸屬之日。

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每位董事年度RSU補助金和初始RSU補助金均根據2014年計劃的條款和條件以及基本上由董事會或薪酬委員會先前批准的獎勵協議發放，以證明根據2014年計劃發放的獎勵。

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本摘要中描述的現金預付金、股權獎勵和歸屬計劃可以按比例分配，以反映非僱員董事的部分任職期。