美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

截至2023年6月30日的季度期間

對於從 _______________ 到 _______________ 的過渡期

佣金文件 編號：001-41469

極限競速 X1, INC.

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

(772) 429-2525

（註冊人的電話 號碼，包括區號）

根據 法案第 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表示註冊人 (1) 在過去的 12 個月內 是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的更短時間），以及 (2) 在過去的 90 天裏 是否受此類申報要求的約束。是的☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人 在過去的 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T （本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒不是 ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司 公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報 公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果一家新興成長型公司用 check 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 （定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2023年8月4日，普通股 股票已發行15,78.4萬股，面值為每股0.001美元。

極限競速 X1, INC.

目錄

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括有關 我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和目標 管理層的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、 “目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含識別這些陳述單詞。

本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們根據行業經驗以及 對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下適當 的看法而做出的假設。在您閲讀和考慮這份 10-Q 表季度報告時，您應該明白，這些聲明 不能保證業績或業績。它們涉及風險、不確定性（其中許多是我們無法控制的）和假設。 儘管我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素 可能會影響我們的實際運營和財務業績，並導致我們的業績與前瞻性陳述中的預期表現 存在重大差異。我們認為這些因素包括但不限於 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的因素。 如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，那麼我們的實際 運營和財務業績可能會在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的業績有所不同。 因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大和不利的差異。

由於這些因素和其他因素，我們可能無法真正實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的 前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。

關於公司推薦信的説明

在本10-Q表季度報告中，“極限競速”、 “公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是極限競速 X1, Inc.

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分

隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表 不可分割的一部分。

極限競速 X1, INC.

未經審計 簡明財務報表附註

2023年6月30日

您應閲讀以下討論 以及對我們財務狀況和經營業績的分析以及我們的財務報表和相關附註 包含在本10-Q表季度報告中。以下討論包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。此討論可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “前瞻性 陳述”。由於某些因素，包括下文以及本10-Q表季度報告 中其他地方討論的因素，我們的實際業績和某些事件發生的時間可能與這些 前瞻性陳述中的預期存在重大差異。本討論應與隨附的未經審計的簡明財務報表及其 附註一起閲讀。您還應查看本 10-Q 表季度報告中 “風險因素” 標題下的披露 根據第 1 部分，我們於 2023 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告第 1A 項 用於討論可能導致我們的 實際業績與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素。

概述

極限競速 X1 商務版

我們的目標是成為最早開發和 製造針對美國休閒市場的電動船的公司之一。我們的使命是通過生產時尚的電動運動艇來激勵人們採用可持續的休閒 划船。我們專注於創建和實施船用電動汽車 （“EV”）技術，利用我們專有的舷外電動機控制和為我們的電動船提供動力。我們的電動 船被設計為完全集成的電動船，包括船體、舷外發動機和控制系統。

我們相信，划船行業將跟隨汽車行業電氣化的腳步，採用滿足或超過傳統 划船消費者對價格、價值和運行時間的期望的電動船。換句話説，與傳統的汽油動力船相比，電動船在尺寸、能力和價位方面必須提供類似的體驗 。

迄今為止，極限競速X1已經建造並測試了 多個極限競速連隊，包括：三艘海上風格的雙體船、兩艘海灣船式雙體船、一艘甲板船和三艘 22 英尺長的中控臺 (F22) 單體船。此外，我們還為一家大型的全國浮橋製造商實現了浮橋船的電氣化。 我們正在進行額外的浮橋電氣化項目，並正在建造另外五艘單體船。每個構建 週期都包括改進，並涉及大量的持續時間和性能測試。每次迭代都會不斷改進發動機設計和下部單元以及 控制系統。冷卻系統的改進也被列為優先事項， 為運行時間、速度和續航里程帶來了許多好處。我們將繼續迭代發動機設計，包括零件的價值工程 和發動機部件的輕量化。我們正在嘗試我們的第一個 300 HP 堆疊式電機設計。

6月，極限競速X1宣佈收到了OneWater Marine, Inc.的初始採購訂單 ，表示打算購買該公司即將推出的100艘22英尺長的電動單體船，該船於2023年3月推出。隨着極限競速進入商業化，該訂單可能相當於 的收入約為1200萬美元。這份具有里程碑意義的協議將允許極限競速通過傳統的經銷商模式 銷售渠道進行銷售，以支持那些尋求更傳統的船隻購買方式的人，或者滿足以舊換新、融資需求、 和培訓。OneWater的參與在市場上廣受好評，對極限競速 X1來説是一項重大成就。

除了傳統的經銷商銷售 渠道外，極限競速還將作為平行銷售渠道，為那些更喜歡電動汽車領域現在很容易接受的在家訂購機會的人提供直接面向消費者的選擇。我們正在構建一個基於網絡和應用程序的專用平臺 ，用於銷售、交付和服務運營，以實現易用性、靈活性和不斷變化的消費者偏好。我們打算採用 一種集成、數字優先的戰略，該戰略對我們的客户來説既方便又透明，並且高效且可擴展，以支持 我們的增長。我們相信，我們的方法將使我們能夠為潛在客户提供兩全其美的服務，並支持我們 的使命，即為大眾消費的休閒船提供電氣化。

最近，我們與多家知名的 船舶製造商進行了接觸，並以服務形式提供我們的電氣化專業知識和硬件包。我們正處於設計和 原型階段，為一家全國知名的船隻製造商提供我們的解決方案，預計將為夏末的開放日和經銷商會議建造兩個演示 單元。已經與代表各種船體平臺類型的其他知名 和初創制造商進行了其他機密討論。

7 月 8 日，極限競速舉辦了一場非常成功的 “Electrified 賽事”^第四在佛羅裏達州西棕櫚灘的 Ben 酒店裏極限競速 F22 單體船揭幕，大約 兩百名媒體成員、投資者、支持者和有關各方齊聚一堂，介紹和總結我們的歷史 ，並瞥見我們的未來計劃。媒體成員能夠參加乘坐100％電動船的遊樂活動，並與極限競速工程師討論我們的 創新技術。

極限競速正處於尋找合作伙伴的最後階段，該合作伙伴將為我們的電動船提供零售 融資。

北卡羅來納州的工廠計劃正在快速進行 ，土地清理和原石分級已完成 100%。我們預計將在2023年第三季度末之前 開始最終評級和場地建設。

最近的事態發展

2023年6月12日，根據我們於2023年6月10日與ThinkeQuity LLC簽訂的承銷協議（“承銷協議”）的條款，我們發行和出售了我們的 普通股5,334,000股，公開發行價格為每股1.50美元，總收益為8,001,000美元，在扣除承保折扣、 佣金和發行費用之前。

運營結果

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的三個月比較

下表提供了所列期間的某些選定的 財務信息：

運營費用

截至2023年6月30日的三個月中，運營費用增加了971,283美元，達到1,578,723美元，而截至2022年6月30日的三個月為607,440美元。運營費用 包括工資、銷售、一般和管理、研發、專業費用和折舊。截至2023年6月30日的三個月中，研究 和開發費用為261,473美元，而截至2022年6月 30日的三個月為218,769美元。隨着我們開始在船上對電動機和控制系統進行原型設計和測試，

與去年同期相比，我們的研發開支 有所增加，當時我們處於開發初期階段。截至2023年6月30日的三個月，薪水和工資 為864,838美元，而截至2022年6月30日的三個月為296,863美元， 主要與設計我們的全電動機、控制系統和船隻所需的額外員工有關。我們的員工 已從2022年第二季度的9人增加到2023年第二季度的17人。在截至2023年6月30日的三個月中，工資和工資包括341,817美元的股票期權支出，而截至2022年6月30日的三個月為0美元。 截至2023年6月30日的三個月，我們的銷售、一般和管理費用為334,315美元，在截至2022年6月30日的三個月中， 為63,941美元。截至2023年6月30日的三個月，專業費用為69,867美元，截至2022年6月30日的三個月 個月的專業費用為16,532美元。現在我們已經公開交易，我們的專業費用已大幅增加，以滿足美國證券交易委員會的要求 。截至2023年6月30日的三個月中，折舊率為48,230美元，而截至2022年6月30日的三個月折舊為11,335美元，這是由於資產的增加，隨着我們購買設備和模具，我們預計會持續增長。

其他支出和收入

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，利息支出分別為1493美元和257美元 。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，股息和利息收入分別為137,358美元和 8美元。我們的首次公開募股和二次發行的收益已投資於 ，從而增加了股息收入。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度，資產處置虧損分別為0美元和31,582美元 。截至2022年6月30日的季度虧損31,582美元，與聖露西縣土地購買協議的 押金有關。經確定，在那個場地上建造我們的工廠 的成本高得令人望而卻步。

截至 6 月 30 日、2023 年和 2022 年 6 月 30 日的六個月比較

下表提供了所列期間的某些選定的 財務信息：

運營費用

截至2023年6月30日的六個月中，運營費用增加了2548,457美元，至3,658,533美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,110,076美元。運營 費用包括工資、銷售和一般及管理、研發、專業費用和折舊。 截至2023年6月30日的六個月中，研發費用為964,121美元，而截至2022年6月30日的六個月中，研發費用為434,439美元。隨着我們開始在船上對電動機和控制系統進行原型設計和測試，

與去年同期相比，我們的開支 有所增加，當時我們處於開發初期階段。截至2023年6月30日的六個月 個月的工資和工資為1727,602美元，而截至2022年6月30日的六個月為479,149美元，主要與設計我們的全電動機、控制系統和船隻所需的額外員工有關。我們的人員配置已從 2022 年第二季度末的 7 增加到 2023 年第二季度末的 17 人。在截至2023年6月30日的六個月中，工資和工資包括682,980美元的股票期權支出，而截至2022年6月30日的六個月為0美元。截至2023年6月30日的六個月中，我們的銷售、一般和管理費用 在截至2022年6月30日的六個月中分別為688,977美元和141,806美元。截至2023年6月30日的六個月中，專業費用為193,907美元，截至2022年6月30日的六個月中，專業費用為35,610美元。現在，我們已經公開交易，我們的專業費用已大幅增加，以滿足美國證券交易委員會的要求。 截至2023年6月30日的六個月中，折舊率為83,926美元，而截至2022年6月30日的六個月為19,072美元，這 是由於資產的增加，隨着我們購買設備和模具，我們預計會持續增長。

其他支出和收入

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，利息支出分別為1784美元和858美元 。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，股息和利息收入分別為262,268美元和 31美元。我們的首次公開募股和二次發行的收益已投資於 ，從而增加了股息收入。

流動性和資本資源

下表提供了截至2023年6月30日 和2022年12月31日的部分財務數據：

截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物 和營運資金分別為16,516,320美元和16,790,215美元，而在2022年12月 31日，我們的營運資金分別為12,767,199美元和12,833,743美元。為了籌集資金和建造 新制造工廠，我們已經承擔了並將繼續承擔鉅額成本。我們的管理層計劃使用首次公開募股和二次發行的收益來支付這些費用。 我們相信，在我們開始銷售 電動船和電力推進系統之前，我們目前的資本資源將足以為我們的運營和增長計劃提供資金，我們目前的資本資源將足以在本10-Q表季度報告發布之日後的至少18個月內。公司預計將繼續出現淨虧損，至少在未來12個月內，我們將有大量現金 流出。

經營活動產生的現金流

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的經營活動產生的負現金流分別為2,882,869美元和1,083,846美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個 個月中，我們的淨虧損分別為3,488786美元和1,166,575美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們用於經營活動的現金受到庫存增加521,960美元、應付賬款減少19,910美元和經營租賃負債42,356美元的影響。在截至2023年6月30日的六個月中， 經營活動提供的現金受到預付費用減少360,927美元、合同負債增加500美元 （客户存款）以及809,939美元的非現金支出的影響，其中682,980美元來自股票薪酬、83,926美元的折舊和43,033美元的使用權資產變更。

來自投資活動的現金流

在截至2023年6月30日和 2022年的六個月中，我們在投資活動中使用了224,088美元和188,666美元，用於購買財產和設備，主要用於模具。

來自融資活動的現金流

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的 淨現金為6,856,078美元。截至2023年6月30日的六個月中，融資活動產生的現金流包括2023年6月承銷公開發行的6,929,552美元的淨收益。在截至2023年6月30日的六個月中 ，我們從Twin Veee獲得了343,178美元的現金透支，但被409,505美元的預付款所抵消。用於融資活動的額外 現金7,666美元來自設備融資。在截至2022年6月30日的六個月中， 用於融資活動的淨現金分別為272,382美元。在截至2022年6月30日的六個月中，我們從Twin Vee獲得了119,843美元的現金透支 ，Twin Vee的資本出資為50萬美元。我們已經向Twin Vee償還了750,596美元的預付款。截至2022年6月30日的六個月中，用於融資的額外現金為141,629美元，用於遞延發行成本。

關鍵會計估算

對我們的財務狀況 和經營業績的討論和分析基於四份財務報表，這些報表是根據美國 公認的會計原則（GAAP）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出 估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和 負債的披露以及報告期內發生的報告的支出。我們的 估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素， 這些結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計的結果不同。儘管 10-Q表季度報告其他地方包含的財務報表附註中更詳細地描述了我們的 重要會計政策，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和 未來業績至關重要，因為這些政策與涉及管理層判斷和估計的更重要領域有關。

控制和程序

我們目前不需要維持《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所定義的 有效的內部控制體系。在截至2023年12月 31日的十二個月期間，我們將被要求遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》對財務報告要求的內部控制。只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人，並且不再有資格成為 新興成長型公司時，我們才需要遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。 此外，只要我們仍然是《喬布斯法案》所定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的各種報告要求的某些 豁免，包括但不限於不要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證 要求。

估算值的使用

按照美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制財務報表要求管理層 做出影響財務報表中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與那些 估計值不同。這些估計數中包括對固定資產使用壽命的假設。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資。2023年6月30日，該公司的現金及現金等價物為16,516,320美元，截至2022年12月31日，該公司的現金及現金等價物為12,767,199美元。

財產和設備

財產和設備按成本列報。 在相關資產的估計使用壽命內使用直線法進行折舊。據估計，財產和設備的 使用壽命從三到七年不等。出售或報廢后，成本和相關的累計折舊 和攤銷將從各自的賬户中扣除，由此產生的損益包含在經營業績中。 修理和保養費用不延長資產的使用壽命，在發生時記入運營賬上。

長期資產減值

當存在減值指標時，管理層會評估其 長期資產的可收回性。如果存在此類指標，則這些資產的可收回性由 通過將這些資產在剩餘壽命內估計產生的未貼現淨現金流與資產的 淨賬面金額進行比較來確定。如果估計的未貼現淨現金流量低於淨賬面金額，則將根據評估或未貼現淨現金流的現值，將資產 調整為其公允價值。

研究和開發

研發費用在產生時記為支出 。截至2023年6月30日的六個月中，此類成本為964,121美元，而截至2022年6月30日的六個月中，此類成本為434,439美元。

廣告費用

廣告和營銷費用在產生時支出 。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司產生的廣告和營銷費用總額分別為62,896美元和2732美元。廣告和營銷費用包含在銷售費用以及隨附的 運營報表中的一般和管理費用中。

所得税

根據國內 税收法和州法典的類似部分，該公司是一家C型公司。

所有所得税金額都反映了所得税核算下使用的 責任法。所得税是針對 財務報表中報告的交易的税收影響而規定的，包括當前應繳的税款加上主要因財務 和納税申報目的之間的差異產生的遞延税。

扣除適當估值 補貼後的遞延所得税是使用實際繳税時預計生效的税率確定的。當遞延所得税資產很可能無法變現時，估值補貼 將記入遞延所得税資產。當不確定的 税收狀況達到很可能的確認門檻時，衡量該狀況以確定財務報表中要確認的收益 或支出金額。

根據美國公認會計準則，公司遵循FASB ASC主題740 “考慮所得税的不確定性” 中的指導方針。截至2023年6月30日，公司認為 沒有任何不確定的税收狀況，需要在隨附的財務報表中進行確認或披露。

公司的所得税申報表 有待聯邦、州和地方政府當局的審查和審查。

最近的會計公告

所有尚未生效的新發布的會計聲明 都被視為無關緊要或不適用。

資產負債表外的安排

根據美國證券交易委員會規則的定義，在報告所述期間，我們沒有 的任何資產負債表外安排。

根據《交易法》第 12b-2 條的定義 ，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。

評估披露控制和程序

我們的管理層在 首席執行官（首席執行官）和臨時首席財務官（首席財務官）的參與下，評估了 截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條所定義的 “披露控制和程序” 一詞 是指公司 的控制和其他程序，旨在確保公司在美國證券交易委員會規則規定的時間內記錄、處理、彙總和報告其根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，以及 表單。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似 職能的人，以便及時就所需的披露做出決定。我們已經採用並維持了披露控制 和程序（定義為《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條），旨在提供合理的 保證，在 規則規定的時間段內收集、記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告 中要求披露的信息美國證券交易委員會。我們的披露控制和程序還旨在確保收集此類信息並將其傳達給管理層 ，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序， 無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須 在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用自己的判斷。根據對截至2023年6月30日的披露控制和程序的評估 ，我們的首席執行官和臨時首席財務官 得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上尚無效， ，這是因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述 。

之前報告的 物質缺陷

正如我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣，我們之前發現了與缺乏職責分工有關的財務報告內部控制 存在重大缺陷。已經取得了重大進展，我們已經僱用了額外的 員工，並且正在培訓這些員工，必要的程序和控制措施已經實施。我們將在未來幾個月內測試 這些控制措施，以驗證重大缺陷是否已得到修復。此外，我們正在實施一個強大的ERP軟件系統，這將進一步使我們能夠將訪問權限和責任分開。我們將繼續 與具有適當經驗的外部顧問合作，以幫助糾正這些弱點。我們 已確定，這些控制缺陷構成了我們對財務報告的內部控制中的重大弱點。 重大弱點是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，以至於 很有可能無法及時防止或發現我們的簡明財務報表出現重大錯報 。這些缺陷可能會導致我們的簡明財務報表出現更多錯報，這些錯報將是重大的，無法及時預防或發現。

補救計劃

管理層已經制定了 並正在執行補救計劃，以解決先前披露的重大弱點。我們正在積極補救每一項突出的重大弱點 ，包括保留一名全職財務主管，並酌情利用外部顧問 的協助。

要修復現有的 重大弱點，需要更多時間來證明補救工作的有效性。在適用的補救控制措施運行了足夠的時間並且管理層通過測試得出結論 得出這些控制措施有效運行的結論之前，不能認為重大缺陷 已得到修復。

財務 報告內部控制的變化

我們將繼續制定 和完善我們的控制措施和其他生產商，旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的 報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則 規定的時間段內按照公認會計原則記錄、處理、彙總和報告。

第二部分——其他信息

我們可能會不時捲入 法律訴訟或受到我們正常業務過程中產生的索賠。我們目前不是任何法律 訴訟的當事方，這些訴訟如果對我們造成負面裁定，將對我們的業務、 經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能對我們產生不利影響，因為辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素。

投資我們的證券涉及很高的風險 。您應仔細考慮我們在截至2022年12月31日的10-K 表年度報告中列出的以下風險和風險因素，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括 我們的簡明財務報表及其附註。如果以下任何風險實際出現，我們的經營業績、 財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。以下信息更新了我們 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的信息，應與之一起閲讀。除下文披露外，與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化 。

與我們的業務相關的風險

我們的 繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問。我們的獨立註冊會計師事務所對我們 繼續經營的能力表示懷疑。

我們的獨立註冊上市會計師事務所 的報告包含一份附註，説明隨附的財務報表是在假設我們將繼續 作為持續經營企業的情況下編制的。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為3,488786美元和1,166,575美元 ，運營中使用的現金分別為2,882,869美元和1,083,846美元。在截至2022年12月31日的年度中 ，我們的淨虧損為3,630,081美元，運營中使用的現金為3,377,621美元。虧損主要是由於研發工作加上沒有營業收入造成的。在我們開始創造 收入之前，我們能否在2023年12月31日之前繼續作為持續經營企業存在疑問。

我們正在積極監測這些 中斷和通貨膨脹率上升可能對我們的運營產生的影響。

這些條件使我們 很難準確預測和規劃未來的業務活動。此外，疫情的爆發可能會中斷我們的運營 ，原因是受感染或生病的管理層成員或其他員工缺勤，或者管理層成員和其他 員工因疾病影響我們辦公室或實驗室設施的其他人而選擇不上班，

或者由於隔離。 Pandemics 還可能影響我們的董事會成員，導致董事或董事委員會會議缺席 ，使召集董事會全體成員或其委員會更難召集為管理我們的事務而舉行會議 次會議所需的法定人數。

我們的已發行普通股基本上由我們的管理層控制 。

Twin Vee PowerCats, Co. 目前擁有我們已發行普通股的44.35％ 。約瑟夫·維斯康蒂目前擔任我們的執行董事長兼產品開發主管 也是我們的母公司 Twin Vee PowerCats Co. 的董事會主席兼首席執行官。Visconti 先生實益擁有 Twin Vee PowerCats Co. 25.84% 的已發行股份因此，維斯康蒂先生被視為實益擁有極限競速X1的12.53％ 。由於這些持股，維斯康蒂先生確實並將對我們的管理和事務 以及需要股東批准的事項（包括董事選舉和重大公司交易的批准）產生重大影響。 因此，Twin Vee PowerCats Co. 將對我們的董事選舉和運營產生重大影響。 還應注意的是，在大多數情況下，修改我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）的授權只需要多數股東的同意和批准即可修改我們修訂和重述的章程，只需要董事會多數成員的授權。這種所有權的集中也可能延遲或阻止我們控制權發生變化 。因此，我們的執行董事長兼產品開發主管可能會促使我們簽訂原本不會考慮的交易 或協議。此外，這種所有權的集中可能會延遲或阻止我們控制權的變化 ，並可能影響我們普通股的市場價格，即使控制權的變更可能符合所有股東的最大利益 。此外，這種所有權集中的利益可能並不總是與我們的利益或 其他股東的利益一致。

我們可能需要籌集發展業務所需的額外資金 ，並且我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法籌集資金。

運營我們的業務 和維持我們的增長努力將需要大量的現金支出以及預付資本支出和承諾。我們 目前的計劃還包括建造一座佔地100,000平方英尺的最先進的製造工廠，專門用於開發 和製造我們的FX系列電動船，其成本尚不確定。儘管我們的首次公開募股 和二次發行的收益應該足以為我們的運營提供資金，但如果手頭現金和運營產生的現金以及 首次公開募股和隨後的後續發行產生的現金不足以滿足我們的現金需求，我們將需要 尋求額外資金，可能是通過債務或股權融資，為我們的增長提供資金。我們無法向您保證 將能夠以我們可接受的條件籌集所需的現金，或者根本無法籌集到所需的現金。融資條件可能對我們的股東具有稀釋性或潛在的稀釋性 ，新投資者願意購買我們證券的價格可能低於現有持有人支付的每股普通股價格 。新證券的持有人還可能擁有優先於現有普通股持有者的權利、優惠或特權 。如果需要新的融資來源，但資金不足或 不可用，我們將被要求根據可用資金（如果有）修改我們的增長和運營計劃，這將損害 我們發展業務的能力。

我們還沒有足夠的內部 控制措施，也無法保證這些弱點將得到有效補救，也無法保證將來不會出現其他重大漏洞 。

作為一家上市公司，我們受《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的 報告要求的約束。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時 和成本，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。

我們還沒有有效的披露控制 和程序，也沒有對財務報告的各個方面進行內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露 控制措施和其他程序，旨在確保我們在我們 將向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 符合公認會計原則。我們的管理層負責對我們的財務報告建立和維持適當的內部控制，

如《交易法》第13a-15 (f) 條所定義。我們將需要花費時間和資源來進一步改善我們對財務報告的內部 控制，包括擴大員工。但是，我們無法向您保證，我們對 財務報告的內部控制經過修改，將使我們能夠發現或避免將來的重大弱點。

我們將需要花費時間和資源 進一步改善對財務報告的內部控制，包括增加員工。但是，我們無法向您保證 我們對財務報告的內部控制經過修改，將使我們能夠識別或避免 未來的重大弱點。

我們尚未留住足夠的員工，或者 聘請了足夠多的在公認會計原則列報（尤其是複雜工具）方面具有適當經驗的外部顧問來設計和實施有效的披露控制和程序或內部控制。我們將需要花費時間和 資源來招聘和聘請更多具有適當經驗的員工和外部顧問來糾正這些弱點。 我們無法向您保證，管理層將成功找到並留住合適的候選人；新聘的員工 或外部顧問將成功地糾正迄今發現的重大弱點或將來發現重大弱點 ；也無法在這些缺陷對我們的業務造成實質性和 不利影響之前找到並留住合適的候選人。

由於我們業務狀況的變化，包括 我們的國際擴張導致的複雜性增加，我們目前的控制措施和 我們制定的任何新控制措施都可能不足。此外，未來可能會發現我們的披露控制或財務報告的內部控制存在弱點 。任何未能制定或維持有效控制措施的行為，或者在實施 或改進控制措施時遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報 之前各期財務報表。任何未能實施和維持對財務 報告的有效內部控制也可能對管理報告和獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的審計 的結果產生不利影響，我們最終將被要求將其包含在將向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對 普通股的市場價格產生負面影響。

除非我們不再是《就業法》中定義的 “新興成長型公司”，否則我們的獨立註冊會計師事務所 無需審計我們對財務報告內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所 對我們對財務 報告的內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布負面報告。任何未能維持對 財務報告的有效披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並導致普通股的市場 價格下跌。

沒有。

2022年8月16日， 根據我們在S-1表格（經修訂）（文件編號333-261884）上的註冊聲明，我們以每股5.00美元的公開發行價格完成了300萬股普通股的首次公開募股， 在行使超額配股權後又發行了45萬股普通股，總收益為1725萬美元（“首次公開募股”）美國證券交易委員會於 2022 年 8 月 11 日宣佈 生效。扣除約130萬美元的承保折扣和佣金、 以及我們應付的其他發行費用約130萬美元后，我們從首次公開募股中獲得了約1470萬美元的淨收益 。ThinkeQuity LLC是本次發行的幾家承銷商的代表。

正如我們在 2022 年 8 月 11 日根據《證券法》第 424 (b) 條於 2022 年 8 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 2022 年 8 月 15 日的最終招股説明書中所述，我們的首次公開募股收益的計劃用途沒有重大變化。 首次公開募股的淨收益的主要用途仍然是：（i）約800萬美元用於收購 財產和開發製造工廠，以建造、設計和製造我們的新電動船系列；（ii） 約200萬美元用於增加產量和庫存；（iii）約260萬美元用於營運資金。

除了在正常業務過程中向高管支付工資外，我們沒有向董事、高級管理人員或擁有我們百分之十或以上普通股的個人或其關聯公司支付任何款項 。在上述用途之前，我們已將 淨收益投資於我們的運營現金賬户。

不適用。

不適用。

沒有。

作為本10-Q表季度 報告的一部分提交的證物列在附錄索引中。附錄索引以引用方式納入此處。

展覽索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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