未經審計的預估簡明合併財務信息

以下未經審計的簡明合併財務信息及其附註是截至2022年12月31日止年度的未經審計的簡明合併運營報表。未經審計的簡明合併財務信息是根據第S-X條第11條編制的，目的是使預估交易（定義和描述見下文）以及未經審計的簡明合併運營報表附註中描述的假設和調整生效。在本文中，“公司” 一詞是指馬裏蘭州的一家公司 Healthcare Realty Trust Incorporated（前身為美國醫療保健信託公司）及其子公司，“Legacy HTA” 一詞僅指合併完成前的美國醫療保健信託公司（定義見下文），“Legacy HR” 一詞僅指HRTI, LLC，這是一家前身為Healthcare Realty Trust Incorporated. 的馬裏蘭州有限責任公司在合併完成之前，“OP” 一詞是指Healthcare Realty Holdings, L.P.，a特拉華州有限合夥企業。

2022年7月20日，根據截至2022年2月28日的某些合併協議和計劃（“合併協議”），Legacy HR、Legacy HTA、OP（前身為美國醫療保健信託控股有限公司，LP）和馬裏蘭州有限責任公司（“合併子公司”）HR Acquisition 2, LLC與Legacy HR合併併入Legacy HR，Legacy HR 繼續作為倖存實體和整個 Legacy HR Legacy HTA（“合併”）的子公司。合併後，Legacy HR立即轉換為馬裏蘭州的一家有限責任公司，更名為 “HRTI, LLC”，Legacy HTA更名為 “Healthcare Realty Trust Incorporated”。此外，Legacy HR的股權是通過向OP的出資和轉讓協議出資的，因此Legacy HR成為OP的全資子公司。結果，Legacy HR成為傘式合夥房地產投資信託基金結構的一部分。合併後的公司以 “Healthcare Realty Trust Incorporated” 的名義運營，其A類普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “HR”。

出於會計目的，此次合併被視為 “反向收購”，Legacy HR被視為會計收購方。因此，作為會計收購方的Legacy HR的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表。公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表反映了Legacy HR在2022年7月20日之前的經營業績，以及合併後的公司在2022年7月20日至2022年12月31日的合併生效後的經營業績。合併是根據會計準則編纂805《企業合併》（“ASC 805”）使用收購會計方法進行會計核算的，該法除其他外，要求收購的資產和假定在收購日的公允價值確認的負債。

未經審計的簡明合併運營報表列出了合併生效後的公司經營業績，是應用ASC 805規定的收購會計方法編制的。合併記為業務合併，公司按公允價值確認和計量了Legacy HTA收購的資產和承擔的負債。

截至2022年12月31日止年度的未經審計的簡明合併運營報表使合併生效，就好像合併是在2022年1月1日，也就是公司2022財年的第一天完成一樣。截至2022年12月31日止年度的未經審計的簡明合併運營報表合併了公司截至2022年12月31日止年度的歷史經審計的合併收益表和Legacy HTA合併前未經審計的歷史運營報表。Legacy HTA的未經審計的歷史運營報表代表了合併前的時期，將截至2022年6月30日的六個月的季度未經審計的簡明合併運營報表與2022年7月1日至2022年7月20日期間的未經審計的經營業績相加。根據S-X法規第11條編制的未經審計的簡明合併財務信息不必也不會包括未經審計的暫定簡明合併資產負債表，作為公司截至2023年6月30日的未經審計的簡明合併資產負債表，該資產負債表已包含在公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年6月30日的三個月和六個月的10-Q表季度報告中 2023年8月8日，已經反映了合併。有關更多信息，請參閲註釋 1-列報基礎。此外，由於運營業績已反映在公司於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的三個月和六個月的10-Q表季度報告中，因此未包括截至2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併運營報表。未經審計的預計簡明合併財務信息是

基於公司的歷史合併財務報表和Legacy HTA未經審計的簡明合併財務信息，這些信息經過調整，以實現以下內容，我們統稱為 Pro Forma 交易：

•因合併而獲得的債務融資（見下文附註4——債務融資調整）；

•合併；以及

•處置與償還合併時承擔的資產出售定期貸款相關的財產。

未經審計的簡明合併財務信息僅供參考，基於公司管理層認為適當的假設和估計。未經審計的預計調整是公司管理層根據截至未經審計的簡明合併財務信息發佈之日獲得的信息得出的估計，隨着更多信息的可用和進一步分析的進行，可能會發生變化。但是，公司管理層認為，這些假設為列報直接歸因於預估交易的重大影響提供了合理的依據，而且預計調整使這些假設具有適當的效力，並適當地應用於未經審計的預計簡明合併運營報表。未經審計的預估簡明合併財務信息並不表示如果在指定日期完成預備交易，公司的財務狀況或經營業績將如何，也不能代表公司未來時期的合併經營業績。

此外，這份未經審計的簡明合併財務信息不包括此處未另行描述的任何調整，包括與以下內容相關的調整：(i) 合併後可能實現的潛在協同效應，包括一般和管理費用的潛在總體節省，或公司管理層為繼續有效管理公司運營而可能考慮的任何策略；以及 (ii) 完成後可能產生的任何整合成本（包括一次性成本）合併，這可能是實現潛在協同效應所必需的，因為此類成本的程度尚不確定。

醫療保健房地產信託基金註冊成立

未經審計的預估簡明合併運營報表

截至2022年12月31日的財年

（以千計，股票和每股數據除外）

未經審計的預估簡明合併財務信息附註

注1 — 列報基礎

公司和Legacy HTA的歷史財務信息源自：（1）就公司而言，其在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的合併財務報表，該報告於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交，我們稱之為公司10-K表格；（2）就Legacy HTA而言，（a）其截至六個月的未經審計的簡明合併財務報表 2022 年 6 月 30 日，在 2022 年 8 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格中，我們稱之為 Legacy HTA 表格 8-K，以及 (b)Legacy HTA在2022年7月1日至合併之日2022年7月20日期間未經審計的經營業績。未經審計的簡明合併運營報表應與截至2022年6月30日的六個月未經審計的歷史簡明合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包含在Legacy HTA表格8-K中，以及公司10-K表格中包含的歷史合併財務報表及其附註。未經審計的簡明合併運營報表使Pro Forma交易生效，就好像它們已於2022年1月1日完成一樣。不需要未經審計的簡明合併資產負債表，因為合併已反映在公司截至2023年6月30日的未經審計的簡明合併資產負債表中，該資產負債表已包含在公司於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的三個月和六個月的10-Q表季度報告中。此外，不包括截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併運營報表，因為經營業績反映在公司於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的三個月和六個月的10-Q表季度報告中。

公司和Legacy HTA的歷史財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。如附註3——重新分類調整中所述，進行了某些重新分類調整，以使Legacy HTA和公司的財務報表列報保持一致。

根據美國公認會計原則，公司將已完成的合併視為業務合併。因此，歸因於合併的收購價格分配給收購的資產和根據其估計的公允價值承擔的負債。有關截至2022年7月20日合併之日的收購對價、收購資產的初步公允價值估算以及承擔的負債和由此產生的商譽的信息，請參閲公司於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的三個月和六個月的10-Q表季度報告中包含的附註2——與HTA的合併。

附註2 — 重要會計政策

編制這份未經審計的簡明合併運營報表時使用的會計政策載於公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的公司未經審計的簡明合併財務報表。管理層已確定，公司與Legacy HTA之間沒有重大的會計政策差異，因此，沒有進行任何調整以使Legacy HTA的財務報表符合公司在編制未經審計的簡明合併運營報表時使用的會計政策。此外，公司不知道有任何差異會對未經審計的預計簡明合併財務信息產生重大影響。

附註3 — 改敍調整

Legacy HTA的財務報表細列項目包括對某些餘額進行重新分類，以符合公司對未經審計的簡明合併運營報表的列報，如下所述。這些重新分類對Legacy HTA普通股股東先前報告的淨收入沒有影響。

下表顯示了重新分類調整對Legacy HTA在2022年1月1日至2022年7月20日（合併之日）期間未經審計的簡明合併經營業績的影響：

[i]將Legacy HTA的利息和其他營業收入（此前作為Legacy HTA未經審計的簡明合併運營報表的單獨組成部分披露）重新歸類為利息收入和其他營業收入。

[ii]將Legacy HTA的租金支出重新歸類為房地產運營費用，該費用此前作為Legacy HTA未經審計的簡明合併運營報表的單獨組成部分披露。

[iii]將Legacy HTA的交易費用（此前作為Legacy HTA未經審計的簡明合併運營報表中作為單獨組成部分披露）重新歸類為收購和追收成本。

[iv]將Legacy HTA的利息支出（此前作為Legacy HTA未經審計的簡明合併運營報表中單獨披露的運營費用部分）重新歸類為其他收入（支出）部分列報的利息支出。

[v]將Legacy HTA的其他收入（此前作為Legacy HTA未經審計的簡明合併運營報表的單獨組成部分披露）重新歸類為利息和其他收入（支出）淨額。

附註4 — 債務融資調整

就合併而言，公司簽訂了第四次修訂和重述的信貸和定期貸款協議（“信貸額度”）。信貸額度包括（i）15億美元的無抵押循環信貸額度，以及（ii）六筆總額為15億美元的個人定期貸款。未經審計的簡明合併運營報表反映了與合併有關的債務融資相關的利息支出和債務發行成本的攤銷，就好像交易發生在2022年1月1日一樣。

在合併之前，Legacy HTA擁有10億美元的循環信貸額度，取而代之的是信貸額度。雖然沒有與合併有關的額外借款，但在融資後，公司的循環信貸額度的利率為SOFR加0.95％。貸款的遞延融資成本記為債務融資賬面金額的直接減少，將在融資安排的期限內攤銷。

截至2022年12月31日的年度利息支出預計調整為3,840萬美元，這反映了與債務融資相關的估計利息支出，前提是債務融資是在2022年1月1日獲得的，並且在截至2022年12月31日的整個年度中均未償還。信貸額度下的未償債務按調整後的期限SOFR加上適用的保證金為利息。為編制未經審計的簡明合併財務信息而假設的浮動利率債務的利率基於截至2023年8月3日的SOFR。對與浮動利率債務相關的利息支出進行了敏感度分析，以評估假設利率變動0.125％對公司債務的影響。在截至2022年12月31日的年度中，利率上調或下降0.125％將導致利息支出變動約110萬美元。

歸屬於非控股權益的淨收益的預計調整反映了非控股權益在與債務融資相關的估計利息支出中所佔份額的影響。

附註5 — 合併交易調整

專業表單調整

就未經審計的簡明合併運營報表而言，以下內容總結了預計調整，以反映合併的影響，就好像合併發生在2022年1月1日一樣。

收入

1) 租金收入

公司的歷史租金收入代表合同租金和直線租金，以及與報告所述期間有效的租賃相關的高於市場和低於市場的租賃無形資產的攤銷。未經審計的簡明合併運營報表中包含的調整是：（i）取消公司收購的房地產物業的歷史直線租金和低於市場的租賃無形資產的攤銷；（ii）將收購物業的合同租賃物業收入調整為直線，攤銷合併後確認的高於市場和低於市場的租賃無形資產。

合併後確認的高於市場和低於市場的租賃無形資產攤銷的預計調整是根據直線方法和估計的剩餘加權平均合同就地租賃期限為5.5年。租賃無形資產和負債公允價值以及估計的攤銷費用可能與這些未經審計的簡明合併財務報表中的初步確定存在重大差異。租金收入的預計調整並不表示公司未來任何時期租金收入的預期變化。

下表彙總了截至2022年12月31日止年度租金收入的調整

（以千計）：

開支

2) 表示調整後的調整是為了將截至2022年12月31日的年度的地面租賃租金支出減少230萬美元，這是由於對經營租賃使用權資產的重新估值以及對低於市場的地面租賃無形資產的確認，扣除高於市場和低於市場的地面租賃的歷史攤銷。調整是根據直線法計算得出的，加權平均剩餘租賃期限為51.2年，包括續訂選項。Legacy HTA地面租賃的公允價值調整可能與未經審計的簡明合併財務信息中的初步決定存在重大差異。房地產運營費用的預計調整並不表示公司未來任何時期的地租支出將發生預期的變化。

3) 未經審計的簡明合併運營報表中包含的調整用於：（i）扣除Legacy HTA的歷史折舊和攤銷費用，（ii）確認與收購的房地產有形和無形資產的公允價值相關的額外折舊和攤銷費用。

收購資產折舊和攤銷的預計調整是使用直線方法計算的，其基礎是土地改善、建築物和改善、租賃無形資產和個人財產的估計使用壽命。就未經審計的簡明合併運營報表而言，土地改善的加權平均使用壽命為32.7年；建築物和改善的加權平均使用壽命為32.4年；租户改善的加權平均使用壽命為5.0年；合同原地租賃的加權平均剩餘租賃期限為5.5年；歸類為融資租賃的地面租賃的加權平均剩餘租賃期限為49年。收購的房地產有形和無形資產的公允價值、此類資產的估計使用壽命以及估計的折舊和攤銷費用可能與未經審計的預計簡明合併財務信息中的初步確定存在重大差異。折舊和攤銷費用的預計調整不一定表明公司在未來任何時期的折舊和攤銷費用的預期變化。

下表彙總了截至2022年12月31日止年度Legacy HTA在合併中收購的房地產按資產類別分列的折舊和攤銷費用所做的調整（以千計）：

			截至2022年12月31日的財年
土地改善			$			23,398
建築物和裝修						142,172
就地租賃和租賃佣金以及營銷成本						101,543
減去：沖銷歷史折舊和攤銷						(166,443)
形式調整總數			$			100,670

4) 利息支出的預計調整反映了合併對Legacy HTA未經審計的簡明合併運營報表中確認的金額的影響，原因是：（i）取消了Legacy HTA與合併後未能倖存的債務相關的歷史利息支出，（ii）取消了與Legacy HTA現有債務相關的歷史遞延融資成本攤銷，（iii）取消了與Legacy HTA相關的淨折扣的歷史攤銷 TA的現有債務，（iv）額外的利息支出關於合併中假設的無抵押優先票據以及 (v) Legacy HTA無抵押定期貸款公允價值調整的攤銷（以千計）：

合併中承擔的Legacy HTA債務的公允價值調整攤銷的預計調整是根據直線法和無抵押優先票據的加權平均剩餘合同期限為7.1年的估算的。公允價值調整Legacy HTA的債務和估計的攤銷費用可能與未經審計的簡明合併財務信息中的初步確定存在重大差異。對利息支出的預計調整並不表示公司未來任何時期利息支出的預期變化。

5) 歸屬於非控股權益的淨收益的預計調整反映了上述合併交易調整對Legacy HTA未經審計的簡明合併運營報表中確認的金額的影響。

公司因合併而產生了某些非經常性費用，這些費用反映在其歷史合併收益表中，這些收益表未在未經審計的簡明合併財務信息中進行調整。在2022年1月1日至2022年7月20日（合併之日）期間，Legacy HTA因合併而產生的交易相關費用約為620萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司承擔了與合併相關的約1.034億美元成本。合併之日起十二個月後，這些成本不會對公司的損益表產生不利影響。

附註6 — 出售

根據合併協議的條款，Legacy HTA宣佈為Legacy HTA普通股每股已發行股份派發4.82美元的特別股息（“特別股息”），OP宣佈向其合夥單位的持有人進行相應的分配。未經審計的簡明合併運營報表包括交易會計調整，以扣除截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月中與公司在2022年和截至2023年6月30日的六個月中出售的房產相關的收入和支出，這些財產是作為償還用於特別股息的資產出售定期貸款計劃的一部分出售的。這些出售的淨收益用於償還11.25億美元的資產出售定期貸款，該貸款已於2022年12月30日全額償還。進行了調整，刪除了截至2022年12月31日的年度的歷史利息支出，以反映資產出售定期貸款的償還情況，就像在2022年1月1日發生的那樣。未經審計的簡明合併運營報表包括截至2022年12月31日止年度房地產資產銷售收益中記錄的2.709億美元房地產資產銷售收益中記錄的歸因於出售房地產的非經常性收益，以及房地產減值中記錄的5,440萬美元減值相關費用虧損。合併之日起12個月後，這些金額不會影響公司的損益表。

附註7 — 每股普通股的預計虧損

下表彙總了截至2022年12月31日止年度未經審計的每股普通股預計虧損，就像預估交易發生在2022年1月1日一樣。調整了該期間已發行股票的加權平均數，以使截至報告期初已發行的股票具有效力（以千計，股票和每股數據除外）：

潛在的稀釋性未償還證券被排除在預計每股虧損的計算之外，因為它們的影響本來是反稀釋的。