附錄 5.1

第三大道 919 號 紐約州紐約 10022 212 935 3000 mintz.com

2023年8月4日

Pharmacyte 生物技術有限公司

3960 霍華德·休斯公園大道，500 套房

內華達州拉斯維加斯 89169

女士們、先生們：

我們曾擔任Pharmacyte Biotech, Inc.（以下簡稱 “公司”）的顧問 ，處理該公司向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交註冊聲明，內容涉及根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）對本次發行的註冊 如註冊聲明所述，賣出股東不超過3,357,116股公司普通股 股票，面值為每股0.001美元（”普通股”），包括 (i) 轉換公司B系列可轉換優先股（“優先股”）後可發行的1,678,558股普通股（“轉換 股”） 以及 (ii) 在行使購買普通股 的認股權證（“認股權證”）時發行的1,678,558股普通股（“認股權證”）。優先股的條款載於公司 B 系列可轉換優先股指定證書（“指定證書”）。優先股和認股權證是根據2023年5月9日的證券購買協議向某些合格投資者發行的 。

關於本意見， 我們已經審查了指定證書、公司經修訂和重述的公司章程和章程，每個 目前生效；我們認為相關的公司訴訟的其他記錄和公司高管的證書 ；以及註冊聲明及其附錄。

在我們的審查中，我們 假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為 原件提交給我們的所有文件的真實性、作為經認證或靜電副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、此類副本原件的真實性，以及其中包含的任何陳述和保證的真實性和正確性。至於與本意見有關的事實問題 ，我們依賴的是公職人員以及公司官員和代表 的證書或類似文件。

我們的意見僅限於 紐約州的一般公司法，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。此處未就任何 州或任何外國司法管轄區的證券或藍天法規定的轉換股份和認股權證的資格發表任何意見。

基於上述 並根據本文所述的條件和假設，我們有以下觀點：

請注意，我們僅就此處明確規定的事項發表意見 ，不得就任何其他事項推斷出任何意見。本意見基於 當前存在的法規、規則、條例和司法裁決，我們不承擔任何義務告知您 這些法律來源的任何變化或隨後的法律或事實發展，這些變化可能會影響本文所述的任何事項或觀點。

據我們瞭解，您 希望根據《證券法》頒佈的S-K條例 第 601 (b) (5) 項的要求將本意見作為註冊聲明的附錄向委員會提交，並在構成註冊聲明一部分的招股説明書中的 標題 “法律事務” 下提及公司的名稱，我們特此同意。 在給予同意時，我們不承認我們屬於 《證券法》第7條或委員會根據該法頒佈的規章制度需要同意的人員類別。