美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
(納斯達克全球精選市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
|
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是 |
截至2023年8月4日，註冊人h廣告
Seres治療公司
索引
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頁面 |
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第一部分-財務信息 |
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項目1.簡明合併財務報表(未經審計) |
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5 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
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5 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損) |
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6 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月和六個月股東權益(虧損)簡明合併報表 |
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7 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月簡明合併現金流量表 |
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8 |
簡明合併財務報表附註 |
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9 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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27 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
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46 |
項目4.控制和程序 |
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46 |
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第二部分--其他資料 |
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項目1.法律訴訟 |
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47 |
第1A項。風險因素 |
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47 |
第二項股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券 |
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85 |
項目3.高級證券違約 |
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85 |
項目4.礦山安全信息披露 |
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86 |
項目5.其他信息 |
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86 |
項目6.展品 |
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86 |
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簽名 |
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87 |
2
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告或季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節中關於前瞻性陳述的安全港條款。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括但不限於有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、成功的時機和可能性、製造活動和相關時機、商業化努力和相關時機、未來經營的計劃和目標以及預期產品的未來結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本季度報告中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表，受一些重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括本報告中題為“摘要風險因素”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及本季度報告其他部分所描述的風險、不確定因素和假設。
此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。
您應該完整地閲讀本季度報告和我們在本季度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
商標、服務標記和商標名
我們擁有本季度報告中使用的商標的專有權利，這些商標對我們的業務非常重要，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本季度報告中提及的商標、服務標記、徽標和商號不含®和？符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、服務標記和商號的權利。本季度報告包含其他公司的其他商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。據我們所知，本季度報告中出現的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第二部分第1A項所述的風險和不確定因素。本季度報告中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
3
4
第一部分--融資AL信息
項目1.壓縮合並F財務報表(未經審計)
Seres治療公司
濃縮合並B配額單
(未經審計，單位為千，不包括每股和每股數據)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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協同應收關聯方 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃資產 |
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受限現金 |
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限制性投資 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債(1) |
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經營租賃負債 |
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應付票據的短期部分，扣除貼現 |
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遞延收入關聯方 |
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遞延收入關聯方 |
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流動負債總額 |
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應付票據的長期部分，扣除貼現 |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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遞延收入，扣除當前部分關聯方後的淨額 |
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認股權證法律責任 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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[1]
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Seres治療公司
簡明綜合統計員經營成本和綜合收益(虧損)
(未經審計，單位為千，不包括每股和每股數據)
|
截至三個月 |
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截至六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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涉案當事人 |
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總收入 |
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運營費用： |
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研發費用 |
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一般和行政費用 |
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協同(利潤)分擔虧損關聯方 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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其他收入(支出)： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他費用 |
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( |
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( |
) |
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) |
其他費用合計(淨額) |
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( |
) |
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( |
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) |
淨收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
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普通股股東每股淨收益(虧損)，基本 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股股東每股攤薄後淨收益(虧損) |
$ |
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( |
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) |
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加權平均已發行普通股，基本股 |
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加權平均已發行普通股，稀釋後 |
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其他綜合(虧損)收入： |
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投資未實現(虧損)收益，税後淨額為#美元 |
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) |
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貨幣換算調整 |
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其他綜合(虧損)收入合計 |
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綜合收益(虧損) |
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$ |
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) |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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Seres治療公司
STO簡明合併報表CKHOLDERS的權益(赤字)
(未經審計，單位為千，共享數據除外)
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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帕爾 |
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已繳費 |
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累計 |
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全面 |
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股東的 |
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2021年12月31日的餘額 |
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( |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬RSU時發行普通股，扣除預提税款後的淨額 |
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— |
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根據ESPP發行普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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其他綜合損失 |
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( |
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淨虧損 |
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2022年3月31日的餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬RSU時發行普通股，扣除預提税款後的淨額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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其他綜合損失 |
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淨虧損 |
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2022年6月30日的餘額 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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帕爾 |
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已繳費 |
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累計 |
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全面 |
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股東的 |
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2022年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬RSU時發行普通股，扣除預提税款後的淨額 |
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根據ESPP發行普通股 |
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在股票發行市場上發行普通股，扣除發行成本$ |
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基於股票的薪酬費用 |
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其他綜合收益 |
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淨虧損 |
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2023年3月31日的餘額 |
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行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬RSU和PSU時發行普通股，扣除預提税款後的淨額 |
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在股票發行市場上發行普通股，扣除發行成本$ |
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發行認股權證(附註9) |
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基於股票的薪酬費用 |
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其他綜合損失 |
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淨收入 |
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2023年6月30日的餘額 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
Seres治療公司
精簡合併狀態現金流項目
(未經審計，以千計)
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
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|
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2023 |
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2022 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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) |
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： |
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基於股票的薪酬費用 |
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折舊及攤銷費用 |
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非現金經營租賃成本 |
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投資溢價(折價)的淨(累加)攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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債務清償損失 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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) |
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協同(利潤)分擔虧損關聯方 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用及其他流動和其他非流動資產 |
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協同應收關聯方 |
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盤存 |
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遞延收入關聯方 |
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遞延收入關聯方 |
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應付帳款 |
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經營租賃負債 |
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應計費用及其他流動和長期負債(3) |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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購買投資 |
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投資銷售和到期日 |
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投資活動提供的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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行使股票期權所得收益 |
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在股票市場發行普通股所得款項 |
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根據ESPP發行普通股 |
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發行債券所得收益，扣除發行成本 |
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應付票據的償還 |
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) |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) |
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) |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露現金流量信息： |
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支付利息的現金 |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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應付賬款和應計費用中包括的財產和設備購置 |
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$ |
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預付租金重新分類為使用權資產 |
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$ |
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$ |
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取得使用權資產所產生的租賃負債 |
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$ |
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$ |
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認股權證負債的確認 |
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$ |
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$ |
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與定期貸款有關並記錄為債務貼現的認股權證(注9) |
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$ |
|
|
$ |
|
||
[3]
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8
Seres治療公司
關於濃縮合並的註記財務報表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
1.業務性質和列報依據
Seres Treateutics，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據紐約州法律註冊成立的
該公司的產品VOWST(糞便微生物孢子，live brpk)，以前稱為SER-109，於2023年4月26日獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，是第一種也是唯一一種口服微生物羣療法。VOWST是用來預防復發的艱難梭菌18歲或以上的患者在抗菌治療後復發的CDI感染(“CDI”)。該公司於2023年6月與其合作者雀巢健康科學(NestléHealth Science)在美國推出了VOWST。從VOWST的商業推出開始，根據2021年許可協議(定義如下)，雀巢記錄VOWST的總淨銷售額，減去每個協作者產生的成本，由此產生的利潤或虧損在公司和雀巢之間平分。關於更多信息，見附註13，協作損益.
在VOWST的基礎上，該公司正在開發治療候選藥物，如SER-155，專門針對感染和抗菌素耐藥性。Ser-155是一種微生物組治療候選藥物，由16株培養細菌組成，旨在預防腸源性感染和由此導致的血流感染，並誘導免疫耐受反應，以降低異基因造血幹細胞移植(“allo-HSCT”)患者移植物抗宿主病(GvHD)的發生率。來自SER-155階段1b開放研究隊列1的前100天的胃腸道微生物組數據顯示，SER-155細菌菌株成功植入，病原體控制的累積發生率大幅降低，病原體控制是與嚴重腸道感染和由此導致的血液感染以及GvHD相關的風險的生物標誌物。觀察到的耐受性特徵是有利的，沒有嚴重的不良事件歸因於SER-155的使用。這項研究的安慰劑對照隊列2部分的登記正在進行中，預計2024年年中將有100天的背線結果。
該公司正在進行更多的臨牀前階段計劃，以評估微生物組療法如何降低感染的發生率，該公司將其稱為感染保護，適應症包括癌症中性粒細胞減少症、慢性肝病、實體器官移植和更廣泛的高風險環境中的抗菌素耐藥感染，如重症監護病房。該公司還在繼續其潰瘍性結腸炎(UC)的研究活動，包括評估將基於生物標記物的患者選擇和分層用於未來研究的潛力。此外，該公司繼續利用其臨牀和臨牀前投資組合中的微生物組藥代動力學和藥效學數據，利用其反向翻譯微生物組治療開發平臺對各種適應症進行研究，包括炎症和免疫疾病、癌症和代謝性疾病。該公司為微生物組療法的發現和開發建立並部署了一個反向翻譯平臺。該平臺結合了對人類臨牀數據的高分辨率分析，以確定與疾病和非疾病狀態有關的微生物組生物標誌物；使用基於人體細胞的分析和為微生物組療法定製的體外/體外和體內疾病模型進行臨牀前篩選；以及微生物能力和菌株文庫，其跨越廣泛的生物和功能廣度，以識別與疾病有關的特定微生物和微生物代謝物，並設計具有特定藥理特性的細菌聯合體。
該公司面臨生物技術行業公司常見的風險，包括但不限於新技術創新、對專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府規定以及獲得額外融資的需要。該公司在技術快速變化和來自制藥和生物技術公司的激烈競爭的環境中運營。
近幾個月來，該公司的主要重點一直是並將繼續支持商業化，包括VOWST的製造，這需要資金和資源。除了VOWST，該公司的候選產品還在開發中，在潛在的商業化之前，將需要大量的額外研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試和監管批准。不能保證公司的研究和開發將成功完成，不能保證公司的知識產權將獲得或保持足夠的保護，不能保證開發的任何候選產品將獲得必要的政府監管批准，或任何經批准的產品將具有商業可行性。即使該公司的產品開發工作取得成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。
隨附的簡明綜合財務報表乃根據假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，並考慮於年內變現資產及清償負債及承擔。
9
正常的業務流程。截至2023年6月30日，公司的累計虧損為$
在公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中，公司披露，由於其中包括的綜合財務報表發佈日期存在的條件，其作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。當時，主要是由於為VOWST的潛在商業化做準備的努力增加且成本高昂，加上該公司對其他臨牀前和產品候選產品的研究和開發努力，該公司決定在2024年初需要額外資金。由於管理層緩解對公司持續經營能力產生重大懷疑的條件的計劃中的某些要素取決於FDA批准VOWST的生物製品許可證申請(BLA)，而此類批准不在公司的控制範圍內，因此根據會計準則編撰(ASC)205-40，這些要素不被認為是可能的。持續經營的企業(“ASC 205-40”)，因此在評估緩解因素時也不能考慮。
2023年5月，在FDA批准VOWST後，該公司收到了一筆
截至這些簡明綜合財務報表發佈之日，管理層為緩解對公司持續經營能力產生重大懷疑的條件而制定的計劃包括從雀巢收取供應VOWST的款項，以及根據2021年許可協議與雀巢平分商業損益。管理層得出的結論是，這些計劃很可能得到有效實施，並緩解了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件。該公司預計，截至2023年6月30日的現金和現金等價物將足以在這些精簡合併財務報表發佈後至少未來12個月內為其運營費用、資本支出要求和償債義務提供資金。公司可能尋求通過融資或其他交易籌集額外資本，包括通過在市場上進行股權發行。從這些簡明綜合財務報表發佈之日起12個月後，公司未來的生存能力取決於其籌集額外資本為其運營提供資金的能力。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2023年6月30日及截至2023年、2023年及2022年6月30日止三個月及六個月之未經審核簡明綜合財務報表乃由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報表之規則及規定編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。然而，該公司相信，所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2022年12月31日的年度經審計簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀，該附註包含在本公司於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(以下簡稱“年報”)中。
未經審核簡明綜合中期財務報表已按經審核綜合財務報表的相同基準編制。截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表包含對本公司的財務狀況、經營業績和現金流量進行公允陳述所需的所有調整。這樣的調整是正常的和反覆出現的。截至2023年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2023年12月31日的一年的預期運營結果.
2.主要會計政策摘要
用於編制未經審計簡明綜合財務報表的重要會計政策和估計在本公司截至2022年12月31日及截至該年度的經審計財務報表及其附註中進行了説明，這些附註包括在年報中。在截至2023年6月30日的六個月內，公司的重大會計政策沒有發生重大變化，但以下詳述的政策除外。
盤存
存貨以成本或估計可變現淨值兩者中較低者為準，按先進先出法計算成本。可用於生產臨牀或商業產品的庫存，在確定用於臨牀試驗時，作為研究和開發成本支出。
10
在其候選產品獲得監管部門批准之前，該公司將產生用於生產藥品供應品的費用，以支持可能用於支持這些藥物的商業投放的臨牀開發。在收到或被認為可能獲得監管批准的日期之前，公司將所有此類成本記錄為研究和開發費用。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於未經審計簡明綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的收入及開支。在未經審計的簡明綜合財務報表中，該公司使用與收入確認和研發費用應計相關的估計和假設。根據情況、事實和經驗的變化，定期審查估計數。實際結果可能與這些估計不同。
受限現金
該公司持有的受限現金$
現金、現金等價物和限制性現金包括以下內容(以千計)：
|
|
6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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受限現金，非流動現金 |
|
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||
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
3.公允價值計量
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值等級(以千為單位)：
|
|
截至2023年6月30日的公允價值計量使用： |
|
|||||||||||||
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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— |
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總資產 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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認股權證負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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總負債 |
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$ |
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|
$ |
— |
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$ |
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$ |
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|
|
截至2022年12月31日的公允價值計量使用： |
|
|||||||||||||
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|
1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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商業票據 |
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政府證券 |
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投資： |
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商業票據 |
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$ |
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$ |
— |
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公司債券 |
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— |
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政府證券 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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本公司根據報價市場價格對貨幣市場基金進行估值，該報價代表公允價值體系中的一級計量。商業票據、公司債券和政府證券由公司使用類似證券在活躍市場上的報價進行估值，這是公允價值等級中的第二級衡量標準。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司持有的限制性投資為$
第三級金融負債包括認股權證負債，而該等認股權證負債並無現行市場，以致釐定公允價值時需要作出重大判斷或估計。按公允價值第三級分類的公允價值計量變動
11
根據估計或假設的變化，在每個期間分析層次結構，並通過其他收入(費用)記錄。該公司使用蒙特卡洛模擬模型，其中包括布萊克-斯科爾斯期權定價模型，以在開始和隨後的每個報告日期對3級認股權證負債進行估值。這一模式包含了交易細節，如公司的股票價格、相關認股權證的合同條款、到期日、無風險利率、波動性以及實現估計銷售目標的期限。所有3級認股權證負債的不可觀察輸入是波動性和實現估計銷售目標的期限。該公司利用其歷史和隱含波動率，利用其收盤普通股價格和市場數據，反映認股權證預期期限內的未來波動率。考慮到2021年許可協議的條款，公司使用公司生成的信息和預測來估計實現VOWST銷售目標的時間。
截止日期(如附註9所述，應付票據)，截至2023年6月30日，權證負債的3級投入如下：
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截止日期 |
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2023年6月30日 |
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波動率 |
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% |
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% |
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期限(年) |
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的期初餘額和期末餘額的對賬截至2023年6月30日的三個月和六個月，使用重大不可觀察到的投入按公允價值經常性計量的負債(第三級)如下(以千計)：
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認股權證負債 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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發行認股權證 |
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按公允價值調整 |
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( |
) |
截至2023年6月30日的餘額 |
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|
|
有幾個
4.投資
按證券類型劃分的投資包括以下內容：2022年12月31日(千)：
|
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2022年12月31日 |
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|||||||||||||
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攤銷 |
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毛收入 |
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|
毛收入 |
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公平 |
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投資： |
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商業票據 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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公司債券 |
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( |
) |
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政府證券 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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|||
原始到期日少於
以上表格不包括#美元的限制性投資。
5.庫存
截至2023年6月30日，資本化庫存包括以下內容(以千為單位)：
12
|
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2023年6月30日 |
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原料 |
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$ |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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總計 |
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$ |
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|
有幾個
因過剩、陳舊或無法銷售而減記並根據2021年許可協議被確定為不可收回的庫存金額將在確定期間支出。有幾個
6.財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
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實驗室設備 |
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$ |
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|
$ |
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計算機設備 |
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傢俱和辦公設備 |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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折舊和攤銷費用為$
7.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
|
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2023年6月30日 |
|
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2022年12月31日 |
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臨牀和開發成本 |
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$ |
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$ |
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製造和質量成本 |
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工資單和工資單相關費用 |
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協同應付關聯方(附註16) |
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設施和其他 |
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$ |
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$ |
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截至2023年6月30日，公司累計應計金額為
8.租契
該公司租賃房地產，主要是實驗室、辦公和製造空間。該公司的租約剩餘條款約為至
13
合情合理確定任何續期選項都將被行使。因此，經營租賃資產和經營租賃負債僅考慮初始租賃條款。該公司的所有租約均符合經營租約的要求。
2022年4月，本公司在賓夕法尼亞州斯普林豪斯簽訂了一份額外的實驗室和辦公空間的租約，租期為
2023年6月，該公司簽訂了加利福尼亞州歐文捐贈者收集設施的租約，租期為
下表彙總了該公司簡明綜合資產負債表中的經營租賃列報情況(以千計)：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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資產： |
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經營性租賃資產 |
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$ |
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負債： |
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經營租賃負債 |
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$ |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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經營租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
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下表彙總了公司綜合經營報表和綜合收益(虧損)中租賃成本的影響(單位：千)：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2023 |
|
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2022 |
|
2023 |
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2022 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
於截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司就$
自.起2023年6月30日，未來支付的經營租賃負債如下(以千為單位)：
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|
自.起 |
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|
2023年(剩餘6個月) |
|
$ |
|
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2024 |
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$ |
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2025 |
|
$ |
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2026 |
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2027年及其後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：利息 |
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經營租賃負債現值 |
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截至2023年6月30日，加權平均剩餘租賃期限為
14
9.應付票據
於2019年10月29日(“Hercules成交日期”)，本公司與Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)訂立貸款及擔保協議(“Hercules貸款協議”)，根據該協議，本金總額最高達$
本金總額為#美元的第一批
大力神信貸機制下所有未償還的預付款的利息利率等於(I)最優惠利率(如《華爾街日報》所報道)加
大力神信貸貸款以除本公司知識產權以外的幾乎所有本公司資產為抵押。本公司同意不將其知識產權質押或擔保給他人。
本公司根據ASC 470-50中的指導將修正案作為修改進行會計處理，債務(“ASC 470”)。向Hercules貸款人支付的款項被記錄為債務貼現，並確定了新的有效利率。發行時，Hercules信貸安排被記錄為負債，初始賬面價值為#美元。
15
穿過在債務期限內使用有效利率法的利息支出。截至2022年12月31日，債務的賬面價值為$
於截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月內，公司確認$
於二零二三年四月二十七日(“截止日期”)，本公司、不時的附屬擔保人、不時的貸款人(“貸款人”)及作為貸款人行政代理人(“代理人”)的橡樹基金管理有限公司訂立信貸協議及擔保(“橡樹信貸協議”)。橡樹信貸協議建立了一項為#美元的定期貸款安排。
在美元中
定期貸款項下的借款按相當於三個月有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的年利率計息(受
公司有義務向貸款人支付相當於
除若干例外情況外，本公司在橡樹信貸協議及其他貸款文件(定義見橡樹信貸協議)項下的責任，將由成為擔保人(定義見橡樹信貸協議)的本公司任何國內附屬公司擔保。本公司及擔保人(統稱為“貸款方”)在橡樹信貸協議及其他貸款文件項下的各自責任，均以貸款方几乎所有資產(包括知識產權)的優先擔保權益作抵押，惟須受若干慣常門檻及例外規定所規限。截至2023年6月30日，沒有擔保人。
橡樹信貸協議包含慣例陳述、擔保以及肯定和否定契約，其中包括一項金融契約，要求公司在受控制協議約束的賬户中保持一定水平的現金和現金等價物，並以代理人為受益人
16
此外，橡樹信貸協議載有若干違約事件，使代理人有權導致本公司在橡樹信貸協議下的債務即時到期及應付，並有權向貸款方及擔保定期貸款的抵押品(包括現金)行使補救。在違約事件及其持續時間內，如橡樹信貸協議所定義，額外的違約利率等於
截止日期，本公司向貸款人發出認購權證
本公司確定，A部分貸款、A部分認股權證、貸款人承諾為B部分貸款和C部分貸款提供資金的承諾以及B部分認股權證和C部分認股權證均為獨立的金融工具。於截止日期，本公司評估A部分認股權證，並確定其符合ASC 815對股權分類的要求。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。A部分貸款的淨收益按相對公允價值法分配給A部分認股權證和A部分貸款，A部分認股權證的相對公允價值為#美元。
額外認股權證於橡樹信貸協議截止日期被視為未償還工具，並根據美國會計準則第815條，鑑於其各自總行使價格的變動結算金額，初步按其各自的公允價值確認為衍生負債。本公司於每個報告期將額外認股權證的賬面值調整至其各自的公允價值，直至額外認股權證發行及各自的行使價固定，而額外認股權證的價值重新分類為額外實收資本。本公司採用模擬模型確定增發認股權證的公允價值，如附註3所述。公允價值計量。B部分認股權證和C部分認股權證衍生負債的公允價值為#美元。
額外認股權證的公允價值變動在綜合經營報表和全面收益(虧損)中記為其他收入(費用)。除A部分認股權證的相對公允價值外，原始發行折扣和某些債務發行成本被記錄為A部分貸款的折扣，總額將按實際利率法在A部分貸款的有效期內作為利息支出計入A部分貸款。與B部分認股權證及C部分認股權證相關的衍生負債的公允價值於截止日期記為貸款承諾預付資產，計入簡明綜合資產負債表中的其他非流動資產，並將在提取時重新分類為對相關定期貸款餘額的貼現。
截至2023年6月30日的有效利率曾經是
截至十二月三十一日止的年度： |
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本金 |
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2023年(剩餘6個月) |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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截至2023年6月30日止三個月及六個月內，本公司確認$
10.普通股和基於股票的獎勵
2023年3月29日，公司董事會通過決議，在股東批准的情況下，修訂重新發布的公司註冊證書，將公司普通股的法定股份數量從
於2021年5月21日，本公司與Cowen and Company，LLC(“Cowen”)訂立銷售協議(“銷售協議”)，出售本公司普通股股份，銷售總收益最高可達$
股票期權
下表彙總了該公司自2022年12月31日：
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數 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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(單位：年) |
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截至2022年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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截至2023年6月30日的未償還債務 |
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截至2023年6月30日可行使的期權 |
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截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月內已授出的購股權於授出日期的加權平均公允價值為$
於截至2021年12月31日止年度內，本公司向員工授予基於業績之購股權，以購買合共約
限制性股票 單位
下表彙總了該公司自2022年12月31日：
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數 |
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加權 |
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截至2022年12月31日的未歸屬限制性股票單位 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2023年6月30日的未歸屬限制性股票單位 |
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18
本公司已向限制性股票單位授予基於服務的歸屬條件(“RSU”)和基於業績的歸屬條件(“PSU”)。RSU和PSU代表在滿足特定的歸屬要求時獲得普通股股份的權利。根據授予的基於服務或基於績效的授予條件，持有者和歸屬人不得出售或轉讓RSU和PSU。於截至2023年及2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司授予
於截至2021年12月31日止年度內，本公司向
在截至2023年3月31日的三個月內，公司向員工發放了PSU，用於購買
基於股票的薪酬費用
該公司在其簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)的以下費用類別中記錄了基於股票的補償費用(以千為單位)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研發費用 |
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一般和行政費用 |
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11. 每股淨收益(虧損)
普通股股東的每股基本和稀釋後淨收益(虧損)計算如下(不包括每股和每股數據，單位為千)：
19
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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基本每股收益： |
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分子： |
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淨收益(虧損) |
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普通股股東應佔收益(虧損)--基本 |
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分母： |
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加權平均流通股 |
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適用於普通股股東的每股淨收益(虧損)-基本 |
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稀釋後每股收益 |
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分子： |
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淨收益(虧損) |
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普通股股東應佔收益(虧損)--攤薄 |
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分母： |
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加權平均流通股 |
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來自以下方面的稀釋影響： |
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購買普通股的股票期權 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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根據員工購股計劃可發行的股票 |
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加權平均流通股-稀釋 |
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適用於普通股股東的每股淨收益(虧損)-攤薄 |
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每股淨收益(虧損)計算中不包括的反稀釋潛在普通股等價物： |
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購買普通股的股票期權 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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根據員工購股計劃可發行的股票 |
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購買普通股的認股權證 |
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稀釋證券的影響是用庫存股方法計算的。截至2023年6月30日止三個月的反攤薄潛在普通股等價物未計入普通股股東應佔每股攤薄淨收益的計算範圍，原因是購買普通股和限制性股票單位的那些股票期權具有反攤薄影響，因為採用庫存股方法假設的每股收益大於該期間本公司普通股的平均公允價值。在同一時期，購買普通股的認股權證被排除在外，因為A部分認股權證的行使價格高於公司普通股的平均公允價值，並且沒有滿足行使B部分和C部分認股權證的必要條件。截至2023年6月30日止六個月及截至2022年6月30日止三個月及六個月之反攤薄潛在普通股等價物未計入普通股股東應佔每股攤薄淨虧損，因為購買普通股、限制性股票單位和根據員工購股計劃發行的股份的股票期權具有反攤薄影響，因為公司報告了該期間普通股股東應佔淨虧損。
12.與客户簽訂合同的收入
與NHSC Rx許可有限公司(雀巢)達成許可協議
協議摘要
於2021年7月，本公司與NHSC Pharma Partners訂立2021年許可協議，由NHSC Rx許可有限公司(連同法國興業生產雀巢、其聯屬公司及其附屬公司“雀巢”)接替。根據協議條款，公司授予雀巢一項共同獨家、可再許可(在某些情況下)的許可證，以開發、商業化和開展醫療事務活動：(I)由公司或代表公司開發的基於公司微生物組技術的治療產品(包括VOWST，以前是公司的SER-109候選產品)，以及經雙方在美國和加拿大(“2021年許可地區”)雙方同意後為產品尋求的任何其他適應症(“2021年領域”)，以及(Ii)VOWST及其根據《2021年許可協議》(《2021年合作》)的條款制定的任何改進和修改
20
產品“)適用於2021年許可區域內的任何跡象。該公司負責在美國2021年領域完成第一個2021年協作產品VOWST的開發，直到2023年4月26日獲得第一次監管批准。
雀巢擁有根據商業化計劃在2021年許可地區將2021年協作產品商業化的獨家權利。雙方將根據醫療事務計劃在2021年許可地區開展醫療事務活動。根據雙方簽署的供應協議，本公司負責製造和供應商業化產品。在2023年6月在美國進行第一次商業銷售之前，雙方都進行了VOWST的發射前活動。該公司負責為VOWST在2021年許可地區的首次商業銷售之前的發射前活動提供資金，並根據發射前計劃，以指定的上限為限。本公司有權平分VOWST的商業損益。
與2021年許可協議有關，公司收到預付款#美元。
2021年許可協議繼續有效，直到2021年許可區域內所有2021年協作產品的所有開發和商業化活動永久停止。2021年許可協議可由任何一方在下列情況下終止
會計分析
2021年許可協議是雀巢與該公司之間的一份單獨合同。《2021年許可協議》在2018-18年會計準則更新的範圍內，協作安排(主題808)(見附註13、協作損益)、並且具有在ASC 606範圍內的元素-與客户簽訂合同的收入(主題606)和主題808。
該公司在2021年許可協議中確定了在主題606的範圍下進行評估的以下承諾：(I)交付VOWST在美國和加拿大開發、商業化和進行醫療事務的共同獨家許可；(Ii)根據開發和監管活動計劃執行的服務，以獲得VOWST在美國的監管批准。該公司還評估了2021年許可協議中概述的某些選項是否代表將產生履行義務的重大權利，並得出結論認為，這些選項均未向雀巢傳達實質性權利，因此不被視為2021年許可協議中的單獨履行義務。
本公司對上述承諾進行了評估，並確定VOWST的共同獨家許可和為獲得美國監管機構的VOWST批准而提供的服務反映了供應商與客户的關係，因此代表了主題606範圍內的履約義務。VOWST在美國和加拿大的聯合獨家許可被視為功能性知識產權，不同於合同下的其他承諾，因為雀巢可以單獨或與其他隨時可用的資源一起受益於該許可。本公司為獲得監管機構對VOWST的批准而提供的服務並不複雜或專業，可以由另一合格的第三方進行，鑑於VOWST是完成臨牀開發的後期知識產權，並且這些服務是在短時間內進行的，預計不會對許可證進行重大修改或定製。因此，在合同開始時，在主題606的範圍下，許可和服務各自代表與客户的合同內的單獨履行義務。
預付款$
該公司分配了$
21
公司的SSP，目的是確定如果定期單獨銷售這種物品，它將以何種價格出售。該公司確定主題606下的交易價格為$
Theme 606成交價為$
由於與這些潛在付款相關的高度不確定性和風險，公司認定與剩餘監管里程碑相關的任何可變對價被視為完全受限，因此被排除在交易價格之外，因為公司確定不能斷言確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉。該公司還確定，銷售里程碑僅與知識產權許可有關，因此不包括在主題606的基於銷售或使用的特許權使用費例外項下的交易價格。與這些銷售里程碑相關的收入僅在發生關聯銷售並且達到相關門檻時才會確認。
該公司確認了美元
與法國興業銀行(Sociétédes Produits NestléS.A.)的合作和許可協議
協議摘要
2016年1月，本公司與法國興業銀行(Sociétédes Produits NestléS.A.)(連同NHSC Rx License GmbH、其聯屬公司及其附屬公司“雀巢”)(“Nestlé”)簽訂合作及許可協議(“2016許可協議”)，以開發及商業化若干候選產品，以治療及管理CDI及炎症性腸病(“IBD”)，包括UC和克羅恩病。2016年許可協議支持公司在美國和加拿大(“2016許可地區”)以外的市場開發CDI和IBD產品組合。
根據2016年許可協議，本公司向雀巢授予獨家使用費許可，允許雀巢在2016許可地區開發和商業化某些基於其微生物組技術的治療CDI和IBD的產品，包括VOWST、SER-262、SER-287和SER-301(統稱為“2016 Collaboration Products”)。2016年許可協議規定了公司和雀巢在2016年合作產品在許可領域和2016許可地區的開發、商業化、監管、製造和供應活動方面各自的義務。
根據2016年的許可協議，雀巢同意向該公司預付現金#美元
根據2016年許可協議，該公司有權獲得$
2016年許可協議繼續有效，直至任何一方基於下列理由終止2016年許可協議：(I)如果與2016年的任何合作產品有關的嚴重安全問題，雀巢可以終止2016年許可協議；(Ii)如果雀巢對公司任何許可專利的有效性或可執行性提出質疑，公司可以終止2016年許可協議；以及(Iii)如果另一方未治癒的重大違約或破產，任何一方都可以終止2016年許可協議。在2016許可協議終止後，公司授予雀巢的所有許可將終止，2016許可區域內2016協作產品的所有權利將恢復到公司手中。如果該公司
22
如果雀巢實質性違反2016年許可協議，雀巢可選擇不終止2016年許可協議，而是對其付款義務和2016年許可協議的其他條款和條件進行具體調整。
會計分析
該公司根據主題606評估了2016年的許可協議，並得出結論，雀巢是客户。該公司根據合同確定了以下承諾：(I)在2016年許可區域內開發和商業化2016年協作產品的許可證，(Ii)提供研發服務的義務，(Iii)參與聯合指導委員會，以及(Iv)為完成未來臨牀試驗提供臨牀供應的製造服務。此外，該公司確定了一項或有義務，即在商業化發生時履行製造服務以提供商業供應，這取決於監管部門的批准。這項或有債務在開始時不是履約債務，已被排除在初始分配之外，因為它代表了按市場價格單獨購買的決定，而不是合同中的一項實質性權利。該公司對承諾的商品和服務進行了評估，以確定它們是否不同。基於這一評估，該公司確定雀巢不能從承諾的商品和服務中單獨受益，因為它們高度相關，因此不能區分開來。因此，承諾的貨物和服務代表一項合併履約義務，整個交易價格將分配給該單一合併履約義務。
在合同開始時，公司確定了$
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，使用最能描述控制權轉移給客户的成本比法，公司確認了#美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
與客户的合同餘額
下表列出了本公司合同負債在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月(單位：千)：
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截至2022年12月31日的餘額 |
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加法 |
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扣除額 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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截至2023年6月30日的六個月 |
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合同責任： |
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遞延收入關聯方 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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加法 |
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扣除額 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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合同責任： |
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遞延收入關聯方 |
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( |
) |
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23
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，由於各自期間合同負債餘額的變化，公司確認了以下收入(以千為單位)：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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當期確認的收入來自： |
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期初列入合同負債的數額 |
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在根據合同條款將貨物或服務轉讓給客户之前，收到客户的對價或無條件地支付這種對價時，記錄合同責任。收入在一段時間內通過成本比法從合同負債確認。在截至2023年3月31日的三個月內，本公司S對預計發生的總成本的估計增加，導致其基於成本比方法的收入發生逆轉。
13.協同損益
與NHSC Rx許可有限公司(雀巢)達成許可協議
會計分析
2021年許可協議是雀巢與該公司之間的一份單獨合同。2021年許可協議在主題808的範圍內,並且具有在主題606的範圍內的元素(見附註12，與客户簽訂合同的收入)和主題808。
該公司認為合作的投放前活動和商業化活動是主題808範圍內的單獨記賬單位，不是主題606下的履約義務。本公司及雀巢均為上市前活動及商業化活動的積極參與者，並面臨重大風險及回報，而這些風險及回報取決於安排中各項活動的商業成功。分配給808專題會計單位的數額涉及在第一次商業銷售VOWST之前開展的發射前活動，並被確定為#美元。
該公司記錄了$
與公司開展的前期活動相關的成本在公司的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入總運營費用。於截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司確認
根據與雀巢簽訂的2021年許可協議，從2023年6月VOWST的第一次商業銷售開始，VOWST的淨銷售額由雀巢記錄，包括扣除折扣、回扣、津貼和其他適用扣減後的總銷售額。這些數額包括估計和判斷的使用，這些估計和判斷可以根據未來的實際結果進行調整。本公司將銷售VOWST的利潤或虧損份額，包括公司發生的商務和醫療費用，按淨額計入合作(利潤)分擔虧損關聯方。鑑於雀巢和公司都是商業化活動的積極參與者，並面臨重大風險和回報，這取決於2021年許可協議中活動的商業成功，這種處理符合公司的收入確認和合作政策。雀巢根據美國公認會計原則向公司提供與VOWST淨銷售額相關的報告，以計算和記錄合作損益。
與合作(利潤)分享虧損相關的項目還包括公司將VOWST庫存轉移到雀巢的利潤，這是雀巢支付的供應價格超過公司製造VOWST成本的部分，但受適用於在商業推出之前製造的產品的供應價格上限的限制。
與合作(利潤)分擔虧損相關的項目還包括本公司的
的協作利潤(虧損)分攤的組成部分截至2023年6月30日的三個月和六個月如下：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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14.承付款和或有事項
租契
請參閲附註8，租約，用於討論與公司租賃組合相關的承諾。
賠償協議
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，本公司已與其董事會成員及高級職員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事或高級職員的身份或服務而可能產生的若干法律責任作出彌償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。到目前為止，本公司尚未因該等賠償而產生任何重大成本。本公司不認為根據賠償安排提出的任何索賠的結果會對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響，並已
法律或有事項
如果公司認為可能已經發生了債務，並且公司可以合理地估計損失的金額，則公司應就法律或有事項承擔責任。本公司審查並調整這些應計項目，以反映正在進行的談判、和解、裁決、法律顧問的建議和其他相關信息。只要取得新的資料，以及對申索、訴訟、評估、調查或法律程序的可能結果的看法有所改變，本公司應計負債的變動將在作出該等釐定的期間入賬。
此外，根據相關權威指引，對於重大損失的可能性至少合理可能的任何事項，本公司將披露可能的損失或損失範圍。然而，如果不能做出合理的估計，公司將披露這方面的信息。本公司按發生的法律費用支出法律費用。
《公司》做到了
15.所得税
《公司》做到了
本公司已對影響其實現遞延税項資產能力的正面和負面證據進行了評估。管理層已考慮本公司自成立以來累計淨虧損的歷史以及VOWST商業化的早期階段，並得出結論認為，本公司更有可能無法實現遞延税項資產的好處。因此，已針對截至2023年6月30日和2022年12月31日的遞延税項資產設立了全額估值準備。管理層在每個報告期重新評估正面和負面證據。
16.關聯方交易
如附註12及13所述，於2021年7月，本公司與NHSC Pharma Partners訂立2021年許可協議，由NHSC Rx許可有限公司(連同法國興業生產雀巢、其聯屬公司及其附屬公司“雀巢”)接任。NHSC Rx許可證有限公司是該公司的重要股東之一法國興業銀行雀巢的附屬公司。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內，公司確認了$
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濃縮的合併資產負債表。截至2023年6月30日和2022年12月31日，$
如注12所述，與客户簽訂合同的收入2016年1月，本公司與雀巢有限公司簽訂了2016年許可協議，由法國興業銀行接替雀巢公司，開發和商業化用於治療和管理CDI和IBD(包括UC和克羅恩病)的某些候選產品。法國興業銀行是雀巢公司的重要股東之一。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月內，本公司確認
2022年7月，公司與旗艦先鋒實驗室TPC，Inc.簽訂了質押和利用協議，旗艦先鋒實驗室TPC，Inc.是旗艦先鋒實驗室的附屬公司，旗艦先鋒實驗室是旗艦先鋒公司的重要股東之一，有權租賃某些製造空間。該公司支付了$
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項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分的財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析中包含的或本季度報告中其他地方陳述的一些信息，如關於我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本季度報告“風險因素”部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
概述
我們是一家商業階段的微生物組治療公司，專注於一類新型生物藥物的開發和商業化，這些藥物旨在通過調節微生物組來治療疾病，通過將被破壞的微生物組的功能修復到非疾病狀態來恢復健康。我們的第一種藥物VOWST(糞便微生物孢子，live-brpk)，以前稱為SER-109，於2023年4月26日獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，以防止癌症復發艱難梭狀芽胞桿菌感染，或CDI，在18歲或18歲以上的患者中，在反覆CDI的抗菌治療後。此外，我們擁有先進的藥物開發流水線，包括用於口服的VOWST和其他臨牀階段資產，以及差異化微生物療法藥物發現和開發平臺，包括良好的製造實踐，或GMP，這種新型藥物的製造能力。
我們的當務之急是VOWST在美國的商業化，這是FDA批准的第一種口服微生物療法。2023年6月，我們與合作伙伴雀巢健康科學(NestléHealth Science，簡稱Nestlé)在美國推出了VOWST。
我們還在設計微生物組療法，以消除病原體並調節宿主功能，以減少和預防感染。我們相信，來自我們SER-109計劃的科學和臨牀數據驗證了這一新方法，我們稱之為感染保護。我們認為，感染保護方法可能可在不同的細菌病原體之間複製，以開發微生物組療法，有可能保護一系列醫學上受損的患者免受感染。
我們正在對接受異基因造血幹細胞移植(allo-HSCT)的患者進行1b期研究，評估SER-155，以防止腸源性感染和由此導致的血流感染，並誘導免疫耐受反應，以降低移植物抗宿主病(GvHD)的發生率。2022年12月，該研究的數據和安全監測委員會審查了隊列1的現有臨牀數據，並批准進入隊列2。2023年2月，我們宣佈開始招募隊列2。2023年5月，我們宣佈了1b階段隊列1的結果。來自SER-155階段1b開放研究隊列1的前100天的胃腸道微生物組數據顯示，SER-155細菌菌株成功植入，病原體控制的累積發生率大幅降低，病原體控制是與嚴重腸道感染和由此導致的血液感染以及GvHD相關的風險的生物標誌物。觀察到的耐受性特徵是有利的，沒有嚴重的不良事件歸因於SER-155的使用。這項研究的安慰劑對照隊列2部分的登記正在進行中，預計2024年年中將有100天的背線結果。
我們還在進行額外的臨牀前階段計劃，以評估微生物組療法如何降低癌症中性粒細胞減少、慢性肝病、實體器官移植等適應症的感染髮生率，以及更廣泛的高危環境中的感染髮生率，如重症監護病房或ICU。
我們繼續我們在潰瘍性結腸炎或UC方面的研究活動，包括評估在未來研究中利用基於生物標記物的患者選擇和分層的可能性。此外，我們繼續利用我們臨牀和臨牀前投資組合中的微生物組藥代動力學和藥效學數據，使用我們的反向翻譯微生物組治療開發平臺對各種適應症進行研究，包括炎症和免疫疾病、癌症和代謝性疾病。
我們已經為微生物組療法的發現和發展建立並部署了一個反向翻譯平臺。該平臺結合了對人類臨牀數據的高分辨率分析，以確定與疾病和非疾病狀態有關的微生物組生物標誌物；使用基於人體細胞的分析和為微生物組療法定製的體外/體外和體內疾病模型進行臨牀前篩選；以及微生物能力和菌株文庫，其跨越廣泛的生物和功能廣度，以識別與疾病有關的特定微生物和微生物代謝物，並設計具有特定藥理特性的細菌聯合體。
自2010年10月成立以來，我們將幾乎所有的資源投入到開發我們的計劃、平臺和技術、建立我們的知識產權組合、發展我們的供應鏈、業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。
除VOWST外，我們的候選產品仍處於臨牀前開發或早期發現階段。我們能否產生足以實現盈利的協作利潤或產品收入，將在很大程度上取決於VOWST的商業成功，以及我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。從我們成立以來，
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我們遭受了嚴重的運營虧損。截至2023年6月30日的六個月，我們的淨虧損為2460萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為8.891億美元，現金和現金等價物總計2.295億美元。我們預計，我們現有的現金和現金等價物將足以支付至少未來12個月的運營費用、資本支出要求和償債義務，因為我們的未經審計的簡明綜合財務報表包括在本季度報告的其他部分。本季度報告其他部分所載未經審核簡明綜合財務報表乃根據假設本公司將繼續經營，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔而編制。請參閲“流動性和資本資源”。
雖然我們計劃在短期內將我們的投資重點放在支持VOWST的商業化和我們最優先的臨牀項目上，但由於我們正在進行和計劃的活動，我們的費用可能會大幅增加，特別是在以下情況下：
此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品製造和商業化相關的成本，包括營銷、銷售和分銷。此外，我們預計繼續產生與上市公司運營相關的額外成本。
因此，我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資或其他來源來為我們的運營提供資金，其中可能包括與第三方的合作。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。例如，由於新冠肺炎疫情以及通貨膨脹率或利率的持續上升，我們和其他生物製藥公司股票的交易價格一直非常不穩定。因此，我們可能會面臨通過出售普通股籌集資金的困難，任何此類出售都可能是以不利的條款進行的。我們無法在需要時籌集資金，這將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，而且我們可能永遠不會做到這一點。
2023年3月29日，我們的董事會通過了一項決議，在股東批准的情況下，修改重新發布的公司註冊證書，將我們普通股的法定股份數量從200,000,000股增加到240,000,000股，即股份增加修正案。在我們於2023年6月22日召開的年度股東大會上，我們的股東批准了增持修正案。2023年6月27日，我們修改了重新註冊的公司證書，以反映增持修正案。
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VOWST
VOWST(以前稱為SER-109)於2023年4月26日被FDA批准，用於預防18歲或18歲以上的患者在對複發性CDI進行抗菌治療後再次發生CDI。VOWST是FDA批准的第一種口服微生物羣療法，由一個提純的菲米庫特孢子組成，旨在通過將微生物羣調節到抵抗的狀態來防止有CDI病史的患者復發CDIC.DiicilE萌發和生長。VOWST製造純化工藝旨在去除不需要的微生物，以努力降低病原體傳播的風險，而不僅僅是捐贈者的篩選。我們估計，2023年期間，美國將有大約156,000例復發的CDI病例。
2023年6月，我們與合作伙伴雀巢在美國推出了VOWST。根據與雀巢簽訂的《2021年許可協議》條款，雀巢將承擔牽頭商業化一方的角色。我們在2021年7月收到了1.75億美元的預付許可證付款，並在FDA批准VOWST後於2023年5月額外收到了1.25億美元。該協議還包括銷售目標里程碑，如果實現，總金額可能高達2.25億美元。我們負責在美國的開發和商業化前的成本。VOWST於2023年6月2日首次商業出售後，我們有權平分其商業損益。
在截至2023年6月30日的季度裏，雀巢報告售出了105台VOWST，淨銷售額為160萬美元，估計總淨銷售額減少了15%，這主要是由於退貨準備金、及時付款折扣和患者共同支付援助。截至2023年6月30日的季度，協作總虧損為430萬美元。我們將我們50%的協作損失，包括我們產生的商業和醫療費用，以淨額計入。因此，在截至2023年6月30日的季度，我們在VOWST淨虧損中的份額為210萬美元。
作為VOWST商業化的一部分，我們正在密切關注VOWST的推出，並將重點放在一些量化指標上。VOWST於6月初投入商業使用。在早期發佈期間，患者和醫療保健提供者中觀察到了令人鼓舞的廣泛早期需求(以下所述指標基於雀巢提供的截至2023年7月27日的數據)：
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在早期發佈期間，我們計劃繼續專注於擴展醫療保健提供商的培訓工作，創造積極的客户體驗，並建立支付者覆蓋範圍。自FDA批准VOWST以來，雀巢面向客户的現場商業團隊一直在推廣VOWST並創造醫療保健提供商的需求，包括參加2023年5月中旬最大的胃腸病大會-消化系統疾病周。雀巢公司170名推廣VOWST的現場銷售代表被分成兩個團隊，其中包括150名胃腸病代表和20名醫院/傳染病代表。
VOWST Voyage Support Program，或VOWST Voyage，在VOWST FDA批准後啟動，為符合條件的患者提供治療和財政支持。VOWST Voyage的工作人員與醫療保健提供者和患者合作，將患者登記轉換為新的患者開始，並提供強大的高接觸性客户體驗。
雀巢的S支付者現場團隊繼續吸引支付者建立承保範圍，這將使符合條件的患者能夠以儘可能快和有效的方式獲得VOWST。該團隊一直在強化我們認為對VOWST具有吸引力的價值主張，並積極與三家最大的藥房福利經理接觸。我們預計在2023年下半年將看到這些計劃和更大的醫療計劃發佈覆蓋政策。在早期推出期間，282名新患者中約57%的患者通過患者的藥物福利得到報銷。
VOWST之前獲得了FDA的突破治療和孤兒藥物指定。由於FDA批准了VOWST，我們獲得了七年的孤兒藥物排他性，從2023年4月26日開始。在此期間，VOWST有權享有市場排他期，這將阻止FDA或其他監管機構在此期間批准針對相同疾病或疾病的相同藥物或生物的另一種銷售申請，除非在某些情況下。
FDA對VOWST的批准得到了第三階段開發計劃的支持，該計劃包括ECOSPOR III和ECOSPOR IV研究。ECOSPOR III是一項多中心、隨機、安慰劑對照研究，納入182名多次復發的CDI患者。所有進入ECOSPOR III的患者必須經檢測呈陽性艱難梭菌毒素。實施這一納入標準是為了確保只登記活動性感染的患者，而不是簡單的殖民。這項研究旨在評估患者24周，主要終點比較艱難梭菌服用VOWST的受試者與服用安慰劑的受試者在服藥後長達八週的複發率比較。
ECOSPOR III的數據表明，這項研究達到了其主要終點，即VOWST在減少8周內CDI復發方面優於安慰劑，反映出治療後8周的無複發率約為88%。VOWST治療8周後，與安慰劑相比，CDI的複發率絕對降低27%，相對風險降低68%。VOWST組12周的複發率為18.0%，而安慰劑組的複發率為46.2%，絕對風險降低28%(相對風險0.40；95%可信區間0.24-0.65)，因此與8周的結果一致。在24周的隨訪中，療效結果保持持久，因為與安慰劑相比，VOWST在24周內顯著降低了複發率，分別為21.3%和47.3%。這些數據發表在《新英格蘭醫學雜誌》在2022年1月和在美國醫學會雜誌2022年10月。
ECOSPOR IV是一項開放式單臂研究，評估了263名患有複發性CDI的成年受試者的VOWST。在ECOSPOR IV中觀察到的24周的總體安全概況表明，VOWST耐受性良好，與之前完成的第三階段研究ECOSPOR III中觀察到的安全概況一致。ECOSPOR IV研究結果為VOWST安全數據庫做出了貢獻，並支持了產品批准。這些數據發表在JAMA網絡開放2023年2月。
此外，我們計劃在歐盟或歐盟啟動第三階段試驗，以支持潛在的營銷應用，以擴大進入歐盟市場的機會。
感染防護與SER-155
我們相信，來自我們SER-109計劃的科學和臨牀數據驗證了我們的新方法，即使用微生物組療法來去除病原體，從而降低醫學上受到損害的患者的感染率。SER-109 ECOSPOR III和ECOSPOR IV第三階段試驗的數據發表在《新英格蘭醫學雜誌》和美國醫學會雜誌提示微生物組療法有可能重組腸道微生物組並改變腸道代謝格局。其他數據顯示，SER-109迅速減少了與常見抗生素耐藥基因(ARG)相關的細菌數量，並降低了腸道中ARG的數量。總而言之，我們認為這些數據表明微生物組療法有潛力恢復定植耐藥性，並最終減少感染和抗菌素耐藥性。我們認為，這種感染保護方法在保護一系列醫學上受損的患者免受腸道微生物羣播撒的感染方面是可複製的。我們認為，這種方法還可能使我們能夠減少抗菌素耐藥性感染，世界衞生組織將其宣佈為人類面臨的十大全球公共衞生威脅。
我們正在評估SER-155在一項1b期研究中對allo-HSCT接受者的影響，以努力減少胃腸道感染、由此導致的血流感染和GvHD的發生率。我們還在推進更多的臨牀前階段計劃，以評估如何
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微生物組療法可以減少癌症中性粒細胞減少、慢性肝病、實體器官移植等適應症的感染髮生率，以及更廣泛地在ICU等高危環境中的抗菌素耐藥性感染。
Ser-155是一種由培養細菌組成的口腔微生物組候選治療藥物，旨在預防腸源性感染和由此導致的血流感染，並誘導免疫耐受反應，以降低allo-HSCT患者移植物抗宿主病的發生率。Ser-155是使用我們的反向翻譯微生物組療法開發平臺設計的，該計劃的基本原理部分基於我們在紀念斯隆·凱特琳癌症中心的合作者發表的臨牀證據，這些證據表明，共生微生物多樣性減少的allo-HSCT患者明顯更有可能死於感染和/或致命的GvHD。SER-155階段1b試驗旨在包括開放標籤(隊列1)和隨機、雙盲、安慰劑對照隊列(隊列2)的大約70名患者，該隊列將評估HSCT前後的安全性和耐受性。此外，還將評估SER-155細菌的植入情況(一種藥代動力學指標)以及腸源性感染、胃腸道微生物羣病原體控制和GvHD的比率。2022年12月，該研究的數據和安全監測委員會審查了隊列1的現有臨牀數據，並批准進入隊列2。2023年2月，我們宣佈開始招募隊列2。
SER-155階段1b研究隊列1旨在評估安全性和藥物藥理學，包括藥物細菌在胃腸道的植入。隊列1包括13名接受任何劑量的SER-155方案的受試者，其中11名受試者隨後接受了allo-HSCT。9名受試者有可評估的樣本用於微生物組數據分析。
來自SER-155階段1b開放研究隊列1的前100天的胃腸道微生物組數據顯示，SER-155細菌菌株成功植入，病原體控制的累積發生率大幅降低，這是與嚴重腸道感染和由此導致的血液感染以及GvHD風險相關的生物標誌物。觀察到的耐受性特徵是有利的，沒有嚴重的不良事件歸因於SER-155的使用。觀察所有受試者的幹細胞植入情況。
我們相信，這些最初的SER-155 1b期研究結果提供了令人鼓舞的證據，支持進一步開發SER-155，以潛在地減少因癌症和其他嚴重疾病而接受allo-HSCT的患者的腸源性感染、由此導致的血液感染和GvHD。來自隊列1的研究數據表明，服用SER-155可顯著降低胃腸道主導疾病與臨牀關注的病原體的發生率，例如腸球菌科、腸桿菌科、鏈球菌科，以及葡萄球菌科.
隊列2的登記正在進行中，納入了隨機、雙盲安慰劑對照設計，以進一步評估胃腸道ESKAPE微生物羣病原體控制的安全性、植入性和發病率，以及腸道感染、腸道驅動的血流感染和GvHD的發病率。隊列2將招募大約60名受試者，按1：1的比例接受SER-155或安慰劑治療。這項研究正在美國多個領先的癌症中心進行。預計2024年年中將有100天的背線結果。
腸易激疾病、潰瘍性結腸炎、SER-287和SER-301
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我們繼續我們在腸易激疾病(IBD)方面的研究活動，包括評估在UC未來的臨牀研究中利用基於生物標記物的患者選擇和分層的潛力。UC患者羣體的疾病表現通常是不同的，我們相信基於生物標記物的策略可能會在未來的研究中針對更多同質性的患者羣體。
此外，我們已經完成了對SER-301階段1b研究的第一個隊列的數據的初步分析，該研究評估了包括15名受試者在內的輕中度UC患者的SER-301。一個獨立的數據安全監測委員會對第一個隊列數據的評估表明，進入安慰劑對照的第二個隊列是安全的。雖然療效不是第一個隊列中預先指定的終點，但作為研究的一部分收集的臨牀結果數據的特別後評估表明，第一個隊列中沒有一個患者在治療10周後獲得FDA定義的臨牀緩解，儘管一些患者在一個或多個單獨組件(內窺鏡檢查、大便頻率和直腸出血評分)方面有所改善。 在1b階段的研究中，觀察到SER-301中的菌株可以在試驗期間植入受試者體內，並且基於代謝數據的評估，SER-301顯示出與其設計一致的藥理學特性，並進一步導致了對接受治療的患者胃腸道代謝格局的基線依賴的調節。2022年4月，我們宣佈決定不繼續進行計劃中的SER-301階段1b第二研究隊列。總體而言，我們相信我們的臨牀和臨牀前數據表明，IBD患者羣體可能更適合微生物組治療幹預，我們繼續對UC臨牀分期計劃的數據進行分析，並進行臨牀前研究，為UC和IBD更廣泛的進一步發展提供下一步信息。
知識產權
專利組合
我們擁有廣泛的專利組合，針對合理設計的孢子和微生物生態系統。該產品組合包括公司擁有的專利和應用程序，以及我們作為被許可人有權獲得的那些專利和應用程序。例如，根據紀念斯隆·凱特琳癌症中心對某些知識產權的獨家許可，專利期至少到2035年，我們負責為VOWST的淨銷售額支付2.5%的特許權使用費、最低年度特許權使用費和里程碑付款。這些里程碑式的付款是基於VOWST的目標銷售里程碑，第一筆付款是在2023年7月支付的VOWST第一次商業銷售時支付的100萬美元，第二筆付款是VOWST年銷售額1.00億美元時支付的250萬美元，最後一筆是VOWST年銷售額5.0億美元時支付的1000萬美元。我們的產品組合中包括的專利和申請既包括物質的組成，也包括方法(例如，治療方法)。我們與VOWST相關的知識產權將持續到2034年，SER-155將持續到2041年，SER-301將持續到2040年。我們計劃繼續擴大我們的專利組合。目前，我們有24個有效的專利申請家族，其中包括22個國有化申請，一個在PCT階段待決，一個在臨時階段。到目前為止，我們已經獲得了29項已頒發的美國專利，其中一項目前是允許的。
監管排他性
如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將獲得相對於生物相似產品的參考產品排他性。例如，VOWST(最近獲得FDA批准)在美國有12年的排他期。在歐洲，歐洲藥品管理局為新的分子實體授予10年的排他性。
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財務運營概述
收入
到目前為止，我們還沒有從銷售產品中獲得任何收入。我們的收入主要來自與合作伙伴的協議。根據我們與雀巢簽訂的2021年許可協議，從2023年6月VOWST的第一次商業銷售開始，VOWST的淨銷售額由雀巢記錄，包括扣除折扣、回扣、津貼和其他適用扣減後的總銷售額。根據《2021年許可協議》的條款，我們按淨額計入VOWST銷售的淨利潤或虧損份額，包括我們的商業和醫療費用。看見協同(利潤)分擔虧損關聯方下面，還有“-流動性和資本資源”。
運營費用
自成立以來，我們的運營費用主要包括研究和開發活動以及一般和行政成本。
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的發現努力和我們的候選產品開發，其中包括：
我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們根據供應商和臨牀研究站點提供給我們的信息對完成特定任務的進度進行評估，確認外部開發成本。這些活動的付款是基於個別協議的條款，這些條款可能與產生的成本模式不同，並作為預付或應計研發費用反映在我們的未經審計的簡明綜合財務報表中。
自成立以來，我們的主要研究和開發重點一直是我們的反向翻譯微生物治療平臺以及我們產品和候選產品的後續開發。我們的直接研發費用是在逐個計劃的基礎上進行跟蹤的，主要包括外部成本，如支付給研究人員、顧問、與我們的臨牀前研究和臨牀試驗相關的CRO的費用、實驗室用品和消耗品以及監管費用。我們不會將與員工相關的成本和其他間接成本分配給特定的研發計劃，因為這些成本部署在多個正在開發的產品計劃中。
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，對於某些候選產品，包括SER-155，我們的研究和開發費用將繼續增加，因為我們將繼續發現和開發這些額外的候選產品，並繼續進行後期開發。鑑於FDA批准了VOWST，我們預計與VOWST相關的研發費用將繼續下降，因為我們相信大部分商業製造成本將在未來資本化。
33
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、財務、商業、業務發展和行政職能人員的工資和其他相關成本，包括基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括為VOWST商業推出作準備的營銷和市場準入活動的專業服務費；與專利和公司事務有關的法律費用；會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用；保險費；差旅費用；與設施有關的費用，包括直接折舊成本、設施租金和維護的分配費用以及其他運營成本。
我們預計我們的某些一般和行政費用將在短期內減少，因為我們已經完成了為VOWST商業化做準備的前期活動，並已開始與我們的合作伙伴雀巢分享其商業收益和損失。隨着我們擴大我們的基礎設施以支持我們研發活動的潛在增長和我們候選產品的潛在商業化，一般和管理費用也可能增加。我們還可能繼續招致與上市公司相關的費用增加，包括與保持遵守交易所上市規則和美國證券交易委員會、董事和高級管理人員要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務成本增加，以及投資者和公關成本。
協同(利潤)分擔虧損關聯方
根據與雀巢簽訂的2021年許可協議，VOWST的淨銷售額由雀巢記錄，包括扣除折扣、回扣、津貼和其他適用扣減後的總銷售額。這些數額包括估計和判斷的使用，這些估計和判斷可以根據未來的實際結果進行調整。我們將VOWST的銷售利潤或虧損份額，包括我們的商業和醫療費用，按淨額記錄為合作(利潤)虧損分攤關聯方。這種待遇符合我們的收入確認和合作政策，因為雀巢和我們都是商業化活動的積極參與者，並面臨重大風險和回報，這取決於安排中活動的商業成功。雀巢根據美國公認會計原則向我們提供與VOWST淨銷售額相關的報告，以便計算和記錄合作損益。
合作(利潤)損失分攤相關各方項目還包括我們將VOWST庫存轉移到雀巢的利潤，這代表雀巢支付的供應價格超過我們製造VOWST的成本，但受供應價格上限的限制。
協作(利潤)損失分攤相關各方項目還包括我們在發佈前活動相關損失中的50%份額，這些損失在2023年6月VOWST首次商業銷售之前完成。
其他收入(費用)，淨額
利息收入
利息收入包括從現金、現金等價物和投資中賺取的利息。
利息支出
利息支出包括我們與Hercules Capital，Inc.和橡樹資本簽訂的貸款和擔保協議產生的利息，包括橡樹資本定期貸款折扣的增加。
其他(費用)收入
其他(費用)收入主要包括溢價的攤銷或投資折扣的增加，以及與橡樹定期貸款相關的認股權證負債的公允價值變化。
所得税
自2010年成立以來，由於我們不確定能否從這些項目中實現收益，我們沒有記錄任何針對我們每年發生的淨虧損或我們賺取的研發税收抵免的美國聯邦或州所得税優惠。在截至2023年6月30日或2022年6月30日的三個月和六個月裏，我們沒有計提任何所得税。
34
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些簡明合併財務報表需要適用適當的技術會計規則和指南，並使用估計數。這些政策的應用必然涉及對未來事件的判斷。這些估計和判斷本身可能會對基於不同假設的簡明綜合財務報表和披露產生重大影響。我們於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年10-K表格年度報告或年度報告中討論的會計政策被管理層認為是理解合併財務報表最重要的，因為它們對於描繪我們的財務狀況和經營結果具有重要意義。在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，我們的年度報告中披露的信息沒有實質性變化，但附註2中詳細説明的信息除外，重要會計政策摘要，對本季度報告其他部分包括的簡明合併財務報表。
經營成果
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月的比較
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的運營結果：
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
協作收入關聯方 |
|
$ |
126,473 |
|
|
$ |
1,216 |
|
|
$ |
125,257 |
|
總收入 |
|
|
126,473 |
|
|
|
1,216 |
|
|
|
125,257 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
|
46,792 |
|
|
|
43,935 |
|
|
|
2,857 |
|
一般和行政 |
|
|
28,051 |
|
|
|
20,335 |
|
|
|
7,716 |
|
協同(利潤)分擔虧損關聯方 |
|
|
2,106 |
|
|
|
271 |
|
|
|
1,835 |
|
總運營費用 |
|
|
76,949 |
|
|
|
64,541 |
|
|
|
12,408 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
49,524 |
|
|
|
(63,325 |
) |
|
|
112,849 |
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
1,726 |
|
|
|
395 |
|
|
|
1,331 |
|
利息支出 |
|
|
(3,187 |
) |
|
|
(1,501 |
) |
|
|
(1,686 |
) |
其他費用 |
|
|
(1,511 |
) |
|
|
(304 |
) |
|
|
(1,207 |
) |
其他費用合計(淨額) |
|
|
(2,972 |
) |
|
|
(1,410 |
) |
|
|
(1,562 |
) |
淨收益(虧損) |
|
$ |
46,552 |
|
|
$ |
(64,735 |
) |
|
$ |
111,287 |
|
收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，總收入分別為1.265億美元和120萬美元。與上一季度相比，收入的增長主要是由於FDA批准VOWST後，我們的合作者雀巢獲得了里程碑式的付款。欲瞭解更多信息，請參閲附註12，與客户簽訂合同的收入，我們的未經審計的簡明合併財務報表包括在本季度報告的其他部分。
研究和開發費用
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
微生物組治療平臺 |
|
$ |
13,653 |
|
|
$ |
9,435 |
|
|
$ |
4,218 |
|
VOWST |
|
|
6,016 |
|
|
|
13,262 |
|
|
|
(7,246 |
) |
Ser-155 |
|
|
2,298 |
|
|
|
1,097 |
|
|
|
1,201 |
|
早期項目 |
|
|
523 |
|
|
|
556 |
|
|
|
(33 |
) |
直接研發費用總額 |
|
|
22,490 |
|
|
|
24,350 |
|
|
|
(1,860 |
) |
與人員相關(包括股票薪酬) |
|
|
24,302 |
|
|
|
19,585 |
|
|
|
4,717 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
46,792 |
|
|
$ |
43,935 |
|
|
$ |
2,857 |
|
截至2023年6月30日的三個月的研發費用為4680萬美元，截至2022年6月30日的三個月的研發費用為4390萬美元。增加290萬美元，主要原因如下：
35
部分偏移量：
一般和行政費用
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
相關人員(包括股票薪酬) |
|
$ |
11,110 |
|
|
$ |
8,010 |
|
|
$ |
3,100 |
|
專業費用 |
|
|
11,410 |
|
|
|
7,901 |
|
|
|
3,509 |
|
與設施相關的和其他 |
|
|
5,531 |
|
|
|
4,424 |
|
|
|
1,107 |
|
一般和行政費用總額 |
|
$ |
28,051 |
|
|
$ |
20,335 |
|
|
$ |
7,716 |
|
截至2023年6月30日的三個月，一般和行政費用為2810萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為2030萬美元。增加770萬美元的主要原因如下：
協同(利潤)分擔虧損關聯方
在截至2023年6月30日的三個月中，與協作(利潤)分擔虧損相關的各方為我們帶來了210萬美元的支出，而截至2022年6月30日的三個月的支出為30萬美元。截至2023年、2023年和2022年6月30日止三個月，我們分別產生了220萬美元和370萬美元的上市前費用，根據相關費用的性質，我們將這些費用計入研發費用或一般和行政費用。我們的協作合作伙伴在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中分別產生了980萬美元和430萬美元的發佈前費用。因此，我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中分別記錄了380萬美元和30萬美元的費用，這意味着我們分擔了50%的發佈前費用，這對我們來説是一個損失，因為我們執行的發佈前活動比我們的合作伙伴少。截至2023年6月30日的三個月還包括減少250萬美元的費用，因為用於發射前活動的總金額低於我們之前的估計。
此外，在VOWST於2023年4月商業推出後，我們開始記錄我們在VOWST銷售淨損益中的份額，以及我們將VOWST轉移到雀巢的淨利潤作為協作(利潤)虧損分擔。在截至2023年6月30日的三個月中，這兩個數字分別為淨虧損210萬美元和淨利潤130萬美元。
協作利潤(虧損)分攤的組成部分如下(以千計)：
36
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
VOWST淨虧損份額 |
|
$ |
2,141 |
|
|
$ |
— |
|
將VOWST庫存轉移到雀巢的利潤 |
|
|
(1,273 |
) |
|
|
— |
|
與發佈前活動相關的協作(利潤)/虧損 |
|
|
1,238 |
|
|
|
271 |
|
協同(利潤)虧損分攤合計關聯方 |
|
$ |
2,106 |
|
|
$ |
271 |
|
其他費用，淨額
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，其他費用淨額分別為300萬美元和140萬美元。其他支出淨額增加的主要原因是利息支出增加170萬美元，原因是利率和借款基數較上年同期增加，以及其他支出增加120萬美元，主要原因是大力神信貸安排被取消，但利息收入增加了130萬美元，部分抵消了這一增長。
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的比較
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的運營結果：
收入
|
|
截至六個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
協作收入關聯方 |
|
$ |
125,951 |
|
|
$ |
2,709 |
|
|
$ |
123,242 |
|
總收入 |
|
|
125,951 |
|
|
|
2,709 |
|
|
|
123,242 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
|
90,761 |
|
|
|
83,584 |
|
|
|
7,177 |
|
一般和行政 |
|
|
50,521 |
|
|
|
38,906 |
|
|
|
11,615 |
|
協同(利潤)分擔虧損關聯方 |
|
|
5,713 |
|
|
|
(705 |
) |
|
|
6,418 |
|
總運營費用 |
|
|
146,995 |
|
|
|
121,785 |
|
|
|
25,210 |
|
運營虧損 |
|
|
(21,044 |
) |
|
|
(119,076 |
) |
|
|
98,032 |
|
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
2,758 |
|
|
|
779 |
|
|
|
1,979 |
|
利息支出 |
|
|
(5,135 |
) |
|
|
(2,413 |
) |
|
|
(2,722 |
) |
其他費用 |
|
|
(1,201 |
) |
|
|
(649 |
) |
|
|
(552 |
) |
其他費用合計(淨額) |
|
|
(3,578 |
) |
|
|
(2,283 |
) |
|
|
(1,295 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(24,622 |
) |
|
$ |
(121,359 |
) |
|
$ |
96,737 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，總收入分別為1.26億美元和270萬美元。與上一季度相比，收入的增長主要是由於FDA批准VOWST後，我們的合作者雀巢獲得了里程碑式的付款。欲瞭解更多信息，請參閲附註12，與客户簽訂合同的收入，我們的未經審計的簡明合併財務報表包括在本季度報告的其他部分。
研究和開發費用
|
|
截至六個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
微生物組治療平臺 |
|
$ |
26,770 |
|
|
$ |
17,393 |
|
|
$ |
9,377 |
|
VOWST |
|
|
15,057 |
|
|
|
25,012 |
|
|
|
(9,955 |
) |
Ser-155 |
|
|
3,643 |
|
|
|
1,911 |
|
|
|
1,732 |
|
早期項目 |
|
|
826 |
|
|
|
1,505 |
|
|
|
(679 |
) |
直接研發費用總額 |
|
|
46,296 |
|
|
|
45,821 |
|
|
|
475 |
|
與人員相關(包括股票薪酬) |
|
|
44,465 |
|
|
|
37,763 |
|
|
|
6,702 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
90,761 |
|
|
$ |
83,584 |
|
|
$ |
7,177 |
|
截至2023年6月30日的6個月的研發費用為9,080萬美元，截至2022年6月30日的6個月的研發費用為8,360萬美元。增加720萬美元，主要原因如下：
37
部分偏移量：
一般和行政費用
|
|
截至六個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||
相關人員(包括股票薪酬) |
|
$ |
19,800 |
|
|
$ |
15,336 |
|
|
$ |
4,464 |
|
專業費用 |
|
|
19,300 |
|
|
|
16,166 |
|
|
|
3,134 |
|
與設施相關的和其他 |
|
|
11,421 |
|
|
|
7,404 |
|
|
|
4,017 |
|
一般和行政費用總額 |
|
$ |
50,521 |
|
|
$ |
38,906 |
|
|
$ |
11,615 |
|
截至2023年6月30日的6個月，一般和行政費用為5050萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為3890萬美元。增加1160萬美元，主要原因如下：
協同(利潤)分擔虧損關聯方
在截至2023年6月30日的6個月中，與合作(利潤)分擔相關的各方為我們帶來了570萬美元的支出，而截至2022年6月30日的6個月的收入為70萬美元。於截至2023年及2022年6月30日止六個月內，我們分別產生570萬美元及780萬美元的上市前開支，並根據相關開支的性質記入研發開支或一般及行政開支。我們的協作合作伙伴在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中分別產生了2040萬美元和640萬美元的發佈前費用。因此，我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中分別記錄了740萬美元和70萬美元的費用，這意味着我們分擔了50%的發佈前費用，這對我們來説是一個損失，因為我們執行的發佈前活動比我們的合作伙伴少。截至2023年6月30日的6個月還包括減少250萬美元的費用，因為用於發射前活動的總金額低於我們之前的估計。
此外，在VOWST於2023年4月商業推出後，我們開始記錄我們在VOWST銷售淨損益中的份額，以及我們將VOWST轉移到雀巢的淨利潤作為協作(利潤)虧損分擔。在截至2023年6月30日的6個月中，這兩個數字分別為210萬美元的淨虧損和130萬美元的淨利潤。
協作利潤(虧損)分攤的組成部分如下(以千計)：
38
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
VOWST淨虧損份額 |
|
$ |
2,141 |
|
|
$ |
— |
|
將VOWST庫存轉移到雀巢的利潤 |
|
$ |
(1,273 |
) |
|
|
— |
|
與發佈前活動相關的協作(利潤)/虧損 |
|
|
4,845 |
|
|
|
(705 |
) |
協同(利潤)虧損分攤合計關聯方 |
|
$ |
5,713 |
|
|
$ |
(705 |
) |
其他費用，淨額
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，其他費用淨額分別為360萬美元和230萬美元。其他開支淨額增加的主要原因是利息開支增加270萬美元，但利息收入增加200萬美元部分抵銷，而其他開支增加60萬美元主要是由於Hercules信貸安排清償虧損所致。
流動性與資本資源
自我們成立以來，我們只從合作中獲得收入，併產生了經常性的淨虧損。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續蒙受損失。我們的研發以及一般和行政費用可能會繼續增加，因此，我們將需要額外的資本來支持我們的運營，我們可能會從額外的融資、公開募股、研究資金、額外的合作、合同和贈款收入或其他來源獲得這些資金。
2021年5月，我們與Cowen and Company，LLC或Cowen簽訂了一項銷售協議，通過考恩擔任銷售代理的“在市場”股權發行計劃，不時出售我們普通股的股票，總銷售收入高達1.5億美元。截至2023年6月30日，我們已根據銷售協議出售了2,660,547股普通股，平均價格約為每股6.40美元，扣除總計約3%的佣金和其他發行成本後，我們總共籌集了約1620萬美元的淨收益。
截至2023年6月30日，我們擁有現金和現金等價物總計2.295億美元，累計赤字8.891億美元。截至2023年6月30日的六個月，我們淨虧損2,460萬美元，在運營中使用了1060萬美元的現金。我們可能會尋求通過融資或其他交易來籌集額外資本，包括我們在市場上發行的股票。這些簡明綜合財務報表發佈後12個月後，我們未來的生存能力取決於我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力。我們預計，在可預見的未來，我們的運營虧損和負現金流將持續下去。
2023年5月，在FDA批准我們的VOWST BLA後，我們根據2021年許可協議收到了1.25億美元的里程碑付款(見附註12，與客户簽訂合同的收入，計入本季度報告其他部分的未經審計簡明綜合財務報表)。此外，自2023年6月VOWST首次商業銷售以來，我們有資格獲得雀巢的VOWST供應付款，並有權平均分享VOWST的商業損益。
於2023年4月27日，或橡樹資本結算日，吾等訂立信貸協議及擔保，或橡樹信貸協議，當中包括不時的附屬擔保人、不時的貸款人或橡樹貸款人，以及橡樹基金管理有限公司(以貸款人或代理人的身份)。橡樹信貸協議設立了一項2.5億美元的定期貸款安排，或橡樹定期貸款，包括(I)1.1億美元或A部分貸款，於橡樹資本成交日提供資金；(Ii)4500萬美元或B部分貸款，吾等可在符合某些條件的情況下借款；(Iii)4500萬美元或C部分貸款，吾等可在某些條件下借款；及(Iv)5000萬美元或D部分貸款，可由橡樹資本全權酌情決定。如果VOWST連續六個月的淨銷售額至少為3500萬美元，並且在適用融資日期(如橡樹信貸協議中的定義)之前的日曆季度比緊隨其上的日曆季度高出至少4.5%，我們可以在2024年9月30日之前提取B部分貸款。C部分貸款可以提取到2025年9月30日，如果VOWST連續12個月的淨銷售額至少為1.2億美元，並且在適用融資日期之前的兩個日曆季度中的每個季度相對於緊接其前一個日曆季度的每個季度都至少高出4.5%。橡樹資本定期貸款的到期日為2029年4月27日，即橡樹資本到期日。在橡樹貸款人於成交時預支的1.1億美元A批貸款中，約有5,340萬美元償還了我們的Hercules信貸安排(定義見下文)。在扣除其他交易費用和費用後，我們獲得了大約5040萬美元的淨收益。橡樹資本定期貸款為我們的業務提供了額外的流動性，包括我們與VOWST商業化相關的成本份額。
協作和製造協議
與法國興業銀行(Sociétédes Produits)雀巢公司(Nestlé)的許可協議
2016年1月，我們與雀巢有限公司簽訂了2016年的許可協議，該協議的繼任者是法國興業銀行雀巢公司，或與NHSC Rx許可有限公司、它們的附屬公司和它們的子公司雀巢一起，開發和商業化我們正在開發的某些候選產品，用於CDI和IBD的治療和管理，包括UC和克羅恩病。作為許可證的交換，雀巢同意向我們預付1.2億美元的現金，這筆錢是我們在2016年2月收到的。雀巢還同意向我們支付從個位數到高的百分比的分級特許權使用費
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基於我們的微生物組技術正在開發的用於治療CDI和IBD的某些產品，包括VOWST、SER-262、SER-287和SER-301，或統稱為2016年協作產品，在美國和加拿大以外的市場或2016年許可地區的市場上的淨銷售額。我們有資格獲得高達2.85億美元的開發里程碑付款、3.75億美元的監管付款，以及高達11億美元的總額，用於實現與2016年協作產品銷售相關的某些商業里程碑。雀巢支付的預付款和里程碑付款的全部潛在價值超過19億美元，假設所有產品都獲得了監管部門的批准併成功商業化。2016年9月，我們收到了與CDI中SER-262的1b階段臨牀研究啟動相關的1000萬美元的里程碑付款。2017年6月，我們啟動了VOWST(ECOSPOR III)對多次復發CDI患者的3期臨牀研究。2017年7月，根據2016年許可協議，我們獲得了2000萬美元，這是基於實現這一里程碑。2018年11月，我們與雀巢簽署了一份信函協議，即信函協議，修改了2016年許可協議的某些條款。根據信函協議，雀巢同意在SER-287的2b階段研究開始時向我們支付2000萬美元的第三階段里程碑付款。2018年12月，我們收到了與SER-287第二階段b研究開始相關的4,000萬美元的里程碑付款。2020年8月，我們從雀巢收到了1,000萬美元，用於啟動1b階段SER-301研究。到目前為止，根據與雀巢簽訂的2016年許可協議，我們已經收到了8000萬美元的開發里程碑。
對於在全球發展計劃下開發2016年IBD協作產品，我們同意支付此類產品的臨牀試驗成本，直至幷包括第二階段臨牀試驗的成本，以及此類產品第三階段和其他臨牀試驗成本的67%，由雀巢承擔剩餘33%的成本。對於2016年IBD協作產品的其他臨牀開發，我們同意支付此類活動的成本，以支持在美國和加拿大的批准。
關於在全球發展計劃下為CDI開發2016年協作產品，我們同意支付VOWST第二階段臨牀試驗和VOWST第三階段臨牀試驗的所有費用。我們同意承擔除CDI VOWST以外的2016年協作產品全球開發計劃下進行任何一期或二期臨牀試驗的所有費用。我們同意支付67%，雀巢同意根據全球發展計劃為CDI支付為VOWST以外的2016年協作產品進行的第三階段臨牀試驗的33%的其他成本。對於CDI 2016協作產品的其他臨牀開發，我們同意支付此類開發活動的費用以支持在美國和加拿大的批准，雀巢同意承擔此類活動的費用以支持2016協作產品在2016許可區域的批准。
2016年許可協議繼續有效，直到任何一方基於以下理由終止：(I)如果與2016年的任何合作產品有關的嚴重安全問題，雀巢可以終止2016年許可協議；(Ii)如果雀巢對我們許可的任何專利的有效性或可執行性提出質疑，我們可以終止2016年許可協議；以及(Iii)如果另一方未治癒的重大違約或破產，任何一方都可以終止2016年許可協議。在2016許可協議終止後，我們授予雀巢的所有許可將終止，2016許可區域內2016協作產品的所有權利將恢復到我們手中。如果我們實質性違反2016年許可協議，雀巢可以選擇不終止2016年許可協議，而是對其付款義務和2016年許可協議的其他條款和條件進行具體調整。
與NHSC Rx許可有限公司(雀巢)達成許可協議
2021年7月1日，我們與NHSC Pharma Partners簽訂了許可協議，或2021年許可協議，由NHSC Rx License GmbH接替，或與法國興業銀行及其附屬公司雀巢一起簽署。根據《2021年許可協議》，根據我們的某些專利權和專有技術，我們向雀巢授予了共同獨家的、可再許可的(在某些情況下)許可，以開發、商業化和開展以下醫療活動：(I)基於我們的微生物組技術(包括VOWST)由我們或代表我們開發的治療CDI和複發性CDI的治療產品，以及經雙方同意後為產品尋求的任何其他適應症，或2021年領域，在美國和加拿大，或2021年許可地區，以及(Ii)VOWST及其根據2021許可協議或2021協作產品的條款開發的任何改進和修改，用於2021許可區域內的任何指示。
2021年許可協議規定了雙方在2021年領域和2021年許可地區2021年協作產品的開發、監管、商業化、醫療事務以及製造和供應活動方面的各自義務。根據《2021年許可協議》，吾等負責在美國2021年油田進行VOWST開發，並作出商業上合理的努力，直至在美國2021年油田獲得首個VOWST的監管批准，並根據開發和監管活動計劃，費用由我方承擔，但須受《2021年許可協議》規定的某些例外情況的限制。我們還負責2021年許可區域內2021年領域中與2021年協作產品相關的所有監管事務，費用由我們承擔，但聯合指導委員會根據2021年協作產品生命週期管理計劃批准的監管活動所產生的費用由各方平均分攤。我們現在獨自負責為2021年許可地區的2021年油田開發製造和供應VOWST。
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雀巢擁有根據商業化計劃在2021年許可地區將VOWST商業化的唯一權利，但我們有權選擇為特定目標受眾提供最多指定百分比的所有促銷細節。每一方將根據商業化計劃，在2021年許可領土內做出商業上合理的努力，將VOWST商業化。雙方將根據醫療事務計劃在2021年許可地區為VOWST執行醫療事務活動。根據雙方簽署的供應協議，我們單獨負責VOWST的製造和供應，以供商業化使用。我們負責各方產生的商業化和醫療活動成本，直到2021年許可地區的第一個2021協作產品(VOWST)首次商業銷售，並根據發佈前計劃，最高可達指定上限。自2023年6月VOWST首次商業出售以來，我們有權平分其商業損益。
作為根據2021年許可協議授予許可的交換條件，雀巢同意向我們支付不可退還、不可貸記和不可取消的預付款1.75億美元，這筆款項於2021年7月收到。雀巢還同意在FDA批准VOWST後額外支付1.25億美元，我們在2023年5月收到這筆款項，加拿大監管機構批准VOWST後支付1,000萬美元，銷售目標里程碑付款總額高達2.25億美元。
2021年許可協議繼續有效，直到2021年許可領土內所有VOWST的所有開發和商業化活動永久停止。2021年許可協議可由任何一方在60天內對另一方的重大違約行為發出60天的書面通知後終止，或在另一方破產的書面通知後立即終止。雀巢還可以在提前12個月書面通知的情況下隨意終止2021年許可協議，該協議僅在VOWST在2021年許可地區首次商業銷售三週年或之後生效。如果雀巢挑戰2021年許可地區的任何許可專利，我們也可以在書面通知下立即終止2021年許可協議。
《2021年許可協議》終止後，我們授予雀巢的所有許可也將終止。如果我們實質性違反了2021年許可協議，雀巢可以選擇不終止2021年許可協議，而是對2021年許可協議的支付條款和其他條款和條件進行特定的調整。2021年許可協議包含各方的習慣陳述和保證，包括所有權、專利訴訟、執法和辯護在內的知識產權條款，有利於各方的某些賠償權利，以及習慣保密條款和責任限制。
與Bacthera簽訂長期製造協議
2021年11月，我們與巴克瑟拉股份公司或巴克瑟拉公司簽訂了一項長期製造協議，後者是中國煙草公司的合資企業。漢森和龍沙集團的一家附屬公司，該協議於2022年12月14日修訂，或巴塞拉協議。根據《巴氏協議》，巴氏公司或其附屬公司將(I)在位於瑞士維薩的巴氏微生物組卓越中心為我們建造一個專用的全尺寸生產套件，該中心目前正在建設中；以及(Ii)根據雙方同意，為我們提供VOWST和其他產品的製造服務。
根據巴瑟拉協議的條款，我們同意在協議的初始期限向巴瑟拉支付總計至少2.56億瑞士法郎(約合2.77億美元)，包括建築費和年度運營費用。巴瑟拉將為大部分建設成本提供資金，並將在建設期間擁有和控制製造套件。我們負責的建築費用只佔總建築成本的一小部分，並在實現與建造專用製造套件有關的某些里程碑時支付。年度運營費包括基準年度批量生產的成本。我們還同意支付某些其他輔助費用，以及超出基線批次的每批費用。這些費用可能會在施工期間對某些不受Bacthera控制的項目進行調整，並每年根據商定的指數進行調整。我們將向Bacthera提供活性藥物成分，使其能夠提供服務，並支付某些其他原材料和製造組件的費用，這些原材料和製造組件將被Bacthera收購。
《巴塞拉協定》的初始期限將持續到(A)巴瑟拉已成功完成建造並證明其已準備好進行商業生產或(B)開始生產的較早期限的十週年。最初的任期可以續期，可以延長到16年，之後再延長三年。每一方都有權在發生某些習慣性情況時終止《巴瑟拉協定》。為了方便起見，我們也可以在規定的期限後終止《巴瑟拉協議》。在終止合同的情況下，我們有一定的財務義務，而百思達已同意向百思達開發的製造專有技術授予許可證，並向我們提供技術援助，以便我們可以將製造業務轉移給我們自己或第三方。《巴克瑟拉協定》還包括這類協定慣常使用的陳述、保證和賠償義務以及責任限制。
負債
與Hercules簽訂貸款和擔保協議
2019年10月，我們與Hercules Capital，Inc.或Hercules簽訂了一項貸款和擔保協議，即Hercules Loan協議，根據該協議，本金總額高達5000萬美元的定期貸款，即原始信貸安排，
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根據某些條款和條件，我們可以分三批購買。我們在2019年10月29日簽署協議時收到了第一筆2500萬美元的資金，但沒有借入第二批資金中的任何一筆，這兩筆資金在Hercules批准後的不同時間可用，直到2021年6月30日。
2020年4月16日，我們簽署了大力神貸款協議的修正案，即第一修正案，允許我們根據冠狀病毒援助、救濟和經濟穩定法案的Paycheck保護計劃簽訂本票。2020年4月17日，我們向美國銀行(Bank of America，NA)或貸款簽發了本票，據此我們獲得了290萬美元的貸款收益，但根據與該計劃相關的最新指導，我們決定全額償還貸款，並於2020年5月4日償還了貸款。
自2022年2月24日或生效日期起，吾等對原始信貸安排(經第一修正案修訂)或大力神信貸安排訂立第二修正案，據此，本金總額高達1,000,000,000美元的定期貸款可分五批提供，包括原始信貸安排下的第一批貸款，但須受若干條款及條件所規限。
大力神信貸工具以我們除知識產權以外的幾乎所有資產為抵押。我們同意不向他人質押或保護我們的知識產權。
大力神信貸安排於橡樹資本結算日(定義見下文)償還。關於大力神信貸機制的進一步説明，見附註9，應付票據，我們的未經審計的簡明合併財務報表包括在本季度報告的其他部分。
橡樹信貸協議
於2023年4月27日，亦即橡樹資本成交日期，吾等與本公司、不時為其附屬擔保人的附屬擔保人、橡樹貸款人及代理人訂立橡樹信貸協議。橡樹信貸協議設立了2.5億美元的定期貸款安排，包括(I)1.1億美元或A部分貸款，於截止日期提供資金；(Ii)4500萬美元或B部分貸款，本公司可在符合某些條件的情況下借入；(Iii)4500萬美元或C部分貸款，本公司可在某些條件下借入；及(Iv)5000萬美元或D部分貸款，可由Oaktree全權酌情決定。如果VOWST連續6個月的淨銷售額至少為3500萬美元，並且在適用融資日期(如橡樹信貸協議中的定義)之前的日曆季度比緊隨其上的日曆季度高出至少4.5%，則B部分貸款可由公司提取到2024年9月30日。如果VOWST連續12個月的淨銷售額至少為1.2億美元，並且在適用融資日期之前的兩個日曆季度中的每個季度相對於緊接其前一個日曆季度的每個日曆季度都至少高出4.5%，則C部分貸款可以提取到2025年9月30日。橡樹資本定期貸款的到期日為2029年4月27日，即橡樹資本到期日。在貸款人於成交時預支的1.1億美元A期貸款中，約5,340萬美元償還了本公司向Hercules提供的現有信貸安排。在扣除其他交易費用和費用後，該公司獲得約5040萬美元的淨收益。
橡樹定期貸款的借款將按相當於三個月有擔保隔夜融資利率(下限為2.500%，上限為5.000%)的年利率加上7.875%的適用保證金計息，每季度支付一次。如果達到某些VOWST淨銷售目標，適用的利潤率將從7.875%降至橡樹資本到期日的7.50%。我們被允許在橡樹資本關閉日期後的前三年按季度支付橡樹資本定期貸款的利息。從2026年6月30日開始，我們將被要求按季度支付利息，外加橡樹資本定期貸款未償還本金的7.5%，按季度分期付款，直到橡樹資本到期日，除非基於某些VOWST淨銷售目標的實現而延長僅利息期。
我們有義務向橡樹貸款人支付相當於橡樹資本定期貸款總金額1.50%的退出費用，該等退出費用將在(1)橡樹資本到期日、(2)未償還橡樹資本定期貸款的提速和(3)未償還橡樹資本定期貸款的預付款中最早到期並支付。吾等可自願預付尚未償還之橡樹定期貸款，惟須按慣例於橡樹結算日後首兩年支付全數加上預付橡樹定期貸款本金的4.0%，其後預付溢價為：(I)如在橡樹結算日兩週年後至橡樹結算日三週年(包括橡樹結算日在內)預付，則為橡樹定期貸款本金的4.0%；(Ii)如在橡樹結算日三週年後至橡樹結算日四週年期間預付，則預付橡樹定期貸款本金額的2.0%，(Iii)橡樹定期貸款本金的1.0%(如於橡樹結算日四週年至橡樹結算日五週年(包括該日在內)後預付)，在橡樹結算日五週年後至橡樹到期日期間不須預付溢價。
除某些例外情況外，我們在橡樹信貸協議和其他貸款文件(定義見橡樹信貸協議)項下的義務將由成為擔保人(定義見橡樹信貸協議)的任何我們的國內子公司擔保。吾等及吾等擔保人或聯名貸款方、橡樹信貸協議項下各自的債務及其他貸款文件均以下列資產的優先擔保權益作抵押：
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貸款當事人，包括知識產權，受某些習慣門檻和例外情況的限制。截至2023年6月30日，沒有擔保人。
橡樹信貸協議包含慣例陳述、擔保以及肯定和否定契約，其中包括一項金融契約，要求我們在受制於控制協議的賬户中保持一定水平的現金和現金等價物，以代理人為受益人，從橡樹資本成交日期後30天開始，並在我們借入任何B部分貸款後，此類受控賬户中的現金和現金等價物減少到2,500萬美元。
此外，橡樹信貸協議包含某些違約事件，使代理人有權導致我們在橡樹信貸協議項下的債務立即到期和應付，並有權向貸款方和擔保橡樹定期貸款的抵押品行使補救措施，包括現金。根據橡樹信貸協議，如(其中包括)吾等未能根據橡樹信貸協議付款(受指定期間規限)、吾等或我們的附屬公司違反橡樹信貸協議下的任何契諾(受制於就某些違反規定的補救期限)、發生重大不利變化、吾等、吾等附屬公司或我們或其各自的資產受到某些法律程序的影響，例如破產程序，吾等及/或吾等的附屬公司無力償還本公司及/或其附屬公司的債務，因為該等債務已到期或未能履行與第三方簽訂的合約，而該等合約將允許負債超過某一門檻的持有人加速償還該等債務，或可能導致重大的不利變化。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，相當於每年2.0%的額外違約利率可適用於橡樹信貸協議項下的所有債務。
在橡樹資本結算日，我們向橡樹資本貸款人發行了該批A級貸款認股權證，以按每股6.69美元的行使價購買647,589股我們的普通股或認股權證(須經某些調整)。A部分認股權證可立即行使，行權期於2030年4月26日屆滿。於B部分貸款及C部分貸款分別獲得融資後，吾等須向橡樹定期貸款認股權證的貸款人發行橡樹定期貸款認股權證，以於每個該等融資日期按行使價購買264,922股本公司普通股(須經若干調整)，行使價相等於每一批或B部分認股權證及C部分認股權證的融資日期前30個交易日本公司普通股的往績成交量加權平均價，並連同額外認股權證。增發的認股權證將在發行時立即行使，行權期自發行之日起七年屆滿。
現金流
下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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(單位：千) |
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用於經營活動的現金 |
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$ |
(10,600 |
) |
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$ |
(116,342 |
) |
投資活動提供的現金 |
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13,256 |
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36,371 |
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融資活動提供的現金 |
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63,833 |
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26,978 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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$ |
66,489 |
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$ |
(52,993 |
) |
經營活動
在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動使用了1,060萬美元的現金，主要原因是淨虧損2,460萬美元以及我們的運營資產和負債變化2,080萬美元，但被3480萬美元的非現金費用部分抵消。非現金費用包括基於股票的補償支出2,030萬美元，與雀巢簽訂的2021年許可協議下的損失分攤570萬美元，與使用權資產攤銷有關的420萬美元，折舊和攤銷290萬美元，以及大力神信貸機制終止造成的160萬美元損失。在截至2023年6月30日的六個月內，我們的經營資產和負債的變化包括應計費用以及其他流動和長期負債減少970萬美元，主要是由於根據2021年許可協議向雀巢支付了1340萬美元的合作費用份額，應付賬款減少310萬美元，遞延收入減少100萬美元，經營租賃負債減少60萬美元，庫存增加530萬美元，與合作相關的應收方增加760萬美元。由於自FDA於2023年4月批准VOWST以來我們的商業運營開始，部分被預付費用以及其他流動和其他非流動資產減少360萬美元以及與遞延收入相關的部分增加280萬美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，經營活動使用了1.163億美元的現金，這主要是由於淨虧損1.214億美元以及我們的運營資產和負債的變化1250萬美元，但被1760萬美元的非現金費用部分抵消。非現金費用包括1,180萬美元的股票薪酬支出、230萬美元的使用權資產攤銷、330萬美元的折舊和攤銷，以及與我們的投資相關的淨溢價攤銷50萬美元，與雀巢2021年許可協議相關的70萬美元的合作利潤分享部分抵消了非現金費用。在截至2022年6月30日的六個月中，我們的運營資產和負債的變化包括應計費用的減少
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經常及長期負債170萬美元，應付賬款增加70萬美元，遞延收入減少270萬美元，預付費用及其他流動和其他非流動資產增加1010萬美元，經營租賃負債減少210萬美元。其他流動資產和其他非流動資產增加的主要原因是與《巴塞拉協定》有關的預付費用增加了730萬美元。
投資活動
在截至2023年6月30日的6個月內，投資活動提供的現金淨額為1,330萬美元，其中包括2,300萬美元的投資銷售和到期日，但被440萬美元的投資購買和530萬美元的物業和設備購買部分抵消。
在截至2022年6月30日的六個月內，投資活動提供的現金淨額為3,640萬美元，包括7,760萬美元的投資銷售和到期日，但被購買3,610萬美元的投資和購買510萬美元的財產和設備部分抵消。
融資活動
在截至2023年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額為6,380萬美元，其中包括髮行橡樹定期貸款所得的1.034億美元，被償還Hercules信貸安排的5,290萬美元所抵消。融資活動提供的現金還包括根據我們的At市場股本計劃發行普通股的1170萬美元，扣除發行成本。我們還從與行使股票期權相關的普通股發行中獲得40萬美元，並根據我們的2015年員工股票購買計劃(ESPP)發行普通股獲得120萬美元。
在截至2022年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額為2,700萬美元，其中包括從Hercules信貸安排收到的收益(扣除發行成本)2,760萬美元，與行使股票期權相關的普通股發行收入40萬美元，以及根據我們的2015年員工購股計劃(ESPP)發行普通股相關的90萬美元，部分被Hercules信貸安排190萬美元的本金支付所抵消。
資金需求
我們的費用可能會因我們正在進行的商業化活動、臨牀開發活動和研發活動而大幅增加。此外，我們預計繼續產生與上市公司運營相關的額外成本。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：
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由於與我們的候選產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與完成我們候選產品的研究和開發相關的增加的資本支出和運營費用。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
確定潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠不會生成必要的數據或結果，以便為我們當前或未來的候選產品獲得上市批准並實現產品銷售。此外，VOWST和我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。此外，我們的部分商業收入(如果有的話)將來自銷售候選產品，我們預計這些產品在很多年內都不會投入商業使用。因此，我們將需要獲得大量額外資金來實現我們的業務目標。
在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。此外，宏觀經濟狀況、新冠肺炎疫情或其他因素導致的市場波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們作為普通股股東的權利產生不利影響。我們的Hercules貸款協議包括，我們的橡樹定期貸款包括，以及任何額外的債務融資和優先股融資，如果有，可能涉及限制或限制我們採取特定行動的能力的協議，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。額外的債務或優先股融資也可能需要發行認股權證，這可能會稀釋我們股東的所有權利益。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，除了我們現有的合作協議之外，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃或任何未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
我們預計，截至2023年6月30日的現金和現金等價物，包括橡樹資本定期貸款的淨收益和雀巢根據2021年許可協議支付的1.25億美元里程碑付款，將足以支付從本季度報告其他部分包含的精簡綜合未經審計財務報表發佈起至少未來12個月的運營費用、資本支出要求和償債義務。
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合同義務和承諾
我們的合同義務和承諾的披露包括在我們的年度報告中。除因發放橡樹定期貸款而產生的承諾及債務(如本季度報告其他部分所載未經審核簡明綜合財務報表附註9所披露)外，本公司年報先前所披露的合約承諾及債務並無重大變動。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
利率波動風險
我們面臨着與利率變化相關的市場風險。
截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物由現金和貨幣市場賬户組成。我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度，這受到美國利率總體水平變化的影響。然而，由於我們投資組合中工具的短期性質，市場利率立即發生10%的變化不會對我們投資組合的公平市場價值或我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。
截至2023年6月30日，我們在橡樹資本定期貸款項下有未償還借款。橡樹定期貸款的年利率相當於三個月有抵押隔夜融資利率(受2.500%的下限和5.000%的上限限制)，外加7.875%的適用保證金，每季度支付欠款。有擔保隔夜融資利率即時10%的變動不會對我們的債務相關債務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他R信息
項目1.法律規定法律程序。
沒有。
第1A項。風險因素
我們的業務面臨重大風險和不確定性。因此，在評估我們的業務時，您應該仔細考慮以下討論的風險因素，以及本季度報告中包含或引用的其他信息，包括我們的精簡合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。以下或本報告中其他地方描述的任何事件或事態的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果或增長前景。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們是一家商業階段的公司，自成立以來已經發生了重大虧損。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2022年12月31日的年度，我們的淨虧損為2.502億美元，截至2023年6月30日的6個月，淨虧損為2460萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為8.891億美元。到目前為止，我們通過公開發行我們的普通股、私募我們的普通股和優先股、根據我們的合作協議支付款項以及貸款安排來為我們的業務提供資金。我們投入了幾乎所有的財政資源和努力來開發我們的微生物組治療平臺，確定潛在的候選產品，並進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們只有一種產品，VOWST(這裏以前稱為SER-109)，它在2023年4月26日對複發性CDI進行抗菌治療後，獲準在美國上市，以防止18歲及以上的個人再次發生CDI，並於2023年6月推出。我們還沒有完成我們的任何候選產品的開發，我們稱之為微生物治療候選產品，或者其他藥物或生物製品。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。雖然我們計劃在短期內將我們的投資重點放在支持VOWST的商業化和我們最優先的臨牀項目上，但由於我們正在進行和計劃的活動，我們的費用可能會大幅增加，特別是在以下情況下：
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為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發和商業化產生大量收入的產品。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，發現更多候選產品，獲得這些候選產品的監管批准，以及製造、營銷和銷售我們已經獲得並可能在未來獲得監管批准的任何產品。我們正處於許多此類活動的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。
由於與醫藥產品和生物開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。
即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發和商業化努力、使產品多樣化，甚至繼續運營的能力。
我們需要額外的資金來完成我們的候選產品的開發，並將VOWST和我們的候選產品商業化，如果批准的話。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。
我們的費用可能會隨着我們正在進行的活動而增加，特別是當我們擴大製造業務並繼續VOWST的商業化，繼續我們候選產品的臨牀開發，包括SER-155階段1b研究，繼續評估UC的研究活動，以及繼續研究、開發和啟動我們候選產品的臨牀試驗。此外，如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，我們預計會產生與產品製造和商業化相關的成本，包括營銷、銷售和分銷，而且在不久的將來可能不會產生有意義的產品收入或協作利潤。此外，作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生與運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何當前或未來的商業化努力。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
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任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的產品或候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，當前宏觀經濟狀況、新冠肺炎疫情或其他因素導致的市場波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，而我們發行額外證券(無論是股權或債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券將稀釋我們所有的股東，並可能壓低我們的股票價格。債務的產生可能導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們也可能被要求通過與合作者或其他人的安排尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或候選產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。
如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或VOWST或任何候選產品的商業化，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。
自2010年10月成立以來，我們將幾乎所有的資源都投入到開發我們的臨牀和臨牀前項目、建立我們的知識產權組合、發展我們的供應鏈、規劃我們的業務、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。除了FDA於2023年4月批准的VOWST外，我們還沒有證明我們有能力獲得監管部門的批准。此外，我們還沒有證明我們有能力製造商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。此外，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，如果我們有更長的運營歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。
與我們候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險
除VOWST外，我們的候選產品開發工作還處於早期階段，使用我們的反向翻譯微生物組療法平臺來建立候選產品管道和開發更多適銷藥物的努力可能不會成功。
我們正在使用我們的反向翻譯微生物組治療平臺來開發微生物組治療候選藥物。除了2023年6月在美國推出的VOWST外，我們還處於候選產品開發的早期階段，我們的平臺還沒有、也可能永遠不會導致其他可批准或可上市的藥物。我們正在開發更多的候選產品，我們打算開發這些產品來減少感染和治療涉及微生物組的疾病。我們可能會在將我們的技術應用於這些領域時遇到問題，我們的候選產品可能在減少感染和疾病方面並不有效。我們的候選產品可能不適合臨牀開發，包括由於它們的有害副作用、有限的療效或其他表明它們不太可能是將獲得上市批准並在獲得批准後獲得市場接受的產品的特徵。
我們產品和候選產品的成功將取決於以下幾個因素：
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如果我們或我們的合作伙伴不能成功地開發我們的產品或候選產品並將其商業化，我們將無法在未來期間獲得產品收入或協作利潤，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格產生不利影響。
我們的候選產品基於微生物組療法，這是一種治療幹預的新方法。
我們所有的產品和候選產品都是基於微生物組療法的，這是一種新型的生物藥物，旨在通過調節微生物組來治療疾病，通過將被破壞的微生物組的功能修復到非疾病狀態來恢復健康。據我們所知，VOWST是第一個基於這種方法獲得FDA批准的口服產品。我們不能確定我們的方法將導致開發更多的可批准或可銷售的產品，或者我們將能夠進行商業規模的生產。最後，FDA或其他監管機構可能在評估基於微生物組療法的新候選產品的安全性和有效性方面缺乏經驗，這可能導致監管審查過程比預期的更長，增加我們預期的開發成本，並推遲或阻止我們候選產品的商業化。
我們的反向翻譯微生物組治療平臺依賴於第三方的生物材料，包括人類糞便。一些生物材料並不總是符合我們的期望或要求，這些生物材料供應的任何中斷都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。例如，如果供應的任何生物材料受到疾病生物體的污染，我們將無法使用這些生物材料。雖然我們有控制程序和篩查程序，但生物材料容易受到破壞和污染，可能含有活性病原體。我們或任何第三方供應商對這些材料的不當存儲可能需要我們銷燬一些材料或產品，這可能會推遲我們候選產品的開發或商業化。
臨牀藥物開發涉及一個風險、漫長和昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲。
VOWST於2023年4月獲得FDA批准，用於預防18歲及以上患者在複發性CDI進行抗菌治療後再次發生CDI。除了VOWST外，很難預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效和安全，或者是否會獲得監管部門的批准，而且開發過程中失敗的風險很高。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，我們的臨牀試驗可能不會成功。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期或初步結果，我們可能會不時宣佈，不一定預測最終結果。製藥和生物技術行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的研究中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良反應，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。
此外，我們不能確定FDA或其他監管機構將要求我們進行什麼類型和多少臨牀試驗，才能成功獲得批准將我們的任何候選產品推向市場。在批准新的治療產品之前，FDA(或其他監管機構)通常要求在兩項充分和受控的臨牀試驗中證明安全性和有效性，或關於生物製品，如我們的微生物組候選治療產品的安全性、純度和有效性。在某些情況下，來自2期試驗和3期試驗的證據或來自單個3期試驗的證據足以獲得FDA的批准，例如在一個或多個試驗提供了關於重要臨牀益處的高度可靠和統計上強有力的證據的情況下。
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在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，包括：
如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：
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額外的臨牀試驗或我們開發計劃的變化可能會導致我們產生巨大的開發成本，推遲或阻止我們候選產品的商業化，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，新冠肺炎疫情造成的長期中斷可能會嚴重影響我們的臨牀前研究和臨牀試驗，包括在啟動、登記、進行或完成我們計劃中的和正在進行的臨牀試驗方面造成進一步的困難或延遲。
如果我們在臨牀測試或營銷審批方面繼續拖延，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀前或臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。
此外，FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈關於臨牀試驗的額外政府法規。例如，歐盟(EU)與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例，或稱CTR，於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然臨牀試驗指令要求在每個成員國向主管的國家衞生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨牀試驗申請(CTA)，但CTR引入了一個集中的過程，只要求向所有相關成員國提交一份申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個成員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過集中的歐盟門户網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。CTR預計將有三年的過渡期。正在進行的臨牀試驗和新的臨牀試驗將在多大程度上受到CTR的控制，這一點各不相同。(I)在2022年1月31日之前根據《臨牀試驗指令》提交申請的臨牀試驗，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之間且贊助商選擇適用《臨牀試驗指令》的臨牀試驗，在2025年1月31日之前仍受該指令管轄。在這一日期之後，所有臨牀試驗(包括正在進行的臨牀試驗)都將受到CTR條款的約束。我們和我們的第三方服務提供商(如合同研究機構或CRO)遵守CTR要求可能會影響我們的開發計劃。
目前尚不清楚英國將在多大程度上尋求將其法規與歐盟接軌。英國關於臨牀試驗的監管框架源自現有的歐盟立法(通過次級立法落實到英國法律中)。2022年1月17日，英國藥品和保健產品監管機構(MHRA)啟動了為期8周的諮詢，內容是重塑英國臨牀試驗立法，旨在簡化臨牀試驗審批，支持創新，提高臨牀試驗透明度，實現更大的風險比例，並促進患者和公眾參與臨牀試驗。英國政府於2023年3月21日公佈了對諮詢的迴應，確認將提前修改立法。這些由此產生的立法修正案將受到密切關注，並將決定英國法規與CTR的緊密程度。根據《關於愛爾蘭/北愛爾蘭的議定書》的條款，《公約》中有關研究用藥品和輔助藥品的製造和進口的規定適用於北愛爾蘭。2023年2月27日，英國政府和歐盟委員會就《温莎協定》達成了一項政治協議，該協定將修訂關於愛爾蘭/北愛爾蘭的議定書，以解決其運作中一些被認為存在的缺陷。一旦實施，這可能會對北愛爾蘭的CTR應用產生進一步的影響。如果英國政府決定不將任何新立法與歐盟已採用的新方法緊密結合起來，可能會影響在英國進行臨牀試驗的成本，而不是在其他國家。
如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的業務可能會受到影響。
臨牀試驗中患者登記的延遲或困難，可能會導致我們收到必要的監管批准被推遲或阻止。
成功和及時地完成臨牀試驗將需要我們招募足夠數量的候選患者。我們進行的這些試驗和其他試驗可能會因各種原因而延遲，包括患者登記時間比預期更長、患者退出或不良事件。這些類型的發展可能會導致我們推遲試驗或停止進一步的開發。
我們的臨牀試驗將與與我們的候選產品在相同治療領域的其他臨牀試驗競爭，這種競爭減少了我們可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。由於合格的臨牀研究人員和臨牀試驗地點的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可供我們在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，可以用於臨牀研究的患者池可能有限。除了一些罕見的疾病外，
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我們臨牀研究的資格標準將進一步限制可用的研究參與者，因為我們將要求患者具有我們可以測量的特定特徵，或確保他們的疾病足夠嚴重或不太先進，不能將他們納入研究。
患者入選還受到其他因素的影響，包括：
我們無法為我們的臨牀試驗招募足夠數量的患者，或者登記速度延遲，將導致重大延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時“頂線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期、主要或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到更多數據並進行充分評估，我們報告的主要或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線數據或初步數據仍須接受審計和核實程序，這可能導致最終數據與我們以前公佈的頂線數據或初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待頂線和初步數據。中期數據和最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。
如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
如果我們無法獲得所需的監管批准，或者如果延遲獲得所需的監管批准，我們或我們的合作者將無法將我們的候選產品商業化或無法如預期那樣儘快實現，我們的創收能力將受到嚴重損害。
我們的候選產品和與其開發和商業化相關的活動，包括設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到FDA和美國其他監管機構以及美國以外類似監管機構的全面監管。在任何司法管轄區未能獲得候選產品的營銷批准將阻止我們和我們的
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合作伙伴無法在該司法管轄區將候選產品商業化，並可能影響我們在其他司法管轄區的商業化計劃。除了FDA批准VOWST在美國防止18歲及以上的個人在複發性CDI進行抗菌治療後再次發生CDI外，我們還沒有從任何司法管轄區的監管機構獲得任何我們的候選產品上市的批准。我們在提交和支持獲得上市批准所需的申請方面的經驗有限，預計將在這一過程中依賴第三方來協助我們。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定每個治療適應症的安全性和有效性，或關於我們的微生物組治療候選藥物等生物製品的安全性、純度和有效性。要獲得上市批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。我們的候選產品可能沒有效果，可能只有中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業用途。
無論是在美國還是在國外，獲得上市批准的過程都是昂貴、有風險的，可能需要多年時間。獲得上市批准所需的臨牀數據的範圍和數量在不同的司法管轄區可能會有很大不同，而且可能很難預測特定的監管機構是否需要比贊助商進行的研究更多或不同的研究，特別是對於像我們的微生物組候選治療這樣的新產品候選。FDA或外國監管機構可能會因多種原因而推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品上市，包括：我們無法證明我們候選產品的臨牀益處大於任何安全性或其他感知風險；監管機構不同意對非臨牀或臨牀研究數據的解釋；監管機構要求我們進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗；開發期間營銷批准政策的變化；額外法規或法規的變化，或對每個提交的產品申請的監管審查程序的變化；或監管機構未能批准我們與之簽約的製造工藝或第三方製造商。例如，在歐盟委員會於2020年11月發起的歐洲藥品戰略倡議的背景下，歐盟藥品立法目前正在進行全面審查。歐盟委員會關於修訂幾項與醫藥產品有關的立法文書的建議(可能會修訂監管排他性期限、快速通道的資格等)。於2023年4月26日出版。擬議的修訂仍有待歐洲議會和歐洲理事會的同意和通過(預計在2024年底或2025年初之前不會)，從長遠來看，可能會對生物製藥行業產生重大影響。
美國食品藥品監督管理局或其他外國監管機構的運作也可能因新冠肺炎疫情而中斷或延誤，這可能會影響批准時間表。美國食品和藥物管理局繼續監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工和所監管公司的安全，以適應不斷演變的新冠肺炎大流行，任何病毒的死灰復燃或出現新的變種都可能導致進一步的檢查延誤。此外，監管部門在審批過程中有很大的自由裁量權，如果有缺陷，可以拒絕接受或提交營銷申請。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何營銷批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，從而使批准的產品在商業上不可行。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功地完成了FDA或其他監管部門的批准程序，並已商業化。
此外，我們的候選產品可能不會獲得上市批准，即使它們在臨牀試驗中達到了指定的終點。臨牀數據往往容易受到不同解釋的影響，許多公司認為他們的產品在臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得監管機構對其產品的批准。FDA或外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對非臨牀和臨牀研究數據的解釋，或者他們可能需要我們現有臨牀研究之外的額外確證性或安全性證據。在FDA對任何關鍵試驗的數據進行審查後，它可以要求贊助商對數據進行額外的分析或收集更多數據，如果它認為數據不令人滿意，可以建議贊助商推遲提交營銷申請。
即使我們最終完成了臨牀測試，並獲得了生物製品許可證申請或BLA的批准，或我們某一候選產品的外國營銷授權，FDA或適用的外國監管機構也可能會根據昂貴的額外臨牀試驗的表現給予批准，這可能是批准後所需的。FDA或適用的外國監管機構也可能批准我們的候選產品，其適應症和/或患者人數比我們最初要求的更有限，而FDA或適用的外國監管機構可能不會批准我們認為對於我們的候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將推遲或阻止我們的候選產品商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。
開發針對人類微生物組基本生物學的治療產品是一個新興領域，FDA和其他監管機構可能會在未來發布法規或新政策，這可能會對我們的微生物組治療候選者產生不利影響。
如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得我們候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到實質性損害。
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FDA指定的快速通道實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。
我們可能會為我們的一些候選產品尋求快速通道認證。如果一種藥物或生物藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，而非臨牀或臨牀數據表明有可能解決這種疾病未得到滿足的醫療需求，藥物或生物贊助商可以申請快速通道稱號。Ser-287獲得了FDA的快速通道指定，用於誘導和維持輕度至中度UC成人的臨牀緩解。快速通道指定提供了在臨牀前和臨牀開發期間與FDA舉行贊助商會議的更多機會，以及對此類候選產品的BLA進行滾動審查的可能性。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，即使我們認為另一種特定的候選產品有資格獲得這一稱號，我們也不能確定FDA是否會決定授予它。即使有了快速通道指定，與傳統的FDA程序相比，我們可能也不會經歷更快的開發過程、審查或批准。快車道指定並不能保證FDA的最終批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。
FDA為我們的候選產品指定的突破性療法可能不會帶來更快的開發、監管審查或審批過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
在獲得FDA批准用於VOWST之前，我們獲得了用於治療CDI的VOWST(前我們的SER-109候選產品)的突破療法稱號，我們可能會為我們的候選產品尋求突破療法稱號。突破療法被定義為一種旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物或生物療法，初步臨牀證據表明，該藥物或生物療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在早期臨牀開發中觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物或生物製品，FDA和贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑。被FDA指定為突破性療法的藥物也有資格對相關的營銷申請進行滾動審查。
FDA有權將其指定為突破性療法。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。與傳統的FDA程序相比，收到針對候選產品的突破療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，並不是所有被指定為突破性療法的產品最終都將被證明比指定時的初步臨牀證據所表明的現有療法有實質性的改善。因此，如果我們收到的任何未來指定的突破療法指定不再得到後續數據的支持，FDA可能會撤銷該指定。
我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求EMA的Prime指定或歐盟的其他指定、計劃或工具，但我們可能無法收到這些指定。這樣的指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得營銷授權的可能性。
我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求EMA Prime(優先藥品)指定或其他指定、計劃或工具。在歐盟，針對未得到滿足的醫療需求並預計具有重大公共衞生利益的創新產品可能有資格獲得一些快速開發和審查計劃，如Prime計劃，該計劃提供的激勵措施類似於美國的突破療法指定。Prime是一項自願計劃，旨在加強歐洲藥品管理局(EMA)對針對未得到滿足的醫療需求的藥物開發的支持。它的基礎是增加與開發有希望的藥物的公司的互動和早期對話，以優化他們的產品開發計劃，並加快他們的評估，以幫助他們更早地接觸到患者。指定Prime的好處包括在提交營銷授權申請之前任命一名報告員，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議，以及有可能在申請過程更早的時候對產品進行資格鑑定以進行加速審查。
即使我們認為我們的某個候選產品有資格獲得Prime，EMA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。EMA Prime方案或其他方案、指定或工具，即使獲得或用於我們的任何候選產品，也可能不會比根據傳統程序考慮批准的療法帶來更快的開發、監管審查或批准過程，也不能確保最終獲得批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品有資格參加Prime計劃，EMA也可以在以後決定這些候選產品不再符合資格條件，或者決定不縮短審查或批准的時間段。
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受益於Prime認證的產品開發商可能有資格獲得加速評估(在150天內，而不是210天內)，從公共衞生角度來看，可能會對主要感興趣的醫藥產品或針對未得到滿足的醫療需求的產品授予加速評估，但這不能得到保證。
歐盟的主管監管機構擁有廣泛的自由裁量權，是否批准這種加速評估，即使批准了這種評估，我們也可能不會經歷比傳統程序更快的開發過程、審查或授權。此外，取消或威脅取消此類加速評估可能會給我們的候選產品的臨牀開發帶來不確定性或延遲，並威脅到我們的產品和候選產品的商業化前景(如果獲得批准)。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們可能會為我們的一些候選產品申請孤兒藥物稱號，但可能無法獲得。
我們之前從FDA獲得了用於複發性CDI的VOWST和用於兒童UC的SER-287的孤兒藥物名稱，並可能為我們未來的一些候選產品尋求孤兒藥物名稱和排他性。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將相對較少患者羣體的藥物和生物製品指定為孤兒藥物。在美國，FDA可以將一種藥物或生物藥物指定為孤兒藥物，如果該藥物或生物藥物旨在治療一種罕見的疾病或狀況，這種疾病或狀況的定義是在美國影響不到20萬人的疾病或狀況，或者在美國患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期可以從美國的銷售中收回研發藥物的成本。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政獎勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和申請費減免提供贈款資金的機會。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。
此外，如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了其具有此類名稱的疾病或疾病的首次上市批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這使得FDA或其他監管機構不能在此期間批准同一藥物和相同疾病或疾病的另一種營銷申請，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證為孤兒患者羣體提供足夠的產品數量。適用期限在美國為七年，在歐洲為十年。如果在第五年結束時確定一種產品不再符合指定孤兒藥物的標準，或者如果該產品的利潤足夠高，因此不再有理由獲得市場獨家經營，則歐洲獨家經營期可縮短至六年。如果FDA或其他監管機構確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物或生物製劑來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物的排他性。如果我們或我們的合作者尋求批准比孤立指定適應症更廣泛的適應症，也可能無法獲得在美國的獨家營銷權，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，可能會失去獨家營銷權。
即使我們獲得了孤兒藥物的稱號，由於與開發藥品相關的不確定性，我們也可能不是第一個獲得特定孤兒適應症上市批准的公司。此外，即使我們獲得了候選產品的孤立藥物排他性，產品的排他性也可能無法有效地保護產品免受競爭，因為不同的藥物和生物製品可能被批准用於相同的疾病或疾病。即使在孤兒藥物或生物藥物獲得批准後，如果FDA或其他監管機構得出結論認為，後一種藥物在臨牀上更好，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA或其他監管機構隨後可以針對相同的疾病或狀況批准相同的藥物或生物藥物。指定孤兒藥物既不會縮短開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA和其他監管機構審查和/或批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法定、監管和政策變化、FDA和其他監管機構僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA和其他監管機構履行常規職能的能力的事件。因此，FDA的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。搬遷到阿姆斯特丹後，FDA和EMA等其他監管機構的中斷以及隨之而來的人員變動，也可能會減緩新藥和生物製品被必要的監管機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。
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另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局推遲了對國內外不同地點製造設施的大部分檢查。儘管FDA已在可行的情況下恢復了對國內設施的標準檢查操作，但FDA仍在繼續監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工及其監管公司的安全，以適應不斷演變的新冠肺炎疫情，而病毒的死灰復燃或新變種的出現可能會導致進一步的檢查延誤。包括EMA在內的美國以外的監管機構也採取了類似的限制或其他政策措施，以應對新冠肺炎疫情。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們對第三方和製造業的依賴相關的風險
與法國興業銀行的合作和許可協議雀巢. 和NHSC Rx許可有限公司(及其附屬公司和子公司雀巢)對我們的業務非常重要。如果我們或雀巢未能充分履行這些協議，或者如果我們或雀巢 如果終止協議，我們的CDI和IBD候選產品和/或VOWST的開發和商業化可能會受到不利影響、延遲或終止，我們的業務也將受到不利影響。
2016年1月，我們與雀巢簽訂了合作與許可協議，即2016年許可協議。2016年許可協議可能終止：
2016許可協議終止後，我們授予雀巢的所有許可將終止，雀巢持有的2016協作產品的所有權利將恢復到我們手中。如果我們實質性違反2016年許可協議，雀巢可以選擇不終止2016年許可協議，而是對其付款義務和2016年許可協議的其他條款和條件進行具體調整。如果雀巢做出這樣的調整，2016年許可協議的資金和好處可能會減少，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。除非我們因雀巢未治癒的重大違規行為而終止2016年的許可協議，否則在終止2016年的許可協議後，雀巢將有資格從我們那裏獲得終止後的版税，直到雀巢收回與2016年合作產品相關的某些開發成本，以及終止前根據2016年許可協議支付給我們的任何里程碑付款的特定百分比，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
2021年7月，我們與雀巢簽訂了許可協議，即2021年許可協議。2021年許可協議可能會終止：
《2021年許可協議》終止後，我們授予雀巢的所有許可也將終止。如果我們實質性違反了《2021年許可協議》，雀巢可以選擇不終止《2021年許可協議》，而是對協議的付款條款和其他條款和條件進行具體調整。如果雀巢做出這樣的調整，2021年許可協議的資金和好處可能會減少，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們嚴重違反《2021年許可協議》或申請破產，我們應獲得的利潤和里程碑的份額將減少一定的百分比，直到雀巢彌補因我們的重大違約或破產而造成的兩倍損失。
終止這些協議可能會導致我們的產品開發和商業化工作的重大延誤，這可能會阻止我們在沒有首先擴大內部能力或與第三方達成另一項協議的情況下將我們的CDI和IBD產品和候選產品商業化。任何替代合作或許可也可能以對我們不太有利的條款進行。此外，根據協議，雀巢同意為某些臨牀開發活動提供資金。如果任何一項協議終止，我們可能需要退還這些款項並尋求額外融資，以支持任何終止產品的研發或商業化，或者停止任何終止產品或候選產品，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
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根據合作和許可協議，我們依賴雀巢成功地將任何適用的合作產品在美國和加拿大內外(如適用)商業化。例如，我們必須與雀巢密切合作，向他們提供VOWST，並協調科學信息。為了優化VOWST的商業潛力，我們必須有效和協作地執行這些計劃。我們不能直接控制雀巢的S商業化活動或它分配給我們的候選產品的資源。我們的利益和雀巢的S的利益可能會不時發生分歧或衝突，或者我們可能不同意雀巢S的努力水平或資源分配。雀巢可能會在內部對我們的候選產品進行不同於我們的優先排序，或者可能沒有分配足夠的資源來有效或優化地將它們商業化。如果發生這些事件，我們的業務將受到不利影響。
我們依賴雀巢提供與VOWST商業化相關的信息，以便我們做出戰略決策和預測，我們可能會向投資者提供這些數據或基於這些數據的報表。如果雀巢向我們提供的數據不準確或不完整，可能會對我們的財務報表、業務運營、VOWST的商業成功或我們的股價產生不利影響。
根據2021年許可協議，VOWST的淨銷售額由雀巢記錄，包括扣除折扣、回扣、津貼和其他適用扣減後的總銷售額。我們依賴雀巢根據美國公認的會計原則提供與VOWST淨銷售額相關的報告，以計算和記錄合作損益。我們還依賴雀巢提供與VOWST商業化相關的及時、準確和完整的信息，包括有關處方者、處方和新患者開始的數據。我們使用雀巢提供給我們的信息來報告我們的運營結果，規劃我們未來的運營，並做出可能被證明是不準確或次優的戰略決策和預測。我們的一些戰略決策和預測基於雀巢提供的數據，我們可能會將這些信息提供給投資者和分析師，他們可能會做出自己的預測和估計，所有這些都可能被證明是不準確的。雀巢未能提供與VOWST商業化相關的準確和完整的信息，或未能及時提供這些信息，都可能對我們的財務報表、業務運營、VOWST的商業成功或我們的股價產生不利影響。
我們依賴，並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗。
我們預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員來進行和管理我們的臨牀試驗。
我們對這些第三方的研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們仍有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的監管標準，通常稱為良好臨牀實踐或GCP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者的權利、安全和福利得到保護。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP。如果我們或我們的任何第三方或我們的CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規或美國以外類似法規要求生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。此外，如果這些第三方中的任何一方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到不利影響。其他國家的監管機構對臨牀試驗也有要求，我們必須遵守這些要求。我們還被要求登記正在進行的臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗的結果發佈在政府贊助的數據庫中，ClinicalTrials.gov，在規定的時間範圍內。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方未成功履行其合同職責、未在預期截止日期前完成工作、工作中斷、終止與我們的協議或需要更換、或未按照監管要求或我們聲明的規程進行臨牀試驗，則我們可能需要與替代第三方簽訂新的協議，這可能是困難、昂貴或不可能的，並且我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，或可能需要重複。如果發生上述任何一種情況，我們可能無法獲得或延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且可能無法或可能延遲我們將候選產品成功商業化的努力。
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我們還希望依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們經銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選產品的臨牀開發或營銷批准，或者我們產品的商業化，產生額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。
我們的產品和候選產品的製造在某些方面依賴第三方，我們預計在可預見的未來還會繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們將沒有足夠數量的產品和候選產品的風險，或者這些數量可能無法以可接受的成本獲得，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們依賴，並預計將繼續依賴包括GenIbet和Bacthera在內的第三方為我們的候選產品在臨牀前和臨牀試驗中提供某些方面的材料，以及用於VOWST的商業製造，以及如果我們的任何候選產品獲得上市批准。這種對第三方的依賴增加了我們將無法及時或根本沒有足夠數量的候選產品的風險，或者這些數量將以可接受的成本或質量提供，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。例如，VOWST和我們的某些候選產品依賴於來自第三方捐贈者的人類糞便。如果我們沒有獲得足夠的供體衍生材料來滿足臨牀或商業需求，我們製造VOWST和我們的候選產品的能力可能會被推遲或受到不利影響。
我們依賴第三方製造商，這會帶來其他風險，包括：
第三方製造商可能無法遵守當前良好的製造流程或cGMP、法規或美國國內外的類似監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。我們生產VOWST的一些合同製造商或我們的候選產品從未生產過任何其他FDA批准的治療藥物。我們所依賴的一家合同製造商正在建造一座建築，用於製造VOWST和我們的候選產品，該建築可能無法按時完工或根本無法完工，或者一旦完工，可能不會獲得FDA的批准。如果我們的製造商不能遵守美國以外的cGMP法規或類似的法規要求，或者FDA或其他監管機構在審批前檢查時沒有批准他們的設施，我們的候選治療藥物可能不會獲得批准或可能延遲獲得批准。此外，在cGMP法規和美國以外的類似法規要求下運營的製造商數量有限，可能有能力生產我們的產品。因此，我們的候選產品和我們可能開發的任何未來產品都可能與其他產品競爭生產設施。任何未能獲得這些有限制造設施的機會都可能嚴重影響我們候選產品的臨牀開發、營銷批准和商業化。
我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發或營銷批准。我們目前沒有用於生產成品所需的某些材料的第二來源。如果我們現有的製造商不能按協議履行，我們可能被要求更換這些製造商，我們可能無法及時或根本無法更換他們。我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選產品或產品可能會延遲、阻止或損害我們的開發和商業化努力。此外，由於新冠肺炎疫情，第三方製造商可能會受到影響，這可能會擾亂他們的活動，因此我們可能難以採購生產候選產品所需的關鍵組件，這可能會對我們的臨牀前和臨牀開發活動產生負面影響。
除了最近獲得FDA批准的VOWST的製造之外，我們幾乎沒有將我們的候選產品進行商業化生產的經驗，我們不能向您保證，我們能夠以使我們的候選產品在商業上可行所需的成本或數量，按照規定生產我們的候選產品。
我們在劍橋和馬薩諸塞州沃爾瑟姆設有製造工廠，在那裏我們進行工藝開發、擴大活動和部分微生物組療法的製造，並進行質量控制。這個
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FDA和其他類似的外國監管機構必須根據提交BLA或相關外國營銷申請後進行的檢查，確認該產品的製造工藝符合美國以外的cGMP或類似的監管要求。FDA在2022年12月檢查了我們的劍橋和沃爾瑟姆工廠，並在沒有問題的情況下關閉了檢查。我們目前打算部分依賴第三方製造商進行VOWST的部分商業製造，並可能為VOWST或我們的任何候選產品建立一個製造設施，以便進行商業規模的生產。我們沒有製造經驗，如果不依賴第三方製造商，我們的候選產品數量足以滿足潛在的市場需求。我們可能無法開發出足以生產用於商業用途的材料的商業規模的製造設施。
藥品生產中使用的設備和設施受到監管機構的嚴格資格要求，包括對設施、設備、系統、工藝和分析的驗證。如果我們能夠滿足要求，我們在進行驗證研究時可能會受到長時間的延誤和費用的影響。
此外，我們的一些候選產品需要捐贈者材料，我們可能無法收集足夠的數量用於商業規模或其他製造。
與我們的產品、候選產品和
其他法律事項
我們嚴重依賴於VOWST的商業成功，它於2023年4月獲得FDA批准上市，並於2023年6月在美國推出。不能保證我們或我們的合作伙伴在美國的VOWST商業化努力會成功，也不能保證我們能夠在我們預期的水平或時間內，或在支持我們的VOWST目標所需的水平或時間內創造協作利潤。
我們的業務目前在很大程度上依賴於我們能否在美國成功地將VOWST在我們的合作伙伴雀巢批准的適應症中商業化。我們可能永遠無法成功地將VOWST商業化，也無法達到我們對協作利潤的期望。不能保證我們為在美國啟動和商業化VOWST而建立的基礎設施、系統、流程、政策、人員、關係和材料將足以使我們在我們預期的水平上取得成功。此外，醫療保健提供者可能不會接受複發性CDI患者的新治療範例。我們也可能遇到與VOWST報銷相關的挑戰，即使我們從付款人那裏獲得了積極的早期跡象，包括VOWST的報銷範圍、廣度、可用性或金額方面的潛在限制。同樣，醫療機構或患者可能會決定治療的經濟負擔是不可接受的。如果我們在基礎設施或流程中遇到缺陷或效率低下，我們的結果也可能受到負面影響。這些問題中的任何一個都可能削弱我們成功實現VOWST商業化的能力，或產生可觀的協作利潤，或滿足我們對協作利潤金額或時間的預期。任何與我們的商業化努力相關的問題或障礙都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。不能保證我們會成功推出VOWST或將其商業化，也不能保證我們會從VOWST或任何候選產品中獲得可觀的協作利潤或實現盈利。
即使VOWST獲得了FDA的批准，即使我們的任何候選產品獲得了營銷批准，VOWST和此類候選產品也可能無法達到醫生、患者、醫院、第三方付款人和醫學界其他人對商業成功所需的市場接受度。
儘管VOWST已獲得FDA批准，可防止18歲及以上的患者在複發性CDI進行抗菌治療後再次發生CDI，即使我們的任何候選產品獲得了營銷批准，VOWST或我們的候選產品仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，目前的CDI治療只涉及使用抗生素，這在醫學界或FMT的使用中都很成熟，醫生可能會繼續依賴這些治療方法或我們競爭對手的治療方法。如果VOWST或我們的候選產品(如果他們獲得批准)沒有達到足夠的接受度，我們或我們的合作者可能不會產生顯著的協作利潤，我們也可能無法盈利。如果獲得批准，VOWST或我們的任何候選產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：
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如果我們或我們的合作者無法建立有效的銷售、營銷和分銷能力，或無法與具有這些能力的第三方達成協議，那麼如果VOWST或我們的任何候選產品獲得批准，我們或我們的合作者可能無法成功將其商業化。
我們擁有在銷售和營銷方面有經驗的員工，但我們的銷售或營銷基礎設施有限，作為一家公司，我們在藥品的銷售、營銷和分銷方面幾乎沒有經驗。為了使VOWST或我們獲得市場批准的任何其他產品取得商業成功，我們將需要建立一個銷售和營銷組織和/或我們將需要我們的合作伙伴雀巢來執行銷售和營銷職能，但他們可能無法成功做到這一點。
2021年7月，我們與雀巢簽訂了2021年許可協議，根據該協議，我們根據我們的某些專利權和專有技術，向雀巢授予了共同獨家、可再許可(在某些條件下)在美國和加拿大為包括VOWST在內的2021年協作產品開發、商業化和開展醫療事務活動的許可。根據2021年許可協議，雀巢擁有根據商業化計劃在2021年許可地區將VOWST商業化的唯一權利，但我們有權選擇為特定目標受眾提供最多指定百分比的所有促銷細節。每一方將根據商業化計劃，在2021年許可領土內做出商業上合理的努力，將VOWST商業化。雙方將根據醫療事務計劃在2021年許可地區為VOWST執行醫療事務活動。我們負責各方產生的商業化和醫療活動成本，直到2021年許可地區的第一個2021協作產品(VOWST)首次商業銷售，並根據發佈前計劃，最高可達指定上限。自2023年6月VOWST首次商業出售以來，我們有權平分其商業損益。
在未來，我們希望建立一個有重點的銷售和營銷基礎設施，或此類基礎設施的某些組件,營銷或聯合推廣VOWST和我們的候選產品，如果它們在美國和其他地方獲得批准的話。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們或我們的合作者不能留住或重新定位銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。
可能阻礙我們產品商業化努力的因素包括：
在美國以外，如果獲得批准，我們將並可能越來越依賴包括雀巢在內的第三方來銷售、營銷和分銷VOWST和我們的候選產品。我們可能無法成功地與此類第三方達成安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。此外，如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入或協作利潤以及我們的盈利能力(如果有的話)可能會低於我們營銷、銷售和分銷我們自己開發的任何產品。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化競爭產品。
新藥和生物產品的開發和商業化競爭激烈，其特點是快速和實質性的技術發展和產品創新。我們和我們的合作者在VOWST和我們當前的候選產品方面面臨競爭，並將面臨我們可能尋求的任何候選產品的競爭
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在未來開發或商業化，來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司。我們知道，許多大型製藥和生物技術公司以及規模較小的早期公司正在尋求產品的開發或商業化，包括微生物組療法，以減少CDI和我們目標的其他疾病適應症。其中一些具有競爭力的產品和療法是基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些可能是基於完全不同的方法。例如，FMT是一種導致複發性CDI成功率很高的程序。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構、非營利組織和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。
與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司擁有更多的財務資源，在市場上站穩腳跟，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准以及報銷和營銷批准的產品方面擁有專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。
這些第三方在招聘和留住合格的科學、銷售、營銷和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊以及獲取補充我們計劃或為其提供必要技術方面與我們展開競爭。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們現有或未來可能開發的任何產品更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位，特別是對於任何開發微生物療法的競爭對手來説，這可能與我們的監管批准要求相同。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，這些付款人試圖鼓勵使用仿製藥或生物相似產品。
即使我們能夠將VOWST或我們的任何候選產品商業化，如果獲得批准，這些產品可能會受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束，其中任何一項都會損害我們的業務。
我們能否繼續成功地將VOWST或我們的任何候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和報銷的程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並影響報銷水平。
為我們的產品獲得並維持足夠的報銷可能很困難。我們不能確定我們是否以及何時將從第三方付款人那裏獲得足夠的產品報銷水平。即使我們確實獲得了足夠的報銷水平，第三方付款人，如政府或私人醫療保險公司，也會仔細審查，並越來越多地質疑藥品的覆蓋範圍，並對收取的價格提出挑戰。私營健康保險公司的報銷費率因公司、保險計劃和其他因素而異。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對藥品的定價提出挑戰。我們還可能被要求進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明覆蓋範圍和報銷或相對於其他療法的報銷水平。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將VOWST或我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化，這些產品的銷售所產生的版税也可能受到不利影響。
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新批准的藥物在獲得報銷方面可能會有很大的延誤，覆蓋範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着一種藥物將在所有情況下獲得支付，或者支付的費率將涵蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本治療方法設定的報銷水平，也可能併入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏為我們開發的任何經批准的產品獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
管理新藥產品上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格得到批准，然後才能報銷。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥價格仍然受到政府的持續控制，包括可能的降價，即使在初步批准之後也是如此。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。不能保證我們的候選產品，如果它們被批准在美國或其他國家銷售，就會被認為是醫學上必要的特定適應症或具有成本效益的產品，也不能保證我們的產品將獲得保險或足夠的報銷水平。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制VOWST或我們可能開發的任何其他產品的商業化。
我們面臨着與我們的候選產品在臨牀試驗中進行測試相關的固有產品責任風險，以及VOWST或我們可能開發的任何其他產品的商業銷售的更大風險。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們將招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
我們目前總共持有500萬美元的產品責任保險，每次事件的限額為500萬美元，這可能不足以支付我們可能產生的所有責任。隨着我們擴大我們的臨牀試驗，增加VOWST的商業化，或者如果我們開始將我們的候選產品商業化，我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。
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我們可能面臨來自生物仿製藥的競爭，這可能會對VOWST或我們的候選產品的未來商業前景產生實質性的不利影響。
因為我們已經獲得FDA對VOWST的批准，以防止18歲及以上的患者在反覆CDI的抗菌治療後再次發生CDI，如果我們獲得批准或我們的任何候選產品，我們可能面臨來自生物仿製藥的競爭。在美國，2010年頒佈的《生物製品價格競爭與創新法案》(BPCIA)是《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)的一部分，它為被證明與FDA批准的生物製品“高度相似”、或“可互換”的生物製品開闢了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起四年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這一途徑可能允許競爭對手在創新生物製品獲得批准12年後引用創新生物製品的數據，儘管FDA可能在未來8年內不會批准依賴此類數據的申請。這種數據排他性並不妨礙另一家公司開發與創新產品高度相似的產品，生成自己的數據並尋求批准。數據排他性只能確保另一家公司不能依賴創新者申請中的數據來支持生物相似產品的批准。
我們相信，VOWST確實如此，我們的任何根據BLA被批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的產品候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。國會或FDA可能會採取這些或其他措施來減少或消除排他性期限。BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施，這種FDA的實施可能會對我們候選產品的未來商業前景產生重大不利影響。
在歐洲，歐盟委員會根據過去幾年發佈的一套關於生物相似批准的一般和特定產品類別的指導方針，批准了幾種生物仿製藥的營銷授權。在歐洲，競爭對手可以參考支持批准創新生物產品的數據，但直到創新產品獲得批准後10年才能進入市場。如果在這10年中的前8年，營銷授權持有者獲得了對一個或多個新的治療適應症的批准，並且與現有療法相比，這些新的治療適應症帶來了顯著的臨牀益處，則這10年的市場排他期可以延長到11年。此外，公司可能會在其他國家開發生物仿製藥，與我們的產品競爭。如果競爭對手能夠獲得參照我們產品的生物仿製藥的營銷批准，我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，隨之而來的是競爭壓力和後果。
如果不能在國際司法管轄區獲得營銷批准，我們的候選產品將無法在海外銷售。
為了在歐盟、歐盟和許多其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們或我們的合作者必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。在外國獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求產品在獲準在該國銷售之前，必須獲得報銷批准。我們或我們的合作者可能無法及時從美國以外的監管機構獲得VOWST或我們的候選產品的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。然而，在一個國家未能或拖延獲得監管批准，可能會對其他國家的監管過程產生負面影響。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。
VOWST和我們獲得上市批准的任何候選產品仍將受到重大的上市後監管要求和監督。
VOWST和我們獲得上市批准的任何候選產品，以及此類產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、cGMP和與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的外國類似要求、關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。我們和我們的合同製造商也將受到持續的
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審查和定期檢查以評估cGMP和類似國外要求的遵從性。因此，我們和我們的合作者以及其他與我們合作的人必須繼續在所有監管合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。例如，FDA批准的VOWST標籤包括關於可傳播傳染病原和潛在存在的食物過敏原的某些警告和預防措施。
即使批准了候選產品的上市，批准也可能受到對該產品可能上市的指定用途的限制或特定批准條件的限制，包括實施風險評估和緩解戰略的要求，其中可能包括對藥物指南、溝通計劃或受限分銷系統的要求。如果我們的任何候選產品獲得上市批准，附帶的標籤可能會限制我們藥物的批准使用，這可能會限制該產品的銷售。例如，FDA批准的VOWST標籤包括VOWST不適用於CDI治療的使用限制。
FDA或其他監管機構還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測我們批准的產品的安全性或有效性。FDA或其他監管機構密切監管藥品和生物製品的批准後營銷和促銷，以確保它們只針對批准的適應症並根據批准的標籤的規定進行銷售。違反FDA和其他監管機構對我們或我們的合作者推廣處方藥的限制也可能導致調查，指控他們違反了聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。
此外，如果監管機構、我們或我們的合作者後來發現我們的產品存在以前未知的問題，例如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件、製造商或製造流程的問題，或未能遵守監管要求，監管機構可能會對產品或我們及其合作者施加限制，包括要求將產品從市場上召回。如果我們或我們的協作者未能遵守適用的法規要求，可能會產生各種結果，包括：
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不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的類似要求也可能導致重大經濟處罰。同樣，不遵守美國和外國關於為兒科人羣開發產品和保護個人健康信息的監管要求也可能導致重大處罰和制裁。
政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。
此外，FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。很難預測是否或如何執行任何行政命令，或者這些命令是否會在未來的政府中被撤銷和取代。新政府的政策和優先事項尚不清楚，可能會對管理我們的候選產品的法規產生重大影響。
如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。
FDA和其他監管部門積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。
如果我們或我們的合作者被發現不正當地推廣已批准產品的標籤外用途，包括VOWST或我們未來可能獲得批准的任何候選產品，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管可能對處方產品(如VOWST和我們的候選產品)提出的促銷主張，如果獲得批准的話。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如產品經批准的標籤所反映的那樣。目前FDA批准的VOWST適應症僅限於預防18歲及以上患者在複發性CDI接受抗菌治療後再次發生CDI。然而，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開VOWST或未來批准的候選產品(如果有)。如果我們或我們的合作者被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地管理VOWST或我們的候選產品的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的關係以及任何合作者與客户、醫生和第三方付款人的關係正在並將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能會使我們或我們的合作者面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方VOWST以及我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們和我們的合作者目前和未來與第三方付款人、醫生和客户的協議使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷VOWST以及我們未來可能獲得營銷批准的任何其他產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括：
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我們或我們的合作者被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管機構或法院的充分解釋，而且它們的條款可能會有各種解釋。任何針對我們或我們的合作者違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及建立和維護一個強大的系統以符合具有不同合規和報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了我們可能違反其中一項或多項要求的可能性。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，則有報告義務和監督，以及我們的業務削減或重組。
最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們獲得產品和候選產品的上市批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。
在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。
在美國，《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱ACA)是一部全面的法律，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，為醫療保健和醫療保險行業增加新的透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。
在ACA的條款中，對VOWST和我們的其他潛在候選產品非常重要的條款如下：
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自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。
此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月頒佈的2011年預算控制法要求自動減支，其中包括向提供者支付的醫療保險付款的總體減少，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後的立法修正案，除非採取額外的國會行動，否則該法案將一直有效到2032年。根據目前的立法，在自動減支的未來幾年，醫療保險支出的實際減少將會增加。2013年1月2日，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少了向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。
此外，2021年3月，《2021年美國救援計劃法案》簽署成為法律，其中取消了藥品製造商醫療補助藥品退税計劃退税責任的法定上限，自2024年1月1日起生效。根據作為ACA的一部分頒佈的現行法律，藥品製造商的醫療補助藥品回扣計劃回扣責任上限為涵蓋的門診藥物的製造商平均價格的100%。我們預計，未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格進一步下降的壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們能夠以我們認為公平或有競爭力的價格為我們的產品定價、創造收入、實現盈利或將VOWST或我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。
此外，政府最近加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查。美國個別州越來越積極地執行旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及透明度措施。最值得注意的是，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，或稱愛爾蘭共和軍，使之成為法律。這項法規標誌着自2010年ACA通過以來，國會對製藥業採取的最重大行動。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。由於這一原因和其他原因，目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，雖然愛爾蘭共和軍對製藥業的影響還不能完全確定，但它可能是重大的。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們對產品進行適當定價的能力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對VOWST或我們的候選產品的最終需求(如果獲得批准)，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。
已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA或外國的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市批准(如果有的話)可能會產生什麼影響。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。
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美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響，如果有的話。
在一些國家，特別是歐盟成員國，某些藥品的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得保險和補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價，以及低價和高價成員國之間的平行分配或套利，可以進一步降低價格。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。即使一種藥品在歐盟獲得了營銷授權，也不能保證該產品的報銷將及時或根本不能得到保證。如果我們的產品無法獲得保險和報銷，或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，影響我們與其他產品競爭的能力或我們收回產品開發成本的能力，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法充分保護我們的專有技術，或無法獲得和維護足以保護我們的候選產品的已頒發專利，其他公司可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持專利和其他知識產權保護的能力，涉及我們的專有技術和產品。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新技術和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。
專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本、及時或在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。對我們的專利組合的起訴處於不同的階段。我們在一些專利系列中成功獲得了多項專利(包括美國和外國專利)。在其他國家，起訴還處於早期階段(例如，臨時或PCT階段)。對於我們產品組合中的許多專利申請，我們已經根據我們的專利合作條約(PCT)申請提交了國家階段申請，從而限制了我們可以為這些申請中聲稱的各種發明尋求專利保護的司法管轄區。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式上的缺陷，例如，在適當的優先權主張、發明權、權利要求範圍或專利期限調整方面。如果我們的專利或專利申請的形式或準備過程中存在重大缺陷，該等專利或申請可能無效且無法強制執行。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止來自第三方的競爭的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們已獲得許可證和從第三方獲得許可證的選項，並可能在未來獲得其他許可證和選項。在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方許可的技術。我們還可能需要許可方的合作來執行任何許可的專利權，但可能不會提供此類合作。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。此外，如果我們確實獲得了必要的許可證，我們很可能會根據這些許可證承擔義務，任何未能履行這些義務的情況都可能賦予我們的許可方終止許可證的權利。終止必要的許可證可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們過去有過，將來也可能會有某些撥款安排。此類資金安排對我們施加了各種義務，包括報告義務，並可能使我們的某些知識產權，如使用適用資金製作的知識產權，受到美國政府根據《貝赫-多爾法案》的權利的約束。任何未能履行我們在融資安排下的義務的行為都可能對我們在適用協議下的權利或我們在適用知識產權中的權利產生不利影響。履行我們的義務或政府或其他資助者行使其權利，可能會限制某些機會，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
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我們的專利組合目前包括24個有效的專利申請系列(其中包括紀念斯隆·凱特琳癌症中心的某些知識產權的獨家許可)。在這些申請中，22項申請已被國有化，1項申請在PCT階段待決，1項申請處於臨時階段。雖然我們已經獲得了29項已頒發的美國專利，其中一項目前已被允許，但我們不能保證我們的任何未決專利申請將成熟為已頒發的專利，如果它們成熟，我們不能保證此類專利或我們現有的專利將包括範圍足以保護我們的候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。例如，我們正在尋求某些細菌羣體的治療性、二元性成分的索賠。可以發佈的任何權利要求可以提供對這種二元組合物和/或它們的使用的覆蓋。然而，不能保證一種可能不屬於此類權利要求範圍的替代組成將不會同樣有效。此外，鑑於VOWST是一種複雜的組合物，不同批次之間有一些差異，同樣，第三方組合物可能具有類似的複雜性和變異性，因此專利權利要求可能涵蓋產品、候選產品或第三方產品的部分但不是全部批次。這些因素和其他因素可能會為我們的競爭對手提供機會，如果他們發佈專利的話，他們可以圍繞我們的專利進行設計。
此外，其他各方已經開發了可能與我們的方法相關或具有競爭力的技術，並可能已經或可能提交了專利申請，並可能已經或可能收到了可能與我們的專利申請重疊或衝突的專利，無論是通過聲稱類似的方法，還是通過聲稱可能主導我們的專利地位或涵蓋我們的一個或多個產品或候選產品的主題。此外，鑑於對我們的投資組合的持續起訴，我們繼續發展我們對專利局如何對我們的專利主張做出反應的理解，以及他們是否確定了我們尚未考慮的相關先前技術。
科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確切地知道我們是否是第一個在任何已有專利或未決專利申請中提出權利要求的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的人，我們也不能知道那些我們可能獲得專利許可的人是第一個提出權利要求的發明還是第一個提交專利申請的人。由於這些和其他原因，我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值受到一定程度的不確定性。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。
我們可能會受到第三方預先向美國專利商標局或USPTO提交的先前技術的提交，或在我們申請所在的外國司法管轄區，或參與反對、派生、重新審查、各方之間的審查、授予後審查或挑戰我們的專利權或其他人的專利權的幹預程序。例如，2017年4月25日，我們向歐洲專利局提交了反對通知，對授予東京大學的一項專利的有效性提出質疑。見“-第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生重大不利影響。“口頭訴訟於2019年2月18日在歐洲專利局舉行，反對部要求東京大學縮小專利權利要求的範圍。東京大學對反對黨分部裁決的某些方面提出上訴，我們和其他反對者也是如此。2022年11月18日，東京大學請求終止上訴程序並撤銷其專利。2022年12月19日，反對局正式終止上訴程序，歐洲專利號2 575 835 B1已全部撤銷。
任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。此外，幹預程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們開發、營銷或以其他方式將我們的候選產品商業化的能力。我們專利的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都受到一定程度的不確定性。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。由於涉及生物技術和製藥發明的專利的可專利性、有效性、可執行性和權利要求範圍的法律標準，我們獲得、維護和執行專利的能力是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。即使專利頒發了，其有效性、發明性、所有權或可執行性也不是決定性的。因此，任何現有專利或我們可能獲得或許可的任何專利下的權利可能不涵蓋我們的候選產品，或者可能不能為我們的候選產品提供足夠的保護，使我們能夠在競爭產品或工藝(包括品牌和仿製藥公司的競爭產品或工藝)的競爭中獲得商業優勢。
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未來對我們所有權的保護程度是不確定的，我們不能確保：
任何旨在強制執行或捍衞我們專利權的訴訟，即使我們勝訴，也可能代價高昂且耗時，並將轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。即使我們成功了，國內或國外的訴訟，或美國專利商標局或外國專利局的訴訟，也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人或潛在合作者一起防止我們的專有權被挪用，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護此類權利的國家。此外，由於知識產權訴訟或其他訴訟程序需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟或其他訴訟程序中因披露而被泄露。此外，在這類訴訟或訴訟過程中，可以公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展，或公開查閲相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。
如果我們不能保護我們的商業祕密和專有技術的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
除了為我們的一些候選技術和產品申請專利外，我們還利用我們的商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還尋求與我們的員工、顧問和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。我們的商業祕密也可能被第三方通過其他方式獲取，例如破壞我們的物理或計算機安全系統。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。
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美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，專利改革立法可能會進一步增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。USPTO制定了新的法規和程序來管理Leahy-Smith法案的管理，與Leahy-Smith法案相關的許多專利法實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，於2013年3月16日生效。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前就已經做出了發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。因此，對於2013年3月16日之後包含優先權權利要求的美國專利申請，專利法中存在更大程度的不確定性。此外，我們投資組合中的一些專利申請將根據Leahy-Smith法案之前的法律和法規進行審查，而我們投資組合中的其他專利申請將根據經Leahy-Smith法案修訂的法律和法規進行審查。這給我們的投資組合的起訴和管理帶來了額外的複雜性。
此外，《萊希-史密斯法案》限制了專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，併為第三方提供了挑戰美國專利商標局頒發的任何專利的機會。這些規定適用於我們所有的美國專利，即使是在2013年3月16日之前申請的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在聯邦法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，因為與在聯邦法院訴訟中挑戰專利相比，他們這樣做可能更容易。目前尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
此外，最高法院的裁決縮小了某些情況下專利保護的範圍，並在某些情況下削弱了專利權人的權利。最高法院、其他聯邦法院、國會或美國專利商標局可能會不時更改可專利性的標準，任何此類更改都可能對我們的業務產生負面影響。
最高法院裁決的一些案件涉及陳述抽象概念、自然規律、自然現象和/或自然產品的權利要求何時有資格申請專利的問題，無論要求保護的主題是否具有其他方面的新穎性和創造性。這些案例包括分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.，《美國最高法院判例彙編》569卷12-398頁(2013)；Alice Corp.訴CLS Bank International，573 U.S.13-298(2014)；以及梅奧合作服務訴普羅米修斯實驗室公司。，566 U.S.10-1150(2012)。針對這些案件，美國專利商標局向考察隊發佈了指導意見。
USPTO於2014年3月4日首次發佈了一份備忘錄，反映了USPTO對與天然產品專利資格有關的案件的解釋，隨後對備忘錄進行了修訂和擴展，並在幾項補充更新中進行了補充，現已納入其專利審查程序手冊。USPTO對判例法的解釋和新的審查指南可能會對我們投資組合中某些類型索賠的起訴和辯護產生不利影響。
除了關於我們獲得未來專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的這些和其他決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式改變或解釋，從而削弱我們獲得新專利或執行未來可能向我們頒發的任何專利的能力。此外，這些事件可能會對我們在美國專利商標局或法院的程序中可能發佈的任何專利進行辯護的能力產生不利影響。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的商業成功取決於我們和我們的合作者開發、製造、營銷和銷售VOWST和我們的候選產品(如果獲得批准)的能力，以及在不侵犯第三方專有權利的情況下使用我們的專有技術的能力。在生物技術和製藥行業，有相當多的知識產權訴訟。雖然沒有針對我們提起此類訴訟，我們也沒有被任何法院裁定侵犯了第三方的知識產權，但我們不能保證我們的技術、產品或產品的使用不侵犯第三方專利。
我們知道，在我們正在開發候選產品的領域，無論是在美國還是在其他地方，都有許多由第三方擁有的專利和未決申請。然而，我們可能未能識別相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的申請和在該日期之後提交的某些申請，在專利發佈之前將不會在美國境外提交，但仍將保密。此外，包括我們在內的行業參與者很難
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確定可能與我們的候選產品和技術相關的所有第三方專利權，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。我們可能無法識別相關專利或專利申請，或可能識別潛在利益的未決專利申請，但錯誤地預測了此類專利申請可能提出與我們的技術相關的索賠的可能性。此外，我們可能不知道當前或未來候選產品的製造、銷售或使用將侵犯一個或多個已頒發的專利，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或未被我們的活動侵犯的結論。此外，已公佈的未決專利申請可以在受到某些限制的情況下，在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們的產品或我們產品的使用。我們知道有幾個未決的專利申請包含一項或多項權利要求，如果這些權利要求以其原始形式或目前正在進行的形式發佈，可以被解釋為涵蓋我們的一些候選產品或技術。此外，我們知道第三方專利家族包括已頒發和允許的專利，包括在美國的專利，包括聲明，如果有效和可執行，可能被解釋為涵蓋我們的一些候選產品或其使用方法。2017年4月25日，我們向歐洲專利局提交了反對通知，質疑向東京大學頒發的一項專利的有效性，並基於我們的反對理由要求完全撤銷該專利。口頭訴訟於2019年2月18日在歐洲專利局舉行，反對部要求東京大學縮小專利權利要求的範圍。東京大學就反對部裁決的某些方面提出上訴，我們和其他反對者也是如此。2022年11月18日，東京大學請求終止上訴程序並撤銷其專利。2022年12月19日，反對局正式終止上訴程序，歐洲專利號2 575 835 B1已全部撤銷。
生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。其他方可能會聲稱，我們的候選產品或使用我們的技術侵犯了他們持有的專利主張或其他知識產權，或者我們未經授權使用了他們的專有技術。我們可能會成為未來與我們的產品和技術有關的知識產權對抗訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括向美國專利商標局和其他國家/地區的類似機構提起的幹擾或派生訴訟。第三方可能會根據現有的知識產權和未來可能授予的知識產權向我們提出侵權索賠。如果我們要在法庭上挑戰已頒發的美國專利的有效性，例如與我們的一些候選產品或使用方法具有潛在相關性的已頒發的美國專利，我們將需要克服附加於每一項美國專利的合法推定。這意味着，為了勝訴，我們必須就專利權利要求的無效性提出明確和令人信服的證據。不能保證法院會在侵權或有效性問題上做出有利於我們的裁決。
專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果尚不確定。如果我們被發現或認為有可能被發現存在侵犯第三方知識產權的風險，我們可能會被要求或可能選擇從該第三方獲得許可證，以繼續開發和營銷我們的產品和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能獲得任何此類許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。我們可能會被迫停止將侵權技術或產品商業化，包括通過法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。
即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額費用，並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，為侵權行為辯護，或者在法庭上挑戰專利的有效性，或者重新設計我們的產品。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外，知識產權訴訟或索賠可能迫使我們執行以下一項或多項操作：
這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
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涉及VOWST或我們的候選產品的已頒發專利可能被認定為無效或不可執行，或者如果在法庭上受到質疑，可能會被狹隘地解釋。
競爭對手可能會侵犯我們的知識產權，包括我們的專利或我們許可方的專利。因此，我們可能會被要求提出侵權索賠，以阻止第三方侵權或未經授權的使用。這可能是昂貴的，特別是對我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行一項涵蓋我們的候選產品的專利，如果並且當該專利被頒發時，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。有效性質疑的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施，或未能要求專利合格標的。不可執行性主張的理由包括與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述的指控。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、贈款後審查和外國司法管轄區的同等程序，例如反對程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品或競爭產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性，例如，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。此外，即使沒有被認定為無效或不可執行，我們專利的權利要求也可以被狹隘地解釋，或者以不包括所涉及的被指控的侵權技術的方式來解釋。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維持費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構，在某些司法管轄區，還應在專利申請懸而未決期間支付。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們的政策是與我們的員工、顧問、承包商和顧問簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權分配給我們。例如，即使我們與學術顧問簽訂了諮詢協議，根據該協議，該學術顧問被要求轉讓與向我們提供服務相關的任何發明，但該學術顧問可能無權將此類發明轉讓給我們，因為這可能與他或她將所有此類知識產權轉讓給其僱用機構的義務相沖突。
訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
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我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。
我們的許多員工以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們還可以聘請同時受僱於大學或其他組織或為其他實體提供服務的顧問和顧問。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即我們或我們的員工、顧問或顧問使用或披露了任何此類當事人的前任或現任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，或違反了與另一方的協議。雖然到目前為止，我們並不知道有任何這類索償個案，但如果出現這類索償個案，可能需要進行訴訟以抗辯任何這類索償個案。
此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工、顧問、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。同樣，我們可能會受到以下索賠的約束：員工、顧問或顧問為我們執行的工作與此人對第三方(如僱主)的義務相沖突，因此第三方對為我們執行的工作產生的知識產權擁有所有權利益。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。雖然到目前為止，我們並不知道有任何這類索償個案，但如果出現這類索償個案，可能需要進行訴訟以抗辯任何這類索償個案。
如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們不會尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。
在世界各地的所有國家和司法管轄區為候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛，假設權利是在美國獲得的，並假設權利是在美國以外追求的。在個別外國司法管轄區尋求專利保護的法定截止日期是以我們每項專利申請的優先日期為基礎的。對於我們認為為我們的候選產品提供保護的每個專利系列，我們決定是否以及在哪裏尋求美國以外的保護。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，即使我們選擇在美國以外尋求專利權，我們也可能無法獲得相關權利要求和/或我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。
此外，歐洲統一專利法院(UPC)可能會給我們保護和執行我們的專利權以對抗歐洲競爭對手的能力帶來不確定性。儘管這個新法院的實施為整個歐洲的專利執法提供了更多的確定性和效率，但它也將為我們的競爭對手提供一個新的論壇，用於在選擇加入UPC的情況下集中挑戰我們的專利，而不必在每個國家的基礎上尋求無效或不侵權的裁決。要知道將承認的專利權的範圍和將提供的專利補救措施的力度，還需要幾年的時間。
競爭對手可以在我們沒有尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並進一步可能向我們擁有專利保護的地區出口其他侵權產品，但執法不是。
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和美國一樣強大。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。即使我們在特定司法管轄區申請並獲得已頒發的專利，我們的專利主張或其他知識產權也可能不能有效或不足以阻止第三方進行競爭。
一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物技術有關的專利和其他知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利(如果獲得)或挪用我們的其他知識產權。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。專利保護最終必須在逐個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家尋求專利保護，我們也不會在這些國家享受專利保護的好處。
如果我們獲得並執行我們的專利以阻止侵權活動的能力不足，第三方可能會與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。因此，我們在世界各地的知識產權可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
與我們的運營相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們高度依賴我們的總裁兼首席執行官埃裏克·沙夫，以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。
招聘和留住合格的科學、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長一段時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管批准和產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略和執行。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。
我們可能會擴大我們的運營能力，因此，我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
我們的員工數量和業務範圍可能會出現顯著增長，特別是在鉛發現和產品開發、監管事務、臨牀事務和製造領域，以及關於VOWST和任何獲得營銷批准的產品候選產品、銷售、營銷和分銷。為了管理未來的潛在增長，我們可能會繼續實施和改進我們的管理、運營和財務制度。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此潛在增長潛力的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。
與國際化經營相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們目前的國際業務有限，但我們的業務戰略包括在VOWST方面進行潛在的國際擴張，以及如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。我們過去曾在澳大利亞和新西蘭進行臨牀研究，未來也可能在其他國家進行臨牀研究。我們目前計劃依靠包括雀巢在內的合作伙伴，將某些批准的產品在北美以外的地區商業化。另外，可以肯定的是，
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對於VOWST的製造服務，我們依賴葡萄牙的GenIbet和Bacthera，後者正在為我們在瑞士建造專門的全尺寸生產套件。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：
這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而損害我們的運營結果。
如果發生信息技術系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷，我們的業務和運營可能會受到影響。
在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括由我們或我們的員工、客户和其他方擁有或控制的個人身份信息、知識產權和專有業務信息。我們結合使用現場系統和基於雲的數據中心來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來管理我們的部分數據中心，因此，許多第三方供應商可能或可能會訪問我們的機密信息。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息、客户信息、商業信息以及商業和金融信息。我們面臨許多與保護這些關鍵信息相關的風險，包括失去訪問權限的風險、不適當的使用或披露、未經授權的訪問、不適當的修改，以及我們無法充分監控、審核和修改我們對關鍵信息的控制的風險。此風險延伸至第三方供應商和分包商，我們使用這些供應商和分包商來管理這些敏感數據或以其他方式代表我們處理這些數據。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取合理措施保護敏感數據免受未經授權的訪問、使用或披露，但我們的信息技術系統以及我們的第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他承包商或顧問的信息技術系統很容易受到計算機病毒和惡意軟件(例如勒索軟件)、惡意代碼、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、黑客攻擊、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊和其他社會工程計劃、員工盜竊或濫用、人為錯誤、欺詐、拒絕或服務降級攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者或組織內部人員未經授權訪問或使用的攻擊、破壞和中斷。或有權訪問我們組織內部系統的人員。
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我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。
我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷，無論是由於我們的商業祕密、個人信息或其他專有或敏感信息的丟失、腐敗或未經授權泄露，還是其他類似的中斷。如果我們或我們的第三方供應商遇到我們或他們的信息系統或數據的嚴重網絡安全漏洞，與調查和補救相關的成本可能會很高。任何此類信息的訪問、泄露或其他丟失也可能導致法律索賠或訴訟，以及根據保護個人信息隱私的聯邦或州法律承擔責任，並受到監管處罰。可能需要向受影響的個人或其他州、聯邦或外國監管機構發出違規通知，對於廣泛的違規行為，可能需要向媒體或州總檢察長髮出通知。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和競爭能力。儘管我們已經實施了安全措施來防止未經授權的訪問，但此類數據目前可以通過多種渠道訪問，並且不能保證我們可以保護我們的數據不受攻擊。
實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
全球數據保護格局正在迅速演變，我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，這些法律、要求和法規管理着個人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我們可能收集的與美國和國外臨牀試驗相關的信息。在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定，我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力，需要在我們的合同中接受更繁重的義務，導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同，可能會導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務業績和業務產生實質性的不利影響。
在美國，經《經濟和臨牀健康信息技術法案》及其實施條例修訂的HIPAA，或統稱為HIPAA，對某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健票據交換所(稱為承保實體)及其業務夥伴施加了隱私、安全和違規通知義務，這些服務涉及為此類承保實體及其承保分包商創建、接收、維護或傳輸個人可識別的健康信息。大多數醫療保健提供者，包括我們從其獲得臨牀試驗信息的研究機構，都受到HIPAA頒佈的隱私和安全法規的約束。我們不認為我們目前是HIPAA下的承保實體或商業夥伴，因此不受HIPAA的監管。然而，任何人都可以根據HIPAA的刑事條款直接或根據協助和教唆或共謀原則被起訴。因此，根據事實和情況，如果我們在知情的情況下從HIPAA覆蓋的醫療保健提供者或研究機構收到個人可識別的健康信息，而該醫療保健提供者或研究機構未滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求，則我們可能面臨重大刑事處罰。
某些州還通過了類似的隱私和安全法律法規，管理與健康有關的個人信息和其他個人信息的隱私、處理和保護。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，2018年加州消費者隱私法案，或CCPA，於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露的私人訴訟權利增加了數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，加州隱私權法案，或CPRA，一般於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修訂。它對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。還可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程更改。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州也通過了類似的法律，其他州和聯邦政府也提出了類似的法律，反映了更嚴格的隱私立法的趨勢
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在美國。這類法律的頒佈可能會有相互衝突的要求，從而使合規具有挑戰性。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們在海外的業務也可能受到數據保護部門更嚴格的審查或關注。例如，在歐洲，歐盟一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月生效，對處理歐洲經濟區(EEA)內個人數據提出了嚴格要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國；2020年7月，歐盟法院(CJEU)限制了組織如何合法地將個人數據從歐盟/歐洲經濟區轉移到美國，方法是為了國際轉移的目的宣佈隱私盾牌無效，並對標準合同條款的使用施加進一步限制。2022年3月，美國和歐盟宣佈了一項新的監管制度，旨在取代無效的法規；然而，除了總裁·拜登於2022年10月7日簽署的關於加強對美國信號情報活動的保障措施的行政命令外，這一新的歐盟-美國數據隱私框架尚未得到實施。在2020年7月16日CJEU裁決之後，歐洲法院和監管機構的裁決對國際數據傳輸採取了限制性做法。隨着監管當局就個人資料輸出機制發出進一步指引，包括無法使用SCC的情況，及/或開始採取執法行動，我們可能會蒙受額外成本、投訴及/或監管調查或罰款，及/或如果我們以其他方式無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人資料，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。
自2021年初以來，在英國脱離歐盟的過渡期結束後，我們也受到英國數據保護制度的約束，該制度施加了與GDPR下的義務不同但類似的義務和類似的處罰，包括高達1,750萬GB或違規公司上一財政年度全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。此外，歐盟還通過了歐盟臨牀試驗條例，該條例於2022年1月31日生效。這一規定對臨牀試驗產生的數據的使用施加了新的義務，並使歐洲患者有機會獲得有關臨牀試驗的信息。隨着我們繼續擴展到其他國家和司法管轄區，我們可能會受到額外的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們開展業務的方式。
儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求正在演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、合作者或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題，即使沒有根據，也可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
收購或合資企業可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權稀釋，並以其他方式損害我們的業務。
我們可以收購其他業務、產品或技術，以及尋求戰略聯盟、合資企業、技術許可或投資於互補業務。到目前為止，我們還沒有進行任何收購，我們成功進行收購的能力還沒有得到證實。這些交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：
除上述風險外，外國收購還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、貨幣風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。
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此外，任何收購的預期好處可能都不會實現。未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來合資或收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
我們過去曾遭受證券集體訴訟，未來可能會受到類似或其他訴訟，這可能會損害我們的業務。
證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。2016年9月28日，一名據稱的股東向美國馬薩諸塞州地區法院提起了一項可能的集體訴訟，起訴我們名為Mariusz Mazurek訴Seres Treateutics，Inc.等。在2015年6月25日至2016年7月29日期間的公開披露中，指控有關我們當時的候選產品SER-109的臨牀試驗的虛假和誤導性陳述和遺漏。雖然這起訴訟已被法院駁回，但如果我們再次面臨類似或其他訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層的注意力和資源分流，這可能會損害我們的業務。此外，懸而未決的訴訟或可能提起更多訴訟的不確定性可能導致更大的波動性，並導致我們的股價下跌。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，如人類糞便。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能從這些材料中消除污染或傷害的風險，包括導致新冠肺炎疾病的新型冠狀病毒SARS-CoV-2。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和研發抵免來抵消未來的應税收入或所得税負債的能力可能會受到一定的限制。
截至2022年12月31日，我們有5.018億美元的淨營業虧損結轉(NOL)用於聯邦所得税目的，4.819億美元用於州所得税目的，這可能可以抵消我們未來的應税收入(如果有的話)。我們的聯邦和州NOL將於2035年開始以不同的金額到期，前提是2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL不會到期。截至2022年12月31日，我們還有聯邦和州研發及其他税收抵免結轉，扣除不確定的税收狀況準備金，分別約為4,210萬美元和850萬美元，可用於減少未來的所得税負債。我們的聯邦和州税收抵免結轉分別在2031年和2028年開始以不同的金額到期。聯邦研發税收抵免結轉包括2560萬美元的孤兒藥物抵免結轉。這些NOL和税收抵免結轉可能在到期後未使用的情況下到期，並且不能用於抵消未來的應税收入或所得税負債。此外，一般而言，根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第382和383條，公司在進行“所有權變更”時，其使用變更前的NOL和税收抵免結轉以抵銷未來應納税所得額和所得税的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在持有一家公司至少5%股份的一個或多個股東或一組股東的股票所有權在三年內累計變化超過50個百分點的情況下。根據截至2020年12月31日的第382條研究，我們過去經歷了所有權變更，未來可能會因為我們股票的未來交易而經歷所有權變更，其中一些交易可能不在我們的控制範圍之內。我們相信，現有的税收屬性不會因為計算的限制而到期而未使用。如果我們經歷未來的所有權變更，我們使用NOL和税收抵免結轉的能力可能會進一步受到限制。由於這些原因，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用我們的NOL或税收抵免結轉的很大一部分。由於最終實現此類資產的未來税收優惠的不確定性，我們已記錄了與我們的NOL和其他遞延税項資產相關的全額估值撥備。在2017年12月31日之後產生的聯邦NOL一般只能用於抵消2017年應納税所得額的80%
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從2020年12月31日之後的幾年開始，這可能要求我們在未來幾年繳納聯邦所得税，儘管我們在前幾年產生了聯邦NOL。
橡樹信貸協議的條款對我們的運營和財務靈活性施加了限制。如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款可能會進一步限制我們運營業務的能力。
於2023年4月27日，吾等訂立橡樹信貸協議，訂立一項金額為2.5億美元的定期貸款安排，包括(I)於橡樹結算日提供資金的A檔貸款、(Ii)B檔貸款(吾等可於若干條件下借款)、(Iii)C檔貸款(吾等可於若干條件下借款)及(Iv)D檔貸款(連同A檔貸款、B檔貸款、C檔貸款及D檔貸款，即“橡樹定期貸款”)。如果VOWST連續六個月的淨銷售額至少為3500萬美元，並且在適用融資日期(如橡樹信貸協議中的定義)之前的日曆季度比緊隨其後的日曆季度高出至少4.5%，我們可以提取B部分貸款到2024年9月30日。我們可以提取C部分貸款到2025年9月30日，如果VOWST連續12個月的淨銷售額至少為1.2億美元，並且在適用融資日期之前的兩個日曆季度中的每個季度相對於緊接其前一個日曆季度的每個季度都至少高出4.5%。橡樹資本定期貸款的到期日為2029年4月27日(“橡樹資本到期日”)。
除某些例外情況外，我們在橡樹信貸協議和其他貸款文件(定義見橡樹信貸協議)項下的義務將由成為擔保人(定義見橡樹信貸協議)的任何我們的國內子公司擔保。根據橡樹信貸協議及其他貸款文件，吾等及吾等擔保人(統稱為“貸款方”)各自的債務均以貸款方几乎所有資產(包括知識產權)的優先擔保權益作抵押，但須受若干慣常門檻及例外情況所規限。截至2023年6月30日，沒有擔保人。
橡樹信貸協議包含慣例陳述、擔保以及肯定和否定契約，其中包括一項金融契約，要求我們在受制於控制協議的賬户中保持一定水平的現金和現金等價物，以代理人為受益人，從橡樹資本成交日期後30天開始，並在我們借入任何B部分貸款後，此類受控賬户中的現金和現金等價物減少到2,500萬美元。
此外，橡樹信貸協議包含某些違約事件，使代理人有權導致我們在橡樹信貸協議項下的債務立即到期和應付，並有權向貸款方和擔保橡樹定期貸款的抵押品行使補救措施，包括現金。根據橡樹信貸協議，如(除其他事項外)吾等未能根據橡樹信貸協議付款(須受有關某些付款的特定補救期限所規限)、吾等或我們的附屬公司違反橡樹信貸協議下的任何契諾(須受有關某些違規行為的特定補救期限所規限)、發生重大不利變化、吾等、吾等附屬公司或我們或其各自的資產會受到某些法律程序的影響，例如破產程序，吾等及/或吾等的附屬公司無力償還本公司及/或其附屬公司的債務，因為該等債務已到期或未能履行與第三方簽訂的合約，而該等合約將允許負債超過某一門檻的持有人加速償還該等債務，或可能導致重大的不利變化。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，相當於每年2.0%的額外違約利率可適用於橡樹信貸協議項下的所有債務。
橡樹資本貸款人對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。
與我們普通股相關的風險
如果我們的高管、董事和主要股東選擇共同行動，他們有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。
截至2022年12月31日，持有我們已發行普通股5%以上的高管、董事和股東及其各自的關聯公司持有的股份約佔我們已發行有表決權股票的68.5%。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，這些人，如果他們選擇
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共同採取行動，將控制或顯著影響董事的選舉以及對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。所有權控制的這種集中可能：
我們總流通股的很大一部分有資格在市場上出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。我們還登記了，並打算繼續登記我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但受到適用於附屬公司的數量限制。
我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他事項外，這些規定包括規定：
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
除某些例外情況外，我們的公司證書指定特拉華州衡平法院為可能由我們的股東和我們的章程發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇。
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指定美國聯邦地區法院為根據修訂後的《1933年證券法》提起的訴訟的獨家法院，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律訴訟的唯一和獨家法院。此外，我們的附例規定，美國聯邦地區法院是根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司重述的公司註冊證書及上述附例的規定。
我們相信，這些法院條款的選擇有利於我們提供更多的一致性，由在解決公司糾紛方面特別有經驗的總理應用特拉華州法律，以及在適用的情況下，由聯邦法官應用證券法，與其他法院相比，在更快的時間表上更有效地管理案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔。然而，這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會在針對我們提起的任何適用訴訟中發現，我們重述的公司註冊證書或章程中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果法院發現我們重述的公司註冊證書或章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值將是我們股東的唯一收益來源。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，橡樹信貸協議目前禁止我們為我們的股權證券支付股息，未來的任何債務協議也可能同樣阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們股東在可預見的未來唯一的收益來源。
一般風險因素
我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失。
我們的股票價格可能會波動。此外，股票市場，特別是小型生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，我們的股東可能無法以或高於他們購買普通股的價格出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
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如果證券或行業分析師對我們的業務發表不利或誤導性的意見，我們的普通股價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見，或者如果我們的臨牀研究和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
作為一家上市公司，我們將繼續產生成本，我們的管理層將繼續投入大量時間在合規倡議和公司治理實踐上。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員致力於並將需要繼續投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度將繼續增加我們維護董事和高級管理人員責任保險的難度和成本，這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致未來關於合規事項的不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。
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根據第404條，我們必須由我們的管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告。此外，我們不再是非加速申報機構，因此我們需要包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。如果我們無法對財務報告保持有效的內部控制，我們可能沒有足夠、準確或及時的財務信息，我們可能無法履行作為上市公司的報告義務或遵守美國證券交易委員會或第404條的要求。這可能導致重述我們的財務報表，實施制裁，包括註冊經紀交易商無法在我們的普通股中進行交易，或者監管機構的調查。由於我們無法滿足我們的報告要求或遵守法律和法規要求，或由於會計、報告或控制問題的披露而導致的任何此類行動或其他負面結果，都可能對我們證券的交易價格和我們的業務產生不利影響。我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，也可能降低我們獲得融資的能力，或者可能增加我們獲得任何融資的成本。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究、臨牀試驗、商業化活動、運營結果和財務狀況。
新冠肺炎疫情和政府採取的應對措施對企業和商業產生了直接和間接的重大影響。我們不斷監測新冠肺炎大流行對我們的運營以及我們的臨牀開發和商業化活動的影響，我們正在進行緩解努力，以將此類影響降至最低。然而，鑑於情況的演變性質，大流行的影響，包括任何死灰復燃或新變種的出現，對未來的臨牀開發和/或讀數、監管批准和商業化活動的影響是不確定的。
由於證券市場的中斷和不確定性，新冠肺炎疫情已導致股票發行延遲或出現困難。我們和其他生物製藥公司股票的交易價格一直高度波動，原因包括新冠肺炎疫情以及通貨膨脹率和利率的持續上升。因此，我們可能會面臨通過出售普通股籌集資金的困難，任何此類出售都可能是以不利的條款進行的。
大流行對我們的業務，包括我們或我們的合作者的臨牀前研究和臨牀試驗、商業化活動、運營結果和財務狀況的進一步影響程度將取決於高度不確定和無法自信地預測的未來發展。這些因素包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度、美國和其他國家的變種、旅行限制、隔離、避難令和社會疏遠建議和法規的影響、企業關閉或商業中斷、疫苗和疫苗分發工作的採用和有效性，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的其他行動的有效性。
未能跟上與環境、社會和治理或ESG、實踐或報告相關的不斷髮展的趨勢和股東的期望，可能會對我們的聲譽、股價以及獲得和資金成本產生不利影響。
某些機構投資者、投資者權益倡導團體、投資基金、債權人和其他有影響力的金融市場參與者在評估公司的投資和業務關係時，越來越關注公司的ESG做法，包括業務對環境的影響。某些組織還提供ESG評級、評分和基準研究，以評估公司的ESG實踐。儘管此類評級、評分或基準研究沒有統一的標準，但一些投資者使用它們來指導他們的投資和投票決定。我們未來的股東或對ESG實踐進行報告、評級或評分的組織可能不會對我們的ESG戰略或業績感到滿意。無論我們是否遵守適用的法律要求，對我們ESG戰略或實踐的不利新聞或評級或評估都可能導致投資者對我們的負面情緒，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的渠道和成本產生負面影響。
項目2.未登記的資產銷售TY證券、收益的使用和發行人購買股票證券
沒有。
第3項.違約高級證券。
沒有。
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項目4.地雷安全安全披露。
沒有。
第5項其他資料
在截至2023年6月30日的三個月內，董事或公司高管
項目6.eXhibit。
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以引用方式併入 |
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已提交/ |
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展品 數 |
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展品説明 |
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展品 |
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歸檔 日期 |
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配備傢俱 特此聲明 |
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3.1 |
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2015年7月1日提交的重述註冊證書 |
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001-37465 |
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3.1 |
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7/1/15 |
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3.2 |
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2023年6月27日對Seres治療公司重新註冊證書的修訂證書 |
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8-K |
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001-37465 |
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3.1 |
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6/28/23 |
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3.3 |
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修訂及重新制定附例 |
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8-K |
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001-37465 |
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3.2 |
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12/7/20 |
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31.1 |
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細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的證明 |
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31.2 |
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細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明 |
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32.1 |
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第1350條行政總裁的證明 |
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32.2 |
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第1350條首席財務官的證明 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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*現送交存檔。
**隨函提供。
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登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Seres治療公司
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日期：2023年8月8日 |
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發信人： |
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/s/David阿科維茨 |
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David·阿科維茨 |
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執行副總裁總裁，首席財務官兼業務發展主管 (首席財務會計官) |
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