EX-5.1

附錄 5.1

律師民法公證人税務顧問

郵政信箱 7113
1007 JC 阿姆斯特丹
Beethovenstraat 400
1082 PR 阿姆斯特丹
T +31 20 71 71 000
F +31 20 71 71 111

 
阿姆斯特丹，2023年8月7日。

致公司：

在向美國證券交易委員會提交註冊聲明方面，我們曾擔任公司關於荷蘭法律的法律顧問。向您提交本意見書是為了作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會。

本意見信中使用的大寫術語具有本意見信附錄A中規定的含義。本意見信中使用的章節標題僅為便於參考，不影響其結構或在解釋時予以考慮。

本意見書嚴格限於其中所述的事項，不得理解為暗示適用於其中未具體提及的任何事項。本意見信中的任何內容均不得視為對我們審查的與本意見信相關的任何文件中包含的任何陳述、保證或其他信息表達了意見。

在發表本意見書中表達的意見時，我們審查並依賴了發行契據的副本、註冊聲明草稿和公司文件的pdf副本，我們假設簽訂發行契據是出於真正的商業原因。在審查過程中，我們沒有調查或核實向我們披露的任何事實。

這封意見信闡述了我們對截至今天為止普遍適用荷蘭以及在荷蘭直接適用於歐盟的某些法律事項的看法，以及目前根據荷蘭法院、普通法院和歐盟法院已公佈的權威判例法的解釋。我們不對荷蘭或歐洲的競爭法、數據保護法、税法、證券化法或監管法發表任何意見。假設我們不承諾修改、更新或修改本意見書，也不承諾通知或通知您自今天之日起荷蘭法律的任何發展和/或變化。我們無意就本意見書發佈之日之後修改註冊聲明或公司文件的後果發表意見。

本意見書中表達的意見應根據荷蘭法律進行解釋和解釋。荷蘭阿姆斯特丹的主管法院擁有專屬管轄權，可以解決因本意見書而產生或與之相關的任何解釋或責任問題。因本意見書而產生或與之相關的任何法律關係（無論是合同關係還是非合同關係），包括上述提交司法管轄的內容，均受荷蘭法律管轄，並應受NautaDutilh的一般條款和條件的約束。因本意見書而產生或與之相關的任何責任應僅限於根據NautaDutilh的保險單就有關事項支付的金額。除了 NautaDutilh 之外，不得追究任何人對本意見書的責任。

在這封意見書中，法律概念用英語術語表達。有關的荷蘭法律概念在含義上可能與英語術語所描述的概念不同，因為它們存在於其他法域的法律中。如果

所有法律關係均受 NautaDutilh N.V. 的約束。”一般條款和條件（參見 https://www.nautadutilh.com/terms）已提交鹿特丹地方法院，將根據要求免費提供，該條款和條件包括責任限制條款，比照適用於我們與第三方的關係。NautaDutilh N.V.；公司所在地鹿特丹；貿易登記號為24338323。

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如果存在衝突或不一致，則相關措辭應被視為僅指英語術語所描述的荷蘭法律概念。

就本意見書而言，我們假設：

文件的每份副本都符合原件，每份原件都是真實的，每個簽名都是聲稱簽名的個人的真實簽名；

如果任何文件下的任何簽名僅是電子簽名（而不是手寫（“濕墨水”）簽名），則它要麼是 eidaS 法規所指的合格電子簽名，要麼用於簽名的方法在其他方面足夠可靠；

註冊聲明已經或將由美國證券交易委員會以我們審查的形式宣佈生效；

在相關時刻，(i) 普通股被允許在歐洲經濟區以外的交易系統上交易，該系統類似於第 2:86 c (1) DCC 節所述的受監管市場或多邊交易設施；(ii) 公司發行的金融工具（或代表此類金融工具的存託憑證）未獲準在受監管的市場、多邊貿易設施或在歐洲經濟區運營的有組織交易設施上交易（以及沒有要求接納任何此類物品已經制作了在任何此類交易場所進行交易的金融工具）；

(i) 公司的任何法人團體均未通過任何會影響決議中記錄的決議有效性的內部法規（reglementen）；（ii）現行章程是目前生效的、在相關時刻生效的公司章程；

(i) 在相關時刻，決議中記錄的決議完全有效，(ii) 在相關時刻，決議和每份簽發契約中的事實陳述和確認是完整和正確的；(iii) 決議正確反映了其中記錄的決議；

註冊股份是根據發行契約發行的普通股；

在相關時刻之前，已發行和流通33,871,576股普通股；以及

發行契約已代表公司有效簽署和簽署。

基於並遵守前述規定，根據本意見信中規定的資格以及未向我們披露的任何事項、文件或事件，我們發表以下意見：

企業地位

該公司已正式註冊為 besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid，並且實際上以 naamloze vennootschap 的身份存在。

註冊股份

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註冊股票已根據發行契約有效發行，已全額支付，不可評估。

上述意見須符合以下條件：

不得將意見1理解為暗示公司無法解散（ontbonden）。在某些情況下，例如在公司成立過程中存在某些缺陷時，可以應公司董事會、任何利益相關方（belanghebbende）或檢察院的要求，由主管法院解散像公司這樣的公司。任何此類解散均不具有追溯效力。

根據DCC第 2:7 條，如果法律實體本身或其清算人（保管人）在破產程序中違反了該實體的目標，並且交易的另一方在沒有獨立調查的情況下知道或應該知道這一點（zonder eigen onderzoek most weten），則該法律實體本身或其清算人（保管人）可以宣佈該實體達成的任何交易無效。荷蘭最高法院（Hoge Raad der Nederlanden）裁定，在確定法律實體的目標是否被侵犯時，不僅該法律實體的公司章程（法規）中對目標的描述具有決定性，而且必須考慮所有（相關）情況，特別是交易是否符合法律實體的利益。根據當前條款中包含的目標條款，我們沒有理由相信，通過簽訂發行契約，公司違反了對公司章程中包含的目標的描述。但是，我們無法評估是否還有其他必須考慮的相關情況，特別是簽訂發行契據是否符合公司的利益，因為這是事實。

根據第 2:98 c DCC 條，像公司這樣的公司只能根據第 2:98 c DCC 節規定的限制發放貸款（leningen verstrekken），並且不得提供擔保（zekerheid stellen）、提供價格擔保（koersgarantie geven）或以其他方式與第三方或第三方共同或以其他方式約束自己（zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of vior anderen verbinden），以便（與他同意）第三方認購或收購其股份中的股份資本或存託憑證。該禁令也適用於其子公司（dochtervennootschappen）。通常假設違反第 2:98 c 節 DCC 而達成的交易是無效的（nietig）。根據發行契約的內容，我們沒有理由相信公司或其子公司違反了或將違反與發行註冊股份有關的第 2:98 c DCC 條（視情況而定）。但是，我們無法明確證實這一點，因為如上所述，確定公司（或子公司）是否提供了擔保、提供了價格保證或以其他方式約束自己，以期第三方認購或收購其股本或存託憑證中的股份是事實問題。

本意見書中表達的觀點可能受到以下因素的限制或影響：

與外國法律規定的破產程序或類似程序有關的規則以及一般影響債權人權利的其他規則；

關於欺詐性優先權和欺詐性轉讓（Actio Pauliana）的規定，以及其他法域在破產程序中向破產從業人員和破產管理人員或債權人提供的類似權利；

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基於侵權行為（onrechtmatige daad）的索賠；

制裁和措施，包括但不限於根據歐盟條例、1977年《荷蘭制裁法》（Sanctiewet 1977）或其他立法制定的與出口管制有關的制裁和措施；

《反抵制條例》、《反洗錢法》及相關立法；

任何監管機構或其他機構或政府機構對金融企業或其關聯實體採取的任何干預、恢復或解決措施；以及

不可抗力（niet toerekenbare tekortkoming）、合理性和公平性（redelijkheid en billijkheid）、暫停（opschorting）、解散（不具約束力）、不可預見的情況（onvoorziene omstandigheden）和無效同意（即脅迫（bedreiging）、欺詐（bedrog）、濫用情況（misbruik van omstandigheden）和錯誤（dwaling））或者意圖的區別（wil）和聲明（verklaring）。

“不可評估” 一詞在荷蘭語中沒有等效詞，就本意見書而言，該術語應解釋為普通股持有人不應僅僅因為是普通股持有人而受到公司或其債權人的評估或要求進一步支付此類普通股。

本意見書無意就任何清算或結算系統或機構的運作規則和程序表達任何意見或看法。

我們同意將本意見書作為註冊聲明的附錄提交，也同意在註冊聲明中 “法律事務” 標題下提及 NautaDutilh。在給予這種同意時，我們並不承認或暗示我們是經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條或根據該法頒佈的任何規則和條例需要徵得其同意的人。

真誠地是你的，

/s/nautaDutilH N.V.

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附錄 A

定義清單


“反洗錢法”	《歐洲反洗錢指令》，荷蘭在《防止洗錢和資助恐怖主義法》（Wet ter van witwassen en financieren van torisme）和《荷蘭刑法》（Wetboek van Strafrecht）中實施。
“反抵制條例”	1996年11月22日關於保護第三國通過的立法免受域外適用影響的理事會第2271/96號條例（歐共體），以及以此為基礎或由此產生的行動。
“公司章程”	不時閲讀的公司章程（章程）。
“破產法》	荷蘭破產法（Faillissementswet）。
“董事會”	公司董事會（bestuuur）。
“商業登記”	荷蘭商業登記處（handelsregister）。
“公司”	Pharvaris N.V.，在商業登記處註冊，編號為 64239411。
“公司文件”	公司註冊契約、轉換契約、現行條款和決議。
“當前文章”	轉換契約中包含的公司章程。
“DCC”	荷蘭民法典（Burgerlijk Wetboek）。
“轉換契約”	日期為2021年2月5日的《公司章程》的轉換和修訂契據。
“公司註冊契約”	公司於2015年9月30日的公司註冊契約（akte van oprichting）。
“發行契據”	已簽署的註冊股份發行契約，日期為2023年6月21日。
“eIDAS 法規”	歐洲議會和理事會2014年7月23日關於內部市場電子交易電子識別和信任服務的第910/2014號條例（歐盟），廢除了第1999/93/EC號指令。

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“股東大會”	公司股東大會（algemene vergadering）。
“破產程序”	歐洲議會和理事會2015年5月20日關於破產程序的第2015/848號條例（重寫）所指的任何破產程序（歐盟）（歐盟），該條例經其附件A所列（歐盟）2021/2260號條例修訂，以及根據《破產法》進行債務重組的任何法定程序（akkoordproceare）。
“NautaDutilh”	NautaDutilh N.V.
“荷蘭”	荷蘭王國和 “荷蘭” 的歐洲領土位於荷蘭境內或來自荷蘭。
“普通股”	公司資本中的普通股，每股面值為0.12歐元。
“註冊股份”	根據註冊聲明註冊了6,951,340股普通股。
“註冊聲明”	公司在F-3表格上的註冊聲明以我們審查的表格提交或將要提交給美國證券交易委員會。
“相關時刻”	根據發行契據的執行，發行註冊股票的那一刻。
“決議”	以下每項： a. 董事會於 2023 年 6 月 16 日發佈的書面決議；以及 b. 2021 年 2 月 1 日股東大會的書面決議。
“秒”	美國證券交易委員會。