F-3 表格
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
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Pharvaris N.V.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

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本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出的證券持有人不得出售這些證券。本招股説明書不是要約出售這些證券，也不是在任何不允許要約和出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 8 月 7 日

招股説明書

Pharvaris N.V.

（在荷蘭註冊成立）

賣出證券持有人發行的6,951,340股普通股

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本招股説明書涉及此處確定的賣出股東或其允許的受讓人（均為 “賣出證券持有人”，統稱為 “賣出證券持有人”）不時轉售荷蘭上市有限責任公司Pharvaris N.V.（“普通股”）的6,951,340股普通股，面值每股0.12歐元（“普通股”）chap）（“公司”）。根據2023年6月16日公司與賣出證券持有人簽訂的認購協議（“認購協議”），出售的證券持有人在私募中收購了要轉售的普通股。

我們正在根據認購協議下的賣出證券持有人的註冊權登記上述證券進行轉售。我們對本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着出售的證券持有人將發行、要約或賣出任何證券（如適用）。賣出的證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出證券持有人如何出售普通股的更多信息。

根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。但是，我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊相關的某些費用，如標題為 “分配計劃” 的部分所述。賣出證券持有人將承擔因出售普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “PHVS”。2023年8月4日，納斯達克公佈的普通股最後一次出售價格為每股18.82美元。

根據美國證券交易委員會的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 和 “外國私人發行人”，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些減少的上市公司報告要求。請參閲 “Pharvaris N.V.——成為 “新興成長型公司” 和外國私人發行人的影響”。

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投資我們的普通股涉及很高的風險。參見本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 以及此處以引用方式納入的文件中。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書的日期為2023年。

除了本招股説明書和我們提供給您的任何相關招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有授權任何人提供任何其他信息，賣出證券持有人也沒有授權任何人提供任何信息。我們沒有，賣方證券持有人也沒有授權任何人向你提供不同的信息或其他信息。本招股説明書不構成在任何不允許此類要約的司法管轄區出售證券的要約。除本招股説明書正面日期外，您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在任何日期都是準確的。除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “Pharvaris”、“公司”、“我們的公司”、“我們” 或 “我們的” 是指Pharvaris N.V. 及其子公司。

目錄

招股説明書

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “書架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格註冊聲明的一部分。通過使用上架登記聲明，出售的證券持有人可以不時地按照本招股説明書中的説明在一次或多次發行中出售普通股。在法律允許的範圍內，我們還可能提交或授權向您提供一份或多份招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些發行有關的重要信息。招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書中的任何陳述都將被招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書中任何不一致的陳述所修改或取代。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（如適用）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及此處以引用方式納入的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們準備或我們推薦給你的任何免費寫作招股説明書中包含的陳述外，我們和賣出證券持有人都沒有授權任何人向你提供任何信息或作出任何陳述。我們和出售的證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。賣出證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書不構成出售要約或招攬購買除本招股説明書中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何情況下出售要約或招攬購買此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在相應封面上是準確的，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含並以引用方式納入市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但可能以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中的市場和行業數據和預測都可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及其他文件中類似標題下的因素那個以引用方式納入本招股説明書。

1

在這裏你可以找到更多信息

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交20-F表的年度報告、6-K表的報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站 http://www.pharvaris.com 上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明並不全面，只能參照這些文件進行限定。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的董事總經理、監事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

財務信息的列報

我們根據國際會計準則理事會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）進行報告。此處以引用方式納入的財務報表均未按照美國公認的會計原則編制。我們按照國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，以歐元列報合併財務報表。我們對本招股説明書中包含的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。

除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及 “歐元”、“歐元” 或 “美分” 的內容均指根據經修訂的建立歐洲共同體的條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時推出的貨幣。所有提及 “$”、“美元” 或 “美元” 的內容均指美國的合法貨幣。

商標

本招股説明書中出現的所有商標、商品名稱和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶符號®，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商標或商品名稱來暗示與任何其他公司存在關係，或得到任何其他公司的認可或贊助。

2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件包含前瞻性陳述，包括有關我們的行業、運營、預期財務業績和財務狀況以及我們的業務計劃和增長戰略以及產品開發工作的陳述。這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “預期”、“相信”、“可以”、“期望”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計” 和 “潛在” 等。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至其日期。這些前瞻性陳述基於我們管理層的估計和假設，儘管我們認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的，存在許多風險和不確定性。

以下是一些可能導致實際業績與歷史業績或我們的前瞻性陳述所預期或預測的結果不同的因素，但不一定是全部：

3

我們的實際業績或表現可能與與這些問題有關的任何前瞻性陳述中表達或暗示的業績或表現存在重大差異。因此，無法保證前瞻性陳述所預期的任何事件都會發生或發生，也無法保證它們會對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生什麼影響。不可能預測或識別所有這些風險。可能還有其他我們認為無關緊要或未知的風險。除非法律要求，否則我們沒有義務更新、修改或以其他方式修改可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

4

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 下所述的風險，以及此處以引用方式納入的文件（包括我們最新的20-F表年度報告）中確定的風險和不確定性，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書中以引用方式出現或納入的所有其他信息補充，製作前根據您的特定投資目標和財務狀況對我們的證券進行投資。

8

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股將由賣出證券持有人為各自賬户出售。我們不會從此類銷售中獲得任何收益。我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊相關的某些費用，如 “分配計劃” 部分所述。出售的證券持有人將承擔因出售普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

9

出售證券持有人

本招股説明書涉及可能不時要約和出售多達6,951,340股普通股。出售的證券持有人根據認購協議收購了普通股。

根據本招股説明書，出售的證券持有人可以不時發行和出售下文所述的任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及 “賣出證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的實體，以及這些實體的允許受讓人，他們後來根據認購協議的條款在本招股説明書發佈之日後持有我們證券中的任何賣出證券持有人權益。

下表是根據賣出證券持有人向我們提供的信息編制的。它列出了出售證券持有人的姓名和地址、賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的普通股總數，以及出售證券持有人在發行前後的實益所有權。下表中的所有權百分比基於截至2023年8月1日公司已發行普通股的40,856,824股。

下列實體對其各自的證券擁有實益所有權。每個實體實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何普通股，以及個人有權在2023年8月1日後的60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利收購的任何普通股。除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束，表中提到的人對該人持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

我們無法就出售的證券持有人是否真的會出售任何或全部此類普通股提供建議。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售的證券持有人可以隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置不受證券法註冊要求約束的交易中的普通股，但須遵守適用法律。

在根據本招股説明書對賣出證券持有人證券進行任何要約或出售之前，招股説明書補充文件將列出每增加每位賣出證券持有人的證券的賣出證券持有人信息（如果有）。任何招股説明書補充文件都可能增加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括出售證券持有人的身份和代表他們註冊的普通股數量。賣出的證券持有人可以在本次發行中出售所有此類證券，部分或不出售任何此類證券。請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。

(1) 代表General Atlantic PH B.V. General Atlantic PH B.V.（“GA PH”）持有的4,406,252股普通股，是通用大西洋合作社（“GA Coop UA”）的全資子公司。通過GA Coop UA共享GA PH持有的股份的實益所有權的成員是以下通用大西洋投資基金（“GA Funds”）：General Atlantic Partners（百慕大）IV，

10

L.P.（“GAP Bermuda IV”）、通用大西洋合夥人（百慕大）歐盟、L.P.（“GAP Bermuda EU”）、通用大西洋合夥人（Lux）scSp（“GAP Lux”）和通用大西洋合作有限責任公司（“GA Coop LP”）。GAP Lux的普通合夥人是通用大西洋GenPAR，（Lux）scSP（“GA GenPar Lux”），GA GenPar Lux的普通合夥人是通用大西洋（Lux）s.à r.l.（“GA Lux”）。GAP Bermuda IV和GAP Bermuda EU的普通合夥人，也是GA Lux的唯一股東，是通用大西洋GenPAR（百慕大）有限責任公司（“GenPAR Bermuda”）。GAP（百慕大）有限責任公司（“GAP（百慕大）”）是 GenPAR Bermuda 和 GA Coop LP 的普通合夥人。GAP（百慕大）管理委員會（“大會管理委員會”）有11名成員。GAP（百慕大）、GenPAR Bermuda、GA Lux、GA GenPar Lux和GA Funds（統稱為 “GA 集團”）是經修訂的1934年《證券交易法》第13d-5條所指的 “集團”。GA Coop LP、GAP Bermuda IV、GAP Bermuda EU、GenPar Bermuda 和 GAP（百慕大）的地址是百慕大漢密爾頓 HM 11 教堂街 2 號克拉倫登故居。GA Coop UA 的地址是 Prinsengracht 769，1017 JZ，荷蘭阿姆斯特丹。GAP Lux、GA GenPar Lux 和 GA Lux 的地址是盧森堡，L-1471 盧森堡 Route d'Esch 412F。大會管理委員會的每位成員都否認對股份的所有權，除非他在其中擁有金錢權益。

(2) 代表VenBio Global Strategic Fund III, L.P.（以下簡稱 “基金”）持有的4,264,672股普通股。作為該基金唯一普通合夥人的VenBio Global Strategic GP III, Ltd.（“GP”）可能被視為間接受益擁有本基金持有的股份。作為普通合夥人的VenBio Global Strategic GP III, Ltd可能被視為間接受益擁有基金持有的股份。作為VenBio Global Strategic GP III, Ltd.的董事的科裏·古德曼和羅伯特·阿德爾曼可能被視為間接實益擁有該基金持有的股份。每個基金、全科醫生、羅伯特·阿德爾曼和科裏·古德曼的地址是 c/o VenBio Partners, LLC，加利福尼亞州舊金山歐文斯街 595 套房 1700 號 94158。

(3) “發行前實益擁有的普通股” 包括 (i) 貝恩資本生命科學機會III, LP（“BCLS Fund III Opportunity”）持有的1,688,183股普通股，(ii) 貝恩資本生命科學基金有限責任公司（“BCLS Fund I”）持有的2,885,266股普通股；以及（iii）BCIP Life Sciences Associates 持有的295,335股普通股，LP（“BCIPLS” 以及 BCLS Fund I 和 BCLS Fund III Opportunities，“貝恩資本生命科學實體”）。“發行的普通股數量” 包括BCLS Fund III Opportunitions持有的1,688,183股普通股。Bain Capital Life Sciences Investors, LLC（“BCLSI”）是貝恩資本生命科學有限責任公司的普通合夥人，該公司是 BCLS Fund I 的普通合夥人 BCLSI 也是貝恩資本生命科學三期普通合夥人的經理，後者是貝恩資本生命科學機會三期有限責任公司的普通合夥人（“BCLS Fund III Opportunity GP”），這是BCLS Fund III Opportunitions的普通合夥人BCLSI管理BCIPLS持有的投資的投資策略和決策流程。因此，對於貝恩資本生命科學實體持有的股份，BCLSI可能被視為共享投票權和處置權。貝恩資本生命科學實體和BCLSI的地址是c/o Bain Capital Life Sciences，馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街 200 號 02116。

(4) “發行前實益擁有的普通股” 包括 (i) Foresite Capital Fund V, L.P.（“基金V”）持有的34,142股普通股，以及（ii）Foresite Capital Fund IV, L.P.（“第四號基金” 以及與基金V一起的 “Foresite”）持有的3,743,450股普通股。“發行的普通股數量” 包括第四基金持有的496,524股普通股。Foresite Capital Management V, LLC（“FCM V”）是Fund V. Foresite Capital Management IV, LLC（“FCM IV”）的普通合夥人，是第四期基金的普通合夥人。FCM IV和FCM V可能被視為對這些股票擁有唯一的投票權和處置權。James B. Tananbaum（“Dr. Tananbaum”）是FCM V和FCM IV的唯一管理成員，可能被視為對這些股票擁有唯一的投票權和處置權。FCM V、FCM IV和Tananbaum博士均否認 (a) “集團” 的存在，(b) Foresite持有的股份的實益所有權，除非其中的任何金錢權益。Foresite、FCM IV、FCM V 和 Dr. Tananbaum 的地址是 900 Larkspur Landing Circle，150 Larkspur 套房，加利福尼亞州 94939。

(5) “發行前實益擁有的普通股” 包括 (i) Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.（“VHCP III”）持有的390,041股普通股，(ii) VHCP Co-Investment Holdings III, LLC（“VHCP III Co.”）持有的39,017股普通股以及（iii）Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 持有的1,054,548股普通股 (“VHCP EG”).“發行的普通股數量” 包括VCHP III持有的208,858股普通股、(ii) VHCP III Co.持有的20,894股普通股以及 (iii) VHCP EG持有的564,687股普通股。VHCP Management III, LLC（“VHCPM”）是 VHCP III 的唯一普通合夥人，也是 VHCP III Co. 的唯一經理VHCP Management EG, LLC（“VHCPM EG”）是 VHCP EG 的唯一普通合夥人。Bong Koh 博士和 Nimish Shah 是 VHCPM 和 VHCPM EG 的有投票權的成員。VHCP III、VHCP III Co、VHCP EG、VHCPM、VHCPM EG、Bong Koh 博士和 Nimish Shah 各自的地址是紐約州紐約市 23 樓 10018 布萊恩特公園 7 號。

(6) “發行的普通股數量” 一欄中的普通股數量代表賣出證券持有人根據本招股説明書可能不時發行和出售的所有普通股。

(7) 我們不知道賣出證券持有人何時或以多少金額發行待售股票。出售的證券持有人可能不會出售本招股説明書中提供的任何股票，也可能出售所有股票。由於賣出證券持有人可能會根據本招股説明書發行全部或部分股份，而且由於目前沒有關於出售任何股票的協議、安排或諒解，因此我們無法估計出售證券持有人在發行完成後將持有的股票數量。但是，就本表而言，我們假設，發行完成後，本招股説明書所涵蓋的任何股票都不會由出售的證券持有人持有。

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美國聯邦所得税和荷蘭税收的重大注意事項

下文標題為 “——美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項” 的信息討論了擁有和處置我們的普通股對美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税影響。標題為 “—荷蘭税收注意事項” 的信息討論了擁有和處置我們的普通股對荷蘭税收的重大影響。

根據美國（聯邦、州和地方）、荷蘭和任何其他適用司法管轄區的法律，您應諮詢您的税務顧問，瞭解投資我們的普通股對您產生的適用税收後果。

對美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項

以下是關於擁有和處置我們的普通股對美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税影響的討論。它沒有描述可能與特定個人收購或處置我們的普通股的決定有關的所有税收後果。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的，根據《美國國税法》（“該法”）第1221條的含義持有我們的普通股作為資本資產的美國持有人，本討論僅適用於此類普通股。本次討論本質上是一般性的，並未描述與美國持有人的特殊情況可能相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税的可能適用、遺產税或贈與税後果、除美國聯邦所得税後果以外的任何税收後果以及適用於受特殊規則約束的美國持有人的税收後果，例如：

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本次討論以截至本文發佈之日的《守則》、行政聲明、司法裁決、最終、臨時和擬議的財政部法規以及荷蘭和美國之間的所得税條約（“條約”）為基礎，其中任何一項都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有向美國國税局（“税務局”）尋求也不會尋求任何裁決

12

關於以下摘要中作出的陳述和得出的結論，無法保證該處或法院會同意我們的陳述和結論，也無法保證法院在訴訟時不會支持該處的任何質疑。

“美國持有人” 是指出於美國聯邦所得税的目的，是普通股的受益所有人，有資格享受該條約的福利的持有人，並且是：

本摘要僅供一般參考之用，不打算也不應解釋為向任何特定持有人提供的法律或税務建議。我們敦促投資者就美國聯邦所得税法的適用以及美國非所得税法和任何州、地方或非美國法律的適用諮詢其税務顧問。根據其特殊情況，管轄權。

分配税

我們預計在不久的將來不會分配普通股。如果我們確實分配了現金或其他財產，則根據下文所述的被動外國投資公司（“PFIC”）規則，在我們當前或累積的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）的範圍內，我們普通股支付的分配通常被視為股息。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對收益和利潤進行計算，因此我們預計分配通常將作為股息向美國持有人報告。如果我們的普通股在納斯達克或美國其他成熟的證券市場上市，或者只要我們有資格獲得該條約規定的福利，那麼支付給某些非公司美國持有人的股息可能有資格作為 “合格股息收入” 納税，前提是我們沒有被視為美國持有人的PFIC，在之前的應納税申報中也沒有被視為美國持有人的PFIC 年份，以及是否滿足某些其他要求。因此，在適用限制的前提下，支付給某些非公司美國持有人的股息的税率可能不超過適用於此類美國持有人的長期資本收益率。美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解在特定情況下是否可以降低股息税率。股息金額將包括我們在荷蘭所得税方面預扣的任何金額。根據下文所述的PFIC規則，股息金額將被視為美國持有人的外國來源的股息收入，通常沒有資格獲得該守則規定的美國公司通常可獲得的股息所得扣除額。

根據下文所述的PFIC規則，股息將在美國持有人收到股息之日計入美國持有人的收入中。以歐元支付的任何股息收入的金額將是根據實際收款或推定收款之日的有效匯率計算出的美元金額，無論當時的付款實際上是否兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，則不應要求美國持有人確認股息收入的外幣損益。如果股息在收到之日後轉換為美元，則美國持有人可能會有外幣收益或虧損。

根據適用的限制，其中一些限制因美國持有人的特殊情況而異，從我們的普通股股息中預扣的荷蘭所得税將抵減美國持有人的美國聯邦所得税負債，税率不超過該條約規定的税率。預扣的荷蘭税款超過該條約規定的適用税率將沒有資格獲得美國持有人的美國税收抵免。

13

聯邦所得税負債。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有人應就外國税收在特定情況下的可信度諮詢其税務顧問。美國持有人可以選擇在計算應納税所得額時扣除外國税款，包括任何荷蘭所得税，以代替申請外國税收抵免，但須遵守美國法律規定的普遍適用的限制。選擇扣除國外税款而不是申請國外税收抵免適用於在應納税年度繳納或應計的所有外國税款。

普通股的出售或其他處置

根據下文所述的PFIC規則，出售或以其他方式處置普通股所實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有人持有普通股超過一年，則為長期資本收益或虧損。收益或虧損金額將等於美國持有人在出售的普通股中的納税基礎與處置時實現的金額之間的差額，在每種情況下，均以美元確定。出於外國税收抵免的目的，這種收益或損失通常是源於美國的收益或損失。資本損失的可扣除性受到各種限制。

被動外國投資公司規則

根據該守則，我們將在任何應納税年度成為PFIC，在對子公司適用某些 “透視” 規則後，（i）我們總收入的75％或更多由 “被動收入” 構成，或（ii）我們資產平均季度價值的50％或以上由產生或用於產生 “被動收入” 的資產組成。出於上述計算的目的，我們將被視為持有按價值計算我們直接或間接擁有該公司至少25％股份的任何其他公司的資產中的相應份額，並直接獲得該公司收入中的相應份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、某些非主動特許權使用費和資本收益。根據我們的業務性質、財務報表以及我們對收入、資產和活動性質和金額的預期，我們認為我們在2022年不是PFIC，我們預計在當前應納税年度或可預見的將來也不會成為PFIC。此外，我們可能直接或間接持有其他PFIC或較低級別的PFIC的股權。我們或我們的任何子公司是否將在2023年或未來任何年度成為PFIC，都必須每年在每個應納税年度結束時做出事實決定，因此存在很大的不確定性，因為除其他外，必須每年在每個應納税年度結束後確定公司是否為PFIC，這將取決於我們的收入和資產的構成以及資產的市場價值。因此，我們無法向您保證，在當前或任何未來的應納税年度我們都不會成為PFIC。因此，無法保證我們在2023年或未來的任何應納税年度都不會成為PFIC。如果我們在美國持有人持有或被視為持有普通股的任何年度都是 PFIC，那麼在美國持有人持有或被視為持有普通股的所有後續年份，我們通常將繼續被視為該美國持有人 PFIC，即使我們不再滿足 PFIC 身份的門檻要求，除非在某些情況下，美國持有人根據該持有者做出有效的視同出售或視同股息選擇適用於其普通股的財政部法規。

根據某些歸因規則，假設我們是PFIC，美國持有人將被視為擁有任何較低等級的PFIC的比例股份，並將根據以下段落所述的規則繳納美國聯邦所得税，（i）較低級別的PFIC的某些分配，（ii）處置較低級別的PFIC的股份，在每種情況下，就好像美國持有人直接持有此類股票一樣。持有人尚未收到這些分配或處置的收益。

通常，如果我們是美國持有人持有或被認為持有普通股的任何應納税年度的PFIC，則美國持有人在出售或以其他方式處置（包括某些質押）此類普通股時確認的收益，或間接處置較低級別的PFIC的股份，將在美國持有人持有此類普通股的期限內按比例分配。分配給出售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何一年的金額將作為普通收入徵税。分配給另一個應納税年度的金額將酌情按該應納税年度適用於個人或公司的最高税率納税，並將對分配給該應納税年度的金額徵收利息。此外，如果美國持有人就其普通股獲得的任何分配（或較低級別的PFIC向其股東分配的被視為美國持有人收到的分配）超過前三年收到的普通股年度分配平均值的125％或

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美國持有人的持有期（以較短者為準），該分配將按與收益相同的方式徵税，如上所述。

美國持有人可以通過對其普通股進行按市值計價的選擇來避免上述某些不利規則，前提是普通股 “適銷對路”。如果普通股在 “合格交易所” 或適用的財政部法規所指的其他市場上 “定期交易”，則可以出售。如果美國持有人做出按市值計價的選擇，它通常會將每個應納税年度末普通股的公允市場價值超過其調整後的納税基準的公允市場價值計為普通收入，並將確認普通股調整後的税基超過應納税年度末其公允市場價值的普通損失（但僅限於先前由此包含的淨收入額）按市值計價的選舉）。如果美國持有人做出選擇，則美國持有人在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映確認的收入或虧損金額。在我們是PFIC的一年中，出售或以其他方式處置普通股所確認的任何收益（如適用）都將被視為普通收益，任何虧損將被視為普通虧損（但僅限於先前因按市值計價選擇而包含的淨收入金額）。除非此類較低級別的PFIC的股票本身 “適銷”，否則通常無法對任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選擇。因此，如果美國持有人對我們的普通股進行按市值計價的選擇，則美國持有人在任何較低級別的PFIC中的間接權益仍將受上述PFIC規則的約束，除非美國持有人就此類較低級別的PFIC進行符合條件的選舉基金選擇（“QEF選舉”），如下所述。美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解在特定情況下進行按市值計價的選舉的可行性和可取性。

此外，為了避免適用上述規則，出於美國聯邦所得税目的擁有PFIC股票的美國人可以就該PFIC以及PFIC持有股權的每個PFIC進行QEF選擇，前提是PFIC提供了做出此類選擇所必需的信息。為了做出這樣的選擇，美國人必須為每個PFIC進行QEF選擇，方法是將每個PFIC的單獨正確填寫的美國國税局8621表格附加到美國人及時提交的美國聯邦所得税申報表中，通常是該實體被視為美國人的第一個應納税年度的美國聯邦所得税申報表。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲繳納未分配收入所含税款，但如果延期，任何此類税款都需要支付利息費用。如果美國人就PFIC進行QEF選擇，則該美國人目前將按比例繳納該實體歸類為PFIC的每個應納税年度的PFIC普通收益和淨資本收益（分別按普通所得税率和資本利得税率計算）的份額納税，並且在PFIC實際分配時無需將此類金額計入收入。無法保證我們會為美國持有人提供進行QEF選舉所必需的信息。如果美國持有人對我們進行QEF選擇，則我們從我們的收益和利潤中支付的任何分配，如果以前包含在QEF選舉下的美國持有人收入中，則無需向美國持有人納税。美國持有人將把其普通股的税基提高到等於QEF選舉所包含的任何收入的金額，並將其税基減少其收入中未包含的普通股分配的任何金額（如果有）。此外，美國持有人將確認處置普通股的資本收益或虧損，其金額等於我們普通股已實現金額與調整後的税基之間的差額。美國持有人應注意，如果他們對我們和較低級別的PFIC（如果有）進行QEF選舉，他們可能需要為任何應納税年度的普通股繳納美國聯邦所得税，這大大超過該應納税年度普通股收到的任何現金分配（如果有）。如果我們確定我們的任何子公司在任何應納税年度都是較低級別的PFIC，則無法保證我們會為美國持有人就此類較低級別的PFIC進行QEF選擇提供必要的信息。美國持有人應就在特定情況下進行QEF選舉事宜諮詢其税務顧問。

此外，如果我們是PFIC，或者就特定的美國持有人而言，在我們支付股息的應納税年度或上一個應納税年度被視為PFIC，則上文討論的向某些非公司美國持有人支付的股息的優惠股息率將不適用。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何一年內擁有普通股，則美國持有人通常必須提交年度報告，其中包含美國財政部在國税局8621表格（或任何繼任表格）上可能要求的有關我們的信息，通常與美國持有人當年的聯邦所得税申報表一起提交，除非該表格的説明中另有規定。

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美國持有人應就我們的潛在PFIC地位以及PFIC規則的潛在適用諮詢其税務顧問。與PFIC相關的美國聯邦所得税規定非常複雜。強烈敦促美國持有人就PFIC身份對我們普通股的購買、所有權和處置的影響（如適用）、投資PFIC（和任何較低級別的PFIC）對他們的影響、普通股的任何選擇以及美國國税局在購買、所有權和處置PFIC普通股方面的信息報告義務徵求其税務顧問的意見。

關於外國金融資產的信息報告

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要申報信息，並且可能需要繳納備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他免税收款人，或者 (ii) 在備用預扣税的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號並證明其不受備用預扣税的約束。

如果及時向美國國税局提供所需信息，則允許將向美國持有人付款中的任何備用預扣款作為抵免額抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債，並可能使其有權獲得退款。

信息報告和備用預扣税

某些個人和某些實體的美國持有人可能需要報告與我們的普通股權益有關的信息，但某些例外情況除外（包括某些美國金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況）。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們是否有義務報告與其普通股所有權和處置有關的信息。

荷蘭税收方面的重要注意事項

討論範圍

本節僅概述了收購、持有和處置我們普通股的某些重大荷蘭税收後果。本節無意描述可能與我們普通股持有人或潛在持有人有關的所有可能的税收考慮或後果，也無意處理適用於所有類別投資者的税收後果，其中一些投資者（例如信託或類似安排）可能受特殊規則的約束。鑑於其一般性質，應相應地謹慎對待本節。

本節基於荷蘭的税法、相應的已公佈法規和已發佈的權威判例法，所有這些都自本文發佈之日起生效，為避免疑問，包括本章發佈之日適用的税率，所有這些税率都可能發生變化，可能具有追溯效力。任何此類更改都可能使本節的內容失效，本節的內容不會更新以反映此類更改。當本節提及 “荷蘭” 或 “荷蘭人” 時，它僅指荷蘭王國位於歐洲的部分。

本節僅作為一般信息，不是荷蘭的税務建議，也不是荷蘭與收購、持有和處置普通股有關的所有税收後果的完整描述。我們普通股的持有人或潛在持有人應根據他們的特殊情況，就與收購、持有和處置普通股有關的荷蘭税收後果諮詢自己的税務顧問。

請注意，本節並未描述荷蘭對以下情況的税收影響：

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股息預扣税

普通的

我們分配的股息通常需繳納荷蘭股息預扣税，税率為15％。通常，我們負責在源頭預扣此類股息預扣税；荷蘭股息預扣税由我們的普通股持有人支付。

除其他外，“已分配的股息” 一詞包括：

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出於荷蘭企業所得税的目的，居住在荷蘭或被視為荷蘭居民的公司法人實體（“荷蘭居民實體”）通常有權根據其荷蘭企業所得税納税義務獲得任何荷蘭股息預扣税的豁免或抵免。但是，任何給定年份的抵免額僅限於相關年度應繳的荷蘭企業所得税金額，並無限期結轉任何超額金額。出於荷蘭個人所得税的目的，居住或被視為荷蘭居民的個人（“荷蘭居民個人”）通常有權從其荷蘭個人所得税負債中獲得任何荷蘭股息預扣税的抵免，並獲得任何剩餘的荷蘭股息預扣税的退款。上述規定通常也適用於既不是荷蘭居民也不是荷蘭居民也不是荷蘭居民的普通股持有人（“非居民持有人”），前提是普通股歸屬於該非居民持有人的荷蘭常設機構。

根據荷蘭國家税收立法、歐盟法律或荷蘭與該其他國家之間生效的避免雙重徵税的條約，居住在荷蘭以外國家的普通股持有人可能有權根據該持有人的具體情況獲得荷蘭股息預扣税的豁免、減少或全部或部分退款。

剝奪股息

根據荷蘭國內的反股息剝奪規則，如果我們支付的股息的接受者不被視為這些股息的受益所有者（uitedelijk gerechtigde；如1965年《荷蘭股息預扣税法》所述），則不給予荷蘭税收抵免、減免或退還荷蘭股息預扣税。該立法通常針對的是股東保留其在股票中的經濟權益但減少了與另一方交易的股息預扣税成本的情況。這些規則不要求股息的接受者知道發生了股息剝離交易。荷蘭財政國務大臣的立場是，該立法引入的實益所有權定義也將適用於雙重徵税公約的背景。

股息的有條件預扣税（截至2024年1月1日）

自2024年1月1日起，將對我們分配給與我們相關的實體（gelieerd）（根據2021年《荷蘭預扣税法》；Wet bronbelasting 2021）的股息徵收荷蘭有條件預扣税，前提是此類關聯實體：

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荷蘭對股息徵收的有條件預扣税將按分配時有效的最高荷蘭企業所得税税率（目前為25.8％）徵收。荷蘭對股息的有條件預扣税將通過為相同股息分配預扣的任何荷蘭定期股息預扣税來減少，但不低於零。因此，根據目前適用的税率，預扣荷蘭定期股息預扣税（如上所述）和荷蘭股息有條件預扣税的總體有效税率將不會超過分配時有效的最高企業所得税税率（目前為25.8％）。

所得税和資本收益税

荷蘭居民實體

通常，如果普通股持有人是荷蘭居民實體，則任何產生或被認為來自普通股的收入或通過處置或視同處置普通股實現的任何資本收益，均需繳納荷蘭企業所得税，不超過20萬歐元的應納税利潤的税率為19％，超過該金額的應納税利潤的税率為25.8％（2023年的税率和等級）。

荷蘭居民個人

如果我們的普通股持有人是荷蘭居民個人，則在以下情況下，任何從普通股中獲得或視為衍生的收入或通過出售或視同處置普通股實現的任何資本收益，均需按累進税率繳納荷蘭個人所得税（2023年最高為49.50％）：

儲蓄和投資的税收

如果上述條件 (i) 和 (ii) 不適用於荷蘭居民個人，則根據儲蓄和投資制度（inkomen uit sparen en beleggen），普通股將每年繳納荷蘭所得税。僅對荷蘭居民個人當年的淨投資資產徵税

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超過法定門檻（heffingvrij vermogen）。該年度的淨投資資產是投資資產的公允市場價值減去相關日曆年1月1日（參考日；peildatum）的負債的公允市場價值。因此，普通股實現的實際收入或資本收益無需繳納荷蘭所得税。

根據該制度徵税的荷蘭居民個人的資產和負債，包括普通股，分為以下三類：（a）銀行儲蓄（banktegoeden），（b）包括普通股在內的其他投資（overige bezittingen），以及（c）負債（schulden）。該年度的應納税福利（voordeel uit sparen en beleggen）等於（x）認定回報總額除以銀行儲蓄、其他投資和負債之和（b）銀行儲蓄、其他投資和負債之和減去法定門檻的乘積，按32％的統一税率（2023年的税率）徵税。

2023日曆年適用於包括普通股在內的其他投資的認定回報率定為6.17％。為此，如果普通股持有人無法充分證明此類交易是出於税收以外的原因，則為在適用於銀行儲蓄、其他投資和負債的認定回報百分比之間進行仲裁而實施的相關日曆年度1月1日之前和之後的三個月內進行的交易將被忽略。

非荷蘭居民

如果我們的普通股持有人既不是荷蘭居民實體，也不是荷蘭居民個人，則對於從我們的普通股中獲得或被視為衍生的收入，或者在出售或視同處置普通股時實現的資本收益，無需繳納荷蘭所得税，前提是：

贈與税和遺產税

荷蘭居民

荷蘭將對普通股的贈與或繼承税的轉讓產生贈與税或遺產税，該持有人在贈與或持有人去世時是荷蘭居民或被視為荷蘭居民。

非荷蘭居民

在荷蘭，對於既不是荷蘭居民也不是荷蘭居民的普通股持有人以贈與方式轉讓我們的普通股或其去世後，不會產生贈與税或遺產税，除非：

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除其他外，就荷蘭贈與税和遺產税而言，持有荷蘭國籍的人如果在贈與之日或其去世之日之前的十年內的任何時候曾在荷蘭居民，則該人將被視為荷蘭居民。此外，就荷蘭贈與税等而言，如果非荷蘭國籍的人在贈與之日之前的十二個月內的任何時候曾在荷蘭居民，則該人將被視為荷蘭居民。適用的税收協定可能會優先於被視為居留權。

增值税 (VAT)

我們的普通股持有人無需為持有或處置普通股而支付的任何代價支付荷蘭增值税。

其他税收和關税

對於持有或處置普通股的任何對價付款，我們的普通股持有人無需繳納荷蘭文件税（通常稱為印花税）。

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分配計劃

本招股説明書涉及出售證券持有人或其允許的受讓人根據認購協議不時要約和出售總共不超過6,951,340股普通股。本招股説明書還涵蓋了因股票分割、股票分紅或其他類似交易而可能發行的任何其他證券。賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股將由賣出證券持有人為各自賬户出售。出售證券持有人發行的普通股所得的總收益將是購買價格減去折扣或佣金（如果有）。我們不會從此類銷售中獲得任何收益。

賣出證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何折扣、佣金和費用，或者出售證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。除非認購協議中另有規定，否則我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他費用、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師的費用和開支。

本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的證券可以不時由賣出證券持有人發行和出售。賣出證券持有人也可以根據認購協議的規定轉讓其普通股，在這種情況下，此類受讓人或其他權益繼承人將是本招股説明書所指的出售受益所有人，在我們根據《證券法》第424 (b) 條或其他適用條款提交了本招股説明書的更新以包括允許的出售證券持有人名單後，可以不時根據本招股説明書出售普通股受讓人或其他利益繼承人根據本招股説明書，作為 “賣出證券股東”。“賣出證券持有人” 一詞包括允許的受讓人或其他利息繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從賣出證券持有人那裏收到的作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓的證券。賣出證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外交易市場或其他場外交易中進行，價格和條款是當時的現行價格或與我們當時的市場價格相關的價格，也可以通過談判的交易進行的。賣出證券持有人保留接受並與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的權利。出售證券的持有人及其任何允許的受讓人可以在交易證券的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書提供的證券。

根據認購協議中規定的限制，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

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無法保證賣出的證券持有人會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，賣出證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）出售證券，或者在其他免於註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。如果賣出證券持有人認為在任何特定時間購買價格不令人滿意，他們有唯一和絕對的自由裁量權不接受任何購買要約或出售證券。

在其他情況下，賣出證券持有人也可能轉讓證券，包括向出售證券持有人的成員、合夥人、股東或其他股權持有人進行分配，在這種情況下，允許的受讓人或其他利益繼承人將是本招股説明書所指的出售受益所有人。在收到賣出證券持有人通知獲準的受讓人或其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充，具體將此類人員列為賣出證券持有人。

賣出的證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關，經紀交易商或其他金融機構可能會賣空證券，同時對衝他們與賣出證券持有人的頭寸。賣出的證券持有人也可以賣空證券，然後重新交割證券以平倉此類空頭頭寸。賣出的證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）轉售這些證券。出售證券的持有人還可以將證券質押給經紀交易商或其他金融機構，違約時，此類經紀交易商或其他金融機構可能會根據本招股説明書（為反映此類交易而補充或修訂）出售質押證券。

在要求的範圍內，我們要出售的普通股、相應的收購價格和公開募股價格、任何代理人、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約有關的任何適用的折扣、佣金、優惠或其他補償，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或者在適當情況下，在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了促進證券的發行，任何參與發行此類證券的代理人都可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，代理人（視情況而定）可能會在發行時進行超額配股，從而為自己的賬户在我們的證券中創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們的證券價格，代理商可以在公開市場上競標和購買此類證券。代理人無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的提議，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及任何代理人。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

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我們無法為我們的證券交易市場的流動性提供任何保證。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “PHVS”。

就其要轉售的股票而言，賣出證券持有人可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”。

在進行銷售時，經紀交易商或賣出證券持有人僱用的代理人可能會安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從賣出證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

我們已同意向出售的證券持有人提供某些負債的賠償，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些責任。我們可以簽訂協議，賠償交易商和代理商的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者分擔他們可能需要為此支付的款項，並向這些人償還某些費用。

根據認購協議，我們已與出售證券持有人達成協議，盡商業上合理的努力，使本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的有效期至以下兩者中較早者為止：(i) 出售證券持有人根據認購協議認購的普通股可以在沒有數量或銷售方式限制的情況下轉售之日，也不要求公司在公開報告中保持最新狀態，每種情況均根據頒佈的第144條下面《證券法》，(ii) 出售證券持有人根據認購協議認購的所有普通股實際出售的日期，以及 (iii) 本註冊聲明宣佈生效後的三 (3) 年後的日期。

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股本描述

註冊聲明的這一部分包括對Pharvaris公司章程和適用的荷蘭法律的實質性條款的描述。以下描述僅作摘要，並不構成有關這些事項的法律建議，不應視為此類法律建議。參照Pharvaris公司章程的完整文本，對描述進行了全面限定，這些章程作為本註冊聲明的附錄包括在內。我們敦促您閲讀Pharvaris公司章程的全文。

註冊人普通股的描述

截至本招股説明書發佈之日，我們只有一類根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的證券：我們的註冊普通股。

我們在商會（Kamer van Koophandel）的貿易登記處註冊，編號為64239411。我們的公司總部設在荷蘭萊頓，我們的註冊辦事處也設在荷蘭萊頓。

以下對我們普通股的描述僅為摘要，並不完整。它完全受我們的公司章程的約束和限制，這些章程引用了公司於2021年2月9日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄3.1。

A. 普通股

我們的普通股和優先股應採用註冊形式（op naam）。我們可能會以董事會批准的形式為註冊股票發行股票證書（aandeelbewijzen）。我們的法定股本為14,100,000歐元，分為5875萬股普通股，每股面值為0.12歐元，以及5875萬股優先股，每股面值為0.12歐元。

根據荷蘭法律，我們的法定股本是我們在不修改公司章程的情況下可以發行的最大資本。

以下總結了我們普通股持有人的主要權利：

I. 普通股的每位持有人有權就股東一般表決的所有事項，包括董事的任命，每股有一票表決；

II. 沒有累積投票權；

III. 我們的普通股持有人有權在支付優先股股息後不時從我們可能不時宣佈的用於該目的的合法資金（如果有）中獲得股息和其他分配（前提是優先股的持有人或前持有人根據我們的公司章程有權獲得此類分配）；

IV. 在我們清算或解散後，普通股持有人將有權按比例分享我們在償還所有負債後剩餘可供分配的所有資產的分配，前提是任何優先股已經或已經流通（前提是優先股的持有人或前持有人根據我們的公司章程有權獲得此類分配）；以及

五、普通股持有人在發行股票或授予認購股份權利時擁有優先權，除非這些權利受到法人團體的限制或排除

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授權這樣做，除非荷蘭法律和我們的公司章程另有規定。

B. 對公司章程的修訂

對我們的公司章程進行修正需要根據董事會的提議通過股東大會的決議。

C. 對普通股擁有權的限制

我們的普通股可以發行給個人、公司、信託、已故個人的財產、合夥企業和非法人協會。我們的公司章程對擁有我們普通股的權利沒有任何限制，對荷蘭非居民或外國股東持有或行使投票權的權利沒有限制。我們的優先股只有在註冊成立後才能向保護基金會發行。

D. 責任限制和賠償事項

根據荷蘭法律，如果董事不當或疏忽履行職責，可能會被追究損害賠償責任。他們可能因違反公司章程或荷蘭法律的某些規定而對公司和第三方承擔連帶責任。在某些情況下，他們還可能承擔額外的特定民事和刑事責任。除某些例外情況外，我們的公司章程規定對我們的現任和前任董事（以及董事會指定的其他現任和前任高管和員工）進行賠償。根據我們的公司章程，不得向以下受保人提供任何賠償：

根據我們的公司章程，我們的董事會可能會就上述賠償規定其他條款、條件和限制。

E. 股東大會和同意

股東大會

股東大會可能在阿姆斯特丹、阿納姆、阿森、海牙、哈勒姆、斯海爾託亨博斯、格羅寧根、呂伐登、萊利斯塔德、萊頓、馬斯特裏赫特、米德爾堡、鹿特丹、史基浦（Haarlemmermeer）、烏得勒支或茲沃勒舉行，所有這些都在荷蘭。年度股東大會必須在年底後的六個月內舉行

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每個財政年度。在董事會認為適當的情況下，還可以舉行額外的特別股東大會，並應在董事會認為我們的股東權益（eigen vermogen）可能減少到等於或低於已繳股本和徵集股本的一半後的三個月內舉行，以便討論在需要時應採取的措施。

根據荷蘭法律，共同代表我們已發行股本的至少十分之一的一位或多位股東或其他根據荷蘭法律擁有會議權的股東可以要求我們召開股東大會，詳細列出有待討論的事項。如果我們的董事會沒有采取必要措施確保此類會議能夠在提出請求後的六週內舉行，則荷蘭主管法院可以在初步救濟程序中根據其申請，授權提案人召開股東大會。如果支持者此前似乎沒有要求我們的董事會召開股東大會，而我們的董事會沒有采取必要措施以便在提出請求後的六週內舉行股東大會，則法院應駁回申請。如果提議人已經/尚未證明對召開股東大會有合理的興趣，則申請也將被駁回。

股東大會必須通過在全國發行的荷蘭日報上發佈公告召開。通知必須説明議程、會議時間和地點、記錄日期（如果有）、代理人蔘加股東大會的程序以及荷蘭法律要求的其他信息。通知必須在會議當天之前至少 15 個日曆日發出。除其他外，年度股東大會的議程應包括通過法定年度賬目、分配我們的利潤以及與董事會組成有關的提案，包括填補董事會的任何空缺。此外，議程應包括理事會已列入議程的項目。

議程還應包括一個或多個股東或其他根據荷蘭法律擁有會議權的股東要求的項目，這些股東至少佔我們已發行股本的3％。這些請求必須以書面或電子方式提出，並在會議日前至少 60 天送達董事會。除已列入議程的項目外，不得就其他項目通過任何決議。

根據荷蘭公司治理守則（DCGC）和我們的公司章程，有權根據上述規則將項目列入議程的股東只有在就此徵求董事會的意見後才能行使該權利。如果一個或多個股東打算要求將可能導致公司戰略發生變化（例如罷免董事）的項目列入議程，則必須讓董事會有機會援引合理的期限來回應這種意圖。該期限不得超過180天（或荷蘭法律和/或DCGC不時為此目的規定的其他期限）。如果援引，董事會必須利用該回復期進行進一步的審議和建設性磋商，無論如何都必須與相關股東進行進一步的審議和建設性磋商，並且必須探索替代方案。在迴應時間結束時，董事會必須報告這次磋商以及對股東大會替代方案的探索情況。對於任何特定的股東大會，迴應期只能援引一次，不適用於：(a) 先前曾援引迴應期或法定冷靜期（如下所述）的事項；或（b）由於公開競標成功，股東持有公司已發行股本的至少75％。如上所述，股東或其他根據荷蘭法律擁有會議權的人要求召開股東大會，也可以援引答覆期。

此外，當股東利用在股東大會議程中增加項目的權利或要求召開股東大會的權利，為我們的股東大會提出一個議程項目，以解僱、停職或任命一名或多名董事（或修改公司章程中涉及這些事項的任何條款），或者在沒有我們支持的情況下對我們公司進行公開要約或宣佈時，我們的董事會可以援引長達250天的冷靜期，在每種情況下，我們的董事會都認為該提案或要約實質上是該提案或要約與我們公司及其業務的利益發生衝突。在冷靜期內，除非董事會提議，否則我們的股東大會不能解僱、停職或任命董事（或修改公司章程中有關這些事項的規定）。

在冷靜期內，我們的董事會必須收集所有必要的相關信息，以進行謹慎的決策過程，並至少與在啟動冷靜期時佔我們已發行股本3％或以上的股東以及我們的荷蘭勞資委員會（如果我們或在某些情況下，我們的任何子公司都有這樣的話）進行協商。這些利益相關者在會議期間發表的正式聲明

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此類磋商必須在這些利益相關者批准該出版物的範圍內在我們的網站上公佈。最終，在冷靜期最後一天過後的一週，我們的董事會必須在我們的網站上發佈一份關於其在冷靜期內的政策和事務處理的報告。該報告必須保留在我們的辦公室，供股東和其他根據荷蘭法律擁有會議權的人查閲，並且必須提交下次股東大會討論。佔我們已發行股本至少3％的股東可以要求企業商會提前終止冷靜期。如果股東能夠證明以下情況，企業商會必須作出支持該請求的裁決：

股東大會由董事會主席主持。如果沒有選出主席或他或她沒有出席會議，則大會應由副主席主持。如果沒有選出副主席或他或她沒有出席會議，則股東大會應由首席執行官主持。如果沒有選出首席執行官或他或她沒有出席會議，則股東大會應由出席會議的另一位董事主持。如果沒有董事出席會議，則股東大會應由股東大會任命的任何其他人主持。在每種情況下，根據上述規則應主持股東大會的人可以指定另一人代替主持股東大會。董事可以隨時參加股東大會。在這些會議中，他們進行諮詢投票。會議主席可自行決定接納其他人蔘加會議。

根據荷蘭法律，所有股東和其他擁有會議權的人都有權出席股東大會，在會議上發表講話，並在他們擁有的權利範圍內按比例對其持股進行投票。如果股東在記錄日期（如果有）是股票的持有人，則可以按照荷蘭法律的要求（目前是股東大會前28天）行使這些權利。根據我們的公司章程，股東和其他根據荷蘭法律擁有會議權的人必須以書面或電子方式將他們的身份和參加股東大會的意向通知我們。除非在召開股東大會時另有説明，否則我們最終必須在股東大會之前的第七天收到本通知。

法定人數和投票要求

每股普通股和每股優先股（如果有的話）都賦予持有人在股東大會上投一票的權利。股東可以通過代理人投票。在股東大會上，不得就我們或我們的子公司持有的股票或我們或我們的子公司持有存託憑證的股票進行投票。儘管如此，如果在收購此類股份之前授予了用益權（vruchtgebruik）或質押權（pandrecht），則我們或我們的子公司在我們股本中持有的股份的用益權（vruchtgebruik）持有人和質押權（pandrecht）的持有人不被排除在這些股票的表決權之外由我們或我們的任何子公司提供。我們和我們的任何子公司都不得就我們或該子公司擁有用益權（vruchtgebruik）或質押權（pandrecht）的股份進行投票。根據前幾句無權獲得表決權的股份，在確定參加投票和出席或代表股東大會的股東人數，或在股東大會上提供或代表的股本金額時，將不考慮根據前幾句無權獲得表決權的股份。

股東大會的決定以簡單多數票作出，除非荷蘭法律或我們的公司章程規定特定多數或一致同意。

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F. 董事會

董事的任命

根據我們的公司章程，董事由股東大會根據我們的提名和公司治理委員會的建議在董事會具有約束力的提名後任命。但是，股東大會可以隨時通過至少三分之二多數票通過的決議來推翻具有約束力的提名，前提是該多數佔已發行股本的一半以上。如果股東大會否決了具有約束力的提名，則董事會應作出新的提名。

在股東大會上，只有在該次股東大會的議程或其解釋性説明中為此目的註明姓名的候選人才能通過任命董事的決議。任命某人為董事後，股東大會應決定該人是被任命為執行董事還是非執行董事。

董事的職責和責任

根據荷蘭法律，董事會作為一個集體負責我們的管理、戰略、政策和運營。執行董事管理我們的日常業務和運營，並實施我們的戰略。非執行董事監督董事職責的履行、我們的政策和我們的總體事務。

根據荷蘭法律的某些限制，董事可以在適用於董事會的內部規則中或根據適用於董事會的內部規則在彼此之間分配任務。每位董事都有為公司及其業務的企業利益行事的法定義務。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，例如股東、債權人、員工、客户和供應商。在擬議出售或解散公司的情況下，為公司利益行事的義務也適用，前提是情況通常決定如何適用此類義務以及如何權衡不同利益相關者羣體的各自利益。董事會關於我們身份或性格的重大變更的任何決議都需要股東大會的批准。

G. 股息和其他分配

可供分配的金額

我們只能在我們的股東權益（eigen vermogen）超過已繳和徵收的股本加上荷蘭法律或我們的公司章程所要求的任何儲備金的總和的情況下，向股東進行分配，無論是利潤還是儲備金。根據我們的公司章程，如果有任何優先股正在流通或已經流通，則優先股息首先從利潤中支付給這些優先股的持有人或前持有人（如適用），前提是他們根據我們的公司章程有權獲得此類分配。我們的董事會可能會決定將我們的全部或部分剩餘利潤轉入儲備金。保留後，根據董事會的提議，任何剩餘的利潤將交給股東大會，以分配我們的普通股，但須遵守荷蘭法律的適用限制。

我們只有在通過年度賬目後才向股東分配股息，證明這種分配是法律允許的。在符合某些要求的前提下，允許董事會在未經股東大會批准的情況下宣佈中期股息。

股息和其他分配應在董事會確定的日期之前支付。自此類股息或分配支付之日起五年內未提出的股息和其他分配的索賠將失效，任何此類金額將被視為已沒收給我們（verjaring）。

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外匯管制

根據歐洲聯盟條例、1977年《制裁法》（Sanctiewet 1977）或其他立法、適用的反抵制條例、適用的反洗錢條例和類似規則，根據制裁和措施，包括出口管制方面的限制，荷蘭法律不適用於向荷蘭境外的人轉讓與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配，或出售荷蘭公司股票的收益，前提是，下在某些情況下，此類股息或其他分配的支付必須根據荷蘭中央銀行的要求向其報告，以用於統計目的。公司章程或荷蘭法律中沒有限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股份的權利的特殊限制。

擠出程序

單獨或與集團公司一起持有我們已發行股本的95％作為自己的賬户的股東可以共同對其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟在企業商會進行，可以根據《荷蘭民事訴訟法》（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）的規定，通過向其他每位股東送達傳票提起。企業商會可以批准其他股東的擠出申請，並在必要時任命一三名專家之後，確定股票的支付價格，他們將就其他股東的股份支付的價值向企業商會提出意見。一旦轉讓令在企業商會面前成為最終決定，獲得股份的人應向其知道地址的待收購股份持有人發出付款日期和地點以及價格的書面通知。除非收購人知道所有收購人的地址，否則收購人必須在全國發行的日報上發表同樣的地址。

H. 解散和清算

根據我們的公司章程，我們可能會通過股東大會的決議解散，但須經董事會提議。如果解散，除非股東大會另有決定，否則清算應由董事會進行。在清算期間，我們的公司章程條款將盡可能保持有效。如果在償還我們的負債後仍有任何資產，如果有任何優先股正在流通或已經流通，則首先向這些優先股的持有人或前持有人支付等於優先股股息的清算分配（前提是他們根據我們的公司章程有權獲得此類分配）。此後，任何剩餘資產應按普通股的比例分配給普通股持有人。

一、獨家論壇

我們的公司章程規定，美國聯邦地區法院應是根據《證券法》提起的任何訴訟理由提出索賠的唯一和專屬法庭。《證券法》第22條規定聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有受理此類申訴的管轄權。這種訴訟地條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，並可能增加與此類訴訟相關的成本，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院裁定我們公司章程的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，或無法執行，則我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意選擇上述公司章程中的訴訟地條款。

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J. 荷蘭公司法與美國公司法的比較

以下是適用於我們的荷蘭公司法與特拉華州公司法（美國許多上市公司註冊所依據的法律）的比較，討論了本招股説明書中未另行描述的其他事項。儘管我們認為本摘要在實質上是準確的，但該摘要受荷蘭法律的約束，包括《荷蘭民法典》第 2 卷以及 DCGC 和特拉華州公司法，包括《特拉華州通用公司法》。

荷蘭公司治理守則

作為一家荷蘭上市有限責任公司（naamloze vennootschap），我們受DCGC的約束。DCGC包含有關公司治理的原則和最佳實踐條款，這些條款規範了董事會與股東大會之間的關係，以及與財務報告、審計師、披露、合規和執法標準有關的事項。DCGC 基於 “要麼遵守要麼解釋” 的原則。因此，公司必須在其法定年度報告中披露其是否遵守了DCGC的規定。如果受DCGC約束的公司不遵守這些規定，則該公司將被要求説明違規的原因。我們不遵守DCGC的所有最佳實踐規定。截至本招股説明書發佈之日，我們與DCGC的主要偏差總結如下，但我們不能排除在本招股説明書發佈之日之後偏離DCGC其他條款的可能性，包括為了遵循美國的市場慣例或治理慣例。

根據我們的公司章程，董事應根據董事會準備的具有約束力的提名進行任命。這意味着被提名人將被任命為董事會成員，除非股東大會取消提名的約束力（在這種情況下，將為隨後的股東大會準備新的提名）。我們的公司章程規定，股東大會只能以至少三分之二的多數票通過此類決議，佔已發行股本的一半以上。但是，DCGC建議股東大會可以以簡單多數通過這樣的決議，不超過已發行股本的三分之一。

根據公司章程，只有在董事會提出解僱建議的情況下，股東大會才能以簡單多數解僱董事。在其他情況下，股東大會只能以佔已發行股本一半以上的三分之二多數通過此類決議。DCGC建議，股東大會可以通過一項決議，以不超過已發行股本的三分之一的簡單多數解僱董事。

DCGC建議不要提供股權獎勵作為非執行董事薪酬的一部分。但是，根據美國市場慣例，我們已向非執行董事授予了股權獎勵。

我們的股權激勵計劃允許我們制定根據該計劃授予的股權獎勵的條款和條件。根據我們的股權激勵計劃，我們可以在授予之日起至少五年內授予不受封鎖期約束的普通股，並且我們可以在授予之日後的前三年內在不限制這些期權可行使性的情況下授予期權。在這種情況下，這將導致與 DCGC 的更多偏差。

公司治理

董事的職責

荷蘭。我們的董事會結構為一級，由一名或多名執行董事和一名或多名非執行董事組成。根據荷蘭法律，董事會作為一個集體負責我們的管理、戰略、政策和運營。執行董事管理我們的日常業務和運營，並實施我們的戰略。非執行董事監督董事職責的履行、我們的政策和我們的總體事務。根據荷蘭法律的某些限制，董事可以在適用於董事會的內部規則中或根據適用於董事會會的內部規則在彼此之間分配任務。每位董事都有為公司及其業務的企業利益行事的法定義務。根據荷蘭法律,

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公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，例如股東、債權人、員工、客户和供應商。在擬議出售或解散公司的情況下，為公司利益行事的義務也適用，前提是情況通常決定如何適用此類義務以及如何權衡不同利益相關者羣體的各自利益。董事會關於我們身份或性格發生重大變化的任何決議都需要股東大會的批准。

特拉華州。董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有謹慎和忠誠的信託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州一家公司的董事在履行職責時必須做出知情的商業判斷。知情的商業判斷意味着董事們已經向自己通報了他們合理獲得的所有重要信息。忠誠義務可以概括為本着誠意行事的責任，而不是出於自身利益，並以董事合理地認為符合股東最大利益的方式行事。在某些情況下（例如為應對控制權變更而採取的防禦行動），特拉華州法院還可能對特拉華州公司的董事施加更嚴格的行為標準。

導演條款

荷蘭。DCGC就董事服務條款提供以下最佳實踐建議：

股東大會在任何時候都有權暫停或解僱董事。根據我們的公司章程，股東大會只能以至少三分之二的多數票通過一項決議，暫停或解僱該董事的職務，前提是該多數佔已發行股本的一半以上，除非該決議在董事會提議下獲得通過，在這種情況下，簡單多數的選票就足夠了。如果董事被停職，而股東大會在停職之日起三個月內仍未決定解僱他或她，則停職即告失效。

特拉華州。特拉華州通用公司法通常規定董事任期為一年，但允許將董事職位分為最多三個類別，任期最長為三年，如果公司註冊證書、初始章程或股東通過的章程允許，每個類別的年份將在不同的年份到期。股東不得無故罷免當選在 “機密” 董事會任職的董事。董事的任期沒有限制。

董事空缺

荷蘭。我們的董事會可以暫時填補因董事暫時缺席或喪失工作能力而導致的空缺，而無需股東投票。如果我們的所有董事都缺席或喪失行為能力，則我們的管理層應歸因於最近停止擔任董事會主席的人。如果這位前任主席不願或無法接受這個職位，我們的管理層將歸因於最近停止擔任我們首席執行官的人。如果這樣的前首席執行官也不願或無法接受該職位，那麼我們的管理層將歸因於股東大會為此目的指定的一名或多名人員。以這種方式負責我們管理的人員可以指定一個或多個人員代替或與這些人一起負責我們的管理。

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根據荷蘭法律，董事由股東大會根據我們的提名和公司治理委員會的建議任命和連任。根據我們的公司章程，董事由董事會根據具有約束力的提名由股東大會任命。但是，股東大會可以隨時通過至少三分之二多數票通過的決議來推翻具有約束力的提名，前提是該多數佔已發行股本的一半以上。如果股東大會否決了具有約束力的提名，則董事會應作出新的提名。

特拉華州。特拉華州通用公司法規定，空缺和新設立的董事職位可以由當時在任的大多數董事填補（即使低於法定人數），除非 (i) 公司註冊證書或章程中另有規定，或 (ii) 公司註冊證書指示特定類別的股票將選舉該董事，在這種情況下，該類別選出的任何其他董事或該類別選出的唯一剩餘董事將填補此類空缺。

利益衝突交易

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們的董事不得參與任何涉及他或她與我們有直接或間接個人利益衝突的主體或交易的討論或決策。如果由於個人利益衝突的存在，有關董事無法以所需的誠信和客觀水平為我們的利益和與之相關的業務服務，則通常會出現這種利益衝突。我們的公司章程規定，如果由於利益衝突，董事會無法通過決議，則董事會仍可通過該決議，就好像沒有一位董事存在利益衝突一樣。在後一種情況下，每位董事都有權參與討論和決策過程並進行投票。

DCGC就董事的利益衝突提供了以下最佳實踐建議：

特拉華州。根據《特拉華州通用公司法》，在以下情況下，涉及特拉華州公司和該公司感興趣董事的交易將不可撤銷：

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董事代理投票

荷蘭。缺席的董事可以為特定的董事會會議簽發委託書，但只能以書面或電子方式向另一位董事發出委託書。

特拉華。特拉華州公司的董事不得簽發代表該董事作為董事的投票權的代理人。

股東權利

投票權

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，每股已發行的普通股和每股已發行的優先股（如果有的話）都賦予在股東大會上投票的權利。在股東大會上，不得就我們或我們的子公司持有的股票或我們或我們的子公司持有存託憑證的股票進行投票。儘管如此，如果在收購此類股份之前授予了用益權（vruchtgebruik）或質押權（pandrecht），則我們或我們的子公司在我們股本中持有的股份的用益權（vruchtgebruik）持有人和質押權（pandrecht）的持有人不被排除在這些股票的表決權之外由我們或我們的任何子公司提供。我們和我們的任何子公司都不得就我們或該子公司擁有用益權（vruchtgebruik）或質押權（pandrecht）的股份進行投票。根據前幾句無權獲得表決權的股份，在確定參加投票和出席或代表股東大會的股東人數，或在股東大會上提供或代表的股本金額時，將不考慮根據前幾句無權獲得表決權的股份。

根據我們的公司章程，對於每次股東大會，董事會可以確定將適用記錄日期，以確定哪些股東有權出席股東大會並在會上投票。該記錄日期應為股東大會前28天。記錄日期以及股東登記和行使權利的方式將在會議通知中列出，該通知必須在會議前至少15天在全國發行的荷蘭日報上公佈（因此，此類通知可以在該會議的記錄日期之後發佈）。根據我們的公司章程，股東和其他根據荷蘭法律擁有會議權的人必須以書面或電子方式將他們的身份和參加股東大會的意向通知我們。除非在召開股東大會時另有説明，否則我們最終必須在股東大會之前的第七天收到本通知。

特拉華。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東每股股票都有權獲得一票。此外，公司註冊證書可以規定在公司董事的所有選舉中或在特定情況下舉行的選舉中進行累積投票。公司註冊證書或章程可以規定必須出席會議的股份數量和/或其他證券的數量，才能構成法定人數，但在任何情況下，法定人數都不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。

截至會議記錄日期的股東有權在會議上投票，董事會可以將記錄日期定為不超過會議日期前60天或少於10天，如果未設定記錄日期，則記錄日期為發出通知之日前一天的營業結束日期，或者如果免除通知，則記錄日期為第二天營業結束開會的當天。有權在股東大會上獲得通知或投票的登記在冊股東的決定應適用於會議的任何休會，但董事會可以為續會確定新的記錄日期。

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股東提案

荷蘭。根據我們的公司章程，將在荷蘭法律要求或董事會認為適當或必要時舉行特別股東大會。根據荷蘭法律，共同代表我們已發行股本的至少十分之一的一位或多位股東或其他根據荷蘭法律擁有會議權的股東可以要求我們召開股東大會，詳細列出有待討論的事項。如果我們的董事會沒有采取必要措施確保此類會議能夠在提出請求後的六週內舉行，則荷蘭主管法院可以在初步救濟程序中根據其申請，授權提案人召開股東大會。如果支持者此前似乎沒有/曾經要求我們的董事會召開股東大會，而我們的董事會也沒有采取必要措施以便在提出請求後的六週內舉行股東大會，則法院應駁回申請。如果提議人已經/尚未證明對召開股東大會有合理的興趣，則申請也將被駁回。

此外，股東大會的議程應包括一個或多個股東以及根據荷蘭法律擁有會議權的其他股東要求的項目，至少佔我們已發行股本的3％，除非公司章程規定了較低的百分比。我們的公司章程沒有規定如此低的百分比。這些請求必須以書面或電子方式提出，並在會議日前至少 60 天送達董事會。除已列入議程的項目外，不得就其他項目通過任何決議。

根據DCGC和我們的公司章程，有權根據上述規則將項目列入議程的股東只有在就此徵求董事會意見後才能行使該權利。如果一個或多個股東打算要求將可能導致公司戰略發生變化（例如罷免董事）的項目列入議程，則必須讓董事會有機會援引合理的期限來回應這種意圖。該期限不得超過180天（或荷蘭法律和/或DCGC不時為此目的規定的其他期限）。如果援引，董事會必須利用該回復期進行進一步的審議和建設性磋商，無論如何都必須與相關股東進行進一步的審議和建設性磋商，並且必須探索替代方案。在迴應時間結束時，董事會必須報告這次磋商以及對股東大會替代方案的探索情況。對於任何特定的股東大會，迴應期只能援引一次，不適用於：(a) 先前曾援引迴應期的事項；或 (b) 由於公開競標成功，股東持有公司已發行股本的至少 75% 的情況。如上所述，股東或其他根據荷蘭法律擁有會議權的人要求召開股東大會，也可以援引答覆期。

此外，當股東利用在股東大會議程中增加項目的權利或要求召開股東大會的權利，為我們的股東大會提出一個議程項目，以解僱、停職或任命一名或多名董事（或修改公司章程中涉及這些事項的任何條款），或者在沒有我們支持的情況下對我們公司進行公開要約或宣佈時，我們的董事會可以援引長達250天的冷靜期，在每種情況下，我們的董事會都認為該提案或要約實質上是該提案或要約與我們公司及其業務的利益發生衝突。在冷靜期內，除非董事會提議，否則我們的股東大會不能解僱、停職或任命董事（或修改公司章程中有關這些事項的規定）。

在冷靜期內，我們的董事會必須收集所有必要的相關信息，以進行謹慎的決策過程，並至少與在啟動冷靜期時佔我們已發行股本3％或以上的股東以及我們的荷蘭勞資委員會（如果我們或在某些情況下，我們的任何子公司都有這樣的話）進行協商。這些利益相關者在磋商期間發表的正式聲明必須發佈在我們的網站上，前提是這些利益相關者已批准該出版物。最終，在冷靜期最後一天過後的一週，我們的董事會必須在我們的網站上發佈一份關於其在冷靜期內的政策和事務處理的報告。該報告必須保留在我們的辦公室，供股東和其他根據荷蘭法律擁有會議權的人查閲，並且必須提交下次股東大會討論。佔我們已發行股本至少3％的股東可以要求企業商會提前終止冷靜期。如果股東能夠證明以下情況，企業商會必須作出支持該請求的裁決：

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特拉華州。特拉華州法律並未明確授予股東在年度會議或特別會議之前開展業務的權利。特拉華州法律規定，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合公司管理文件中的通知條款。此外，如果特拉華州的一家公司受美國證券交易委員會委託規則的約束，在公司證券的所有權金額和期限方面符合某些特定標準的股東，則該股東可能有資格將其提案納入公司的委託書，供公司所有股東考慮。

經書面同意採取的行動

荷蘭。根據荷蘭法律，股東決議可以在不舉行股東大會的情況下以書面形式通過，前提是 (i) 公司章程允許通過書面同意採取此類行動，(ii) 公司沒有發行不記名股票，也沒有在公司合作下發行其資本股份的存託憑證，以及 (iii) 該決議由所有有權投票的股東一致通過。儘管我們的公司章程允許以書面形式通過股東決議，但一致同意的要求使我們作為上市公司在不舉行會議的情況下通過股東決議是不可行的。

特拉華。儘管特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司的股東通過書面同意採取行動。

評估權

荷蘭。除某些例外情況外，荷蘭法律不承認評估概念或持不同政見者的權利。但是，荷蘭法律確實規定了擠出程序，如 “—G. 股息和其他分配——擠出程序” 中所述。此外，荷蘭法律規定，根據荷蘭法律組建的公司進行某些類型合併的持異議的股東在某些情況下享有現金退出權。在這種情況下，持異議的股東可以向荷蘭公司提出賠償索賠。然後，這種補償應由一名或多名獨立專家確定。自合併生效之日起，受此類索賠約束的該股東的股份將不復存在。

特拉華。特拉華州通用公司法規定了與某些合併和合並有關的股東評估權或要求以現金支付司法確定的股東股票公允價值的權利。

股東訴訟

荷蘭。如果第三方對荷蘭公司負有責任，則只有公司本身可以對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表公司提起訴訟。只有在第三方對公司承擔責任的原因也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有權以自己的名義對此類第三方提起訴訟。荷蘭法律規定了集體提起此類訴訟的可能性，在這種訴訟中，基金會或協會可以作為集體代表，如果符合某些標準，則有資格提起訴訟並要求賠償。法院將首先確定這些標準是否得到滿足。如果是這樣，在允許集體成員選擇退出該案的期限到期後，該案將作為集體訴訟進行審理。的所有成員

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居住在荷蘭但未選擇退出的階層將受案件結果的約束。其他國家的居民必須積極選擇加入，才能從集體訴訟中受益。在案情審理階段開始之前，被告無需就案情進行辯護。當事方有可能在案情審理階段達成和解。這樣的和解可以由法院批准，然後法院的批准將對集體成員具有約束力，但需要第二次選擇退出。這項新制度適用於2020年1月1日之後提出的索賠，這些索賠與該日期之前發生的某些事件有關。對於其他事項，將適用舊的荷蘭集體訴訟制度。在舊制度下，不能要求金錢賠償。此外，在舊政權下作出的判決並不總是對所有個別階級成員具有約束力。儘管荷蘭法律沒有規定衍生訴訟，但根據美國證券法，董事和高級管理人員仍可能承擔責任。

我們的公司章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，任何聲稱根據經修訂的1933年《美國證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇應是美國聯邦地區法院。

特拉華。根據特拉華州通用公司法，股東可以代表公司提起衍生訴訟，以強制執行公司的權利。在滿足特拉華州法律規定的維持集體訴訟的要求的情況下，個人也可以代表自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟。只有在訴訟標的交易發生時該人是股東時，該人才能提起和維持此類訴訟。此外，根據特拉華州判例法，在作為訴訟標的的的的的交易進行時和衍生訴訟期間，原告通常必須是股東。特拉華州法律還要求衍生原告在衍生原告向法庭提起訴訟之前，要求公司董事主張公司索賠，除非這種要求是徒勞的。

回購股票

荷蘭。根據荷蘭法律，像我們這樣的有限責任上市公司在發行股票時，不得以自有資本認購新發行的股份。但是，在荷蘭法律及其公司章程的某些限制下，此類公司可以以自有資本收購股份。像我們這樣的有限責任上市公司可以隨時以自有資本收購已全額支付的股份，而無需支付任何有價值的代價。此外，根據荷蘭法律及其公司章程的某些規定，如果 (i) 公司的股東權益（eigen vermogen）減去收購所需的款項不低於已繳股本加上荷蘭法律或其公司章程所要求的任何儲備金的總和，以及 (ii) 公司收購的公司股票的總面值, 持有或公司持有質押物 (pandrecht) 或由某人持有該公司的子公司，將不超過其當時已發行股本的50％。此類公司只有在其股東大會授予董事會進行此類收購的權力的情況下才能收購自己的股份。

我們收購普通股作為對價必須得到我們的股東大會的批准。此類授權的授予期最長為18個月，並且必須具體説明可以收購的普通股數量、收購普通股的方式以及可以收購普通股的價格限制。實際收購只能根據董事會的決議進行。2023年6月23日，我們的股東大會通過了一項決議，授權我們的董事會在2023年6月23日之後的18個月內促使我們回購不超過已發行股本10％的普通股（或普通股的存託憑證），每股價格不超過納斯達克普通股平均市場價格的110％（此類平均市場價格是五股普通股收盤價的平均值）在我們同意收購之日之前的連續交易日）。這些股票可用於交付根據我們的股權薪酬計劃授予的股票基礎獎勵。如果我們收購普通股是為了根據適用的員工股票購買計劃將此類普通股轉讓給我們的員工，則無需獲得股東大會的授權。

特拉華州。根據特拉華州通用公司法，公司通常可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本減值或購買或贖回會導致公司的資本減值。但是，特拉華州公司可以從資本中購買或贖回任何自有股份，這些股份在分配其資產時有權優先於其他類別的股份

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或其一系列股票，或者如果沒有有權獲得此類優先權的已發行股份，則為其任何自有股份，前提是此類股份將在收購後退回，並且公司的資本將根據規定的限制減少。

反收購條款

荷蘭。根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可能的，也是允許的。我們已經通過了幾項條款，這些條款可能會使收購我們公司變得更加困難或更具吸引力，包括：

此外，荷蘭法律允許我們的董事任期錯開多年，因此，在任何一年內，只有部分董事需要被任命或重新任命。

此外，我們的董事會可以援引 “—E. 股東大會和同意” 中所述的 “冷靜期”

特拉華州。除了特拉華州法律中關於潛在收購期間董事信託義務的其他方面外，特拉華州通用公司法還載有保護特拉華州公司免受敵對收購和收購後行動的條款，在收購方獲得公司大量股份後禁止某些交易，從而保護特拉華州公司免受敵對收購和收購後的行動。

《特拉華州通用公司法》第203條禁止 “企業合併”，包括合併、出售和租賃資產、發行證券以及與 “利害關係股東”（可能包括實益擁有公司15％或更多有表決權的股東）的類似交易，除非：

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特拉華州公司可以選擇不受公司原始公司註冊證書中包含的條款或對原始公司註冊證書或公司章程的修正案的管轄，該修正案必須得到有權投票的多數股份的批准，不得由公司董事會進一步修改。在大多數情況下，此類修正案要等到通過後12個月才生效。

查閲書籍和記錄

荷蘭。董事會會在合理的時間內向股東大會提供股東行使權力所需的所有信息，除非這違背了我們公司的壓倒一切的利益。如果董事會援引這種壓倒一切的利益，則必須説明理由。

特拉華。根據特拉華州通用公司法，任何股東都可以在公司的正常工作時間內出於任何正當目的檢查公司的某些賬簿和記錄。

解僱董事

荷蘭。根據我們的公司章程，股東大會在任何時候都有權暫停或解僱董事。股東大會只能通過一項決議，以至少三分之二的多數票決定暫停或解僱董事，前提是該多數佔已發行股本的一半以上，除非該提案由董事會提出，在後一種情況下，簡單多數就足夠了。

特拉華州。根據《特拉華州通用公司法》，當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有人可以有理由或無理由地罷免任何董事或整個董事會，除非 (i) 除非公司註冊證書另有規定，對於董事會被分類的公司，股東只能有理由進行此類免職；或 (ii) 如果公司擁有累積投票權，則低於全部投票權董事會將被罷免，如果投票，任何董事都不得無故被免職如果在整個董事會的選舉中累積投票，或者，如果有董事類別，則在他所屬董事會類別的選舉中進行累積投票，則反對罷免該董事就足以選出該董事。

發行股票

荷蘭。根據荷蘭法律，公司股東大會是有權就股票發行和授予股份認購權作出決定的法人團體。股東大會可以將此類權力下放給公司的另一個法人團體，例如董事會，期限不超過五年；該授權只能不時延長，最長為五年。

2021年2月1日，我們的股東大會授權我們的董事會在2021年2月5日之後的五年內不時發行股票或授予認購不超過我們法定股本的股份的權利。我們可能不認購我們自己的已發行股票。

特拉華州。股票的發行要求董事會根據公司註冊證書的規定明確賦予董事會權力，通過一項或多項決議，授權發行。

先發制人的權利

荷蘭。根據荷蘭法律，在發行普通股的情況下，每位股東將擁有與該持有人持有的普通股總面值成比例的優先購買權（向員工發行的普通股或以現金以外的出資或根據行使先前獲得的股票認購權而發行的普通股除外）。根據我們的公司章程，新發行的普通股的優先權可能會受到限制

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或根據董事會提議，通過股東大會的決議將其排除在外。我們的優先股沒有優先權。

如果股東大會指定董事會為授權機構，則董事會可以限制或排除新發行的普通股的優先購買權。這種指定的期限不超過五年。股東大會關於限制或排除優先權或指定董事會為這樣做的授權機構的決議需要不少於三分之二的多數票，前提是我們已發行股本的代表不到一半。

2021 年 2 月 1 日，我們的股東大會授權董事會在 2021 年 2 月 5 日之後的五年內，限制或排除與董事會有權解決的股票發行或授予認購權有關的優先權。參見上文 “—股票發行”。

特拉華。根據特拉華州通用公司法，股東無權優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。

分紅

荷蘭。荷蘭法律規定，股息可以在股東大會通過年度賬目後進行分配，而股東大會似乎允許進行此類股息分配。此外，只有在股東權益超過根據法律或公司章程必須維持的已繳和已發行股本以及儲備金的金額的情況下，才能分配股息。中期股息可以按照公司章程的規定申報，如果股東權益超過已繳和已發行的已發行股本加上從我們的財務報表中可以明顯看出的上述任何儲備金的金額，則可以進行分配。根據荷蘭法律，公司章程可以規定董事會決定將利潤的哪一部分作為儲備金持有。

根據公司章程，首先，如果有任何優先股已經發行或已經流通，則首先從利潤中向這些優先股的持有人或前持有人（如適用）支付股息，前提是他們根據我們的公司章程有權獲得此類分配。任何剩餘利潤將根據董事會決定轉入儲備金。在董事會保留任何利潤後，根據董事會的提議，剩餘的利潤將交給股東大會，以分配我們的普通股，但須遵守荷蘭法律的適用限制。我們只有在通過年度賬目後才向股東分配股息，證明這種分配是法律允許的。董事會可以在不經股東大會批准的情況下宣佈中期股息，但須遵守某些要求。

股息和其他分配應不遲於董事會確定的日期支付。未在自此類股息或分配之日起五年內提出的股息和其他分配索賠將失效，任何此類金額將被視為已沒收給我們（verjaring）。

特拉華州。根據特拉華州通用公司法，在遵守公司註冊證書中包含的任何限制的前提下，特拉華州公司可以從其盈餘（淨資產超過資本的部分）中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈分紅的財政年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息（前提是公司的資本金額不少於已發行和未償還資本所代表的總金額）所有類別的存量都有優先考慮資產的分配）。股息可以以公司股本、財產或現金的形式支付。

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股東對某些重組進行投票

荷蘭。根據荷蘭法律，股東大會必須批准董事會關於公司身份或性質或公司業務的重大變更的決議，其中包括：

未獲得此類批准將導致相關決議無效，但不得影響董事會或執行董事的代表權。

特拉華州。根據《特拉華州通用公司法》，批准合併或合併或出售公司的全部或幾乎全部資產，通常需要對有權進行表決的大多數已發行股本進行投票。特拉華州通用公司法允許公司在其公司註冊證書中加入一項條款，要求任何公司行動必須獲得比原本要求更大的股票或任何類別或系列股票的投票權。

但是，根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書要求，否則存活公司的股東無需對合並進行投票，如果 (i) 合併協議在任何方面都沒有修改倖存公司的公司註冊證書，(ii) 合併中倖存公司的股票股份沒有變化，以及 (iii) 存活公司的普通股數量與任何其他股份合併，合併中發行的證券或債務可以轉換不超過尚存公司在合併生效日前已發行普通股的20％。此外，股東可能無權在與擁有該公司每類股票90％或更多已發行股份的其他公司的某些合併中投票，但股東將有權獲得評估權。

董事薪酬

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們必須為董事會制定薪酬政策。此類薪酬政策應根據董事會會的提議，由股東大會通過。董事會適當遵守薪酬政策的情況下確定個別董事的薪酬。我們的執行董事不得參與有關執行董事薪酬的討論或決策。董事會向股東大會提交一份關於以股份或股份權為形式的薪酬計劃的提案，供其批准。該提案必須至少規定授予董事會會的股份或認購權的最大數量以及授予或修改的標準。

特拉華。根據特拉華州通用公司法，股東通常無權批准公司董事或高級管理人員的薪酬政策，儘管根據美國聯邦證券和税法的規定以及交易所的要求，高管薪酬的某些方面可能需要股東投票。

41

判決的執行

我們是根據荷蘭法律組建和存在的，因此，荷蘭國際私法管轄着我們股東的權利，董事和執行官的民事責任在某些方面受荷蘭法律管轄。根據適用法律，我們的股東對我們或我們在荷蘭以外的某些國家的董事和執行官提起訴訟的能力可能會受到限制。

董事會的大多數成員是美國以外國家的居民。這些人的全部或大部分資產位於美國境外。我們的資產主要位於美國以外。因此，股東可能無法在美國境內向我們或我們的董事和執行官送達法律程序，也無法在美國法院執行對我們或他們的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。此外，目前尚不清楚荷蘭法院是否會在僅根據美國聯邦證券法向荷蘭具有管轄權的法院提起的最初訴訟中對我們或我們的任何董事和執行官施加民事責任。

除仲裁裁決外，美國和荷蘭之間目前沒有關於對等承認和執行民事和商事判決的有效條約。值得注意的是，截至本招股説明書發佈之日，2005年6月30日的《海牙法院選擇協議公約》已對荷蘭生效，但尚未對美國生效。2019年7月2日《關於承認和執行外國民商事判決的海牙公約》尚未對荷蘭或美國生效。因此，美國法院做出的判決，無論是否僅以美國證券法為依據，都不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是，如果某人獲得了美國法院做出的根據美國法律可以執行的判決，並向荷蘭主管法院提出索賠，則荷蘭法院原則上將對該判決具有約束力，前提是：(i) 美國法院的管轄權基於根據國際標準普遍可以接受的管轄權理由；(ii) 美國法院的判決是在符合國際標準的法律訴訟中作出的荷蘭的適當司法行政標準包括足夠的保障措施（behoorlijke rechtspleging），（iii）此類判決的約束力不違反荷蘭的公共秩序（openbare orde），（iv）美國法院的判決與荷蘭法院在涉及同一主題且基於相同原因的爭端中做出的裁決並不矛盾，前提是先前的決定有資格在荷蘭得到承認.但是，即使美國的此類判決具有約束力，如果該判決不能正式執行或不再具有正式執行力，基於該判決的索賠仍可能被駁回。

由於缺乏上述條約，美國投資者可能無法對我們或我們的董事、代表或某些居住在荷蘭或美國以外國家的專家執行在美國法院就民事和商業事務作出的任何判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

42

費用

下表列出了我們在發行根據本註冊聲明註冊的證券時預計將產生的費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值。

43

法律事務

普通股的有效性以及荷蘭法律的某些其他事項將由NautaDutilh N.V. 轉交給我們。

專家們

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該事務所作為審計和會計專家的授權發佈的報告而納入的。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文件的一部分，但任何被直接包含在本招股説明書中的信息所取代的信息或在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息除外。

我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

在本招股説明書發佈之日之後以及本註冊聲明終止或到期之前，我們根據《交易法》在20-F表上向美國證券交易委員會提交的所有年度報告均應視為以提及方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們可以通過引用方式納入隨後提交給美國證券交易委員會的任何6-K表格，並在6-K表格中註明該表格正以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書中以引用方式納入的文件可根據書面或口頭要求免費向我們提供，但不包括未特別以引用方式納入這些文件中的文件的任何證物。您可以通過致電荷蘭 Emmy Noetherweg 2、2333 BK Leiden 或致電 +31 (0) 71 203 6410 向我們索取以引用方式納入本文檔的文件。

44

第二部分 — 招股説明書中不需要的信息

對高級職員和董事的賠償

根據荷蘭法律，董事會成員在不當或疏忽履行職責時可能承擔損害賠償責任。他們可能因違反公司章程或荷蘭法律的某些規定而對公司和第三方承擔連帶責任。在某些情況下，他們還可能承擔額外的特定民事和刑事責任。董事會成員和高級管理層以及公司和某些子公司的某些其他高級管理人員根據保險單獲得保險，以免他們以這些成員或高級管理人員的身份行事時因其行為而造成的損失。

公司章程規定了對董事會現任和前任成員以及董事會指定的公司現任和前任高管和員工（統稱為 “受賠償人員”）的賠償。公司應賠償所有受賠償人因任何威脅的、待決的或已完成的民事、刑事、行政或其他性質的正式或非正式訴訟、索賠、訴訟或法律訴訟而蒙受的任何經濟損失或損害以及該人合理支付或產生的任何費用，在每種情況下，均在允許的範圍內根據適用法律。在以下情況下，不得向受賠償人提供賠償：(a) 如果主管法院或仲裁庭在沒有（或不再有）上訴可能性的情況下確定該受賠償人導致經濟損失、損失、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律程序的作為或不作為具有非法性質（包括被視為構成惡意、重大過失、故意的作為或不作為）無國籍和/或可歸因於該受保人的嚴重罪責）；(b) 前提是受保人的經濟損失、損害和費用由保險承保，相關保險公司已經和解或已經償還了這些經濟損失、損害賠償和費用（或已不可撤銷地承諾這樣做）；(c) 與該受賠償人對公司提起的訴訟有關，但受保人根據公司章程有權獲得的賠償而提起的訴訟除外，與該受賠償人簽訂的任何賠償協議已獲得董事會批准，或根據公司為該受保人的利益購買的保險；或 (d) 與未經公司事先同意進行的任何訴訟的和解有關的任何經濟損失、損害或費用。

展品

以下文件作為本註冊聲明的一部分提交：

II-1

* 隨函提交。

II-2

承擔

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期限內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總共不超過20％ 生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明。

(iii) 列入先前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息的任何重大修改；

但是，前提是：

(A) 如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，則不適用聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案取消任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券。

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供該法（15 U.S.C. 77j (a) (3)）第 10 (a) (3) 條要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈之日一樣最新的其他必要信息。儘管如此，對於F-3表格上的註冊報表，如果這些財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，則無需提交生效後的修正案來納入該法第10 (a) (3) 條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息 F-3 表格。

II-3

(5) 為了確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提出的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息 1933年應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日起或該發行中第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時作為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，或在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明中或在任何註冊聲明中發表的任何聲明在此之前的此類文件生效日期；或

(6) 為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下述註冊人編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書，或由下列簽署的註冊人使用或提及；

(iii) 與發行有關的任何其他自由寫作招股説明書中包含下列簽署的註冊人或其證券的重要信息的部分，這些信息由下列簽署的註冊人或其代表提供；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方提出的要約的任何其他通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均以提及方式納入註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

II-4

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則除非註冊人認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的它的賠償違反了該法所規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月7日在荷蘭阿姆斯特丹代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

Pharvaris N.V.

作者：/s/ Berndt Modig

姓名：Berndt Modig

職務：首席執行官

通過這些禮物認識所有人，在下方簽名的每個人都構成並任命伯恩特·莫迪格為其真實合法的事實律師和代理人，擁有替換和再替換他或她的全部權力，並以他或她的名義、地點和所有身份，與本註冊聲明有關，包括以下列簽署人的名義和代表下列簽署人簽署本註冊聲明以及所有內容其修正案，包括生效後的修正案和根據以下規定提交的註冊1933 年《美國證券法》第 462 條，並向美國證券交易委員會提交同樣的文件，連同所有證物以及與之相關的其他文件，授予此類事實律師和代理人全權和權力，讓他們在場所內和周圍盡其所能或可能做的所有必要和必要的行為和事情，盡其所能親自批准並確認上述事實上的律師和代理人或其代理人可能合法做或導致的所有事情憑藉此行事。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2023年8月7日以上述身份簽署：

II-6

II-7