Bylaws

章程的NVE CORPORATION（經董事會修訂，自 2023 年 8 月 3 日起生效）

第一條姓名和地址	1

第二條。財政年度	1

第三條。股東大會	1

第四條董事會	2

第五條董事會會議	3

第六條軍官們	4

第七條股票	5

第八條。特殊公司法案	6

第九條。修正案	6

章程的NVE 公司

第一條姓名和地址

第 1 部分。名稱。公司的名稱是 NVE 公司。

第 2 部分。註冊辦事處。註冊辦事處的地址是明尼蘇達州伊甸草原谷景路11409號，55344。

第二條財政年度

第 1 部分。財政年度。本公司的財政年度應從4月1日開始，到3月31日結束。

第三條股東大會

第 1 部分。會議地點。股東會議應在公司的註冊辦事處或董事會不時選擇的任何其他地點舉行。根據明尼蘇達州第302A.436條第2款和其他適用的規章制度，董事會可以決定僅通過遠程通信方式舉行股東例會。

第 2 部分。股東大會。股東定期會議可由董事會酌情每年舉行一次，也可以不那麼頻繁地定期舉行。此類會議的日期、時間和地點可由董事會會議通知中指定。在例行會議上，股東應選舉董事會並處理其他適合股東採取行動的事務。如果在十五（15）個月內沒有舉行定期股東大會，則持有公司所有有權投票的股份不少於百分之三（3％）的一名或多名股東可以通過向首席執行官或首席財務官提交定期會議的書面要求來召開股東例會。在收到首席執行官或首席財務官的此類書面要求後的三十 (30) 天內，董事會應安排召開股東例會。此類會議應在收到此類書面要求後的九十 (90) 天內根據通知舉行，費用均由公司承擔。

第 3 部分。特別會議。股東特別會議可以由總裁、董事會或不少於3％的已發行並有權投票的股份的持有人召開。

第 4 節。會議通知和豁免。註明會議地點、日期、時間以及召開會議的目的或目的的書面通知應在年度會議舉行日期前不少於10天或不超過60天以及特別會議日期前不少於3天或60天送達，無論是親自還是郵寄，由主席或其他召集會議的人或在主席或其他召集會議的人的指示下送達會議。

第 5 節。PROXIES.有權投票的股東可以在任命生效的會議上或之前向公司高管提交書面委託代理人來投票或授權投票。委託書自執行之日起 11 個月後無效。

第 6 節。法定人數；通過遠程通信方式參與。有權表決的大多數股份，無論是親自代表還是由代理人代表，均構成股東大會的法定人數。如果達到法定人數，則應由出席會議的過半數股東的贊成票批准該行動。出席正式組織的會議的股東可以繼續開展業務，直到休會，儘管有足夠的股東退出，以至於離開的股東人數低於法定人數。董事會可以決定，沒有親自或通過代理人出席定期或特別股東大會的股東可以通過遠程通信參加在指定地點舉行的股東大會。股東通過這種方式參與即構成親自出席會議，或者如果滿足參與會議的所有其他要求，則代表代理人出席會議。

第 7 節。關閉轉賬簿和確定記錄日期。為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，或有權獲得任何股息的股東，或者為了出於任何其他適當目的確定股東，公司董事會可以規定股票轉讓賬簿應在規定的期限內關閉，但在任何情況下不得超過50天。如果為了確定有權在股東大會上獲得通知或投票的股東而關閉股票轉讓賬簿，則應在會議前至少關閉10天。如果股票轉讓賬簿沒有關閉，也沒有確定有權在股東大會上通知或投票的股東或有權獲得股息的股東的記錄日期，則郵寄會議通知的日期或董事會宣佈分紅的決議通過日期（視情況而定）應為確定股東的記錄日期。

第 8 節。不開會就採取行動。要求或允許在股東大會上採取的行動可以在不舉行會議的情況下通過所有有權對該行動進行表決的股東簽署的書面行動來採取。除非書面訴訟中規定了不同的生效時間，否則書面訴訟在所有這些股東簽署後生效。

第四條董事會

第 1 部分。人數和資格。公司的業務和事務應由董事會管理，董事會最初由五名成員組成，他們不必是明尼蘇達州的居民或公司的股東。

第 2 部分。選舉。在每次年會上，股東應選舉董事，任期至下一次年會。如果年度會議沒有達到法定人數，則每位董事的任期應為其當選的任期，直到其繼任者當選並獲得資格為止。如果年會時生效的《明尼蘇達州商業公司法》（“MBCA”）允許，董事候選人必須獲得由代理人或親自代表的多數選票，並有權投票當選。如果MBCA實際上禁止對董事進行多數投票，則董事在獲得多數選票後應當選。如果董事選舉有爭議，則獲得最多選票的人應當選，即使他們沒有獲得多數選票。

第 3 部分。空缺。董事會出現的任何空缺均可由其餘董事的多數贊成票填補，但低於董事會的法定人數。當選填補空缺的所董事應由選舉產生，完成其前任的未滿任期。

第 4 節。補償。董事會可以確定董事的薪酬。董事可以以董事以外的身份為公司服務，並因以該其他身份提供的服務獲得報酬。

第 5 節。移除。任何一名或所有董事均可隨時被免職，無論是否有理由，均可通過董事選舉中有權投票的多數股份進行表決。

第 6 節。辭職。董事可隨時向公司發出書面通知辭職。除非通知中規定了較晚的生效時間，否則辭職在向公司發出通知時無需接受即可生效。

第五條董事會會議

第 1 部分。會議地點。董事會會議可以在公司的註冊辦事處或董事會可能選擇的任何其他地點舉行。

第 2 部分。會議頻率。董事會應至少每年舉行一次會議以開展業務。

第 3 部分。特別會議。董事會特別會議可由總裁或董事會的任何兩 (2) 名成員隨時召集。

第 4 節。會議通知。無需發出董事會年度會議的通知。每次特別會議的書面通知應在會議舉行前至少 10 天發給每位董事，説明會議的時間和地點。該通知可以親自發出；也可以通過電子郵件發出，發送到董事同意接收通知的電子郵件地址；也可以通過美國郵政將通知的副本發送到公司賬簿上每位董事的地址。

第 5 節。放棄通知。董事可以在會議之前或之後以書面形式放棄董事會特別會議的通知；他們的放棄應被視為等同於發出通知。董事出席會議即構成對該會議的放棄通知，除非他出席會議是出於反對業務交易的明確目的，因為該會議不是合法召集或召集的。

第 6 節。法定人數。在董事會會議上，必須有過半數的在職董事才能構成業務交易的法定人數。如果達到法定人數，則出席會議的大多數董事的行為應為董事會的行為。

第 7 節。不開會就採取行動。如果所有董事均應簽署書面同意，説明將要採取的行動，則董事會議上可能採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。

第六條軍官們

第 1 部分。軍官們。公司的執行官應由董事會選出，由總裁組成，總裁是首席執行官和首席財務官。同一個人可以擔任兩個或兩個以上的職務。董事會可能不時認為必要的其他高級職員、助理官員、代理人和僱員可以由董事會選舉或任命。

官員應在繼任者被選出並獲得資格之前繼續任職，除非他們根據本章程的規定提前被免職。

第 2 部分。空缺。每當任何職位因死亡、辭職、增加公司職位數量或其他原因而出現空缺時，均應由董事會填補，當選的高管應任職至選出繼任者並獲得資格。

第 3 部分。工資。董事會應確定公司高管的工資。公司其他代理人和僱員的工資可以由董事會或董事會委託該職能的高管確定。

第 4 節。罷免官員和特工。每當董事會認為罷免符合公司的最大利益時，公司高管或代理人可以通過董事會的多數票被免職。驅逐不應損害被驅逐者的合同權利（如果有的話）。

第 5 節。總裁（首席執行官）。總統應：

(a) 全面主動管理公司的業務；

(b) 出席時，主持董事會和股東的所有會議；

(d) 以公司的名義簽署和交付與公司業務有關的任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非法律要求籤署和交付的權力由他人行使，或者章程或董事會明確委託給公司的其他高級管理人員或代理人；

(e) 保存董事會和股東所有程序的記錄，並在必要時核證；以及

(f) 履行董事會規定的其他職責。

第 6 節。首席財務官。首席財務官應：

(a) 為公司保存準確的財務記錄；

(b) 將以公司的名義存入所有款項、匯票和支票存入董事會指定的銀行和存款機構；

(d) 根據董事會的命令，以公司的名義支付公司資金並開具支票和匯票；

(e) 應要求向首席執行官和董事會提交首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目；以及

(f) 履行董事會或首席執行官規定的其他職責。

第 7 節。職責下放。每當高管缺席或董事會出於任何原因認為需要時，董事會均可將高級管理人員的權力和職責委託給任何其他高級管理人員或任何董事或董事。

第七條股票

第 1 部分。股票證書。公司的股票應以證書表示，或者應為無憑證股份，這些股份可以由此類股票的登記處維護的賬面記錄系統來證明，或者兩者兼而有之。如果股票以證書為代表，則此類證書應採用董事會批准的形式。每份證書應由總統簽署。

第 2 部分。註冊股東。公司有權將股票記錄持有人視為事實上的持有人，除非明尼蘇達州法律另有規定，否則公司沒有義務承認對股份的任何公平或其他權利主張或權益。

第 3 部分。股份轉讓。只有在向公司交出正式背書的股票證書或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據後，公司的認證股份才能在其賬簿上轉讓。在這種情況下，應取消交出的證書，向有權獲得證書的人簽發新證書，並將交易記錄在公司的賬簿上。只有根據此類無憑證股票的註冊所有者、正式授權的律師或出示繼承、轉讓或轉讓股票權力的適當證據的個人的書面指示，無憑證的股票才能在公司賬簿上轉讓。

第 4 節。證書丟失。如果所有者宣誓證明證書已被銷燬或丟失，董事會可以指示簽發新的證書，以代替據稱已被銷燬或丟失的證書。作為簽發新證書的先決條件，董事會可自行決定要求所有者向公司提供保證金，以補償可能就據稱銷燬或丟失的證書向公司提出的任何索賠。

第八條特殊公司法案

第 1 部分。執行書面文書。合同、契約、文件和文書應由總裁簽署，除非董事會會在特定情況下指定其他執行程序。

第 2 部分。簽署支票和票據。支票、票據、匯票和款項要求應由董事會不時指定的一個或多個高級管理人員簽署。

第 3 部分。在其他公司持有的有表決權的股份。在董事會沒有其他安排的情況下，任何其他公司發行並由本公司擁有或控制的股票可以由本公司總裁在公司的任何股東大會上投票，如果他沒有出席會議，則由公司總裁通過正式執行的指定代理人代表公司出席會議。

第九條修正案

第 1 部分。修正案。更改、修改或廢除章程或通過新章程的權力屬於董事會。章程可能包含法律或公司章程未禁止的關於公司事務的監管和管理的任何條款。