姓名：約翰·貝克漢姆[●]
RSU數量：個。[●]
授予日期：2010年10月1日[●]
歸屬生效日期為。[●]
Mersana治療公司
2017年度股權激勵計劃
限制性股票單位協議
本協議(“協議”)證明Mersana Treateutics，Inc.(“本公司”)根據Mersana Treateutics，Inc.2017年股票激勵計劃(不時修訂並生效的“計劃”)向上述個人(“承授人”)授予限制性股票單位(“RSU”)，並遵守該計劃的條款。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有大寫術語與本計劃中的含義相同。
1.批予RSU。本公司於上文所述日期(“授出日期”)向承授人授予上文所述的RSU數目，使承授人有條件地有權就根據本協議及本計劃所載條款及條件而授予的每個RSU免費收取一股股份(“股份”)，但須根據本計劃第7條就本協議日期後發生的交易作出調整。
RSU授予受讓人與受讓人持續受僱於公司有關的權利。
2.轉歸；終止僱用。
(A)轉歸。除非於較早前終止、沒收、放棄或到期，否則承授人將於授出日期的首四個週年日(每個“歸屬日期”)各歸屬25%的股份，但承授人須繼續受僱至該歸屬日期。
(B)終止僱用。如果承授人因任何原因終止僱傭，除承授人與公司或其關聯公司之間的任何協議明確規定外，承授人與公司或其關聯公司之間的任何協議明確規定的除外，當時未授予的RSU將立即被沒收。
3.股份的交付。在下文第4節的規限下，本公司須於任何受本協議規限的RSU歸屬後，在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於歸屬日期後30天)將該等歸屬RSU的股份交付予承授人(或如承授人去世，則交付予憑藉遺囑或繼承法及分配法獲得獎勵的人士)。除非所有適用於發行或轉讓此類股份的法律要求均已得到遵守，並使署長滿意，否則不會根據本協定發行任何股份。
4.沒收；追討補償。
(A)如承授人於任何時間未能遵守本協議及本計劃的所有適用條文，承授人將會被沒收及將行使或出售股份所得款項連同利息及相關收益一併歸還本公司。
(B)通過接受或被視為已接受RSU，承授人明確承認並同意他或她的權利以及RSU的任何許可受讓人的權利，包括獲得任何股份或出售股份或收益的權利，受計劃第6(A)(5)條(包括任何後續條款)的約束。前一句中的任何內容均不得解釋為限制本協議第7條的一般適用。
5.不可轉讓。除本計劃第6(A)(3)條明確允許外，不得轉讓RSU。
6.扣繳。受讓人明確承認並同意受讓人在本協議項下的權利，包括根據本協議為解決RSU而發行股份的權利，條件是受讓人必須支付所有需要預扣的税款(如果有的話)。如果承授人以前沒有簽署並向本公司交付有效的持久賣出-覆蓋指示，根據其條款，該指示將涵蓋法律規定的與歸屬RSU有關的任何扣繳税款，在承授人不知道有關公司或股票的任何重大非公開信息，並且承授人沒有因公司的內幕交易政策或其他原因而被阻止這樣做的情況下，承授人應執行本合同所附附表A所載的指示(“持久自動出售-覆蓋指示”)，作為履行該等税務義務的手段。如果受讓人被要求在適用的歸屬日期之前執行但沒有執行耐用的自動賣出到覆蓋指令，則受讓人同意，如果根據適用的法律，受讓人將在該歸屬日期就授予的RSU部分納税，則公司有權立即從受讓人支付公司需要預扣的任何税款。本公司不得向承授人交付任何股份，直至其信納已作出所有必要的扣留。
7.對僱傭的影響。授予承授人RSU不會賦予承授人在公司或其任何附屬公司的僱用或服務中保留的任何權利，不會影響公司或其任何附屬公司隨時終止承授人的僱用或服務的權利，或影響承授人隨時終止其在公司的僱用或服務的任何權利。
8.計劃的條文。本協議完全受制於本計劃的規定，這些規定通過引用併入本協議。已向承授人提供或提供一份在授予之日有效的計劃副本。接受或被視為已接受全部或部分RSU，即表示受讓人同意受本計劃和本協議條款的約束。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何衝突，則以本計劃的條款為準。
附表A
耐用的自動銷售到封面説明
這份經久耐用的自動銷售到覆蓋説明書(本“説明書”)將由以下籤署人於以下日期(“採納日期”)交付給Mersana Treateutics，Inc.(“本公司”)，該説明書涉及承保的RSU(如我在下面簽名後所定義的)。本指示規定了“合資格的賣出至回補交易”(如1934年證券交易法(“交易法”)規則10b5-1(C)(1)(Ii)(D)(3)所述)，並旨在滿足交易法規則10b5-1(C)(1)(1)的正面抗辯條件。
本人承認，在根據適用的RSU條款歸屬和結算任何涵蓋的RSU時，無論歸屬是基於時間的推移還是業績目標的實現，我將獲得相當於公司普通股股票公平市場價值的補償收入，但受在該結算日期結算的RSU的限制，並且公司被要求就該補償收入預扣所得税和就業税。
本人希望制定一個計劃和程序，通過自動出售本公司普通股的股票數量來履行所有承保RSU的預扣義務，否則，本應在每個適用的結算日向我發行的普通股的數量足以滿足適用的預扣義務，而出售所得款項將交付給本公司，以滿足適用的預扣義務。
本人明白，本公司已根據由第三方(“管理人”)及管理人指定的經紀合作伙伴管理的平臺，安排管理及執行其股權激勵計劃，以及根據該計劃由參與者出售證券。
在採用日期後的第30天(或如本人在採用日期是本公司的高級人員，則在以下兩者中以較晚者為準)結算本人承保的任何RSU(“冷靜期”)(“冷靜期”)：(I)採用日期後的第90天或(Ii)公司以表格10-Q或表格10-K披露本指示所採用的完整財政季度的財務業績後兩個營業日(或就第(Ii)款而言，較早於採納本指示後的第120天)；本人特此委任管理人(或任何繼任管理人)自動出售與歸屬及結算有關的公司普通股可發行股份的數目，以產生足以產生足夠淨收益的淨收益，以滿足公司就本人確認的與歸屬及結算該等收益有關的收入的最低法定預扣義務(基於適用於該等收益的所有税務目的的最低法定預扣税率，包括工資税及社會保障税)，而公司將收取該等收益淨額以清償該等預扣税義務。
本人特此委任首席執行官、首席財務官、首席法務官及司庫，以及他們當中任何一人以全權代為行事，作為我的實際代理人，按照本指示安排出售本公司普通股股份。本人同意根據本指示籤立及交付與出售普通股股份有關的合理需要的文件、文書及證書。
除非選中下面所涵蓋的RSU定義中的第三個也是最後一個框，否則，如果我以前採用了與所涵蓋的RSU相關的自動銷售或銷售到覆蓋指示，則此指示從開始就無效。
本人特此證明，自領養之日起：
(I)本公司的內幕交易政策或其他方面並不禁止本人訂立本指示；
(Ii)本人並不知悉任何有關本公司或其普通股的重大非公開資料；及
(Iii)我真誠地採納本指示，而不是作為規避《交易法》規則10b-5的禁止的計劃或計劃的一部分。
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打印名稱：_
*日期：_
覆蓋的RSU：
本指示涵蓋以下限制性股票單位(“RSU”)。
選中所有適用的框：
󠄀在_或之後授予我的第一個RSU獎[插入授予觸發執行此指令的當前RSU的授予日期；如果指令在授予RSU之前執行，請插入採用日期]以及在該日期後本公司可能不時授予本人的任何RSU，但根據適用授予協議的條款要求本公司因與該等RSU的歸屬和交收相關的預扣税款義務而扣繳股份的任何未來授予的RSU除外，因此不允許出售到覆蓋交易。
󠄀本公司於採用日期前授予本人的(1)不受任何先前的自動出售或出售至覆蓋指示及(2)下一歸屬日期在冷靜期之後的任何尚未完成的RSU除外，但根據適用授予協議的條款規定本公司須扣留股份以承擔與該等RSU歸屬及結算有關的預扣税項的任何先前授予的RSU除外，因此不允許進行出售至覆蓋交易。
󠄀對於已受自動銷售或賣到蓋指示(“先前指示”)約束的任何RSU，無論是否在採用日期之前由本公司授予本人，本人選擇根據本指示進行此類銷售，並確認這樣做不會修改或改變先前指示所提供的此類銷售的金額、價格或時間(因此，冷靜期不適用於根據本指示進行的、先前受先前指示約束的銷售)。