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本協議(“協議”)證明Mersana治療公司(“本公司”)根據Mersana治療公司2022年誘導股票激勵計劃(不時修訂並生效的“計劃”)的條款，向上述個人(“承授人”)授予限制性股票單位(“RSU”)。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有大寫術語與本計劃中的含義相同。

1.批予RSU。鑑於承授人將向本公司提供僱傭服務，並作為承授人受僱於本公司的誘因材料，本公司於上文所述日期(“授出日期”)向承授人授予上述數目的股份單位，使承授人有條件地有權就根據本協議及計劃授予的每個股份單位免費收取一股股份(“股份”)，惟須根據計劃第7節就本協議及計劃所載條款及條件作出調整。

(A)轉歸。除非提前終止、沒收、放棄或到期，否則RSU將[25%的股份，分別為第一個[四]歸屬生效日期的週年紀念日(每個週年紀念日為“歸屬日期”)]1，以承授人持續服務至該歸屬日期為準。

(B)停止服務。如果承授人的服務因任何原因終止(承授人與公司或其任何附屬公司之間的任何協議明確規定除外)，承授人與公司或其任何子公司之間的任何協議都將立即沒收當時未歸屬的RSU。

3.股份的交付。在下文第4節的規限下，本公司須於任何受本協議規限的RSU歸屬後，在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於歸屬日期後30天)將該等歸屬RSU的股份交付予承授人(或如承授人去世，則交付予憑藉遺囑或繼承法及分配法獲得獎勵的人士)。除非所有適用於發行或轉讓此類股份的法律要求均已得到遵守，並使署長滿意，否則不會根據本協定發行任何股份。

(B)通過接受或被視為已接受RSU，承授人明確承認並同意他或她的權利以及RSU的任何許可受讓人的權利，包括獲得任何股份或出售股份或收益的權利，受計劃第6(A)(4)條(包括任何後續條款)的約束。前一句中的任何內容均不得解釋為限制本協議第7條的一般適用。

6.扣繳。受讓人明確承認並同意受讓人在本協議項下的權利，包括根據本協議為解決RSU而發行股份的權利，條件是受讓人必須支付所有需要預扣的税款(如果有的話)。如果承授人以前沒有簽署並向本公司交付有效的持久賣出-覆蓋指示，根據其條款，該指示將涵蓋法律規定的與歸屬RSU有關的任何扣繳税款，在承授人不知道有關公司或股票的任何重大非公開信息，並且承授人沒有因公司的內幕交易政策或其他原因而被阻止這樣做的情況下，承授人應執行本合同所附附表A所載的指示(“持久自動出售-覆蓋指示”)，作為履行該等税務義務的手段。如果受讓人被要求在適用的歸屬日期之前執行但沒有執行耐用的自動賣出到覆蓋指令，則受讓人同意，如果根據適用的法律，受讓人將在該歸屬日期就授予的RSU部分納税，則公司有權立即從受讓人支付公司需要預扣的任何税款。本公司不得向承授人交付任何股份，直至其信納已作出所有必要的扣留。

7.對送達的影響。此RSU的授予不會賦予承授人保留在公司或其任何附屬公司服務的任何權利，不影響公司或其任何附屬公司隨時終止承授人服務的權利，也不影響承授人隨時終止其在公司的服務的任何權利。

8.計劃的條文。本協議完全受制於本計劃的規定，這些規定通過引用併入本協議。已向承授人提供或提供一份在授予之日有效的計劃副本。接受或被視為已接受全部或部分RSU，即表示受讓人同意受本計劃和本協議條款的約束。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何衝突，則以本計劃的條款為準。

本經久耐用的自動賣出-覆蓋指示(以下簡稱“指示”)由以下籤署人於以下日期(“採納日期”)交付給Mersana Treateutics，Inc.(“公司”)，涉及公司根據公司的股權補償計劃不時授予本人的任何限制性股票單位，除根據適用授予協議的條款要求本公司因與該等受限股票單位的歸屬和交收相關的預扣税款而扣繳股份並因此不允許出售到覆蓋交易的任何受限股票單位外(受本指示約束的受限股票單位被稱為“備兑股票單位”)。本指示就擔保RSU規定了“合格的賣出至覆蓋交易”(如1934年證券交易法(“交易法”)規則10b5-1(C)(1)(Ii)(D)(3)所述)，旨在滿足交易法規則10b5-1(C)(1)(1)的正面抗辯條件。

本人承認，在根據適用的RSU條款歸屬和結算任何涵蓋的RSU時，無論歸屬是基於時間的推移還是業績目標的實現，我將獲得相當於公司普通股股票公平市場價值的補償收入，但受在該結算日期結算的RSU的限制，並且公司被要求就該補償收入預扣所得税和就業税。

本人希望制定一個計劃和程序，通過自動出售本公司普通股的股票數量來履行所有承保RSU的預扣義務，否則，本應在每個適用的結算日向我發行的普通股的數量足以滿足適用的預扣義務，而出售所得款項將交付給本公司，以滿足適用的預扣義務。

在採用日期後的第30天(或如本人在採用日期是本公司的高級人員，則在以下兩者中以較晚者為準)結算本人承保的任何RSU(“冷靜期”)(“冷靜期”)：(I)採用日期後的第90天或(Ii)公司以表格10-Q或表格10-K披露本指示所採用的完整財政季度的財務業績後兩個營業日(或就第(Ii)款而言，較早於採納本指示後的第120天)；本人特此委任管理人(或任何繼任管理人)自動出售與歸屬及結算有關的公司普通股可發行股份的數目，以產生足以產生足夠淨收益的淨收益，以滿足公司就本人確認的與歸屬及結算該等收益有關的收入的最低法定預扣義務(基於適用於該等收益的所有税務目的的最低法定預扣税率，包括工資税及社會保障税)，而公司將收取該等收益淨額以清償該等預扣税義務。

本人特此委任首席執行官、首席財務官、首席法務官及司庫，以及他們當中任何一人以全權代為行事，作為我的實際代理人，按照本指示安排出售本公司普通股股份。本人同意根據本指示籤立及交付與出售普通股股份有關的合理需要的文件、文書及證書。