美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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FORM 10-Q

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截至2023年6月30日的季度期間

或者

 

在從到的過渡期內

 

委員會文件編號：001-35074

 

峯會酒店地產有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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13215 Bee Cave Parkway，套房 B-300

德克薩斯州奧斯汀 78738

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

 

(512) 538-2300

（註冊人的電話號碼，包括區號）

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。是 ☐ 不是

 

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）內是否以電子方式提交併發佈了根據本章第 S-T 法規（§ 232.405）第 405 條要求提交和發佈的每份互動數據文件（如果有）。是 ☐ 不是

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是否

 

截至2023年7月21日，Summit Hotel Properties, Inc.的已發行普通股數量為107,576,738股。

目錄

 

 

i

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

峯會酒店地產有限公司

簡明合併資產負債表

（以千計，股票金額除外）

 

						2023年6月30日						2022年12月31日
						（未經審計）
資產
對住宿物業的投資，淨額						$	2,856,006					$	2,841,856
待售資產，淨額						1,650						29,166
現金和現金等價物						58,456						51,255
限制性現金						11,953						10,553
使用權資產，淨額						35,624						35,023
貿易應收賬款，淨額						22,112						21,015
預付費用和其他						15,641						8,378
遞延費用，淨額						7,079						7,074
其他資產						25,166						17,950
總資產						$	3,033,687					$	3,022,270
負債、可贖回的非控股權益 和公平
負債：
債務，扣除債務發行成本						$	1,450,854					$	1,451,796
租賃負債，淨額						26,383						25,484
應付賬款						5,479						5,517
應計費用和其他						88,776						81,304
負債總額						1,571,492						1,564,101
承付款和或有開支（注11）
可贖回的非控制性權益						50,219						50,219
股權：
優先股，每股面值0.01美元，授權1億股：
6.25% E系列——截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的6,40萬股股票（截至2023年6月30日和2022年12月31日，清算優先權總額分別為160,861美元）						64						64
5.875% F系列——截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通400萬股股票（截至2023年6月30日和2022年12月31日，清算優先權總額分別為100,506美元）						40						40
普通股，每股面值0.01美元，授權5億股，截至2023年6月30日和2022年12月31日分別發行和流通107,569,738股和106,901,576股股票						1,076						1,069
額外的實收資本						1,234,947						1,232,302
累計其他綜合收益						18,007						14,538
累計赤字和超過留存收益的分配						(304,888)						(288,200)
股東權益總額						949,246						959,813
非控股權益						462,730						448,137
權益總額						1,411,976						1,407,950
負債總額、可贖回的非控股權益和權益						$	3,033,687					$	3,022,270

 

參見簡明合併財務報表附註

峯會酒店地產有限公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

（以千計，每股金額除外）

參見簡明合併財務報表附註

峯會酒店地產有限公司

綜合收益（虧損）簡明合併報表

（未經審計）

（以千計）

 

參見簡明合併財務報表附註

峯會酒店地產有限公司

權益和可贖回的非控股權益變動簡明合併報表

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月

（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

見簡明合併財務報表附註

峯會酒店地產有限公司

權益和可贖回的非控股權益變動簡明合併報表

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中

（未經審計）

（以千計，股票金額除外）

參見簡明合併財務報表附註

參見簡明合併財務報表附註

峯會酒店地產有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

注1-業務描述

 

普通的

Summit Hotel Properties, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家自我管理的住宿物業投資公司，成立於2010年6月30日，是一家馬裏蘭州公司。該公司持有同樣於2010年6月30日成立的特拉華州有限合夥企業Summit Hotel OP, LP（“運營合夥企業”）的普通和有限合夥權益。除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指公司及其合併子公司。

 

我們主要專注於擁有具有高效運營模式的住宿物業，從而產生豐厚的利潤率和投資回報。截至2023年6月30日，我們的投資組合包括101處住宿物業，共有15,034間客房，分佈在24個州。截至2023年6月30日，我們擁有101處住宿物業中57處的100％未償還股權。通過2019年7月與新加坡主權財富基金GIC（“GIC合資企業”）成立的合資企業，我們擁有41處住宿物業的51％控股權。我們還擁有兩家獨立的合資企業（“Brickell合資企業” 和 “Onera合資企業”）90％的股權。Brickell合資企業擁有兩處住宿物業，Onera合資企業擁有一處住宿物業。

截至 2023 年 6 月 30 日，我們 86% 的客房位於前 50 個大都市統計區（“MSA”），90% 的客房位於前 100 名 MSA 之內，超過 98% 的客房由萬豪® 國際（“萬豪”）、希爾頓® 全球（“希爾頓”）、凱悦® 酒店集團（“凱悦”）和洲際® 酒店集團（“IHG”）旗下的高級特許經營品牌經營。

實際上，我們的所有資產都由運營合夥企業持有，我們的所有運營都是通過運營合夥企業進行的。通過全資子公司，我們是運營合夥企業的唯一普通合夥人。截至2023年6月30日，我們直接或間接擁有運營合夥企業已發行和未償還的有限合夥權益普通單位（“普通單位”）的87％，以及運營合夥企業所有已發行和未償還的E系列和F系列有限合夥權益優先單位。NewCrestimage Holdings, LLC擁有運營合夥企業（“Z系列優先單位”）中所有已發行和未償還的5.25％的Z系列累積永久優先股（清算優先權每單位25美元），該優先股是作為NCI交易的一部分發行的（見下文 “附註3——住宿物業投資，淨額”）。我們將運營合夥企業有限合夥權益的優先單位統稱為 “優先單位”。

根據運營合夥企業的合夥協議，我們在運營合夥企業的管理和控制方面負有全部、排他性和完全的責任和自由裁量權，包括促使運營合夥企業進行某些重大交易，包括收購、處置和再融資，向合作伙伴進行分配，以及改變運營合夥企業的業務活動。

出於聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託（“REIT”）徵税。要獲得房地產投資信託基金的資格，我們無法經營或管理我們的住宿物業。因此，我們所有的住宿物業都出租給我們的應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS Lessees”），並由專業的第三方管理公司管理。

附註2-列報基礎和重要會計政策

 

演示基礎

 

我們根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制簡明合併財務報表，以獲取中期財務信息，並符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的10-Q表格和第S-X條的指示，該法要求我們做出影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及簡明合併財務報表中報告的收入和支出金額的估算和假設報告期。實際結果可能與這些估計值不同。作為中期報表，簡明合併財務報表不包括GAAP為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，根據公認會計原則進行公平列報所必需的所有調整（包括正常的經常性項目）均已包括在內。截至2023年6月30日的三個月和六個月的業績可能並不代表2023年全年可能出現的業績。欲瞭解更多信息，請閲讀我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表。

隨附的簡明合併財務報表合併了我們擁有控股財務權益的所有實體的賬目，以及公司為主要受益人的可變權益實體（如果有）的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已在簡明合併財務報表中刪除。

我們評估合資夥伴關係，以根據合夥人是否行使共同控制權來確定是否應將其合併。對於我們行使主要控制權並擁有大部分股權的合資企業，我們會鞏固合資夥伴關係。我們在隨附的簡明合併財務報表中合併了所有合資企業的賬目。

房地產開發貸款

我們有選擇地向開發商提供夾層融資，我們也有機會在開發項目完成時或之後收購住宿物業。根據夾層融資貸款協議的條款以及《會計準則編纂法》（“ASC”）第310號《應收賬款》中將安排歸類為貸款或房地產投資的標準，我們將夾層融資貸款歸類為房地產投資，淨額或房地產貸款投資。截至2023年6月30日，我們有一筆夾層融資貸款，我們已將其歸類為住宿物業投資，在簡明合併資產負債表中淨值。

貿易應收賬款和信貸損失的當前估計

房地產開發貸款和其他應收票據等金融資產（或一組金融資產）按攤銷成本計量，並按預期根據亞利桑那州立大學第2016-13號《金融工具——信用損失》（主題326）收取的淨額列報。我們將信貸損失備抵記為估值賬户，該賬户從金融資產的攤銷成本基礎中扣除，以將淨賬面價值按金融資產預期收取的金額列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。我們定期評估我們的房地產開發貸款、應收票據和應收利息的可收回性。貸款可能的損失在估值賬户中確認，該賬户從貸款的攤銷成本基礎中扣除，並在我們的簡明合併運營報表中記錄為信貸損失準備金。當我們以非應計狀態發放貸款時，我們會暫停確認利息收入，直到收到現金利息付款。通常，當所有拖欠的利息變為當期並且可收回性得到合理保證時，我們會將貸款恢復為應計狀態。我們不計量應計應收利息的信貸損失備抵額。如果無法合理保證收款，應計應收利息將註銷為壞賬支出。

我們以貿易應收賬款的形式向符合條件的客人發放信貸，通常無需抵押品。貿易應收賬款來自客房租賃和食品、飲料和宴會服務的銷售，根據正常貿易條件支付。貿易應收賬款還包括正在結算的信用卡和借記卡交易。貿易應收賬款按向客人開具的賬單金額列報，不計利息。我們會定期審查貿易應收賬款的可收回性。損失準備金是根據以往的損失經歷和當前的經濟狀況確定的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的可疑賬户備抵額為10萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，壞賬支出分別為10萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，壞賬支出分別為20萬美元和10萬美元。

購買選項

當我們向開發商提供夾層融資時，我們通常會獲得購買權，以便在施工完成後收購該物業的多數股權。對於初始行使價固定的購買期權，我們根據ASC No.820 “公允價值測量”，在封閉形式模型（例如Black-Scholes模型）或蒙特卡洛模擬模型等二項式晶格模型，按交易日的估計公允價值記錄購買期權。根據金融工具的分類，收到的與夾層融資貸款相關的購買期權記為應收票據的折扣或抵押資產，並在夾層融資貸款期限內使用近似於利息法的直線法攤銷為我們的簡明合併運營報表中的非現金利息收入。我們選擇使用衡量替代方案來核算購買期權，即成本減值（如果有）。如果金融工具的公允價值可以從同一發行人相同或相似投資的可觀察交易中確定，那麼我們將按公允價值記錄該金融工具，並根據每個期間公允價值的變化調整賬面金額。

交換或修改債務

根據ASC No.470 “債務”，我們將修改或交換債務視為清償，如果新債務和原始工具的條款有很大不同，則收益或損失將計入當期收益。如果原始債務工具和新債務工具有很大不同，則取消對原始債務的確認，新債務最初按公允價值入賬，差額作為清償收益或虧損確認。在計為債務清償的交換或修改下，向貸款人支付的費用包含在清償債務的收益或損失中。與第三方發生的成本，例如與交易所或修改直接相關的律師費，作為遞延融資成本資本化，並在新債務的初始期限內攤銷。之前的遞延費用和現有債務的成本包含在損益的計算中。在未計入債務清償的交換或修改下，支付給貸款人的費用反映為額外債務折扣，並在交換或修改後的債務的剩餘初始期限內作為非現金利息支出攤銷。此外，與第三方發生的與交換或修改直接相關的費用，例如律師費，在發生時記為支出。此外，先前的遞延費用和成本在交換或修改後的債務的剩餘初始期限內作為非現金利息支出攤銷。

財務擔保

有時，我們可能會代表夾層借款人提供財務擔保。我們將代表第三方提供的財務擔保的非或有部分記錄為負債，金額等於借款人根據ASC No.460 “擔保” 提供的實際權宜之計向我們支付的擔保應收溢價。我們會根據過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及可能要求我們記錄與擔保或有部分相關的負債的合理且可支持的預測，定期評估財務擔保的或有部分。根據ASC No.326 “金融工具——信用損失”，當我們在擔保下可能支付的款項並且可以合理估算時，我們將記錄擔保中或有部分的負債。

可贖回的非控股權益

可贖回的非控股權益是指我們的運營合作伙伴發行的可贖回優先單位（“可贖回優先單位”）。可贖回優先股在我們的簡明合併資產負債表上作為與我們的運營合作伙伴關係相關的臨時股權列報，標題為 “可贖回的非控股權益”。有關更多信息，請參閲 “附註9——非控股權益和可贖回的非控股權益”。我們在證券發行之日按公允價值記錄可贖回的非控股權益。當賬面價值（根據非控股權益在淨收益（虧損）和股息中所佔份額調整後的收購日公允價值）小於贖回價值時，我們會調整可贖回的非控股權益，使其等於贖回價值，其變動被確認為對累計赤字的調整以及超過留存收益的分配。如有必要，任何此類調整均自適用的資產負債表日期起記錄。

非控股權益

非控股權益是指合併後的母公司以外的所有者持有的合併實體中的股權部分。非控股權益在簡明合併資產負債表中以權益形式列報，與股東權益分開。歸屬於公司和非控股權益的收入、支出和淨收益在簡明合併運營報表中報告。

我們的簡明合併財務報表包括與非關聯第三方持有的普通單位相關的非控股權益以及我們合資企業中的第三方少數股權權益。

每股收益

每股基本收益（虧損）（“EPS”）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。我們採用兩類方法計算每股收益，即需要計算參與證券的單獨每股收益金額。在兩類計算方法下，除非證券持有人有分擔損失的合同義務，否則淨虧損不分配給參與證券。任何反稀釋證券均不包括在基本的每股計算中。

攤薄後每股收益的計算方法是將經攤薄證券調整後的普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以已發行普通股加稀釋證券的加權平均數。任何反稀釋證券均不包括在攤薄後的每股計算中。潛在的稀釋性股票包括未歸屬的限制性股票補助、未歸屬的績效股份補助、轉換可轉換債務時可發行的普通股以及我們運營合夥企業普通單位轉換後可發行的普通股。

估算值的使用

我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，公認會計原則要求我們根據對當前以及某些估計的未來經濟和市場狀況的假設進行估計，這些假設會影響簡明合併財務報表中報告的金額和相關披露。儘管我們目前的估計考慮了當前和預期的未來狀況（如適用），但實際情況可能與我們的預期存在重大差異，這可能會對我們的合併財務狀況和經營業績產生重大影響。

改敍

截至2022年12月31日被歸類為待售資產的兩處住宿物業的投資組合已重新歸類為住宿物業投資，其總賬面金額約為4,990萬美元，已重新歸類為住宿物業投資，淨值，因為這些物業的擬議出售在截至2023年6月30日的三個月內終止。

附註3-對住宿物業的投資，淨額

 

對住宿物業的投資，淨額

對住宿物業的投資淨額如下（以千計）：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，與我們的住宿物業相關的折舊和攤銷費用分別為3,740萬美元和3,790萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，與我們的住宿物業相關的折舊和攤銷費用分別為7,410萬美元和7,400萬美元。

房地產開發貸款

Onera 夾層融資貸款

2023年1月，我們與Onera Opportunity Fund I, LP（“Onera”）的關聯公司達成協議，提供夾層融資貸款，為豪華露營物業的開發提供高達460萬美元的資金（“Onera Mezzanine貸款”）。Onera Mezzanine貸款由該物業的第二筆抵押貸款擔保，從屬於開發項目的高級貸款機構。貸款自交易完成之日起24個月到期，借款人可以選擇再延長12個月。此外，我們還向該項目的高級貸款機構發放了300萬美元的信用證，作為對Onera建築貸款的額外支持。我們還可以選擇在施工完成或竣工一週年之際以預先確定的價格購買擁有開發物業的實體90％的股權（“Onera購買期權”）。該開發項目預計將於2024年下半年完成。截至2023年6月30日，我們為夾層融資貸款下的460萬美元總額承諾中的290萬美元提供了資金。截至2023年6月30日，Onera Mezzanine貸款的餘額扣除與Onera購買期權賬面金額相關的70萬美元未攤銷折扣，歸類為住宿物業投資，在我們截至2023年6月30日的簡明合併資產負債表中為淨額。

我們在其他資產中使用Black-Scholes模型記錄了與Onera Mezzanine貸款相關的Onera購買期權，其估計公允價值為90萬美元，作為住宿物業投資的淨資產。Onera Purchase Option的記錄金額在Onera Mezzanine Loan的期限內使用直線法（近似於利息法）作為非現金利息收入進行攤銷。在截至2023年6月30日的三個月和截至2023年6月30日的六個月中，我們分別將Onera購買期權的賬面金額中的10萬美元和20萬美元攤銷為非現金利息收入。

我們在Black-Scholes模型下對Onera購買期權的公允價值的估計需要主要與我們的股價波動和普通股未來預期股息水平相關的判斷和估計。儘管我們的估計考慮了當前和預期的未來情況（如適用），但實際情況可能與我們的預期存在重大差異。

Brickell 夾層融資貸款

在截至2019年12月31日的年度中，我們向開發商提供了經修訂的夾層融資貸款（“Brickell Mezzanine Loan”），為混合用途開發項目提供高達2990萬美元的資金，其中包括佛羅裏達州邁阿密的萬豪AC酒店和邁阿密佈裏克爾源宿酒店（統稱 “AC/Element Hotel”）、零售空間和停車場。我們行使了購買AC/Element Hotel90％的權益（“初始購買期權”）的選擇權，該期權是在2022年第二季度授予的與Brickell Mezzanine貸款有關的，這導致Brickell Mezzanine貸款的全額支付。我們還有權在施工完工五年後購買該物業的剩餘權益。在我們的簡明合併資產負債表中，Brickell Mezzanine貸款被歸類為住宿物業投資。

我們在其他資產中使用Black-Scholes模型記錄了Brickell Purchase Option的估計公允價值為280萬美元，作為房地產投資淨額的反資產。在Brickell Mezzanine Loan的期限內，抵押資產作為非現金利息收入的一部分攤銷，使用直線法，近似於利息法。在截至2022年6月30日的六個月中，我們將Brickell購買期權的賬面金額中的10萬美元攤銷為非現金利息收入。

收購住宿物業

收購亞利桑那州斯科茨代爾萬豪原住客棧

2023年6月1日，GIC合資企業以約2900萬美元的收購價格收購了位於亞利桑那州斯科茨代爾的萬豪原住客棧，該酒店擁有120間客房。GIC向GIC合資企業出資1,370萬美元，佔收購價格的49％，運營合夥企業向GIC合資企業出資1,430萬美元，佔收購價格的51％，為收購價格提供資金。運營合夥企業用手頭的可用現金和循環信貸額度的借款向GIC合資企業進行了資本出資。

收購 Nordic Lodge-科羅拉多州斯廷博特

2023年6月23日，GIC合資企業收購了位於科羅拉多州斯廷博特斯普林斯的Nordic Lodge，其中包含47間客房，收購價格約為1,370萬美元。GIC向GIC合資企業出資670萬美元，佔收購價格的49％，運營合夥企業向GIC合資企業出資700萬美元，佔收購價格的51％，為收購價格提供資金。運營合夥企業用手頭的可用現金和循環信貸額度的借款向GIC合資企業進行了資本出資。

Brickell 交易

2022年6月10日，我們成立了Brickell合資企業（見 “附註9——非控股權益和可贖回的非控股權益”），以促進我們行使收購AC/Element Hotel90％股權的初始購買權。初始購買期權的行使價為8,900萬美元，主要由2990萬美元的夾層融資貸款和790萬美元現金的轉換提供資金。對AC/Element Hotel的收購被記錄為資產收購。

NCI 交易

在截至2022年3月31日的季度中，運營合夥企業和GIC合資企業完成了與NewCrestimage Holdings, LLC和NewCrestimage Holdings II, LLC（統稱為 “NewCrestimage”）的交易（“NCI交易”），從Newcrestimage購買27處住宿物業的投資組合，共包含3,709間客房和兩座包含1,002個停車位的停車樓，以及各種經濟激勵措施，以15,864,674個普通單位（認定價值為每單位10.0853美元）的形式支付，總購買價格為8.22億美元，200萬個Z系列優先單位，從GIC合資企業子公司簽訂的定期貸款、GIC合資企業的子公司承擔約650萬美元的PACE貸款債務、GIC作為GIC合資企業的有限合夥人去年向託管捐贈的590萬美元現金以及GIC在收盤時捐贈的約1.852億美元現金，總額為4.1億美元。GIC還向GIC合資企業額外捐贈了1,850萬美元的現金，用於支付與NCI交易相關的估計收購前成本，其中一部分分配給運營合夥企業，作為運營合夥企業支付的交易費用的補償。

在NCI交易截止日，我們按公允市場價值對普通單位和Z系列優先單位進行了估值，這導致已發行的普通單位和Z系列優先單位分別為1.575億美元和5,000萬美元。普通單位是按收盤日普通股的收盤價記錄的，因為普通單位可以按1：1的基礎上贖回我們的普通股。我們根據Z系列優先單位相對於市值更容易確定的類似證券的特徵和規定的股息票面估算了Z系列優先單位的公允價值。我們記錄了Z系列優先股的贖回價值為5,000萬美元，接近截止日的公允價值。

GIC合資企業承擔了與NCI交易相關的3.352億美元債務，並在截止日期使用GIC合資企業定期貸款（如 “附註5——債務” 所述）的借款收益立即償還了3.287億美元的假設債務。我們記錄了與NCI交易相關的假設債務，其面值接近收盤日的公允市場價值。

激勵措施和其他無形資產包括與某些收購的房產相關的總額約為1,980萬美元的税收優惠措施，這些優惠將在大約9.1年的加權平均攤銷期內攤銷，這是我們預計滿足獲得税收優惠要求的期限。總額約為390萬美元的其他無形資產與NCI交易中收購的某些住宿物業相關的關鍵資金有關，攤銷期約為19.7年，這是與特許經營者簽訂的剩餘關鍵資金合同期。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中收購的住宿物業摘要如下（以千計）：

(1) 2022年1月13日，我們以7.660億美元的總收購價收購了由26處住宿物業和兩個停車庫組成的投資組合。收購的住宿物業包括德克薩斯州的21家酒店和兩個停車場、路易斯安那州的兩家酒店和俄克拉荷馬州的三家酒店，品牌如下：萬豪（13）、希爾頓（7）、凱悦（4）和洲際酒店集團（2）。2022年3月23日，我們以5,600萬美元的收購價收購了位於新奧爾良的希爾頓Canopy Hotel的施工。

(2) 根據初始購買期權的行使價為8,900萬美元，我們以8,010萬美元的價格收購了AC/Element Hotel90％的股權。該交易包括假設4,700萬美元的債務，因此淨對價支付要求為4,200萬美元。我們支付了所需淨對價的90％，將2990萬美元的夾層融資貸款轉換為股權，並支付了790萬美元的現金。我們280萬美元的初始購買期權的賬面金額也包含在分配給收購資產的總金額中。Brickell Joint Venture 合作伙伴的690萬美元非控股權益佔交易日淨資產公允價值的10％，該公允價值由第三方估值專家根據所收購淨資產的折扣預測未來現金流確定。我們還承擔了60萬美元的交易成本。結果是，為收購的資產分配的總金額為9,510萬美元，外加與承擔酒店物業的特許經營權和相關的關鍵資金負債相關的總額為200萬美元的無形資產。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內完成的所有收購均記錄為資產收購。因此，我們根據每筆交易的相對公允價值將每筆交易支付的總購買價格分配給收購的淨資產。在確定相對公允價值時，我們對建築物和傢俱、固定裝置和設備的重置成本進行了大量估計，並對某些市場假設做出了判斷。與交易相關的購置成本已作為已收購淨資產記錄金額的一部分資本化。

總收購價格與為上述收購而收購的資產和負債的公允價值的分配如下（以千計）：

(1) 在截至2023年6月30日的六個月中，收購的總資產基於4,270萬美元的總收購價格加上10萬美元的交易成本。

截至2022年6月30日的六個月內收購的總資產基於9.021億美元的總收購價格，經以下項目調整後：

•NCI交易：利息互換破損費和債務清償成本為350萬美元，截止日發行的普通單位價值減少250萬美元，外加300萬美元的交易成本，在託管外收購的無形資產總額為910萬美元，以及

•Brickell交易：Brickell合資企業合夥人的非控股權益為690萬美元；Brickell Joint Venture合資夥伴在470萬美元交易中承擔的債務中的非控股權益份額，承擔的無形資產總額為200萬美元，我們的初始購買期權的賬面金額為290萬美元，交易成本為60萬美元。

住宿物業銷售

出售由四處住宿物業組成的投資組合

2023年5月19日，我們完成了四處住宿物業（“銷售組合”）的出售，總銷售價格為2,810萬美元，具體如下：

2022年12月31日，我們將出售投資組合歸類為待售資產，並記錄了290萬美元的減記，以將淨資產的賬面金額減少到出售價格減去估計的出售成本。因此，淨賣出收益接近收盤時出售投資組合的淨賬面金額。

出售舊金山北部希爾頓花園酒店

2022年5月，GIC合資企業完成了對位於加利福尼亞州舊金山的舊金山機場北希爾頓花園酒店的出售，總售價為7,500萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，出售該物業為GIC合資企業帶來了2,050萬美元的淨收益。

無形資產

無形資產，淨值如下（以千計）：

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們記錄的與無形資產相關的攤銷費用分別約為100萬美元和110萬美元，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們記錄的與無形資產相關的攤銷費用分別為210萬美元和200萬美元。

與無形資產相關的未來攤銷費用如下（以千計）：

持有待售資產

截至2023年6月30日和2022年12月31日，持有的待售資產如下：

截至2023年6月30日持有待售資產中包含的兩塊未開發土地目前都簽訂了出售合同，預計將於2024年第一季度結束。

注4 — 房地產貸款，淨額

房地產貸款投資淨額如下（以千計）：

2018 年 6 月 29 日，我們出售了兩家酒店，總售價為 2490 萬美元。我們通過兩張3.5年期的第二筆抵押貸款票據為出售這些房產提供了總額為360萬美元的賣方融資，混合利率為7.38％，並由借款人本金的個人擔保進一步抵押。在截至2020年12月31日的年度中，我們記錄了信貸損失備抵額，金額等於由於 COVID-19 疫情的負面影響導致的借款人違約而導致的貸款未償還本金餘額。2021 年 6 月 1 日，我們修改了條款並將每筆貸款的到期日延長至 2022 年 12 月 31 日。根據修改後的貸款條款，每月應計利息，利率為每年9.00％，包括5.00％的現金支付和4.00％的實物支付。2022年9月15日，我們收到了60萬美元的付款，用於全額償還兩筆貸款中的一筆。我們還將剩餘貸款的到期日延長至2023年12月31日。在截至2022年12月31日的年度中，剩餘的貸款和基礎抵押品被轉移到主要借款人的遺產控制之下。剩餘的賣方融資貸款的未償本金餘額繼續全額預留，等待借款人的遺產償還。2023年4月，我們收到了借款人遺產貸款的30萬美元預定本金。

賣方融資貸款淨額包含在我們截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表中的預付費用和其他貸款中。

附註5-債務

 

扣除債務發行成本後的債務如下（以千計）：

在我們的利率衍生品生效後，截至2023年6月30日，所有借款的加權平均利率為5.52％，截至2022年12月31日為5.04％。目前，公司的任何貸款協議都沒有違約。

我們已經簽訂了利率互換協議，以固定部分浮動利率債務的利率。2023年3月，作為GIC合資企業定期貸款借款人的GIC合資企業的子公司簽訂了兩次1億美元的利率互換，將一個月的SOFR固定在2026年1月之前。利率互換於2023年7月1日生效，終止日期為2026年1月13日。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表的 “附註7——衍生金融工具和套期保值”。

考慮到我們目前有效的利率衍生品協議，我們的固定利率和浮動利率債務總額如下（以千計）：

 

						2023年6月30日						百分比						2022年12月31日						百分比
固定利率債務 (1)						$	757,378					52%						$	758,433					52%
浮動利率債務						709,558						48%						704,691						48%
						$	1,466,936											$	1,463,124

(1) 考慮到截至2023年6月30日的六個月中達成的利率互換，截至2023年6月30日，與我們的全資房產和我們在合資企業債務中按比例分配的份額相關的債務的固定利率債務比率約為按比例計算的65％。考慮到利率互換，包括2023年7月1日生效的利率互換，截至2023年7月21日，與我們的全資房產相關的債務和我們在合資企業債務中的按比例份額的固定利率債務比率約為74％。

有關未按公允價值記錄的固定利率債務公允價值的信息如下（以千計）：

 

						2023年6月30日												2022年12月31日
						攜帶 價值						公允價值						攜帶 價值						公允價值						估值技術
可轉換票據						$	287,500					$	245,616					$	287,500					$	247,126					第 1 級-市場方法
抵押貸款						69,878						60,539						70,933						61,447						第 2 級-市場方法
						$	357,378					$	306,155					$	358,433					$	308,573

 

有關我們截至2023年6月30日和2022年12月31日的總債務的詳細信息如下（千美元）：

(1) 2018年的優先信貸額度和定期貸款由53處未抵押酒店物業的借款基礎以及擁有和經營53家無抵押酒店的實體的股權證券的質押支持。

(2) 公司可以選擇將4億美元左輪手槍和2億美元定期貸款的到期日分別延長至2028年6月21日，但須遵守某些條件。

(3) 喀斯喀德銀行的抵押貸款由兩張期票組成，這些期票由相同的抵押品擔保，並有交叉違約條款。

(4) 1.25億美元的Revolver和7500萬美元的定期貸款由擁有11處住宿物業的實體和關聯實體的股權質押擔保。根據某些條件，GIC合資企業可以選擇將每項單獨延長一個連續十二個月的期限，直至2024年10月。

(5) GIC合資企業向北卡羅來納州美國銀行提供的4.1億美元定期貸款由擁有27處住宿物業的實體和關聯實體的股權質押擔保。

2018 年高級信貸額度

2018年12月6日，運營合夥企業作為借款人、作為母擔保人的公司以及作為子公司擔保人執行貸款文件的各方與貸款集團簽訂了6億美元的優先信貸額度（“2018年優先信貸額度”）。2018年的高級信貸額度包括4億美元的左輪手槍（“4億美元的左輪手槍”）和2億美元的定期貸款額度（“2億美元定期貸款”）。2018年的高級信貸額度有5,000萬美元的信用證發放次級限額，並具有手風琴功能，允許公司將承付款總額增加至3億美元，但須符合某些條件。2022年7月21日，2018年優先信貸額度的利率從倫敦銀行同業拆借利率過渡到有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。

2023年6月30日，我們的2億美元定期貸款已全部到位，我們的4億美元左輪手槍有2,000萬美元的未償借款。2018年優先信貸額度下的借款受未抵押資產價值的限制，詳情如下。

2018年優先信貸額度修正案

2023年6月，公司對2018年優先信貸額度進行了修訂（“信貸額度修正案”）。《信貸額度修正案》將4億美元左輪手槍的到期日延長至2027年6月，在某些條件下，公司可以將其延長最多連續兩個六個月。《信貸額度修正案》將2億美元定期貸款的到期日延長至2026年6月，在某些條件下，公司可以將其延長最多兩個連續十二個月。

價值4億美元的左輪手槍的利率基於以下兩者中較高者：

i. 定價網格從140個基點到240個基點不等，外加調整後的每日SOFR或調整後的定期SOFR，具體取決於公司的槓桿率（定義見貸款文件）；以及

ii. 定價網格從基準利率的40個基點到140個基點不等，具體取決於公司的槓桿率（定義見貸款文件）。

根據《信貸額度修正案》，2億美元定期貸款的利率基於以下兩者中較高者：

i. 定價網格從135個基點到235個基點不等，外加調整後的每日SOFR或調整後的定期SOFR，具體取決於公司的槓桿率（定義見貸款文件）；以及

ii. 定價網格從基準利率35個基點到135個基點不等，具體取決於公司的槓桿率（定義見貸款文件）。

定期SOFR將提供一個月、三個月和六個月的利息期。基準利率是每年波動的利率，等於 (a) 聯邦基金利率加上0.50％，(b) 美國銀行公開宣佈為 “最優惠利率” 的當天的有效利率，(c) 當天在紐約聯邦儲備銀行網站（或任何後續來源）上公佈的SOFR加上1.00％和（d）1.00％中的最高值。就2018年高級信貸額度而言，SOFR的下限為零基點。

我們還需要為4億美元的左輪手槍的未提取部分支付未使用的費用（“未使用費用”）。如果左輪手槍的使用量大於50％，則按4億美元左輪手槍的未使用金額乘以（i）每年0.25％，（ii）如果左輪手槍的使用量等於或小於50％，則按每天0.20％計算。未使用的費用每季度拖欠一次，在4億美元的Revolver的最後到期日支付。

《信貸額度修正案》要求借款人和某些子公司向有擔保方質押所有53處房產的實體（“未抵押財產”）的所有股權，以及與此類未抵押財產相關的TRS承租人的股權，直到借款人滿足某些釋放條件。

2018 年定期貸款

2018年2月15日，我們的運營合夥企業作為借款人、作為母擔保人的公司以及作為子公司擔保人執行定期貸款文件的各方簽訂了經修訂的2.25億美元定期貸款（“2018年定期貸款”），貸款文件中列出了貸款團體，該貸款已於2023年6月30日全部提取。2018年定期貸款具有手風琴功能，允許我們在2025年2月14日修訂和延長的到期日之前將承諾總額增加1.5億美元，但須遵守某些條件。

我們按不同的利率支付預付款利息，具體取決於我們的選擇是（i）每日、1、3或6個月的SOFR（下限為25個基點），外加相當於10個基點的SOFR調整和135至215個基點之間的適用保證金，具體取決於我們的槓桿比率（定義見貸款文件）。我們需要支付其他費用，包括安排費和管理費。

財務和其他契約。我們必須遵守各種財務和其他契約，才能根據2018年定期貸款提取和維持借款。2023 年 6 月 30 日，我們遵守了所有財務契約。

未設押資產。2018年定期貸款修正案要求借款人和某些子公司向有擔保方質押擁有未抵押財產的實體的所有股權，以及與此類未抵押財產相關的TRS承租人的股權，直到借款人滿足解除此類質押的某些條件。在質押到位期間，以及貸款期限內的所有其他時間，2018年定期貸款下的借款受未抵押資產價值的限制。

可轉換優先票據和上限看漲期權

2021年1月7日，我們簽訂了承銷協議（“可轉換票據發行”），根據該協議，公司同意發行和出售本金總額為2.875億美元的2026年到期的1.50％可轉換優先票據（“可轉換票據”）。扣除承銷折扣和佣金以及公司應付的發行費用（包括承銷商充分行使購買額外可轉換票據的超額配股權所得的淨收益）後，可轉換票據發行的淨收益約為2.8億美元（如下所述）。這些收益用於支付上限看漲期權交易的費用，以及部分償還2018年優先信貸額度和另一筆定期貸款下的未償債務。

可轉換票據的年利率為1.50％，從2021年8月15日開始，每半年在每年的2月15日和8月15日拖欠一次。除非提前轉換、購買或兑換，否則可轉換票據將於2026年2月15日（“到期日”）到期。在2025年8月15日之前，可轉換票據只能在某些情況下和特定時期內兑換。在2025年8月15日或之後，直到到期日，持有人可以按適用的轉換率將其任何可轉換票據轉換為公司普通股，除非公司先前已購買或贖回了可轉換票據。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司記錄的票面利息支出分別為110萬美元，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司記錄的票面利息支出分別為220萬美元和210萬美元。公司承擔了與可轉換票據發行相關的760萬美元債務發行成本，其中40萬美元在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中每個月攤銷了40萬美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，每個月攤銷了70萬美元。包括債務發行成本的攤銷在內，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，可轉換票據的有效利率約為2.00％。截至2023年6月30日和2022年12月31日，與可轉換票據相關的未攤銷折扣分別為390萬美元和470萬美元。

可轉換票據的初始轉換率為每1,000美元可轉換票據本金為83.4028股普通股，根據每股8.72美元的參考價格計算的37.5％的基本轉換溢價，相當於每股普通股11.99美元的初始轉換價格。在任何情況下，每1,000美元可轉換票據本金的轉換率都不會超過114.6788股普通股，但須視可轉換票據發行中定義的某些調整而定。根據2023年4月27日宣佈的普通股和普通股分紅，可轉換票據的轉換率調整為每1,000美元可轉換票據本金為85.3563股普通股。

2021年1月7日，關於可轉換票據的定價，2021年1月8日，由於承銷商根據承銷協議充分行使購買額外可轉換票據的選擇權，公司與某些承銷商或其各自的關聯公司以及另一家金融機構（“上限看漲期權交易對手”）進行了私下談判的上限看漲交易（“上限看漲期權交易”）。上限看漲交易最初涵蓋可轉換票據所依據的普通股數量，但須進行反稀釋調整，與適用於可轉換票據的調整大致相似。通常，預計上限看漲交易將減少轉換可轉換票據時對普通股持有人的潛在稀釋，或者抵消公司在轉換可轉換票據時可能需要支付的超過任何轉換可轉換票據本金的潛在現金支付，但這種減少或抵消有上限。

上限看漲交易的有效行使價最初為15.26美元，比2021年1月7日在紐約證券交易所公佈的上次普通股銷售價格高出75.0％，根據上限看漲交易的條款，可能會進行某些調整。由於與截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度中支付的股息相關的調整，目前的行使價為14.91美元。

抵押貸款

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的抵押貸款總額分別為1.244億美元和1.256億美元，主要由八處住宿物業的第一抵押貸款留置權擔保。

元銀行貸款

2017年6月30日，我們運營合作伙伴關係的子公司Summit Meta 2017, LLC（“SM-17”）與MetaBank簽訂了4,760萬美元的有抵押無追索權貸款（“MetaBank貸款”）。MetaBank貸款的固定利率為4.44％，攤銷期為25年，將於2027年7月1日到期。MetaBank貸款由三處住宿物業擔保，如果在2027年4月1日之前預付，則需支付預付款罰款。2021年12月左右，MetaBank將MetaBank貸款出售給了Bayside MB CRE Loans, LLC（“Bayside”）。2022 年 10 月 25 日，SM-17 收到了貝賽德律師的來信，指控在 MetaBank 貸款下發生了各種違約事件，主要與某些非貨幣契約有關。SM-17 聘請了法律顧問，該法律顧問向貝賽德發出了書面答覆，質疑發生了任何違約事件。2023 年 4 月 18 日，SM-17 收到了貝賽德律師的第二封信，重申了他們的違約指控。SM-17 繼續對發生任何違約事件提出異議。

商業抵押貸款支持證券抵押貸款

2022年8月和2022年12月，我們簽訂了協議，全面取消截至2022年6月30日未償還的四筆商業抵押貸款支持證券（“CMBS”）抵押貸款。到期日，貸款的未償餘額總額為8 730萬美元。將足以支付未來本金和利息支付的金額存入信託基金，從而抵消了貸款。失敗導致為CMBS抵押貸款提供抵押的11處住宿物業變得無抵押。

GIC 合資信貸額度

2019年10月8日，作為借款人的Summit JV MR 1, LLC（“借款人”）和作為借款人的母公司Summit Hospitality JV, LP（“母公司” 或 “GIC 合資企業”）以及作為子公司擔保人執行信貸額度的各方與北卡羅來納州美國銀行簽訂了2億美元的信貸額度（“GIC合資信貸額度”），作為行政代理人和唯一初始貸款人，美國銀行證券公司擔任唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人。運營合夥企業和公司不是GIC合資信貸額度的借款人或擔保人。GIC合資信貸額度由借款人所有現有和未來的子公司擔保，但某些例外情況除外。

GIC合資信貸額度包括1.25億美元的循環信貸額度（“1.25億美元的循環貸款”）和7500萬美元的定期貸款（“7500萬美元的定期貸款”）。GIC合資信貸額度具有手風琴功能，使我們能夠將承付款總額增加多達3億美元，潛在借款總額高達5億美元。截至2023年6月30日，我們在1.25億美元的左輪手槍下有1.25億美元的未償還款項。

1.25億美元的左輪手槍和7500萬美元的定期貸款將於2023年10月8日到期。根據某些條件，GIC合資企業可以選擇單獨延長一個十二個月的期限。

2億美元擔保投資公司合資信貸額度修正案

2023年2月15日，借款人簽訂了信貸協議第五修正案（“第五修正案”），除其他外，將利率計算中使用的參考利率從倫敦銀行同業拆借利率轉換為調整後的期限或每日SOFR（使用10個基點的信貸利差調整），借款人可以選擇借入基準利率預付款、定期SOFR預付款或每日SOFR預付款。

使用調整後的定期SOFR和調整後的每日SOFR的循環預付款的利率為2.15％，使用調整後的定期SOFR和調整後的每日SOFR的定期貸款預付款的利率為2.1％。調整後的每日SOFR和調整後的期限SOFR的下限均為零。

GIC合資信貸額度主要由借款人對擁有11處房產借款基礎資產的子公司的股權和相關TRS實體的股權進行第一優先質押擔保，後者完全擁有租賃每項借款基礎資產的TRS承租人。

GIC 合資企業定期貸款

關於NCI交易，2022年1月13日，Summit JV MR 2, LLC、Summit JV MR 3, LLC和Summit NCI NOLA BR 184, LLC（均為擔保人GIC合資企業的子公司，統稱為 “定期貸款借款人”），作為母擔保人的GIC合資企業以及作為子公司擔保人執行信貸額度文件的各方簽訂了410.0美元的協議百萬美元優先擔保定期貸款額度（“GIC 合資定期貸款”），由北卡羅來納州美國銀行作為行政代理人和初始貸款人，富國銀行，National協會作為銀團代理人和初始貸款人，美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司擔任聯席牽頭安排人和聯合賬簿管理人。

運營合夥企業和公司都不是GIC合資企業定期貸款的借款人或擔保人。GIC合資企業定期貸款由GIC合資企業和所有定期貸款借款人現有和未來的子公司擔保，但某些例外情況除外。

GIC合資企業定期貸款提供4.1億美元的定期貸款，並具有手風琴功能，允許將承付款總額最多增加1.9億美元，潛在借款總額高達6億美元。GIC合資企業定期貸款將於2026年1月13日到期，並可由GIC合資企業選擇延期十二個月，但須符合某些條件。

截至2023年6月30日，我們有4.1億美元的GIC合資定期貸款未償還利息，浮動利率為SOFR加2.75％。

GIC合資企業定期貸款主要由定期貸款借款人對子公司的股權進行第一優先質押擔保，這些子公司持有在NCI交易中購買的構成借款基礎資產的27處住宿物業和兩個停車設施的直接或間接權益。GIC合資企業定期貸款包含類似信貸額度的典型條款、條件和契約。

PACE 貸款

作為NCI交易的一部分，GIC合資企業的一家子公司獲得了約650萬美元的房地產評估清潔能源（“PACE”）貸款。該貸款的固定利息為6.10％，攤銷期為20年，到期日為2040年7月31日。PACE貸款由德克薩斯州塔蘭特縣為貸款人的利益而設定的評估留置權擔保。截至2023年6月30日，我們的PACE貸款未償還額為620萬美元。

Brickell 抵押貸款

2022年6月，公司與AC/Element Hotel的開發商特拉華州有限責任公司C-F Brickell, LLC成立了合資企業（“Brickell”），以促進行使初始購買權，收購擁有AC/Element Hotel100％權益的Brickell合資企業90％的股權。2022年6月10日，Brickell合資企業與佛羅裏達城市國民銀行簽訂了4,700萬美元的抵押貸款和無追索權擔保（“城市國民銀行貸款”），為AC/Element Hotel融資。城市國民銀行貸款規定，截至2023年6月30日，利率等於一個月倫敦銀行同業拆借利率加上300個基點。自2023年7月1日起，城市國民銀行貸款的利率轉換為一個月的SOFR加上300個基點。

還款條款包括截至2024年6月30日的純息期，貸款將按25年時間表攤銷，從2024年7月1日至2025年6月30日到期日。城市國民銀行貸款可隨時預先支付，無需支付罰款。

財務擔保

在截至2023年6月30日的六個月中，我們向豪華露營項目的高級貸款機構發放了300萬美元的信用證，我們代表開發商為該項目提供了Onera Mezzanine貸款作為額外支持。截至交易日，我們將財務擔保的非或有部分記錄為20萬美元的負債，這是借款人應向我們支付的擔保應收溢價。該負債使用直線法攤銷為信用證期限內的利息收入，並記錄在2023年6月30日的簡明合併資產負債表中的應計費用和其他中。

目前，根據擔保的或有部分支付的款項不太可能，也無法合理估算。因此，截至2023年6月30日，擔保的或有部分沒有負債記錄。

財產和意外傷害保險保費融資

在截至2023年6月30日的六個月中，我們通過保險經紀人為我們的財產和意外傷害保險保費提供了總額為1,090萬美元的資金。融資安排要求在11個月內每月還款100萬美元，年融資率為4.89％。未償還的融資本金可以在融資期結束之前的任何時候預付。截至2023年6月30日，融資餘額為600萬美元，記錄在我們的簡明合併資產負債表中的應計費用和其他費用中。

附註6-租約

公司擁有與某些住宿物業、會議中心、停車位、汽車、我們的公司辦公室和其他雜項辦公設備下的土地相關的經營租約。這些租賃的剩餘期限為一年至75.1年，其中一些租約包括將租約延長多年的選項。租賃續訂選項的行使由我們自行決定。截至2023年6月30日和2022年12月31日，加權平均經營租賃期限分別約為32.3年和34.0年。某些租賃還包括購買租賃物業的期權。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的租賃加權平均增量借款利率為4.8％。

我們的某些租賃協議包括根據收入超過合同水平的百分比支付租金，而其他協議則包括根據通貨膨脹定期調整的租金付款。我們的租賃協議不包含任何對我們的業務產生重大影響的重大剩餘價值擔保或限制性契約。此外，我們將某些自有房地產出租給第三方。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們記錄的第三方租户總收入分別為70萬美元和60萬美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的第三方租户總收入分別為140萬美元和110萬美元，分別記錄在我們的簡明合併運營報表中的利息收入和其他淨額中。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司的總運營租賃成本分別為110萬美元和100萬美元，運營租賃的運營現金支付額分別為100萬美元和90萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司的總運營租賃成本分別為230萬美元和190萬美元，運營租賃的運營現金支付額分別為200萬美元和180萬美元。

截至2023年6月30日的經營租賃到期日如下（以千計）：

(1) 上述某些付款包括未來根據最初衡量租賃餘額時有效的消費者物價指數提高最低固定租金。

附註7-衍生金融工具和套期保值

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，有關我們的衍生金融工具的信息如下（千美元）：

(1) 截至2022年12月31日，我們的利率互換生效，名義金額總計4億美元。2022年7月26日，我們又執行了兩次利率互換，名義金額總額為2億美元，自2017年10月2日簽訂的兩次利率互換到期後，於2023年1月31日生效，名義金額為2億美元。

(2) 截至2023年7月21日，考慮到利率互換，包括2023年7月1日生效的利率互換，與我們的全資房產相關的債務和我們在合資企業債務中的按比例比例份額的固定利率債務比率約為74％。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們有4億美元的浮動利率債務，這些債務已通過按公允價值計價的衍生金融工具轉換為固定利率。我們有2億美元的利率互換，於2023年7月1日生效，使目前的利率互換名義總額增加到6億美元。我們的固定利率債務的賬面價值和公允價值之間的差異主要是由於利率的變化。從本質上講，由於估值日當前市場利率的變化，固定利率債務會受到公允價值波動的影響。

2023年3月24日，作為GIC合資企業定期貸款借款人的GIC合資企業的子公司簽訂了兩次1億美元的利率互換，將一個月的SOFR固定在2026年1月之前。利率互換於2023年7月1日生效，終止日期為2026年1月13日。根據利率互換，我們將支付3.354％的固定利率，並獲得一個月期的SOFR浮動利率指數。

我們的利率互換已被指定為現金流套期保值，並使用市場方法進行估值，即二級估值技術。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的利率互換處於資產狀態。與我們的利率互換相關的衍生資產記錄在我們的簡明合併資產負債表中的其他資產中。我們無需發佈與這些協議相關的任何抵押品，也沒有違反協議的任何財務條款。

套期保值工具公允價值的變動在其他綜合收益中遞延，在套期保值項目影響收益的期間，在我們的簡明合併運營報表中被重新歸類為利息支出。我們估計，在接下來的十二個月中，將有1,370萬美元從其他綜合收益中重新歸類，並記為利息支出的減少。

 

我們將與指定為現金流套期保值的衍生金融工具相關的已實現和未實現損益描述如下（以千計）：

 

						三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
						2023						2022						2023						2022
衍生金融工具累計其他綜合虧損中確認的收益						$	13,286					$	3,211					$	10,846					$	13,024
收益（虧損）從累計其他綜合虧損重新歸類為利息支出						$	2,313					$	(1,685)					$	4,261					$	(3,985)
記錄現金流套期保值影響的簡明合併運營報表中列報的利息支出和其他財務支出總額						$	22,248					$	15,118					$	43,157					$	28,557

 

附註8-股權

 

普通股

 

公司有權發行最多5億股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。我們普通股的每股已發行股份都使持有人有權對提交股東表決的所有事項進行一次表決，包括董事選舉，而且，除非就任何其他類別或系列的股票另有規定，否則此類股份的持有人擁有專屬投票權。

2022年5月9日，公司和運營合夥企業與一羣作為公司銷售代理的承銷商、委託人以及除某些例外情況外的遠期賣方（統稱 “經理”）和作為遠期購買者的某些銀行簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”），規定要約和出售公司普通股，通過或向公司發行的最高總髮行價不超過2億美元經理，作為公司的銷售代理或（如果適用）作為遠期賣家，或以負責人的身份直接交給經理（“2022年自動櫃員機計劃”）。迄今為止，我們尚未根據2022年自動櫃員機計劃出售任何普通股。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，普通股的變化如下：