目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| ||
（公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） | |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
|
| 加速過濾器☐ | ||
非加速過濾器☐ | 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 8 月 1 日，有
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VEECO 儀器有限公司
索引
安全港聲明 | 1 |
第一部分—財務信息 | 4 |
第 1 項。財務報表 | 4 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 30 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
第 4 項。控制和程序 | 39 |
第二部分——其他信息 | 39 |
第 1 項。法律訴訟 | 39 |
第 1A 項。風險因素 | 40 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 40 |
第 3 項。優先證券違約 | 41 |
第 4 項。礦山安全披露 | 41 |
第 5 項。其他信息 | 41 |
第 6 項。展品 | 42 |
簽名 | 43 |
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安全港聲明
本10-Q表季度報告（“報告”）包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。包含此類前瞻性陳述的討論可以在本報告的第一部分——第1、2和3項中找到，也可以在本報告的總體上找到。此外，在本報告中使用時，“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“計劃”、“打算”、“將” 等詞以及與未來相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。
此外，編制符合美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）的財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。儘管這些估計和假設是基於對時事的瞭解，包括 COVID-19 疫情對我們業務的潛在影響，以及計劃在未來採取的行動，但它們最終可能與實際結果有所不同。截至三個月和六個月的經營業績 6 月 30 日，2023年不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。所有估計和假設都受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些估計和假設存在重大差異。
Veeco Instruments Inc.（及其合併子公司 “Veeco”、“公司”、“我們” 和 “我們的”，除非上下文另有説明）的風險和不確定性包括但不限於 2022 年表格 10-K 第 1 部分第 1A 項 “風險因素” 標題下規定的風險和不確定性，以及以下內容：
與我們的業務和行業相關的風險
| ● | 美國貿易政策和出口管制的變化以及中美之間持續的貿易爭端對我們的業務、經營業績和財務狀況產生了不利影響，並可能繼續受到不利影響； |
| ● | 不利的市場條件對我們的經營業績產生了不利影響，並可能繼續對我們的經營業績產生不利影響； |
| ● | 我們面臨激烈的競爭； |
| ● | 我們在以快速技術變革為特徵的行業開展業務； |
| ● | 我們的某些銷售取決於對消費電子產品和汽車的需求，而消費電子產品和汽車可能會出現很大的波動； |
| ● | COVID-19 疫情的影響加劇了我們的業務和運營併產生了負面影響，而 COVID-19 可能影響我們未來的經營業績和整體財務業績的持續時間和程度仍不確定； |
| ● | 我們的客户羣集中，主要分佈在有限的幾個地區，在高度集中的行業中運營； |
| ● | 我們所服務行業的週期性直接影響我們的業務； |
| ● | 我們未能準確估計客户需求可能會導致庫存過時，因不再需要的產品而對供應商承擔責任，以及生產中斷或延遲，這可能會影響我們滿足客户需求的能力； |
1
目錄
| ● | 我們依賴數量有限的供應商，其中一些供應商是我們特定組件的唯一來源； |
| ● | 我們未能成功管理我們的外包活動或我們的外包合作伙伴未能按預期表現可能會對我們的經營業績產生不利影響； |
| ● | 我們的訂單、發貨和收入確認的時間可能會導致我們的季度經營業績大幅波動； |
| ● | 我們的銷售週期漫長且不可預測； |
| ● | 我們的積壓商品可能會受到客户取消或修改的影響，這可能會導致銷售減少、庫存過時增加，以及因不再需要的產品而對供應商承擔的責任； |
| ● | 我們面臨與業務合併、收購、戰略投資和資產剝離相關的風險； |
與經營全球業務相關的風險
| ● | 我們面臨在美國境外經營業務的風險； |
| ● | 我們可能無法獲得銷售我們產品所需的出口許可證； |
| ● | 我們面臨與全球監管要求相關的各種風險； |
與知識產權和網絡安全相關的風險
| ● | 我們的信息技術系統中斷或數據安全事件可能會對我們造成重大的財務、法律、監管、業務和聲譽損害； |
| ● | 我們可能無法有效執行和保護我們的知識產權； |
| ● | 我們可能會受到他人侵犯知識產權的索賠； |
財務、會計和資本市場風險
| ● | 我們的經營業績可能會受到信貸市場緊縮的不利影響； |
| ● | 我們面臨外匯兑換風險； |
| ● | 我們可能被要求對資產收取減值費用； |
| ● | 會計聲明或税收規則、慣例或税率的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響； |
| ● | 管理我們當前債務融資的協議，包括2025年到期的3.50％可轉換優先票據（“2025年票據”）、2027年到期的3.75％可轉換優先票據（“2027年票據”）和2029年到期的2.875％可轉換優先票據（“2029年票據”）（2025年票據、2027年票據和2029年票據，合稱 “票據”）以及我們的循環信貸額度（“信貸額度”）），包含某些限制、契約和回購條款，這些條款可能會限制我們籌集滿足營運資金需求所需資金的能力，其中可能包括票據的現金轉換或在發生根本變化時回購票據以換取現金； |
2
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| ● | 票據轉換後發行普通股（如果有），以及期權交易對手的上限看漲交易和套期保值活動，可能會損害或降低我們未來使用外國税收抵免或研發信貸結轉的能力； |
| ● | 看漲期權交易上限可能會影響2027年票據和普通股的價值； |
一般風險因素
| ● | 我們的普通股價格波動不定，可能會下跌； |
| ● | 我們無法吸引、留住和激勵員工可能會對我們的業務產生重大不利影響； |
| ● | 我們面臨不遵守環境、健康和安全法規和可持續發展要求的風險； |
| ● | 我們的利益相關者越來越關注環境、社會和治理（“ESG”）事務，我們面臨風險；以及 |
| ● | 我們已經採取了某些可能產生反收購效應的措施，這可能會使另一家公司收購我們公司變得更加困難。 |
因此，應將此類前瞻性陳述和估計僅視為Veeco目前的計劃和信念。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映此類聲明發布之日後的未來事件或情況。
3
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
Veeco 儀器公司及其子公司
合併資產負債表
（以千計，股票金額除外）
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 | （未經審計） | |||||
流動資產： | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金 | | | ||||
短期投資 |
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應收賬款，淨額 |
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合同資產 | | | ||||
庫存 |
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預付費用和其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 | | | ||||
無形資產，淨額 | | | ||||
善意 |
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遞延所得税 | | | ||||
其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債： | ||||||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他流動負債 |
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客户存款和遞延收入 |
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應繳所得税 |
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長期債務的當前部分 |
| — |
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流動負債總額 |
| |
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遞延所得税 |
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長期債務 |
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長期經營租賃負債 | | | ||||
其他負債 |
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負債總額 |
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股東權益： | ||||||
優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
見隨附的合併財務報表附註.
4
目錄
Veeco 儀器公司及其子公司
合併運營報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
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淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
銷售成本 |
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| | |||||
毛利 |
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運營費用，淨額： | |||||||||||||
研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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無形資產的攤銷 |
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其他運營支出（收入），淨額 | | ( | | ( | |||||||||
運營費用總額，淨額 | | | | | |||||||||
營業收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
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其他收入（支出），淨額 | ( | — | ( | — | |||||||||
所得税前收入（虧損） |
| ( | | ( | | ||||||||
所得税支出（福利） |
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淨收益（虧損） | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
普通股每股收益（虧損）： | |||||||||||||
基本 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
稀釋 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
加權平均股票數量： | |||||||||||||
基本 |
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稀釋 |
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見隨附的合併財務報表附註.
5
目錄
Veeco 儀器公司及其子公司
綜合收益綜合報表
（以千計）
（未經審計）
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
淨收益（虧損） | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
扣除税款的其他綜合收益（虧損）： | |||||||||||||
可供出售證券的未實現收益（虧損） |
| — |
| ( |
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| ( | |||||
貨幣折算調整的變化 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
扣除税款的其他綜合收益（虧損）總額 |
| ( |
| ( |
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| ( | |||||
綜合收益總額（虧損） | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
見隨附的合併財務報表附註.
6
目錄
Veeco 儀器公司及其子公司
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至6月30日的六個月 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
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來自經營活動的現金流 | |||||||
淨收益（虧損） | $ | ( | $ | | |||
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | |||||||
折舊和攤銷 |
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非現金利息支出 | | | |||||
遞延所得税 |
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| ( | |||
基於股份的薪酬支出 |
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債務消滅造成的損失 | | — | |||||
壞賬準備金 | | — | |||||
運營資產和負債的變化： | |||||||
應收賬款和合同資產 |
| ( |
| ( | |||
庫存 |
| ( |
| ( | |||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
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應付賬款和應計費用 |
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| ( | |||
客户存款和遞延收入 |
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應收和應付所得税，淨額 |
| ( |
| ( | |||
其他，淨額 |
| ( |
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由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 | |||||||
資本支出 |
| ( |
| ( | |||
收購業務，扣除獲得的現金 | ( | — | |||||
出售投資的收益 |
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購買投資的付款 |
| ( |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 | | ( | |||||
來自融資活動的現金流 | |||||||
發行2029年票據所得收益，扣除發行成本 | | — | |||||
可轉換票據的清除 | ( | — | |||||
期權行使和員工股票購買計劃的收益（扣除預扣税） |
| |
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限制性股票預扣税 |
| ( |
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由（用於）融資活動提供的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
| ( |
| ( | |||
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
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| ( | |||
現金、現金等價物和限制性現金——期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金——期末 | $ | | $ | | |||
現金流信息的補充披露 | |||||||
支付的利息 | $ | | $ | | |||
繳納的所得税 | | | |||||
非現金活動 | |||||||
資本支出包含在應付賬款和應計費用中 | | | |||||
向不動產、廠場和設備轉移的庫存淨額 | | | |||||
為換取租賃義務而獲得的使用權資產 | | | |||||
見隨附的合併財務報表附註.
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目錄
Veeco 儀器公司及其子公司
合併財務報表附註
（未經審計）
注1 — 陳述基礎
隨附的未經審計的Veeco合併財務報表是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂270中關於臨時財務信息的美國公認會計原則以及證券交易委員會第S-X號條例第10-01條的指示編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註，因為中期信息是對Veeco最新年度財務報表中提供的信息的更新。欲瞭解更多信息，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年表格10-K”）中包含的Veeco合併財務報表及其附註。管理層認為，所有認為公允列報所必需的調整均已包括在內。所有這些調整都是正常的、反覆出現的性質。
Veeco公佈了中期季度
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估算和假設。儘管這些估計是基於管理層對時事及其未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計有所不同。
收入確認
收入是在向客户移交承諾產品或服務的控制權後確認的，其金額反映了公司預計為換取此類產品或服務而獲得的對價。公司與客户的合同通常不包含可變對價。在包括可變對價的極少數情況下，公司會估算可變對價的金額，並確定其中哪一部分（如果有）很有可能出現隨後的重大收入逆轉，如果是，則將該金額排除在交易價格之外。公司與客户的合同通常包含多個交付內容，例如系統、升級、組件、備件、安裝、維護和服務計劃。需要作出判斷，以正確確定合同中的履約義務並確定應如何在履約義務之間分配收入。公司還評估了是否應將與同一客户或關聯方的多筆交易視為單一合同的一部分，其依據是評估合同或協議是在短時間內談判或執行的，或者是否有跡象表明合同是在相互考慮的情況下談判的。
當有單獨的會計單位時，公司會根據相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配收入。獨立銷售價格根據公司單獨銷售系統、升級、組件、備件、安裝、維護和服務計劃的價格確定。對於未單獨出售的商品，公司通常使用預期成本加利潤的方法來估算獨立銷售價格。
公司的大部分收入是在履行履約義務時確認的。公司在評估每項銷售安排以確定收入確認的時間時會考慮許多事實，包括其合同義務和客户交貨後驗收條款的性質。公司的系統銷售安排，包括某些升級，通常包括現場驗收條款，其中可能包括功能或機械測試程序。對於其中許多安排，在公司設施內對系統進行客户來源檢查，向客户發送測試數據，證明系統在交付前按照商定的規格運行，或者進行其他質量保證測試
8
目錄
Veeco 儀器公司及其子公司
合併財務報表附註——續
（未經審計）
在內部確保系統在發貨前正常運行。從歷史上看，此類源頭檢查或測試數據重複了在最終驗收系統之前在客户現場執行的現場驗收規定。如果公司通過客户測試或公司在其工具符合規格方面的歷史經驗，客觀地證明合同驗收條款中規定的標準是在交付之前達到的，則認為產品控制權已移交給客户，收入將在系統交付時予以確認，因為當時沒有與驗收條款相關的實質性意外開支。對於新產品、現有產品的新應用或具有實質性客户接受條款的產品，如果公司無法客觀地證明合同驗收條款中規定的標準在交付前已達到，則收入和相關成本將延期。假設所有其他收入確認標準都得到滿足，公司在獲得客觀證據證明驗收條款可以實現後確認此類收入和成本。
在某些情況下，公司與客户簽訂的合同包含賬單保留金，由公司開具賬單，由客户在現場驗收條款完成後支付。在已計賬金額之前確認的收入在合併資產負債表中作為合同資產入賬。
隨着時間的推移，公司根據相應的合同條款確認與維護和服務合同相關的收入。隨着安裝服務的執行，安裝收入會隨着時間的推移予以確認。公司在某個時間點確認來自組件、備件和特定服務項目的銷售收入，根據適用的銷售安排條款，該收入通常與交付時間一致。
公司可能會通過系統交易接收客户存款。與存款相關的商品或服務的轉移時間要麼由客户自行決定，要麼通常預計在收到存款後的一年內。因此，公司不會根據金錢的時間價值調整交易價格。與收購客户合同相關的增量直接成本，例如銷售佣金，在發生時記為支出，因為預期的攤銷期為
公司已選擇將運輸和手續費視為配送活動，當公司確認相關商品的收入時，公司將此類成本計入銷售成本。政府機構評估的公司向客户收取的税款不包括在收入中。
庫存
庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先入先出的原則確定。公司每個季度都會評估所有庫存的估值和可回收性：材料（原材料、備件和服務庫存）；在成品；和成品。過時庫存或超過管理層估計使用需求的庫存如果低於成本，則減記為其估計的可實現淨價值。公司通過分析歷史使用情況、預期需求、材料的替代用途和其他定性因素來評估使用需求。公司產品需求的意外變化可能需要減記庫存，這將反映在修訂期間的銷售成本中。作為業務合併的一部分購置的庫存在收購之日按公允價值入賬。
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目錄
Veeco 儀器公司及其子公司
合併財務報表附註——續
（未經審計）
附註 2 — 普通股每股收益
每股基本收益的計算方法是將淨收入除以該期間已發行股票的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以用於計算每股基本收入的加權平均股數加上該期間已發行普通股等值的加權平均數。應用庫存股法，在攤薄後的每股收益中考慮了購買普通股和股票獎勵的未償還期權的攤薄效應。如果績效目標已經實現，或者如果報告日期是應急期的結束，則業績份額單位的攤薄效應包含在攤薄後的每股普通股收益中。最後，公司在使用if轉換法計算攤薄後每股收益時，將票據轉換後可發行的股票的攤薄效應包括在內。公司可以選擇以現金或股票的任意組合結算2025年和2027年票據的轉換價值，因此，如果影響是稀釋性的，則將可發行的最大股票數量包括在攤薄股票數量中。公司必須以現金結算2029年票據的本金，並且可以選擇以現金或股票的任意組合結算轉換價值超過本金的任何部分。因此，如果影響是稀釋性的，公司僅在攤薄股票數量中包括可能超過2029年票據本金的多餘股份。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的基本和攤薄後每股收益的計算如下：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
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（以千計，每股金額除外） | |||||||||||||
分子： | |||||||||||||
淨收益（虧損） | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
與可轉換票據相關的利息支出 | — | | — | | |||||||||
普通股股東可獲得的淨收益（虧損） | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
分母： | |||||||||||||
基本加權平均已發行股數 |
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基於股份的潛在稀釋性獎勵的影響 | — | | — | | |||||||||
可轉換票據的攤薄效應 |
| — |
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攤薄後的加權平均已發行股數 |
| |
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普通股每股淨收益： | |||||||||||||
基本 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
稀釋 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
普通股等價物被排除在攤薄後的加權平均已發行股票之外，因為公司蒙受了淨虧損，其影響將是反稀釋的 | | 不適用 | | 不適用 | |||||||||
可能具有攤薄效應的股票被排除在攤薄後的計算之外，因為其效應具有反稀釋作用 | | | | | |||||||||
為結算可轉換票據而發行的潛在股份，不包括在攤薄計算之內，因為它們的影響將是反稀釋的 | | | | | |||||||||
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目錄
Veeco 儀器公司及其子公司
合併財務報表附註——續
（未經審計）
附註 3 — 業務合併
Epiluvac
2023 年 1 月 31 日，公司收購了 Epiluvac AB，這是一傢俬人控股的化學氣相沉積 (CVD) 外延系統製造商，該系統支持碳化硅 (SiC) 在電動汽車市場的應用。預計此次收購將加速滲透到新興的高增長碳化硅設備市場。自收購之日起，Epiluvac的經營業績已包含在合併財務報表中。
收購日期對價的公允價值總額為 $
| 收購日期 | ||
（2023年1月31日） | |||
（以千計） | |||
已支付的現金，扣除獲得的現金 | $ | | |
或有考慮 | | ||
收購日期公允價值 | $ | | |
收購協議包括業績里程碑，如果實現這些里程碑，可能會觸發向最初的出售股東支付額外款項。收購當日或有對價安排的公允價值總額為美元
該公司通過為各種已定義的績效里程碑分配概率和折扣係數來估算或有對價的公允價值，同時使用蒙特卡洛仿真模型根據收到的訂單價值確定最有可能的付款結果。這些公允價值衡量標準基於市場上無法觀察到的重要投入，因此代表了ASC 820中定義的三級衡量標準。該 使用的是
11
目錄
Veeco 儀器公司及其子公司
合併財務報表附註——續
（未經審計）
下表彙總了收購之日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值：
| 收購日期 | ||
（2023年1月31日） | |||
（以千計） | |||
應收賬款 | $ | | |
庫存 |
| | |
預付費用和其他流動資產 |
| | |
不動產、廠房和設備 |
| | |
無形資產 | | ||
購置的可識別資產總額 |
| | |
應付賬款和應計費用 | | ||
客户存款和遞延收入 | | ||
遞延所得税 | | ||
其他負債 | | ||
承擔的負債總額 |
| | |
收購的淨可識別資產 |
| | |
善意 |
| | |
收購的淨資產 | $ | | |
收購的應收賬款的合同總價值是公司預計收取的金額，因此也被視為其公允價值。此次收購產生的商譽主要歸因於未來增長的預期協同效應以及通過擴大產品供應和組建員工隊伍所提供的戰略優勢，預計不會出於所得税目的扣除。
下表列出了所購無形資產的類別和每類資產的估計使用壽命：
收購日期 | ||||||
（2023年1月31日） | ||||||
| 金額 |
| 有用壽命 | |||
（以千計） | ||||||
科技 | $ | |
| 年份 | ||
客户關係 |
| |
| 年份 | ||
待辦事項 | | 年份 | ||||
收購的無形資產 | $ | | ||||
在確定收購價格分配時，公司根據各種因素確定了可識別無形資產的估計公允價值，包括成本、貼現現金流、收入法、收入損失/收益法和特許權使用費減免法。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的支出約為美元
12
目錄
Veeco 儀器公司及其子公司
合併財務報表附註——續
（未經審計）
附註 4 — 資產
投資
短期投資通常被歸類為可供出售並按公允價值列報，在合併資產負債表中，扣除税款的未實現收益和虧損作為股東權益的單獨組成部分列報，標題為 “累計其他綜合收益”。這些證券可能包括美國國債、政府機構證券、公司債務和商業票據，購買時到期日均超過三個月。公允價值下跌導致的所有已實現損益和未實現虧損均包含在合併運營報表的 “其他運營支出（收入），淨額” 中。
公允價值是指在市場參與者之間的有序交易中，資產將獲得的價格或為轉移負債而支付的金額。Veeco根據以下公允價值層次結構對某些資產進行分類：
第一級：相同的、不受限制的資產或負債在活躍市場上未經調整且在計量日可獲得的報價；
第二級：非活躍市場中相同資產和負債的報價，活躍市場或可直接或間接觀察到大量投入的金融工具中類似資產和負債的報價；以及
第 3 級：需要對公允價值計量既重要又不可觀察的投入的價格或估值。
金融工具在公允價值層次結構中的等級基於對公允價值衡量有重要意義的所有投入中的最低水平。Veeco使用第三方來源提供的現有市場信息和估值評估了金融工具的估計公允價值。使用不同的市場假設或估算方法可能會對估計的公允價值金額產生重大影響。
13
目錄
Veeco 儀器公司及其子公司
合併財務報表附註——續
（未經審計）
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日Veeco經常按公允價值計量的資產部分：
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | |||||
（以千計） | ||||||||||||
2023年6月30日 | ||||||||||||
現金等價物 | ||||||||||||
存款證和定期存款證 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
商業票據 | — | | — | | ||||||||
貨幣市場現金 | | — | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
短期投資 | ||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
政府機構證券 | — | | — | | ||||||||
公司債務 | — | | — | | ||||||||
商業票據 | — | | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
現金等價物 | ||||||||||||
存款證和定期存款證 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
貨幣市場現金 | | — | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
短期投資 | ||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
政府機構證券 | — | | — | | ||||||||
公司債務 | — | | — | | ||||||||
商業票據 | — | | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
有
14
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Veeco 儀器公司及其子公司
合併財務報表附註——續
（未經審計）
截至2023年6月30日和2022年12月31日，可供出售證券的攤銷成本和公允價值包括：
|
| 格羅斯 |
| 格羅斯 |
| |||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 估計的 | |||||||||
成本 | 收益 | 損失 | 公允價值 | |||||||||
（以千計） | ||||||||||||
2023年6月30日 | ||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
政府機構證券 | | — | ( | | ||||||||
公司債務 | | — | ( | | ||||||||
商業票據 | | — | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
政府機構證券 | | — | ( | | ||||||||
公司債務 |
| | — | ( |
| | ||||||
商業票據 | | — | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日處於虧損狀態的可供出售證券包括：
持續虧損頭寸 | 持續虧損頭寸 | |||||||||||
少於 12 個月 | 12 個月或更長時間 | |||||||||||
|
| 格羅斯 |
|
| 格羅斯 | |||||||
估計的 | 未實現 | 估計的 | 未實現 | |||||||||
公允價值 | 損失 | 公允價值 | 損失 | |||||||||
（以千計） | ||||||||||||
2023年6月30日 | ||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
政府機構證券 | | ( | — | — | ||||||||
公司債務 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
政府機構證券 | | ( | | ( | ||||||||
公司債務 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
截至2023年6月30日歸類為可供出售的證券的合同到期日如下：
2023年6月30日 | ||||||
攤銷 | 估計的 | |||||
成本 | 公允價值 | |||||
（以千計） | ||||||
在一年或更短的時間內到期 | $ | | $ | | ||
一年到兩年後到期 | |
| | |||
總計 | $ | | $ | | ||
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Veeco 儀器公司及其子公司
合併財務報表附註——續
（未經審計）
實際到期日可能與合同到期日不同，因為借款人可能有權贖回或預付債務，有或沒有催繳或預付罰款。曾經有
應收賬款
列報的應收賬款是扣除可疑賬款備抵金後的淨額
庫存
截至2023年6月30日和2022年12月31日的庫存包括以下內容：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（以千計） | ||||||
材料 | $ | | $ | | ||
在處理中工作 |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產主要包括供應商存款、預付增值税、租賃押金、預付保險、預付許可證和其他應收賬款。該公司向供應商存入的存款為 $
財產、廠房和設備
截至2023年6月30日和2022年12月31日的不動產、廠房和設備包括以下內容：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（以千計） | ||||||
土地 | $ | | $ | | ||
建築和改進 |
| |
| | ||
機械和設備 (1) |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
不動產、廠房和設備總額 |
| |
| | ||
減去：累計折舊和攤銷 |
| |
| | ||
淨財產、廠房和設備 | $ | | $ | | ||
| (1) | 機械和設備還包括軟件、傢俱和固定裝置 |
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，折舊費用為美元
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Veeco 儀器公司及其子公司
合併財務報表附註——續
（未經審計）
善意
商譽是指在企業合併中收購的未單獨識別和單獨確認的資產所產生的未來經濟收益。下表顯示了截至2023年6月30日的六個月中商譽餘額的變化：
| 總承載量 |
| 累積的 |
| |||||
金額 | 減值 | 淨額 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
收購 | | — | | ||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
無形資產
無形資產包括購買的技術、客户關係、專利、商標和商號、許可證和積壓，最初按公允價值入賬。長期無形資產按其估計使用壽命進行攤銷，其方法反映瞭如果無法可靠地確定這種模式，則按直線方式消費或攤銷經濟效益。公司繼續評估與其無形資產價值相關的潛在觸發事件，並得出結論，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有減值指標。
購買的無形資產的組成部分如下：
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
累積的 | 累積的 | |||||||||||||||||
| 格羅斯 |
| 攤銷 |
|
| 格羅斯 |
| 攤銷 |
| |||||||||
攜帶 | 和 | 網 | 攜帶 | 和 | 網 | |||||||||||||
金額 | 減值 | 金額 | 金額 | 減值 | 金額 | |||||||||||||
（以千計） | ||||||||||||||||||
科技 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
客户關係 | | | | | | | ||||||||||||
商標和商品名稱 | | | | | | | ||||||||||||
其他 |
| |
| |
| |
| |
| |
| — | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
其他無形資產主要包括專利、許可證和待辦事項。
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Veeco 儀器公司及其子公司
合併財務報表附註——續
（未經審計）
附註5——負債
應計費用和其他流動負債
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計費用和其他流動負債的組成部分包括：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（以千計） | ||||||
工資和相關福利 | $ | | $ | | ||
或有考慮 | | — | ||||
質保 | | | ||||
經營租賃負債 | | | ||||
利息 | | | ||||
專業費用 | | | ||||
銷售税、使用税和其他税 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
質保
保修的有效期通常為
（以千計） | |||
餘額——2022年12月31日 | $ | | |
已簽發的擔保 |
| | |
收購 Epiluvac 後的補充 | | ||
儲備金消耗 |
| ( | |
估計值的變化 |
| | |
餘額——2023 年 6 月 30 日 | $ | |
客户存款和遞延收入
客户存款總額 $
（以千計） | |||
餘額——2022年12月31日 |
| $ | |
收入遞延 |
| | |
確認非所得收入 |
| ( | |
餘額——2023 年 6 月 30 日 |
| $ | |
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Veeco 儀器公司及其子公司
合併財務報表附註——續
（未經審計）
截至2023年6月30日，該公司的資金約為美元
可轉換優先票據
2023 注意事項
2017 年 1 月 10 日，公司發行了 $
2020 年 5 月 18 日，與完成私募有關
此外，2020年11月11日，公司與其未償還的2023年票據的持有人簽訂了私下談判的交換協議，根據該協議，公司同意撤回 $
最後，在2021年11月5日，公司與其未償還的2023年票據的持有人簽訂了私下談判的票據購買協議，根據該協議，公司同意回購和回收約美元
未償還的2023年票據於2023年1月15日到期，當時以現金支付並由公司結算。
2025 年筆記
2020年11月17日，作為上述私下談判的交換協議的一部分，公司發行了美元
2023 年 5 月 19 日，因完成私募發行 $
19
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Veeco 儀器公司及其子公司
合併財務報表附註——續
（未經審計）
消滅大約 $
2027 注意事項
2020年5月18日，公司完成了美元的私募發行
2023 年 5 月 19 日，因完成私募發行 $
2029 注意事項
2023年5月19日，公司完成了美元的私募發行
2025年票據、2027年票據和2029年票據（統稱為 “票據”）是Veeco的無抵押優先債務，對Veeco的任何次級債務具有優先償付權；與Veeco的所有非次級無抵押債務的受付權相同；在資產價值的範圍內，Veeco的任何有擔保債務的受付權實際上處於次要地位為此類債務提供擔保；在結構上從屬於Veeco子公司的所有債務和其他負債（包括貿易應付賬款）。
在滿足特定條件後，票據可由持有人選擇在某些期限內進行兑換，如下所述。初始轉換率為
持有人可以將其票據的全部或任何部分轉換為倍數
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合併財務報表附註——續
（未經審計）
關於2025年票據，2026年10月1日，2027年票據，2029年2月1日，2029年票據，僅在以下情況下：
| (i) | 在任何日曆季度（且僅限於該日曆季度），前提是上次公佈的普通股銷售價格至少為 |
| (ii) | 在 |
| (iii) | 如果公司在贖回日之前的預定交易日營業結束前的任何時候要求贖回票據的任何或全部適用系列；或 |
| (iv) | 在特定公司事件發生時。 |
截至2023年6月30日的日曆季度，這是該年度普通股最後公佈的銷售價格
無論上述情況如何，持有人都可以在2024年10月15日轉換2025年票據的票據，2027年票據的2026年10月1日轉換票據，2029年2月1日轉換2029年票據的票據，直到相應到期日前一個工作日營業結束為止。
票據在合併資產負債表中作為負債中的單一單位入賬，因為票據中的轉換特徵不是需要分叉的衍生品，而且票據不涉及大量溢價。交易成本為 $
2023年票據、2025年票據、2027年票據和2029年票據的賬面價值如下：
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
| 本金金額 |
| 未攤銷 |
| 淨賬面價值 |
| 本金金額 |
| 未攤銷 |
| 淨賬面價值 | |||||||
（以千計） | ||||||||||||||||||
2023 注意事項 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
2025 年筆記 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
2027 注意事項 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
2029 注意事項 | | ( | | — | — | — | ||||||||||||
淨賬面價值 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
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Veeco 儀器公司及其子公司
合併財務報表附註——續
（未經審計）
與2023年票據、2025年票據、2027年票據和2029年票據相關的利息支出總額如下：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
| （以千計） | ||||||||||||
現金利息支出 |
|
|
|
|
| ||||||||
息票利息支出——2023 年票據 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
息票利息支出——2025 年票據 | | | | | |||||||||
息票利息支出——2027 年票據 | | | | | |||||||||
息票利息支出——2029 年票據 | | — | | — | |||||||||
非現金利息支出 |
|
|
|
|
|
| |||||||
債務折扣/交易成本的攤銷——2023年票據 |
| — |
| |
| |
| | |||||
債務折扣/交易成本的攤銷——2025年票據 | | | | | |||||||||
債務折扣/交易成本的攤銷——2027 年票據 | | | | | |||||||||
債務折扣/交易成本的攤銷——2029年票據 | | — | | — | |||||||||
總利息支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
公司確定2025年票據、2027年票據和2029年票據為水平 在公允價值層次結構中，截至2023年6月30日的估計公允價值為美元
通話交易上限
關於2027年票據的發行，公司於2020年5月13日根據上限看漲確認進行了私下協商的上限看漲期權交易（“上限看漲期權交易”），涵蓋2027年票據的本金總額，總溢價為美元
上限看漲期權交易是公司與上限看漲交易對手達成的單獨交易，不是2027年票據條款的一部分，也不會改變持有人在2027年票據下的權利。2027 年票據的持有人對上限看漲期權交易沒有任何權利。預計上限看漲交易的成本無法抵税，因為公司沒有出於税收目的選擇將上限看漲交易納入2027年票據。公司使用發行2027年票據的部分淨收益來支付上限看漲期權交易，在隨附的合併財務報表中，上限看漲交易的成本被記錄為公司額外實收資本的減少。
循環信貸額度
2021年12月16日，公司簽訂了一項貸款和擔保協議，規定提供本金總額為美元的優先擔保循環信貸額度
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Veeco 儀器公司及其子公司
合併財務報表附註——續
（未經審計）
借款將按浮動利率計息，公司可以選擇浮動利率（a）替代基準利率加上適用利率，範圍為
《貸款和擔保協議》載有針對此類交易的慣常肯定性契約，除其他外，包括向行政代理人提供財務和其他信息、在某些重大事件發生時通知行政代理人、保存存在、維護財產和保險、遵守包括環境法在內的法律、提供額外擔保以及關聯交易契約，但有某些例外情況除外。貸款和擔保協議包含慣常的負面契約，包括限制與其他公司合併和合並、承擔債務、為我們現有的可轉換票據再融資、對資產授予留置權或擔保權益、進行投資、收購、貸款或預付款、支付股息以及出售或以其他方式轉讓資產的能力。
貸款和擔保協議包含財務維護契約，要求借款人將利息覆蓋率（定義見貸款和擔保協議）維持在不低於
其他負債
截至2023年6月30日和2022年12月31日的其他負債包括 (i) 前高管的醫療和牙科補助金
附註6——承付款和或有開支
租賃
該公司的經營租賃主要包括用於製造、研發活動、銷售和服務以及管理的物業的房地產租賃，以及某些設備租賃。一些租約可能包括續訂的選項，續訂期限最長為
23
目錄
Veeco 儀器公司及其子公司
合併財務報表附註——續
（未經審計）
下表提供了截至2023年6月30日的租賃負債到期日：
正在運營 | |||
| 租賃 | ||
（以千計） | |||
按期付款： | |||
2023 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
此後 | | ||
未來最低租賃付款總額 | | ||
減去：估算利息 | ( | ||
總計 | $ | | |
截至2023年6月30日已報告 | |||
$ | | ||
長期經營租賃負債 | | ||
$ | | ||
截至2023年6月30日的三個月和六個月的運營租賃成本為美元
應收賬款購買協議
公司與一家金融機構簽訂了應收賬款購買協議，無追索權出售其從客户那裏獲得的某些貿易應收賬款，最高可達 $
購買承諾
Veeco 的購買承諾為美元
銀行擔保
Veeco可根據需要提供銀行擔保和由金融機構代其簽發的信用證。截至2023年6月30日，未償還的銀行擔保和備用信用證總額為美元
24
目錄
Veeco 儀器公司及其子公司
合併財務報表附註——續
（未經審計）
法律訴訟
公司參與了正常業務過程中出現的各種法律訴訟。公司認為，這些問題的最終解決不會對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
附註 7 — 股權
股東權益表
下表顯示了股東權益的變化：
|
|
|
|
| 累積的 |
| |||||||||||
額外 | 其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | ||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 總計 | ||||||||||||
（以千計） | |||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
其他綜合收益（虧損），扣除税款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
基於股份的薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
員工股票計劃下的淨髮行量 | | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
其他綜合收益（虧損），扣除税款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
基於股份的薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
2025 年和 2027 年票據的部分清償 | | | | | |||||||||||||
員工股票計劃下的淨髮行量 |
| | | | — | — | | ||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
|
|
|
|
| 累積的 |
| |||||||||||
額外 | 其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | ||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 總計 | ||||||||||||
（以千計） | |||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
會計原則變更的累積效應——採用亞利桑那州立大學 2020-06 | — |
| — |
| ( |
| |
| — |
| ( | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
其他綜合收益（虧損），扣除税款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
基於股份的薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
員工股票計劃下的淨髮行量 | | | ( | — |
| — | ( | ||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
其他綜合收益（虧損），扣除税款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
基於股份的薪酬支出 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
員工股票計劃下的淨髮行量 | | | | — | — | | |||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
25
目錄
Veeco 儀器公司及其子公司
合併財務報表附註——續
（未經審計）
累計其他綜合收益（“AOCI”）
下表顯示了扣除税款後AOCI各組成部分餘額的變化：
未實現 | |||||||||
收益（虧損） | |||||||||
國外 | 開啟可用 | ||||||||
貨幣 | 待售 | ||||||||
| 翻譯 |
| 證券 |
| 總計 | ||||
（以千計） | |||||||||
餘額——2022年12月31日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他綜合收益（虧損） |
| ( |
| |
| | |||
餘額——2023 年 6 月 30 日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，AOCI對淨收入的重新分類微乎其微。
附註 8 — 基於股份的薪酬
限制性股票獎勵發放給受特定限制和沒收風險的員工和我們的董事會成員。限制通常會過期 到
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月合併運營報表的以下細列項目中確認了基於股份的薪酬支出：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
（以千計） | |||||||||||||
銷售成本 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
|
研究和開發 | | | | | |||||||||
銷售、一般和管理 | | | | | |||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
在截至2023年6月30日的六個月中，與股票期權相關的股票活動如下：
加權 | |||||
的數量 | 平均值 | ||||
| 股份 |
| 行使價格 | ||
（以千計） | |||||
餘額——2022年12月31日 | | $ | | ||
已過期 | ( | | |||
餘額——2023 年 6 月 30 日 | | | |||
26
目錄
Veeco 儀器公司及其子公司
合併財務報表附註——續
（未經審計）
在截至2023年6月30日的六個月中，與非歸屬限制性股票和績效股相關的股票活動如下：
|
| 加權 | |||
平均值 | |||||
的數量 | 授予日期 | ||||
股份 | 公允價值 | ||||
（以千計） | |||||
餘額——2022年12月31日 | | $ | | ||
已授予 | | | |||
績效獎勵調整 | | | |||
既得 | ( | | |||
被沒收 | ( | | |||
餘額——2023 年 6 月 30 日 | | | |||
附註 9 — 所得税
對公司運營所在的每個司法管轄區的所得税進行了估算。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響，以及結轉的税收影響。遞延所得税淨資產的變現取決於未來的應納税所得額。
在每個中期報告期結束時，有效税率與全年預期一致。該估計值用於確定年初至今的所得税準備金，在隨後的過渡期中可能會發生變化。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，所得税和所得税支出（福利）前的收入如下：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
（以千計，百分比除外） |
| ||||||||||||
所得税前收入（虧損） | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||
所得税支出（福利） |
| $ | |
| $ | | $ | | $ | | |||
有效税率 |
| ( |
| ( |
| ||||||||
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的税收支出為美元
27
目錄
Veeco 儀器公司及其子公司
合併財務報表附註——續
（未經審計）
附註 10 — 分段報告和地理信息
Veeco的運營和衡量業績的依據是
Veeco 提供以下服務
半導體
半導體市場是指處理硅晶片的邏輯和存儲器應用中的早期工藝步驟。形成圖案化晶圓有許多不同的工藝步驟，例如沉積、蝕刻、掩膜和摻雜，在這些步驟中，微芯片是在硅晶片上產生的。該市場包括用於極紫外線（“EUV”）光刻的掩模坯料生產，以及先進封裝，後者指的是能夠提高智能手機、高端服務器和圖形處理器等電子產品性能的晶圓級組裝技術組合。
複合半導體
化合物半導體市場包括光子學、電力電子學、射頻濾波器和放大器以及太陽能應用。Photonics 是指用於三維傳感、數據通信和電信應用的光源技術和基於激光的解決方案。這包括微型發光二極管、激光二極管、邊緣發射激光器和垂直腔表面發射激光器（“vCSEL”）。電力電子是指在消費電子產品的快速或無線充電和汽車應用中用於控制和轉換電力的半導體器件，例如整流器、逆變器和轉換器。射頻功率放大器和濾波器（包括表面聲波（“SAW”）和批量聲波（“BAW”）濾波器）用於 5G 通信基礎設施、智能手機、平板電腦和移動設備。它們利用無線電波進行無線廣播和/或通信。太陽能是指通過使用光伏等化合物半導體器件來利用太陽的能量而獲得的能量。
數據存儲
數據存儲是指硬盤驅動器（“HDD”）市場，我們的系統使客户能夠為硬盤驅動器製造薄膜磁頭，作為大容量存儲應用的一部分。
科學與其他
Scientific & Other 是指先進材料研究和一系列製造應用，包括光學塗層（激光反射鏡、光學濾波器和抗反射塗層）。
28
目錄
Veeco 儀器公司及其子公司
合併財務報表附註——續
（未經審計）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，按終端市場和地理區域劃分的銷售額如下：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 |
| |||||||
（以千計） | |||||||||||||
按終端市場劃分的銷售額 | |||||||||||||
半導體 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
複合半導體 | | | | | |||||||||
數據存儲 |
| |
| |
| |
| | |||||
科學與其他 |
| |
| |
| |
| | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
按地理區域劃分的銷售額 | |||||||||||||
美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
EMEA(1) | | | | | |||||||||
中國 | | | | | |||||||||
亞太地區其他地區 | | | | | |||||||||
世界其他地區 |
| |
| |
| |
| | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| (1) | EMEA 由歐洲、中東和非洲組成 |
對於地理報告，銷售額歸因於客户設施所在的位置。
29
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的警示聲明
我們下面的討論構成了經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。在本報告中使用時，“相信”、“預期”、“期望”、“估計”、“目標”、“計劃”、“打算”、“將” 等詞以及與未來相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日。
執行摘要
我們是半導體工藝設備的創新制造商。我們久經考驗的離子束、激光退火、光刻、MOCVD、CVD 以及單晶圓蝕刻和清潔技術在先進半導體器件的製造和封裝中發揮着不可或缺的作用。Veeco的設備旨在優化性能、產量和擁有成本，在我們所服務的市場中保持領先的技術地位。要了解有關 Veeco 系統和服務的更多信息，請訪問 www.veeco.com.
業務更新
整個行業的宏觀經濟挑戰已廣為人知，包括供應鏈限制、未來可能出現衰退的通貨膨脹和高利率環境、中國出口監管的加強、銀行業的不確定性以及消費品、智能手機和個人電腦應用疲軟導致的半導體和相關市場預計將下滑，所有這些都加劇了不確定性增加的困難環境。
更長的交貨時間以及零件短缺和分配要求我們比平時更提前做好計劃，而且我們已努力增加採購承諾，以便及時獲得關鍵部件。我們的供應鏈持續改善，交貨時間縮短以及供應商準時交貨的進一步改善就證明瞭這一點；但是，材料交貨時間仍然很長，對我們的供應鏈來説仍然是一個挑戰，這限制了我們及時滿足客户某些需求的能力，正如我們的許多同行所經歷的那樣。雖然我們預計下半年的交貨時間將進一步改善，但我們預計供應短缺和相關挑戰將在整個2023年持續存在。我們將繼續監控我們的供應鏈，並與供應商合作，找出並縮小潛在缺口，努力確保供應的連續性。我們還繼續經歷勞動力和材料成本的增加，這給毛利率帶來了壓力。
我們繼續看到某些交貨時間較短的產品，例如高級封裝光刻、備件和升級，以及客户要求取消訂單、延遲發貨或延遲付款的情況。因此，我們正在密切關注局勢，並已儘早採取行動，在保持增長軌跡的同時限制增加支出的速度。
此外，美國商務部工業和安全局（“BIS”）於2022年10月7日發佈了中國出口法規，擴大了要求出口許可證的要求，並假定拒絕簽發這些許可證。此外，某些總部位於中國的公司被列入國際清算銀行未驗證名單，並對國際清算銀行實體名單進行了修改，進一步限制了對指定實體的銷售。最近的訂單活動導致中國大量積壓，其中一些訂單可能受到這些法規的約束。儘管出口監管格局不穩定且不斷變化，但我們認為，目前積壓的絕大多數不會受到新法規的負面影響。
在我們努力克服這些宏觀經濟挑戰的同時，我們繼續為以下四個終端市場的客户提供服務：半導體；化合物半導體；數據存儲；以及科學及其他。
30
目錄
第二季度半導體市場的銷售額同比增長9％，環比增長14％，這得益於創紀錄的激光退火系統收入和兩個EUV腔室的出貨量。通過贏得應用步驟，我們將繼續為先進節點邏輯中的激光退火解決方案增添動力。我們最近收到了幾家 1 級高級邏輯客户的訂單。雖然我們的增長戰略主要集中在先進節點邏輯和存儲器應用的運輸系統上，但我們也一直在中國和其他地區接收跟蹤節點應用程序的訂單和運輸系統。在存儲器市場方面，我們最近宣佈，在成功的評估計劃之後，一家一級存儲器客户下達了幾份LSA訂單，用於DRAM設備的大批量生產。EUV Lithography 在先進節點半導體制造中的持續採用繼續推動對我們離子束掩膜空白系統的需求。此外，我們的高級封裝光刻系統與封裝方法保持一致，例如扇出式晶圓級封裝和其他高級封裝應用，而我們的濕法處理系統則用於光刻膠條、溶劑清潔和助焊劑去除。總體而言，我們的技術和市場戰略與推動半導體市場的人工智能、移動連接和高性能計算等趨勢非常吻合。根據最近的訂單活動以及我們目前在半導體市場的積壓，我們預計2023年的收入將增長，超過晶圓廠設備支出的增長，普遍的共識預測2023年晶圓廠設備支出將下降。
我們為化合物半導體市場提供廣泛的技術組合，包括濕法處理和MOCVD，以及MBE和Ion Beam，所有這些技術都是為支持新興應用而開發的，例如5G驅動的射頻器件/濾波器製造、氮化鎵功率電子和光子學應用，包括邊緣發射激光器、特種LED和micro-LED。2023年第二季度化合物半導體市場的銷售額與上一季度相比有所增長，與上一季度相比有所下降。2023 年第 2 季度，我們交付了幾款用於光子學應用的系統。我們將繼續投資電力電子和micro-LED等領域的化合物半導體市場的未來增長。電力電子市場由氮化鎵設備以及碳化硅外延設備提供服務。我們正在努力打入氮化鎵電源市場，該市場是由消費電子產品中的無線充電等應用推動的。除了我們的 GaN 系統產品外，Veeco 還於 2023 年 1 月 31 日收購了 SiC 技術，以應對高速增長的 SiC 功率外延設備市場，該市場主要是由電動汽車的採用推動的。通過此次收購，Veeco正在加速進入該市場，預計收入將從2024年開始。
與上一季度和上一季度相比，2023年第二季度數據存儲市場的銷售額有所下降。基於雲的存儲推動了對我們 Ion Beam 產品的需求。硬盤驅動器製造商正在製造磁頭數量越來越多的驅動器，此外還引入了需要提高資本密集度的先進技術。據報道，2022年和2023年，硬盤驅動器行業的艾字節出貨量萎縮，復甦時機尚不確定；但是，最近的分析師和行業預測預測，未來幾年近線硬盤驅動器艾字節的出貨量將以約20％至25％的複合年增長率增長。儘管當前存在這些行業挑戰，但根據積壓訂單的發貨日期，我們仍然預計2023年收入將增長。
科學和其他市場的銷售在很大程度上是由對政府、大學和研究機構的銷售推動的。我們通過多種技術進入科學和其他市場，包括MBE、ALD、MOCVD、濕法處理和IBD/IBE，這些技術支持科學、光學塗層和其他應用，例如微機電系統 (MEMS) 應用。該市場的銷售額與去年同期相比有所增長，但與今年第一季度相比有所下降。我們預計，從長遠來看，該市場的銷售額將與GDP保持一致。
總體而言，根據我們目前的知名度，我們繼續預計 2023 年的總收入將在6.3億美元至6.7億美元之間。
31
目錄
運營結果
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中
下表列出了我們在合併運營報表中報告的2023年和2022年指定期間的收入和支出細列項目，以及這些細列項目的同期美元和百分比變化。我們的經營業績作為一個業務板塊報告，由我們的單一運營部門代表。
截至6月30日的三個月 | 改變 | ||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 一段到一段 | |||||||||||||||||
（千美元） | |||||||||||||||||||
淨銷售額 |
| $ | 161,641 |
| 100% | $ | 163,999 |
| 100% | $ | (2,358) |
| (1)% |
| |||||
銷售成本 |
| 94,131 |
| 58% |
| 99,732 |
| 61% |
| (5,601) |
| (6)% | |||||||
毛利 |
| 67,510 |
| 42% |
| 64,267 |
| 39% |
| 3,243 |
| 5% | |||||||
運營費用，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
研究和開發 |
| 27,384 |
| 17% |
| 26,016 |
| 16% |
| 1,368 |
| 5% | |||||||
銷售、一般和管理 |
| 23,822 |
| 15% |
| 22,950 |
| 14% |
| 872 |
| 4% | |||||||
無形資產的攤銷 |
| 2,123 |
| 1% |
| 2,505 |
| 2% |
| (382) |
| (15)% | |||||||
其他運營支出（收入），淨額 |
| 493 |
| - |
| (27) |
| - |
| 520 |
| * | |||||||
運營費用總額，淨額 |
| 53,822 |
| 33% |
| 51,444 |
| 31% |
| 2,378 |
| 5% | |||||||
營業收入（虧損） |
| 13,688 |
| 8% |
| 12,823 |
| 8% |
| 865 |
| 7% | |||||||
利息收入（支出），淨額 |
| (632) |
| (0)% |
| (2,635) |
| (2)% |
| 2,003 |
| (76)% | |||||||
其他收入（支出），淨額 | (97,091) | (60)% | — | 0% |
| (97,091) |
| * | |||||||||||
所得税前收入（虧損） |
| (84,035) |
| (52)% |
| 10,188 |
| 6% |
| (94,223) |
| * | |||||||
所得税支出（福利） |
| 1,285 |
| - |
| 533 |
| - |
| 752 |
| 141% | |||||||
淨收益（虧損） | $ | (85,320) |
| (53)% | $ | 9,655 |
| 6% | $ | (94,975) |
| * | |||||||
* | 沒有意義 |
淨銷售額
以下是按市場和地區劃分的銷售分析：
截至6月30日的三個月 | 改變 |
| |||||||||||||||||
2023 | 2022 | 一段到一段 |
| ||||||||||||||||
（千美元） |
| ||||||||||||||||||
按終端市場劃分的銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
半導體 | $ | 106,275 |
| 65% | $ | 97,521 |
| 60% | $ | 8,754 |
| 9% | |||||||
複合半導體 |
| 24,066 |
| 15% |
| 31,122 |
| 19% |
| (7,056) |
| (23)% | |||||||
數據存儲 |
| 13,945 |
| 9% |
| 21,548 |
| 13% |
| (7,603) |
| (35)% | |||||||
科學與其他 |
| 17,355 |
| 11% |
| 13,808 |
| 8% |
| 3,547 |
| 26% | |||||||
總計 | $ | 161,641 |
| 100% | $ | 163,999 |
| 100% | $ | (2,358) |
| (1)% | |||||||
按地理區域劃分的銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
美國 | $ | 35,739 |
| 22% | $ | 57,940 |
| 35% | $ | (22,201) |
| (38)% | |||||||
EMEA |
| 17,511 |
| 11% |
| 27,234 |
| 17% |
| (9,723) |
| (36)% | |||||||
中國 | 49,986 | 31% | 28,497 | 17% | 21,489 |
| 75% | ||||||||||||
亞太地區其他地區 |
| 58,320 |
| 36% |
| 49,345 |
| 30% |
| 8,975 |
| 18% | |||||||
世界其他地區 |
| 85 |
| - |
| 983 |
| 1% |
| (898) |
| * | |||||||
總計 | $ | 161,641 |
| 100% | $ | 163,999 |
| 100% | $ | (2,358) |
| (1)% | |||||||
* | 沒有意義 |
32
目錄
截至2023年6月30日的三個月中，數據存儲和化合物半導體市場的銷售額與去年同期相比有所下降，但半導體市場的增長部分抵消了這一點。按地域劃分，美國和歐洲、中東和非洲地區的銷售額下降，部分被中國地區的增長所抵消。截至2023年6月30日的三個月中，亞太其他地區的銷售額包括新加坡、臺灣和日本的銷售額分別為2,290萬美元、1,610萬美元和1,250萬美元。截至2022年6月30日的三個月中，亞太其他地區的銷售額包括臺灣和日本的銷售額分別為2,800萬美元和1,100萬美元。我們預計，未來在各個市場和地區的銷售分佈將繼續存在逐年變化。鑑於我們業務的全球性質，我們受到我們和客户開展業務的各個國家的情況的影響。
毛利
在截至2023年6月30日的三個月中，由於毛利率的提高，毛利與上年同期相比有所增加。毛利率的增長主要是由於同期銷售的產品組合和有利的支出。我們預計，由於產品組合和其他因素，我們的毛利率每個時期都會波動。
研究和開發
我們所服務的市場以持續的技術開發和產品創新為特徵，我們投資於各種研發計劃，以保持我們的競爭優勢並實現我們的增長目標。截至2023年6月30日的三個月中，研發費用與上年同期相比有所增加，這主要是由於與人員相關的開支，因為我們投資於新的研發和技術的其他應用，以便能夠充分利用新興的全球大趨勢，支持半導體和化合物半導體市場的長期增長。
銷售、一般和管理
截至2023年6月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用與上期持平。鑑於總體宏觀經濟環境對我們業務的影響存在不確定性，我們專注於主動管理支出。
攤銷費用
與去年同期相比，攤銷費用有所下降，這主要是由於攤銷費用發生了變化，以反映某些無形資產的預期現金流，以及某些其他無形資產將在2022年全部攤銷。
利息收入（支出）
截至2023年6月30日的三個月，我們記錄的淨利息支出為60萬美元，而去年同期為260萬美元。淨利息支出的減少主要與利息收入增加約240萬美元有關，這是由於截至2023年6月30日的三個月的利率環境與去年同期相比更加有利。
其他收入（費用）
2023年5月19日，隨着本金總額為2.875％的2.875％的私募發行，我們以約1.060億美元的現金和2025年票據的70萬股普通股回購並退回了2025年未償還的2025年票據本金總額約為1.060億美元，賬面金額為1.054億美元。此外，我們還回購併退回了2027年未償還票據的本金總額約為1億美元；賬面金額為9,850萬美元，以約9,280萬美元的現金和2027年票據的380萬股普通股。我們將2025年票據和2027年票據的部分結算視為清算，因此記錄了虧損
33
目錄
在截至2023年6月30日的三個月中，分別取消了約1,650萬美元和8,060萬美元。
所得税
在每個中期報告期結束時，我們估計了預計適用於全年的有效所得税税率。該估算值用於確定年初至今的所得税準備金或福利，在隨後的過渡期中可能會發生變化。
截至2023年6月30日的三個月，我們的税收支出為130萬美元，而前一時期為50萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，我們產生的所得税支出主要與運營的税前收入有關，不包括2025年和2027年票據清算後的虧損。根據第249條對可轉換票據清算損失的限制，在截至2023年6月30日的三個月中，我們確認了與該虧損相關的90萬美元收益。此外，截至2023年6月30日的三個月中，130萬美元的所得税支出受到與外國衍生的無形收入和研發税收抵免相關的税收優惠的有利影響。在截至2022年6月30日的三個月中，有效税率低於美國的法定税率，主要與美國遞延所得税資產估值補貼的變化有關。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
下表列出了我們在合併運營報表中報告的2023年和2022年指定期間的收入和支出細列項目，以及這些細列項目的同期美元和百分比變化。我們的經營業績作為一個業務板塊報告，由我們的單一運營部門代表。
截至6月30日的六個月 | 改變 | |||||||||||||||||
2023 | 2022 | 一段到一段 | ||||||||||||||||
（千美元） | ||||||||||||||||||
淨銷售額 |
| $ | 315,145 |
| 100% | $ | 320,425 |
| 100% | $ | (5,280) |
| (2)% | |||||
銷售成本 |
| 185,618 |
| 59% |
| 190,146 |
| 59% |
| (4,528) |
| (2)% | ||||||
毛利 |
| 129,527 |
| 41% |
| 130,279 |
| 41% |
| (752) |
| (1)% | ||||||
運營費用，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
研究和開發 |
| 54,945 |
| 17% |
| 50,133 |
| 16% |
| 4,812 |
| 10% | ||||||
銷售、一般和管理 |
| 46,449 |
| 15% |
| 45,844 |
| 14% |
| 605 |
| 1% | ||||||
無形資產的攤銷 |
| 4,235 |
| 1% |
| 5,009 |
| 2% |
| (774) |
| (15)% | ||||||
其他運營支出（收入），淨額 |
| 404 |
| - |
| (47) |
| - |
| 451 |
| * | ||||||
運營費用總額，淨額 |
| 106,033 |
| 34% |
| 100,939 |
| 32% |
| 5,094 |
| 5% | ||||||
營業收入（虧損） |
| 23,494 |
| 7% |
| 29,340 |
| 9% |
| (5,846) |
| (20)% | ||||||
利息收入（支出），淨額 |
| (1,434) |
| (0)% |
| (5,438) |
| (2)% |
| 4,004 |
| (74)% | ||||||
其他收入（支出），淨額 | (97,091) | (31)% | — | 0% | (97,091) | * | ||||||||||||
所得税前收入（虧損） |
| (75,031) |
| (24)% |
| 23,902 |
| 7% |
| (98,933) |
| * | ||||||
所得税支出（福利） |
| 1,548 |
| - |
| 917 |
| - |
| 631 |
| 69% | ||||||
淨收益（虧損） | $ | (76,579) |
| (24)% | $ | 22,985 |
| 7% | $ | (99,564) |
| * | ||||||
* | 沒有意義 |
34
目錄
淨銷售額
以下是按市場和地區劃分的銷售分析：
截至6月30日的六個月 | 改變 | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 一段到一段 | |||||||||||||||
（千美元） | |||||||||||||||||
按終端市場劃分的銷售額 |
|
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|
|
|
|
|
| |||||||
半導體 | $ | 199,382 |
| 64% | $ | 175,141 |
| 55% | $ | 24,241 |
| 14% | |||||
複合半導體 |
| 45,225 |
| 14% |
| 68,231 |
| 21% |
| (23,006) |
| (34)% | |||||
數據存儲 |
| 35,459 |
| 11% |
| 43,143 |
| 13% |
| (7,684) |
| (18)% | |||||
科學與其他 | 35,079 |
| 11% | 33,910 |
| 11% | 1,169 |
| 3% | ||||||||
總計 | $ | 315,145 |
| 100% | $ | 320,425 |
| 100% | $ | (5,280) |
| (2)% | |||||
按地理區域劃分的銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
美國 | $ | 66,750 |
| 21% | $ | 105,410 |
| 33% | $ | (38,660) |
| (37)% | |||||
EMEA |
| 40,458 |
| 13% |
| 48,660 |
| 15% |
| (8,202) |
| (17)% | |||||
中國 |
| 110,733 |
| 35% |
| 58,878 |
| 19% |
| 51,855 |
| 88% | |||||
亞太地區其他地區 |
| 97,065 |
| 31% |
| 106,267 |
| 33% |
| (9,202) |
| (9)% | |||||
世界其他地區 | 139 | - | 1,210 | - | (1,071) | * | |||||||||||
總計 | $ | 315,145 |
| 100% | $ | 320,425 |
| 100% | $ | (5,280) |
| (2)% | |||||
* | 沒有意義 |
截至2023年6月30日的六個月中，化合物半導體和數據存儲市場的銷售額與去年同期相比有所下降，但半導體市場的增長部分抵消了這一點。按地域劃分，美國、亞太其他地區和歐洲、中東和非洲地區的銷售額下降，但部分被中國地區的增長所抵消。截至2023年6月30日的六個月中，亞太其他地區的銷售額包括臺灣、新加坡、日本和泰國的銷售額分別為3,410萬美元、2580萬美元、1,690萬美元和1,040萬美元。截至2022年6月30日的六個月中，亞太其他地區的銷售額包括臺灣、新加坡和日本的銷售額分別為4520萬美元和2590萬美元以及1,520萬美元。我們預計，未來在各個市場和地區的銷售分佈將繼續存在逐年變化。鑑於我們業務的全球性質，我們受到我們和客户開展業務的各個國家的情況的影響。
毛利
在截至2023年6月30日的六個月中，毛利與上年同期持平。毛利率也保持平穩，原因是同期銷售量和產品組合的減少抵消了有利的支出。我們預計，由於產品組合和其他因素，我們的毛利率每個時期都會波動。
研究和開發
我們所服務的市場以持續的技術開發和產品創新為特徵，我們投資於各種研發計劃，以保持我們的競爭優勢並實現我們的增長目標。截至2023年6月30日的六個月中，研發費用與上年同期相比有所增加，這主要是由於與人員相關的開支，因為我們投資於新的研發和技術的其他應用，以便能夠充分利用新興的全球大趨勢，支持半導體和化合物半導體市場的長期增長。
銷售、一般和管理
截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用與上期持平。鑑於總體宏觀經濟環境對我們業務的影響存在不確定性，我們專注於主動管理支出。
35
目錄
攤銷費用
與去年同期相比，攤銷費用有所下降，這主要是由於攤銷費用發生了變化，以反映某些無形資產的預期現金流，以及某些其他無形資產將在2022年全部攤銷。
利息收入（支出）
截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄的淨利息支出為140萬美元，而去年同期為540萬美元。淨利息支出的減少主要與利息收入增加約450萬美元有關，這是由於截至2023年6月30日的六個月的利率環境與去年同期相比更加有利。
其他收入（費用）
2023年5月19日，隨着本金總額為2.875％的2.875％的私募發行，我們回購並退回了2025年未償還票據的本金總額約為1.060億美元；賬面金額為1.054億美元，以約1.060億美元的現金和2025年票據的70萬股普通股。此外，我們還回購併退回了2027年未償還票據的本金總額約為1億美元；賬面金額為9,850萬美元，以約9,280萬美元的現金和2027年票據的380萬股普通股。我們將2025年票據和2027年票據的部分結算視為清算，因此，在截至2023年6月30日的六個月中，清算虧損分別約為1,650萬美元和8,060萬美元。
所得税
在每個中期報告期結束時，我們估計了預計適用於全年的有效所得税税率。該估算值用於確定年初至今的所得税準備金或福利，在隨後的過渡期中可能會發生變化。
截至2023年6月30日的六個月中，我們的税收支出為150萬美元，而前一時期為90萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們產生的所得税支出主要與運營的税前收入有關，不包括2025年和2027年票據清算後的虧損。根據第249條對可轉換票據清算損失的限制，在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認了90萬美元的收益，虧損為90萬美元。此外，截至2023年6月30日的六個月中，150萬美元的所得税支出受到與國外衍生的無形收入和研發税收抵免相關的税收優惠以及基於股份的薪酬意外收入的離散所得税優惠的有利影響。在截至2022年6月30日的六個月中，有效税率低於美國的法定税率，主要與美國遞延所得税資產估值補貼的變化有關。
流動性和資本資源
我們的現金及現金等價物、限制性現金和短期投資如下：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
（以千計） | ||||||
現金和現金等價物 | $ | 180,524 | $ | 154,925 | ||
限制性現金 |
| 437 |
| 547 | ||
短期投資 |
| 105,875 |
| 147,488 | ||
總計 | $ | 286,836 | $ | 302,960 | ||
截至2023年6月30日和2022年12月31日，在美國境外持有的現金和現金等價物分別為3,880萬美元和2,840萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計未分配收益為1,980萬美元
36
目錄
由我們的非美國子公司產生，此前已為其提供美國税款。如果分配回美國，大約850萬美元的未分配收益將需要繳納國外預扣税，我們為未分配的收益累積了90萬美元的國外預扣税。
我們認為，我們的預計運營現金流，加上現金和短期投資，將足以滿足我們未來十二個月的預計營運資金需求、合同義務和其他現金流需求，包括可轉換優先票據的定期利息支付、購買承諾以及運營租賃的付款。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流活動摘要如下：
來自經營活動的現金流
截至6月30日的六個月 |
| ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
（以千計） | |||||||
淨收益（虧損） | $ | (76,579) | $ | 22,985 | |||
非現金物品： | |||||||
折舊和攤銷 |
| 12,435 |
| 12,749 | |||
非現金利息支出 |
| 514 |
| 477 | |||
遞延所得税 |
| 778 |
| (18) | |||
基於股份的薪酬支出 |
| 14,959 |
| 10,759 | |||
債務消滅造成的損失 | 97,091 | — | |||||
壞賬準備金 | 490 | — | |||||
經營資產和負債的變化 |
| (24,553) |
| (18,783) | |||
由（用於）經營活動提供的淨現金 | $ | 25,135 | $ | 28,169 | |||
截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為2510萬美元，這是由於淨虧損7,660萬美元和非現金項目調整1.263億美元，但運營資產和負債變動導致的現金流減少2460萬美元部分抵消。運營資產和負債的變化主要歸因於庫存、應收賬款和合同資產的增加；部分被客户存款、應付賬款和應計費用的增加所抵消。
來自投資活動的現金流
截至6月30日的六個月 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
（以千計） | |||||||
收購業務，扣除獲得的現金 | $ | (30,373) | $ | — | |||
資本支出 | (10,836) | (15,420) | |||||
投資變動，淨額 |
| 43,575 |
| (10,541) | |||
由（用於）投資活動提供的淨現金 | $ | 2,366 | $ | (25,961) | |||
在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金主要歸因於淨投資活動，部分被收購Epiluvac時使用的淨現金和資本支出所抵消。在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金主要是由於2022年資本支出水平很高，這與我們在加利福尼亞州聖何塞的新租賃設施的持續建設有關，該設施目前已基本完工。
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目錄
來自融資活動的現金流
截至6月30日的六個月 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
（以千計） | |||||||
發行2029年票據所得收益，扣除發行成本 | $ | 223,202 | $ | — | |||
可轉換票據的清除 | (218,991) | — | |||||
股權獎勵的結算，扣除預扣税 | (6,182) | $ | (4,986) | ||||
由（用於）融資活動提供的淨現金 | $ | (1,971) | $ | (4,986) | |||
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動中使用的現金與部分回購2025年票據和2027年票據、償還2023年票據以及用於結算與員工股權計劃相關的税款的現金有關，部分被2029年票據發行收益所抵消。
可轉換優先票據
我們有2650萬美元的未償本金餘額，包括3.50％的可轉換優先票據，年利率為3.50％，每半年在每年的1月15日和7月15日拖欠一次，除非公司提前購買、贖回或轉換，否則將於2025年1月15日到期。此外，我們還有2,500萬美元的未償本金餘額，包括3.75％的可轉換優先票據，年利率為3.75％，每半年在每年的6月1日和12月1日拖欠一次，並於2027年6月1日到期，除非公司提前購買、贖回或轉換。2027年票據目前可在2023年6月30日之前由股東兑換。此外，我們還有2.3億美元的未償本金餘額，包括2.875％的可轉換優先票據，年利率為2.875％，每半年在每年的6月1日和12月1日拖欠一次，並於2029年6月1日到期，除非公司提前購買、贖回或轉換。
我們認為，我們有足夠的資本資源和運營現金流來支持這些債務的定期利息支付。此外，我們可以獲得1.5億美元的循環信貸額度（包括能夠申請額外的7,500萬美元，總承付款額不超過2.25億美元），以滿足我們的營運資金需求和償還信用證提款以及用於其他一般公司用途。該公司沒有立即削減該設施的計劃，該設施將於2026年12月到期。根據公司的有擔保淨槓桿率，該融資機制下的利息是可變的，如果提取，預計將根據SOFR加上150至225個基點的利息。根據公司的有擔保淨槓桿率，每年收取25至35個基點的承諾費，對融資的未使用部分收取。
合同義務和承諾
根據某些合同安排，我們承諾將來支付商品和服務的款項。這些合同安排保障了今後在正常業務過程中使用的各種資產和服務的權利。我們預計將用正常業務過程中運營產生的現金為這些合同安排提供資金。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們因利率變動而承受的市場利率風險主要與我們的投資組合有關。我們會考慮投資機會和風險、税收後果以及整體融資策略，集中管理我們的投資組合。我們的投資組合包括截至2023年6月30日的公允價值約為1.059億美元的固定收益證券。這些證券存在利率風險，根據我們截至2023年6月30日的投資組合，利率上調100個基點將導致投資組合的公允價值減少60萬美元。儘管提高利率可能會降低投資組合的公允價值，但除非個別固定收益證券在復甦之前被出售，或者損失被確定為非暫時損失，否則我們不會在合併運營報表中實現損失。
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目錄
貨幣兑換風險
我們在全球範圍內開展業務，因此，我們的部分收入、收益和對外國子公司的淨投資受到匯率變動的影響。貨幣匯率變動的經濟影響很複雜，因為這種變化通常與實際增長、通貨膨脹、利率、政府行動和其他因素的變動有關。這些變化如果是實質性的，可能會促使我們調整融資和運營策略。因此，孤立貨幣變動的影響並不能納入其他重要的經濟因素。
貨幣匯率的變化可能會影響我們以外幣計價的貨幣資產和負債以及預測的現金流。我們可能會不時簽訂月度遠期衍生品合約，目的是減輕部分風險。我們僅在套期保值背景下使用衍生金融工具，不用於投機目的，並且歷來沒有將我們的外匯衍生品指定為對衝。因此，這些合同的公允價值變動在我們的合併運營報表中記錄為 “其他，淨額”。我們與評級較高的金融機構進行衍生品交易，以降低交易對手風險。
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們對美國境外客户的淨銷售額分別約為78％和79％，分別為2022年同期的65％和67％。我們預計，對美國以外客户的淨銷售額將繼續佔我們總淨銷售額的很大比例。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，我們以美元以外的貨幣計價的銷售額約佔總淨銷售額的3％。
由於我們在美國以外的大部分銷售都以美元計價，因此外匯匯率變動10％將對合並經營業績產生非實質性的影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的首席執行官和財務官已評估並得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。披露控制和程序旨在確保根據1934年《證券交易法》提交的本報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集並傳達給我們的首席執行官和財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
2023 年 1 月 31 日，我們完成了對Epiluvac AB的收購，並將收購的業務整合到我們對財務報告流程的整體內部控制中。管理層正在評估財務報告的內部控制，並在必要時實施或修訂內部控制。見合併財務報表附註3 — 業務合併，瞭解更多詳情。截至2023年6月30日的季度中，內部控制沒有其他變化對財務報告的內部控制產生重大影響或有理由產生重大影響。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司參與了正常業務過程中出現的各種法律訴訟。公司認為，這些問題的最終解決不會對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
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目錄
第 1A 項。風險因素
有關風險因素的信息出現在本10-Q表季度報告開頭的安全港聲明和2022年10-K表格第一部分第1A項中。與先前披露的風險因素相比，沒有重大變化，但以下情況除外：
我們目前的債務安排，包括2025年到期的3.50％可轉換優先票據（“2025年票據”）、2027年到期的3.75％可轉換票據（“2027年票據”）和2029年到期的2.875％的可轉換票據（“2029年票據”）（2025年票據、2027年票據和2029年票據合稱 “票據”），以及我們的循環信貸額度（“信貸額度”），包含某些限制、契約以及回購條款，這些條款可能會限制我們籌集必要資金以滿足營運資金需求的能力，其中可能包括票據的現金轉換或回購現金票據發生根本性變化後。
截至2023年6月30日，我們在2025年票據中有2650萬美元的未償本金，2027年票據的未償本金為2,500萬美元，2029年票據的未償本金為2.30億美元。此外，截至2023年6月30日，我們有未提取的優先擔保循環信貸額度，本金總額為1.5億美元，其中包括1,500萬美元的信用證次級限額。
這些債務融資機制包含某些契約和其他限制，除其他外，這些限制可能會限制我們承擔額外債務或設立留置權、出售某些資產以及與第三方合併或整合的能力，這反過來可能使我們無法應對商業和經濟狀況的變化，進行本來可能對我們有利的交易或獲得額外融資。我們遵守其中一些契約的能力取決於我們未來的表現，這將受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，例如當前的經濟狀況。此外，我們不遵守這些契約可能會導致票據或信貸額度下的違約，這可能會加速債務的發展。如果我們的任何債務加速償還，我們可能沒有足夠的資金來償還此類債務，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大和負面影響。
此外，我們在票據轉換或信貸額度到期時回購或支付現金的能力可能受到法律、監管機構或回購、轉換或到期時存在的債務管理協議的限制。我們未能按要求償還債務將構成適用的債務融資機制下的違約，也可能導致其他債務融資機制下的違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快相關債務的償付，我們可能沒有足夠的資金來償還債務。
最後，票據的持有人將有權要求我們在到期日之前發生根本性變化時回購其全部或任何部分票據。此外，如果觸發了2025年票據、2027年票據和2029年票據的條件轉換功能（目前截至2023年9月30日的2027年票據也是如此），票據持有人將有權在指定期限內隨時轉換票據。如果一個或多個持有人選擇轉換票據，或者如果在到期前發生根本變化，除非我們選擇僅交付普通股來結算此類轉換（支付現金代替交付任何部分股份），否則我們將需要為正在轉換的票據支付現金支付，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，在我們被要求回購為此交出的票據或為正在轉換的票據支付現金時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資。此外，即使持有人不選擇轉換票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這可能會導致我們的淨營運資金大幅減少。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
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目錄
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
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目錄
第 6 項。展品
除非另有説明，否則以下每項證物均由Veeco根據文件編號0-16244向美國證券交易委員會提交。
展覽 | 以引用方式納入 | 已提交或配有傢俱 | ||||||||
數字 |
| 展品描述 |
| 表單 |
| 展覽 |
| 申報日期 |
| 在此附上 |
4.1 | Veeco Instruments Inc.與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約，日期為2023年5月19日。 | 8-K | 4.1 | 5/22/2023 | ||||||
4.2 | 2029年到期的2.875％可轉換優先票據的表格（包含在附錄4.1中）。 | 8-K | 4.2 | 5/22/2023 | ||||||
10.1 | 截至2023年5月19日，Veeco Instruments Inc. 作為借款人、擔保方、貸款人以及作為行政代理人、抵押代理人、聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人的美國滙豐銀行、全國協會、作為聯合牽頭安排人和聯席賬簿管理人的巴克萊銀行有限公司和北卡羅來納州桑坦德銀行，以及北卡羅來納州桑坦德銀行，以及北卡羅來納州桑坦德銀行，自2023年5月19日起生效的貸款和擔保協議第一修正案 | 8-K | 10.1 | 5/22/2023 | ||||||
31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a—14（a）條或第15d—14（a）條對首席執行官進行認證。 | * | ||||||||
31.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a—14（a）條或第15d—14（a）條對首席財務官進行認證。 | * | ||||||||
32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | * | ||||||||
32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | * | ||||||||
101.INS | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | * | ||||||||
101.XSD | XBRL 架構。 | ** | ||||||||
101.PRE | XBRL 演示文稿。 | ** | ||||||||
101.CAL | XBRL 計算。 | ** | ||||||||
101.DEF | XBRL 定義。 | ** | ||||||||
101.LAB | XBRL 標籤。 | ** | ||||||||
104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | ** | ||||||||
* 隨函提交
** 以電子方式提交
42
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2023年8月7日代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
Veeco儀器公司 | |||
來自： | /s/威廉 ·J· 米勒，博士 | ||
威廉 ·J· 米勒博士 | |||
首席執行官 | |||
來自： | /s/ JOHN P. KIERNAN | ||
約翰·P·基爾南 | |||
高級副總裁兼首席財務官 | |||
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