5691400054693000P3D0001378950--12-302023Q2假的P3D00013789502021-07-270001378950US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-022023-07-010001378950US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-022022-07-020001378950美國通用會計準則：普通股成員2022-04-032022-07-020001378950美國通用會計準則：普通股成員2023-04-022023-07-010001378950美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-04-010001378950US-GAAP：留存收益會員2023-07-010001378950US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-010001378950US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-010001378950US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-010001378950US-GAAP：留存收益會員2023-04-010001378950US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-010001378950US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-0100013789502023-04-010001378950US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001378950US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001378950US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001378950US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001378950US-GAAP：美國國債普通股會員2022-07-020001378950US-GAAP：留存收益會員2022-07-020001378950US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-020001378950US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-020001378950US-GAAP：美國國債普通股會員2022-04-020001378950US-GAAP：留存收益會員2022-04-020001378950US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-020001378950US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-0200013789502022-04-020001378950US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-010001378950US-GAAP：留存收益會員2022-01-010001378950US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-010001378950US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-010001378950美國通用會計準則：普通股成員2023-07-010001378950美國通用會計準則：普通股成員2023-04-010001378950美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001378950美國通用會計準則：普通股成員2022-07-020001378950美國通用會計準則：普通股成員2022-04-020001378950美國通用會計準則：普通股成員2022-01-010001378950PRTS：基於時間的限制股票單位成員2023-01-012023-07-010001378950PRTS：基於績效的限制型股票單位成員2023-01-012023-07-010001378950US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-07-010001378950US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-07-010001378950US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-022023-07-010001378950US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-04-010001378950US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-032022-07-020001378950US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-022022-04-020001378950US-GAAP：留存收益會員2023-04-022023-07-010001378950US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-04-010001378950US-GAAP：留存收益會員2022-04-032022-07-020001378950US-GAAP：留存收益會員2022-01-022022-04-020001378950SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員PRTS：摩根大通銀行會員2023-01-012023-07-010001378950SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員PRTS：摩根大通銀行會員2023-01-012023-07-010001378950US-GAAP：信用證會員PRTS：摩根大通銀行會員2022-12-310001378950US-GAAP：信用證會員PRTS：摩根大通銀行會員2023-07-010001378950PRTS：限制性股票單位 RSU 和員工 estockoptions 成員2023-07-010001378950US-GAAP：循環信貸機制成員PRTS：摩根大通銀行會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-07-010001378950US-GAAP：循環信貸機制成員PRTS：摩根大通銀行會員美國公認會計準則：基準利率成員2023-07-010001378950SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-01-012023-07-010001378950SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：Primerate 會員2023-01-012023-07-010001378950SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-01-012023-07-010001378950SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：Primerate 會員2023-01-012023-07-010001378950PRTS：自有品牌績效會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-04-022023-07-010001378950PRTS: 自有品牌引擎成員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-04-022023-07-010001378950PRTS: 自有品牌碰撞成員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-04-022023-07-010001378950PRTS：品牌績效會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-04-022023-07-010001378950PRTS：brandeEngine 會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-04-022023-07-010001378950PRTS: 品牌碰撞成員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-04-022023-07-010001378950US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-04-022023-07-010001378950PRTS：自有品牌績效會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-07-010001378950PRTS: 自有品牌引擎成員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-07-010001378950PRTS: 自有品牌碰撞成員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-07-010001378950PRTS：品牌績效會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-07-010001378950PRTS：brandeEngine 會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-07-010001378950PRTS: 品牌碰撞成員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-07-010001378950US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-07-010001378950PRTS：自有品牌績效會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2022-04-032022-07-020001378950PRTS: 自有品牌引擎成員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2022-04-032022-07-020001378950PRTS: 自有品牌碰撞成員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2022-04-032022-07-020001378950PRTS：品牌績效會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2022-04-032022-07-020001378950PRTS：brandeEngine 會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2022-04-032022-07-020001378950PRTS: 品牌碰撞成員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2022-04-032022-07-020001378950US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2022-04-032022-07-020001378950PRTS：自有品牌績效會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-022022-07-020001378950PRTS: 自有品牌引擎成員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-022022-07-020001378950PRTS: 自有品牌碰撞成員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-022022-07-020001378950PRTS：品牌績效會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-022022-07-020001378950PRTS：brandeEngine 會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-022022-07-020001378950PRTS: 品牌碰撞成員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-022022-07-020001378950US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2022-01-022022-07-0200013789502022-07-0200013789502022-01-010001378950PRTS：限制性股票單位 RSU 和員工 estockoptions 成員2023-04-022023-07-010001378950PRTS：限制性股票單位 RSU 和員工 estockoptions 成員2023-01-012023-07-010001378950PRTS：限制性股票單位 RSU 和員工 estockoptions 成員US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2022-04-032022-07-020001378950PRTS：限制性股票單位 RSU 和員工 estockoptions 成員2022-04-032022-07-020001378950PRTS：限制性股票單位 RSU 和員工 estockoptions 成員US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員2022-01-022022-07-020001378950PRTS：限制性股票單位 RSU 和員工 estockoptions 成員2022-01-022022-07-020001378950US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-022023-07-010001378950US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-04-0100013789502023-01-012023-04-0100013789502023-07-0100013789502022-12-310001378950US-GAAP：美國國債普通股會員2023-07-010001378950US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001378950US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-010001378950US-GAAP：循環信貸機制成員PRTS：摩根大通銀行會員2023-07-010001378950US-GAAP：循環信貸機制成員PRTS：摩根大通銀行會員2022-06-170001378950US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-032022-07-0200013789502022-04-032022-07-020001378950US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-022022-04-0200013789502022-01-022022-04-020001378950美國通用會計準則：普通股成員2022-01-022022-04-020001378950US-GAAP：循環信貸機制成員PRTS：摩根大通銀行會員2023-01-012023-07-0100013789502022-01-022022-07-0200013789502023-04-022023-07-0100013789502023-07-2500013789502023-01-012023-07-01xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年7月1日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會文件編號： 001-33264

CARPARTS.COM, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

68-0623433

（州或其他司法管轄區
公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

2050 W. 190^第四街, 400 套房, 託蘭斯, 加州90504

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(424) 702-1455

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：



每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元	PRTS	這個納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克全球市場）

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。是的 ⌧沒有◻

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ⌧沒有◻

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件管理器	☐	規模較小的申報公司	☐
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則《交易法》。 ◻

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有⌧

截至 2023 年 7 月 25 日，註冊人已經 57,016,876已發行普通股，面值0.001美元。

CARPARTS.COM, INC

10-Q 表季度報告

在截至2023年7月1日的十三週和二十六週內


		頁面
	第一部分財務信息

第 1 項。	財務報表	4
	截至2023年7月1日和2022年12月31日的合併資產負債表（未經審計）	4
	截至2023年7月1日和2022年7月2日的十三週和二十六週的合併運營報表和綜合運營報表（未經審計）	5
	截至2023年7月1日和2022年7月2日的十三週和二十六週的合併股東權益報表（未經審計）	6
	截至2023年7月1日和2022年7月2日的二十六週合併現金流量表（未經審計）	7
	合併財務報表附註（未經審計）	8
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	13
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	20
第 4 項。	控制和程序	20

	第二部分。其他信息

第 1 項。	法律訴訟	21
第 1A 項。	風險因素	21
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	42
第 3 項。	優先證券違約	43
第 4 項。	礦山安全披露	43
第 5 項。	其他信息	43
第 6 項。	展品	44

除非上下文另有要求，否則本報告中使用的 “CarParts.com”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是 CarParts.com, Inc. 及其子公司。除非另有説明，否則所有金額均以千為單位列報。

CarParts.co^®，Kool-Vue^®，JC Whitney^®，埃文·菲捨爾^®，SureStop^®，TrueDrive^®，DriveWir^™，還有 driveMot^™，其中包括我們在美國的當前和待批准的商標。本報告中出現的所有其他商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告中包含的陳述，除對歷史或當前事實的陳述或描述外，均為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，我們打算使此類前瞻性陳述受由此建立的安全港的約束。此處包含的任何前瞻性陳述均基於管理層的信念和假設以及管理層目前可用的信息。我們試圖通過 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“可能繼續”、“可能繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，以及這些詞語或類似表達方式的變體。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來事件、我們未來的運營和財務業績、財務預期、預期增長和戰略、我們獲得額外市場份額的能力、當前業務指標、資本需求、融資計劃、資本部署、流動性、合同、訴訟、產品供應、客户、收購、競爭以及設施狀況的陳述。前瞻性陳述，無論出現在本文件或其他歸因於公司的陳述中的何處，都涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在本報告第二部分第1A項的 “風險因素” 標題下，我們將更詳細地討論其中的許多風險。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。您應完整閲讀本報告以及我們在本報告中引用並作為報告附錄提交的文件，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本報告發布之日的信念和假設。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

CARPARTS.COM, INC和子公司

合併資產負債表

（未經審計，以千計，面值數據除外）


	七月 1,		十二月三十一日
	2023		2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	79,213	$	18,767
應收賬款，淨額		7,483		6,406
庫存，淨額		113,739		136,026
其他流動資產		6,675		6,672
流動資產總額		207,110		167,871
財產和設備，淨額		23,620		24,290
使用權——資產——經營租賃，淨額		21,737		23,951
使用權——資產——融資租賃，淨額		17,110		19,750
其他非流動資產		2,472		2,537
總資產	$	272,049	$	238,399
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	82,998	$	57,616
應計費用		19,482		16,466
使用權-義務-運營，當前		4,726		4,571
使用權-義務-財務，當前		4,432		4,753
其他流動負債		5,546		4,622
流動負債總額		117,184		88,028
使用權-義務-經營，非當前		19,024		21,412
使用權-義務-融資，非流動		13,771		15,916
其他非流動負債		3,312		2,971
負債總額		153,291		128,327
承付款和意外開支
股東權益：
普通股， $0.001面值； 100,000授權股份； 56,914和 54,693股份發行的和傑出的截至 2023 年 7 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日（其中 2,815和 2,565分別是庫存股）		59		57
庫存股		(8,672)		(7,625)
額外的實收資本		306,568		297,265
累計其他綜合收益		1,174		1,126
累計赤字		(180,371)		(180,751)
股東權益總額		118,758		110,072
負債和股東權益總額	$	272,049	$	238,399

見合併財務報表附註（未經審計）。

CARPARTS.COM, INC和子公司

合併運營報表和綜合運營報表

（未經審計，以千計，每股數據除外）


	十三週已結束				二十六週已結束
	七月 1,		7月2日		七月 1,		7月2日
	2023		2022		2023		2022
淨銷售額	$	176,978	$	176,220	$	352,470	$	342,273
銷售成本 ⁽¹⁾		116,536		114,285		229,477		219,176
毛利		60,442		61,935		122,993		123,097
運營費用		61,286		57,644		123,201		116,415
（虧損）運營收入		(844)		4,291		(208)		6,682
其他收入（支出）：
其他收入，淨額		639		190		1,553		246
利息支出		(325)		(346)		(683)		(638)
其他收入（支出）總額，淨額		314		(156)		870		(392)
所得税前（虧損）收入		(530)		4,135		662		6,290
所得税準備金		141		17		282		69
淨（虧損）收入		(671)		4,118		380		6,221
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整		—		104		—		124
遞延補償信託資產的未實現收益（虧損）		24		(100)		48		(134)
其他綜合收益（虧損）總額		24		4		48		(10)
綜合（虧損）收入	$	(647)	$	4,122	$	428	$	6,211
每股淨（虧損）收益：
每股基本淨（虧損）收益	$	(0.01)	$	0.08	$	0.01	$	0.12
攤薄後的每股淨（虧損）收益	$	(0.01)	$	0.07	$	0.01	$	0.11
已發行普通股的加權平均值：
用於計算每股基本淨（虧損）收益的股份		56,532		54,210		55,789		53,744
計算攤薄後每股淨（虧損）收益時使用的股份		56,532		57,210		58,028		57,315

(1)	不包括包含在運營費用中的折舊和攤銷費用。

見合併財務報表附註（未經審計）。

CARPARTS.COM, INC和子公司

股東權益合併報表

（未經審計，以千計）


								累積的
				額外				其他				總計
	普通股			付費-		財政部		全面		累積的		股東
	股份	金額		資本		股票		收入		赤字		公平
餘額，2022 年 1 月 1 日	52,960	$	56	$	282,663	$	(7,625)	$	274	$	(179,800)	$	95,568
淨收入	—		—		—		—		—		2,103		2,103
發行與行使股票期權有關的股份	533		—		792		—		—		—		792
發行與限制性股票單位歸屬相關的股份	519		1		(1)		—		—		—		—
向顧問發放股票獎勵	10		—		81		—		—		—		81
發行與董事會費用相關的股票	—		—		6		—		—		—		6
發行與員工股票購買計劃（“ESPP”）相關的股票	45		—		431		—		—		—		431
高管和董事的股票購買計劃	3		—		23		—		—		—		23
基於股份的薪酬	—		—		4,225		—		—		—		4,225
遞延補償信託資產的未實現虧損	—		—		—		—		(34)		—		(34)
外幣變動的影響	—		—		—		—		20		—		20
餘額，2022 年 4 月 2 日	54,070	$	57	$	288,220	$	(7,625)	$	260	$	(177,697)	$	103,215
淨收入	—		—		—		—		—		4,118		4,118
發行與行使股票期權有關的股份	70		—		136		—		—		—		136
發行與限制性股票單位歸屬相關的股份	220		—		—		—		—		—		—
發行與董事會費用相關的股票	—		—		6		—		—		—		6
高管和董事的股票購買計劃	—		—		4		—		—		—		4
基於股份的薪酬	—		—		771		—		—		—		771
遞延補償信託資產的未實現虧損	—		—		—		—		(100)		—		(100)
外幣變動的影響	—		—		—		—		104		—		104
餘額，2022 年 7 月 2 日	54,360	$	57	$	289,137	$	(7,625)	$	264	$	(173,579)	$	108,254

餘額，2022 年 12 月 31 日	54,693	$	57	$	297,265	$	(7,625)	$	1,126	$	(180,751)	$	110,072
淨收入	—		—		—		—		—		1,051		1,051
發行與行使股票期權有關的股份	972		1		1,523		—		—		—		1,524
發行與限制性股票單位歸屬相關的股份	495		1		—		—		—		—		1
發行與董事會費用相關的股票	1		—		6		—		—		—		6
發行與 ESPP 相關的股票	42		—		221		—		—		—		221
基於股份的薪酬	—		—		4,170		—		—		—		4,170
遞延補償信託資產的未實現收益	—		—		—		—		24		—		24
餘額，2023 年 4 月 1 日	56,203	$	59	$	303,185	$	(7,625)	$	1,150	$	(179,700)	$	117,069
淨虧損	—		—		—		—		—		(671)		(671)
發行與行使股票期權有關的股份	279		—		446		—		—		—		446
發行與限制性股票單位歸屬相關的股份	431		—		—		—		—		—		—
發行與董事會費用相關的股票	1		—		5		—		—		—		5
基於股份的薪酬	—		—		2,937		—		—		—		2,937
股票回購	—		—		(5)		(1,047)		—		—		(1,052)
遞延補償信託資產的未實現收益	—		—		—		—		24		—		24
餘額，2023 年 7 月 1 日	56,914	$	59	$	306,568	$	(8,672)	$	1,174	$	(180,371)	$	118,758

見合併財務報表附註（未經審計）。

CARPARTS.COM, INC和子公司

合併現金流量表

（未經審計，以千計）


	二十六週已結束
	七月 1,		7月2日
	2023		2022
經營活動
淨收入	$	380	$	6,221
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷費用		8,166		6,265
無形資產的攤銷		20		55
基於股份的薪酬支出		6,696		4,498
為非僱員董事服務頒發的股票獎勵		11		11
與高管和董事通過工資延期購買計劃相關的股票獎勵		—		27
處置資產所得收益		(75)		(17)
遞延融資成本的攤銷		32		21
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(1,090)		(2,070)
庫存		22,286		(24,165)
其他流動資產		(4)		(1,739)
其他非流動資產		60		(741)
應付賬款和應計費用		28,630		17,466
其他流動負債		925		(109)
使用權義務——經營租賃——當前		380		(105)
使用權義務——經營租賃——長期		(398)		(20)
其他非流動負債		342		(139)
經營活動提供的淨現金		66,361		5,459
投資活動
財產和設備增補		(4,669)		(7,797)
出售財產和設備的收益		83		44
用於投資活動的淨現金		(4,586)		(7,753)
籌資活動
從應付循環貸款中借款		117		5,296
應付循環貸款的付款		(117)		(5,296)
融資租賃的付款		(2,467)		(1,966)
回購庫存股		(1,052)		—
為ESPP發行普通股的淨收益		221		432
行使股票期權的收益		1,969		929
用於融資活動的淨現金		(1,329)		(605)
匯率變動對現金的影響		—		(21)
現金和現金等價物的淨變化		60,446		(2,920)
現金和現金等價物，期初		18,767		18,144
現金和現金等價物，期末	$	79,213	$	15,224
非現金投資和融資活動的補充披露：
收購使用權金融資產	$	—	$	7,235
應計資產購買	$	408	$	1,060
以股份為基礎的薪酬支出資本化為財產和設備	$	411	$	579
為服務而發行的股票	$	—	$	81
現金流信息的補充披露：
在此期間支付的所得税現金	$	155	$	148
期內為利息（收入）支出支付的現金（已收到），淨額	$	(32)	$	653

見合併財務報表附註（未經審計）。

CARPARTS.COM, INC和子公司

合併財務報表附註（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

附註 1 — 公司列報和描述的基礎

CarParts.com, Inc.（包括其子公司）是售後汽車零部件和配件的領先在線提供商。該公司主要通過其旗艦網站向個人消費者銷售其產品，該網站位於 wwwcarparts.com 和在線市場。我們的公司網站也位於 www.carparts.com/投資者。提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 是指 CarParts.com, Inc. 及其合併子公司。

該公司的產品包括服務於磨損和車身維修市場的替換零件、用於維護和維修市場的硬零件以及高性能零件和配件。替換零件類別主要由汽車外部的車身部件以及與發動機或傳動系統的功能無關的某些其他機械或電氣部件組成。我們屬於此類別的零件通常會替換因一般磨損或碰撞而損壞的原始車身部件。此外，我們還銷售種類繁多的鏡子產品，包括來自我們自己的名為Kool-Vue的自有品牌的零件^®，它們作為售後替換零件和作為現有零件的升級件進行銷售和銷售。硬零件類別主要由發動機部件和其他機械和電氣部件組成，包括我們自有品牌的名為Evan Fischer的催化轉換器^®。這些硬質零件用作替換部件，通常由專業人員和自己動手進行發動機和機械維護和維修。我們還提供上述每個類別中出售的許多零件的高性能版本，包括我們自己的自有品牌 JC Whitney 的零件^®。高性能部件和配件通常由增強汽車性能、升級特定部件的現有功能或改善汽車的物理外觀或舒適度的部件組成。

該公司是特拉華州的一家公司，總部位於加利福尼亞州託蘭斯。該公司的員工分佈在美國和菲律賓。

演示基礎

公司的合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“U.S. GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）10-Q表格和美國證券交易委員會第S-X條第10條的指示編制的。管理層認為，隨附的合併財務報表包含所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公允列報公司截至2023年7月1日的合併財務狀況以及截至2023年7月1日和2022年7月2日的十三週和二十六週的合併經營業績和現金流。公司在過渡期的業績不一定代表任何其他過渡期或全年的預期業績。這些未經審計的合併財務報表應與2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀，以及我們在2022財年結束後和整個報告發布之日向美國證券交易委員會提交的所有其他定期文件，包括8-K表的最新報告。

自2022年7月3日起，管理層根據ASC 830重新評估了我們對菲律賓子公司的本位幣決定， 外幣問題，並得出結論，將本位幣從當地貨幣改為我們的報告貨幣美元是適當的。因此，菲律賓子公司功能貨幣的變更已根據ASC 830進行了前瞻性應用。自2022年7月3日起，外幣收益和虧損現已包含在淨收益中。截至2022年7月2日，先前記錄在公司合併資產負債表中累計其他綜合收益中的任何折算損益保持不變。外幣資產和負債現在使用當前匯率重新計量為美元，但非貨幣資產和權益除外，它們是按歷史匯率重新計量的。收入和支出使用本財政年度的平均匯率進行重新計量，與非貨幣資產相關的支出除外，這些支出是按歷史匯率重新計量的。

根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金、現金等價物、投資、運營現金流和可用債務融資將足以至少在未來十二個月內為我們的運營現金需求提供資金。

附註 2 — 借款

公司維持基於資產的循環信貸額度（“信貸額度”），該額度除其他外規定了循環承諾，該承諾受來自某些應收賬款、庫存以及財產和設備的借款基礎的約束。信貸額度提供循環承諾，本金總額為美元75,000並允許未承諾的能力將本金總額額外增加 $75,000到 $150,000，受某些條款和條件的約束。信貸額度將於2027年6月17日到期。截至2023年7月1日和2022年12月31日，我們的未償還循環貸款餘額為美元0，分別是。截至2023年7月1日和2022年12月31日，未償還的備用信用證餘額為美元1,100和 $620，分別是，我們有 $0合併資產負債表中應付賬款中未結的貿易信用證。

根據信貸額度發放的貸款按公司選擇按年利率計息，等於 (a) 調整後的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上適用的利潤率 1.50% 至 2.00根據公司的固定費用承保比率計算的每年百分比，或 (b) “備用最優惠基本利率”，但須從以下方面上調 0.00% 至 0.50每年百分比基於公司的固定費用覆蓋率。截至2023年7月1日，公司基於SOFR的利率為 6.74%，公司的最優惠基準利率為 8.25%。承諾費，基於信貸額度下未提取的可用性，利率為任一利率 0.20% 或 0.25根據未提取的可用金額，每年按月支付。根據與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂的信貸協議條款（“信貸協議”），現金收入存入密碼箱，由公司自行決定，除非 “現金統治期” 生效，在此期間，現金收入將用於減少信貸協議下的欠款。如果發生違約或《信貸協議》中定義的 “過剩可用性” 低於美元，則會觸發現金自治期9,000 (12佔循環承諾總額的百分比）三連續工作日，並將持續到前一個工作日 45連續幾天，不存在默認事件且過剩可用性已大於 $9,000在任何時候（觸發點可根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果公司所需的與 “契約測試觸發期”（定義見信貸協議）相關的超額可用性低於美元7,500 (10佔循環承諾總額的百分比）三連續工作日，公司必須將最低固定費用覆蓋率維持在 1.0到 1.0，一直持續到超額可用性大於或等於 $7,500在任何時候都是 45連續幾天（觸發因素可能會根據公司的循環承諾進行調整）。

附註 3 — 股東權益和基於股份的薪酬

期權和限制性股票單位

在截至2023年7月1日的二十六週內，公司的普通股期權活動如下：

●

已授予購買期權 0普通股。

●

的練習 1,251購買普通股的期權。

●

沒收 33購買普通股的期權。

●

的到期 5購買普通股的期權。

下表彙總了公司在截至2023年7月1日的二十六週內的限制性股票單位（“RSU”）活動，以及截至2023年7月1日未償還和可行使的獎勵的詳細信息（以千計）：



			加權平均值
			授予日期	聚合
	股份		公允價值	內在價值
已歸屬，預計將於2022年12月31日歸屬	3,132
已獲獎	1,813
既得	(927)
被沒收	(288)
傑出獎項，2023 年 7 月 1 日	3,730	$	10.11	$	15,852
已歸屬，預計將於 2023 年 7 月 1 日歸屬	3,728	$	10.11	$	15,844

在截至2023年7月1日的二十六週內， 658歸屬的限制性股票單位是基於時間的， 269是基於性能的。

在截至2023年7月1日的十三週和二十六週內，我們記錄的與股票期權和限制性股票單位相關的薪酬成本為美元2,937和 $7,107，分別是。在截至2022年7月2日的十三週和二十六週內，我們記錄的與股票期權和限制性股票單位相關的薪酬成本為美元771和 $5,077，其中 $0和 $81涉及向顧問發行的普通股，作為顧問在相應時期內提供的服務的補償的一部分。截至2023年7月1日，與股票期權和限制性股票單位相關的未確認薪酬支出為美元26,503這筆費用將在2027年6月之前支出。

股票回購計劃

2021年7月27日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司最多可以購買$的股票30不時持有公司普通股的百萬股。普通股的回購可以通過公開市場購買、大宗交易、實施10b5-1計劃和/或任何其他可用的方法來執行。在截至2023年7月1日的二十六週內，公司回購了 250其普通股，總成本為美元1,047（不包括佣金），平均價格為 $4.19每股。在截至2022年7月2日的二十六週內，公司做到了不t 回購其普通股的任何股份。截至 2023 年 7 月 1 日，公司仍獲準回購不超過 $28,473以其普通股為單位。

附註4 — 每股淨（虧損）收益

下表列出了基本和攤薄後每股淨（虧損）收益（以千計，每股數據除外）的計算：


	十三週已結束				二十六週已結束
	2023年7月1日		2022年7月2日		2023年7月1日		2022年7月2日
每股淨（虧損）收益：
分子：
可分配給普通股的淨（虧損）收入	$	(671)	$	4,118		380		6,221
分母：
已發行普通股加權平均值（基本）		56,532		54,210		55,789		53,744
普通股期權和限制性股票的普通等價股		—		3,000		2,239		3,571
已發行普通股加權平均值（攤薄）		56,532		57,210		58,028		57,315
每股基本淨（虧損）收益	$	(0.01)	$	0.08	$	0.01	$	0.12
攤薄後的每股淨（虧損）收益	$	(0.01)	$	0.07	$	0.01	$	0.11

截至2023年7月1日的二十六週內，具有反稀釋性且未包含在每股攤薄收益計算中的期權和限制性股票單位的總額為 2,745，在截至2022年7月2日的十三週和二十六週內，共計為 1,771和 1,789，分別是。在截至2023年7月1日的十三週內，所有未償還的潛在稀釋劑

證券已排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為納入此類證券的效果本來是反稀釋的。

附註 5 — 所得税

公司需要繳納美國聯邦所得税以及外國和州税務管轄區的所得税。除美國國税局外，2018-2022納税年度仍有待公司受其管轄的主要税收司法管轄區的審查，其2019-2022納税年度仍然開放。

在截至2023年7月1日的十三週和二十六週內，公司的有效税率為（26.6)% 和 42.6分別為％。有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於州所得税、我們在菲律賓子公司的收入適用不同的税率、基於股份的薪酬要麼無法用於納税目的扣除，要麼可扣税金額與財務申報金額不同，以及抵消當期税前（虧損）收入税收的估值補貼的變化。

在截至2022年7月2日的十三週和二十六週內，公司的有效税率為 0.4% 和 1.1分別為％。有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於州所得税、我們在菲律賓子公司的收入適用不同的税率、基於股份的薪酬要麼無法用於納税目的扣除，要麼可扣税金額與財務報告金額不同，以及抵消當期税前收入税收的估值補貼的變化。

公司根據ASC主題740——所得税（“ASC 740”）核算所得税。根據ASC 740的規定，管理層必須評估是否應根據其遞延所得税資產設立估值補貼。目前，我們的遞延所得税資產有全額估值補貼。截至每個報告日，公司管理層都會考慮新的證據，包括正面和負面證據，這些證據可能會影響管理層對遞延所得税資產未來變現的看法。在截至2023年7月1日的二十六週內，公司遞延所得税資產的金額與截至2022年12月31日的財年相比沒有重大變化，這些資產被認為不大可能在未來幾年變現。

附註6——承諾和意外開支

法律事務

石棉。該公司的全資子公司汽車專業配件和零件公司及其全資子公司惠特尼汽車集團有限公司（“WAG”）在多起訴訟中被點名為被告，這些訴訟涉及對1960年代末和1970年代初安裝含有石棉的制動器所造成的損害的索賠。WAG 銷售了某些制動器，但沒有生產任何制動器。WAG維持責任保險，以保護其和公司的資產免受訴訟造成的損失，保險是根據事件而不是索賠提供的，預計公司不會因此事承擔對其合併財務報表至關重要的鉅額自付費用。

普通訴訟程序。公司受其正常業務過程中提出的法律訴訟和索賠，包括例如與產品責任、工作場所傷害、知識產權和就業問題有關的索賠。例如，一個工人，直接受僱於公司位於德克薩斯州大草原倉庫的第三方勞工承包公司的人已向加利福尼亞州洛杉磯縣中區高等法院提起疏忽索賠工作場所傷害從 2021 年 3 月開始。該案正處於發現階段，目前定於2024年進行審判。該公司打算大力為自己辯護，儘管無法保證不會承擔任何責任。截至本文發佈之日，公司認為此類事項的最終處置不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。公司提供責任保險，以保護公司的資產免受與持續和正常業務運營相關的活動引起或涉及的損失。

注 7 — 產品信息

如上文註釋1所述，該公司的產品包括服務於磨損和車身維修市場的替換零件、用於維護和維修市場的硬零件以及高性能零件和配件。下表彙總了按產品類型劃分的公司收入的大致分佈。


	十三週已結束				二十六週已結束
	2023年7月1日		2022年7月2日		2023年7月1日		2022年7月2日
自有品牌
替換部件	65	%	66	%	66	%	66	%
硬零件	19	%	19	%	19	%	21	%
性能	1	%	1	%	1	%	1	%

有品牌的
替換部件	1	%	1	%	1	%	1	%
硬零件	8	%	8	%	7	%	7	%
性能	6	%	5	%	6	%	4	%

總計	100	%	100	%	100	%	100	%

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（以千計，每股數據除外，或另有説明）

警示聲明

您應結合我們的合併財務報表及其載於本報告第一部分第1項的相關附註閲讀以下討論和分析。本報告中的某些陳述，包括有關我們的業務戰略、運營、財務狀況和前景的陳述，均為前瞻性陳述。使用 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將來”、“很可能會繼續”、“很可能會發生” 等詞語以及設想未來事件的類似表達方式可以識別前瞻性陳述。

本節中包含的信息並未完整描述我們的業務或與投資普通股相關的風險。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中披露的各種信息，這些報告可在美國證券交易委員會的網站上查閲 http://www.sec.gov。標題為” 的部分風險因素” 載於 第二部分，第 1A 項本報告以及我們在美國證券交易委員會其他文件中的類似討論描述了一些重要因素、風險和不確定性，這些因素可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況，並可能導致實際業績與我們或代表我們發表的這些或任何其他前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述基於當前的預期，僅反映管理層截至發佈之日的觀點。我們不承擔任何修改或更新前瞻性陳述的義務。最後，不應將我們的歷史業績視為未來表現的指標。

概述

我們是售後汽車零部件的領先在線提供商，包括替換零件、硬零件以及高性能零件和配件。我們主要通過我們的旗艦網站向個人消費者銷售我們的產品 wwwcarparts.com和在線市場。我們的專有產品數據庫根據車輛品牌、型號和年份將我們的 SKU 映射到產品應用。我們的公司網站位於 www.carparts.com/投資者。本報告中包含的我們的網站地址不包括或以引用方式納入我們網站上的任何信息。

我們相信，通過去中介化傳統的汽車零部件供應鏈，直接向客户銷售產品，使我們能夠高效地向客户交付產品。我們的 “在旅途中為駕駛員賦能” 的願景側重於創建一個可信的平臺，減輕車輛維修和保養的壓力。我們相信我們的戰略包括四個重點領域：卓越的客户服務、卓越的運營、財務紀律和創新。

卓越的客户服務意味着向希望在無與倫比的數字優先體驗中尋求簡單、無壓力的車輛保養的駕駛員提供種類繁多、價格具有競爭力的優質零件。我們通過利用垂直整合的供應鏈、擴大國內足跡以拉近與客户的距離，以及改善我們的網站和用户體驗來實現這一目標。

卓越運營意味着創造一種持續改進的文化。我們專注於優化流程，消除瓶頸，改善組織內部的溝通和協作。這需要致力於持續的學習和發展，並擁抱新技術和流程。

財務紀律意味着以謹慎和負責任的方式優化成本和管理財務資源，以推動股東價值。在組織層面，我們的目標是優化現金流、控制成本和有效分配資源。

創新意味着確保我們公司繼續發展並提供滿足客户不斷變化的需求的產品和服務。目前，有些產品和服務尚未廣泛提供給客户，我們認為這些產品和服務是機遇領域。通過細緻的執行，這些創新有機會為我們的購物者創造更多價值，同時在未來創造額外的收入或利潤。

支持我們戰略和未來增長的全行業趨勢包括：

1.為市場提供服務所需的 SKU 數量。在過去幾年中，汽車 SKU 的數量急劇增長。在當今的市場上，除非消費者駕駛的是大批量生產的汽車並且需要簡單的維護物品，否則他們需要的零件通常不會在實體店的貨架上。我們相信，我們用户友好的旗艦網站為客户提供了實體購物體驗的有利替代方案，它提供了大約 976,000 個 SKU 的全面選擇，包括詳細的產品描述、屬性和照片，以及使用直接配送和庫存配送方式配送訂單的靈活性。

2.美國車隊的擴張和老化。根據美國汽車保養協會的數據，作為汽車零部件需求指標的美國輕型汽車的平均車齡在2023年創下了12.5年的歷史新高。我們認為，車輛基礎的增加和平均車齡的提高將對售後市場零件的整體需求產生積極影響，因為較舊的車輛通常需要更多的維修。在許多情況下，我們認為這些較舊的車輛是由自己動手（“DIY”）的車主駕駛的，他們更有可能自己進行任何必要的維修，而不是將汽車帶到專業維修店。

3.在線銷售的增長。美國汽車保養協會估計，到2025年，在線銷售汽車零部件和配件的總收入將超過210億美元。產品可用性的提高、價格的降低以及消費者對數字平臺的滿意度不斷提高，正在推動向在線銷售的轉變。我們相信，由於我們的旗艦網站和在線市場一直是售後市場汽車零部件的主要來源，因此我們已經為向在線銷售的轉變做好了充分的準備。

影響我們績效的因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素既為我們帶來了重大機遇，也帶來了風險和挑戰，包括中討論的因素 第二部分，第 IA 項，見本10-Q表季度報告及附件 第一部分，第 IA 項， 在我們截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告中。

執行摘要

2023年第二季度，該公司的淨銷售額為176,978美元，而2022年第二季度的淨銷售額為176,220美元，增長了0.4％。該公司在2023年第二季度淨虧損671美元，而2022年第二季度的淨收入為4,118美元。公司在2023年第二季度扣除利息（收入）支出、淨額、所得税準備金、折舊和攤銷費用、無形資產攤銷以及基於股份的薪酬支出（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）前的淨（虧損）收入為6,302美元，而2022年第二季度為8,318美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是公認會計原則（“GAAP”）衡量標準。請參閲下面標題為 “” 的部分非公認會計準則指標” 獲取有關我們使用調整後息税折舊攤銷前利潤以及淨收入對賬的信息。

與 2022 年第二季度相比，2023 年第二季度的淨銷售額略有增長。毛利下降了2.4％，至60,442美元，毛利率下降了90個基點至34.2％，而2022年第二季度的毛利率為35.1％。毛利率的下降主要是由不利的運費和產品組合推動的。

2023年第二季度的總支出主要包括銷售成本和運營費用，與2022年同期相比有所增加。銷售成本和運營支出的變化將在以下內容中進一步詳細描述——”運營結果” 下面。

非公認會計準則指標

條例G， “使用非公認會計準則財務指標的條件，” 以及《交易法》的其他條款定義並規定了某些非公認會計準則財務信息的使用條件。我們提供息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，這是非公認會計準則財務指標。息税折舊攤銷前利潤包括 (a) 利息（收入）支出前的淨（虧損）收入，淨額；（b）所得税準備金；（c）折舊和攤銷費用；以及（d）無形資產攤銷；而調整後的息税折舊攤銷前利潤包括扣除股票薪酬支出前的息税折舊攤銷前利潤。

公司認為，這些非公認會計準則財務指標為管理層和投資者提供了重要的補充信息。這些非公認會計準則財務指標反映了另一種看待公司運營方面的方式，與公認會計原則業績以及隨之而來的相應公認會計準則財務指標的對賬來看，可以更全面地瞭解影響公司業務和經營業績的因素和趨勢。

管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量公司經營業績的一種指標，因為它消除了基於股份的薪酬支出以及我們認為不能代表我們持續經營業績的其他項目的影響，從而有助於持續比較公司的經營業績。在內部，管理層也將這項非公認會計準則指標用於規劃目的，包括編制內部預算；分配資源以提高財務業績；以及評估運營戰略的有效性。公司還認為，分析師和投資者使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為補充衡量標準來評估我們行業中公司的持續運營。

這項非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則公佈的業績相輔相成並與之結合使用，不應依賴將其排除在公認會計準則財務指標之外。管理層強烈鼓勵投資者全面審查公司的合併財務報表，不要依賴任何單一的財務指標。由於非公認會計準則財務指標尚未標準化，因此可能無法將這些財務指標與其他名稱相同或相似的公司的非公認會計準則財務指標進行比較。此外，公司預計將繼續產生與上述非公認會計準則調整相似的費用，將這些項目排除在公司的非公認會計準則指標之外不應被解釋為推斷這些成本不尋常、罕見或非經常發生。

下表對報告所述期間的淨（虧損）收入與調整後的息税折舊攤銷前利潤（以千計）進行了對賬：


	十三週已結束				二十六週已結束
	2023年7月1日		2022年7月2日		2023年7月1日		2022年7月2日
淨（虧損）收入	$	(671)	$	4,118	$	380	$	6,221
折舊和攤銷		4,247		3,308		8,166		6,265
無形資產的攤銷		9		27		20		55
利息（收入）支出，淨額		(221)		342		126		633
税收		141		17		282		69
税前利潤	$	3,505	$	7,812	$	8,974	$	13,243
股票補償費用	$	2,797	$	506	$	6,696	$	4,498
調整後 EBITDA	$	6,302	$	8,318	$	15,670	$	17,741

運營結果

下表列出了所示期間的選定運營報表數據，以佔淨銷售額的百分比表示：


	十三週已結束				二十六週已結束
	2023年7月1日		2022年7月2日		2023年7月1日		2022年7月2日
淨銷售額	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
銷售成本	65.8		64.9		65.1		64.0
毛利	34.2		35.1		34.9		36.0
運營費用	34.6		32.7		35.0		34.0
（虧損）運營收入	(0.5)		2.4		(0.1)		2.0
其他收入（支出）：
其他收入，淨額	0.4		0.1		0.5		0.1
利息支出	(0.2)		(0.2)		(0.2)		(0.2)
其他收入（支出）總額，淨額	0.2		(0.1)		0.3		(0.1)
所得税前（虧損）收入	(0.3)		2.3		0.2		1.8
所得税準備金	0.1		0.0		0.1		0.0
淨（虧損）收入	(0.4)	%	2.3	%	0.1	%	1.8	%

截至2023年7月1日的十三週和二十六週與截至2022年7月2日的十三週和二十六週相比

淨銷售額和毛利率


	十三週已結束						二十六週已結束
	2023年7月1日			2022年7月2日			2023年7月1日			2022年7月2日

	（以千計）						（以千計）
淨銷售額	$	176,978		$	176,220		$	352,470		$	342,273
銷售成本		116,536			114,285			229,477			219,176
毛利	$	60,442		$	61,935		$	122,993		$	123,097
毛利率		34.2	%		35.1	%		34.9	%		36.0	%

與2022年第二季度相比，2023年第二季度的淨銷售額增長了758美元，增長了0.4％。截至2023年7月1日的二十六週（“2023年第二季度年初至今”），淨銷售額與2022年同期相比增長了10,197美元，增長了3.0％。2023年第二季度年初至今的淨銷售額增長主要是由持續強勁的需求推動的。

與2022年同期相比，2023年第二季度的毛利下降了1,493美元，下降了2.4％，與2022年同期相比，2023年第二季度年初至今下降了104美元，下降了0.1％。2023年第二季度的毛利率下降了90個基點至34.2％，而2022年第二季度的毛利率為35.1％。2023年第二季度年初至今的毛利率下降了110個基點至34.9％，而2022年同期為36.0％。毛利率的下降主要是由不利的運費和產品組合推動的。

運營費用


	十三週已結束						二十六週已結束
	2023年7月1日			2022年7月2日			2023年7月1日			2022年7月2日

	（以千計）						（以千計）
運營費用	$	61,286		$	57,644		$	123,201		$	116,415
佔淨銷售額的百分比		34.6	%		32.7	%		35.0	%		34.0	%

與2022年同期相比，2023年第二季度和2023年第二季度年初至今的運營支出分別增加了3,642美元，增長了6.3％，增長了6,786美元，增長了5.8％。運營支出佔淨銷售額百分比的增長主要是由對我們業務的投資推動的，此外還有一位關鍵高管離職導致的股票薪酬支出沒有逆轉，再加上廣告支出的增加，部分被配送中心成本改善導致的配送費用減少所抵消。

其他收入（支出）總額，淨額


	十三週已結束						二十六週已結束
	2023年7月1日			2022年7月2日			2023年7月1日			2022年7月2日

	（以千計）						（以千計）
其他收入（支出），淨額	$	314		$	(156)		$	870		$	(392)
佔淨銷售額的百分比		0.2	%		(0.1)	%		0.2	%		(0.1)	%

與2022年同期相比，2023年第二季度和2023年第二季度年初至今的其他收入（支出）淨額分別增長了470美元，增長了301.3％，增長了1,262美元，增長了321.9％。2023年第二季度的增長主要是由利率提高和現金餘額增加導致的利息收入增加所致。2023年第二季度年初至今增長的主要原因是其他收入的增加，這是由於在2023年第一季度獲得了新的支付服務計劃的激勵，此外還由於更高的利率和更高的現金餘額而導致的利息收入增加。

所得税準備金


	十三週已結束						二十六週已結束
	2023年7月1日			2022年7月2日			2023年7月1日			2022年7月2日

	（以千計）						（以千計）
所得税準備金	$	141		$	17		$	282		$	69
佔淨銷售額的百分比		0.1	%		0.0	%		0.1	%		0.0	%

在截至2023年7月1日的十三週和二十六週內，公司的有效税率分別為（26.6）％和42.6％。有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於州所得税、我們在菲律賓子公司的收入適用不同的税率、基於股份的薪酬要麼無法用於納税目的扣除，要麼可扣税金額與財務申報金額不同，以及抵消當期税前（虧損）收入税收的估值補貼的變化。

在截至2022年7月2日的十三週和二十六週內，公司的有效税率分別為0.4％和1.1％。有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於州所得税、我們在菲律賓子公司的收入適用不同的税率、基於股份的薪酬要麼無法用於納税目的扣除，要麼可扣税金額與財務報告金額不同，以及抵消當期税前收入税收的估值補貼的變化。

公司根據ASC主題740核算所得税— 所得税 （“ASC 740”）。根據ASC 740的規定，管理層必須評估是否應根據其遞延所得税資產設立估值補貼。目前，我們的遞延所得税資產有全額估值補貼。截至每個報告日，公司管理層都會考慮新的證據，包括正面和負面證據，這些證據可能會影響管理層對遞延所得税資產未來變現的看法。在截至2023年7月1日的二十六週內，公司遞延所得税資產的金額與截至2022年12月31日的財年相比沒有重大變化，這些資產被認為不大可能在未來幾年變現。

外幣

外匯的影響與我們在菲律賓的離岸業務以及我們在加拿大的產品銷售有關，對我們的業務並不重要。

流動性和資本資源

流動性來源

在截至2023年7月1日的二十六週內，我們的運營資金主要來自運營產生的現金和現金等價物。截至2023年7月1日，我們在信貸額度下的未償還循環貸款餘額為0美元。截至2023年7月1日，我們的現金及現金等價物為79,213美元，比截至2022年12月31日的18,767美元現金增加了60,446美元。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金和

現金等價物、投資、運營現金流和信貸額度下的可用資金將足以在未來至少十二個月內為我們的運營提供資金（見”債務和可用借貸資源”和”資金需求” 見下文）。

營運資金

截至2023年7月1日和2022年12月31日，我們的營運資金分別為89,926美元和79,843美元。年內我們業務的歷史季節性可能會導致現金和現金等價物、庫存和應付賬款波動，從而導致我們的營運資金髮生變化。

現金流

下表彙總了截至2023年7月1日和2022年7月2日的二十六週合併現金流量表中的關鍵現金流指標（以千計）：


	二十六週已結束
	2023年7月1日		2022年7月2日
經營活動提供的淨現金	$	66,361	$	5,459
用於投資活動的淨現金		(4,586)		(7,753)
用於融資活動的淨現金		(1,329)		(605)
匯率變動對現金的影響		—		(21)
現金和現金等價物的淨變化	$	60,446	$	(2,920)

經營活動

截至2023年7月1日和2022年7月2日的二十六週內，經營活動提供的淨現金分別為66,361美元和5,459美元。增長的主要原因是營運資金變化導致的淨現金流入增加。

投資活動

在截至2023年7月1日和2022年7月2日的二十六週內，用於投資活動的淨現金主要是財產和設備增加（分別為4,669美元和7,797美元）的結果，這主要與資本化的網站和軟件開發成本有關。

融資活動

截至2023年7月1日的二十六週內，用於融資活動的淨現金為1,329美元，這主要是由於支付了2467美元的融資租賃和1,052美元的庫存股回購，部分被股票期權行使的1,969美元收益所抵消。在截至2022年7月2日的二十六週內，用於融資活動的淨現金為605美元，這主要是由於融資租賃支付了1,966美元，部分被股票期權行使收益的929美元所抵消。

債務和可用借貸資源

截至2023年7月1日，債務總額為18,203美元，而截至12月為20,669美元2022 年 31 月 31 日，主要包括使用權義務——金融。

公司維持信貸額度，除其他外，規定循環承諾，其借款基礎來自某些應收賬款、庫存以及財產和設備。信貸額度規定循環承諾的本金總額不超過75,000美元，並允許在不承付的情況下將本金總額再增加7.5萬至15萬美元，但須遵守某些條款和條件。信貸額度將於2027年6月17日到期。截至2023年7月1日和2022年12月31日，我們的未償還循環貸款餘額分別為0美元。截至2023年7月1日和2022年12月31日，未償還的備用信用證餘額分別為1,100美元和620美元，我們的貿易信用證餘額為0美元

合併資產負債表中應付賬款中的未付賬款。我們在正常業務過程中使用貿易信用證來履行某些供應商義務。

根據信貸額度提取的貸款的年利率等於 (a) SOFR加上根據公司的固定費用覆蓋率計算的每年1.50％至2.00％的適用利潤率，或（b）“替代優惠基本利率”，根據公司的固定費用覆蓋率從每年0.00％提高到0.50％。截至2023年7月1日，公司基於SOFR的利率為6.74％，公司的基準利率為8.25％。承諾費按月支付，根據信貸額度下的未提取可用性，利率為每年0.20％或0.25％，根據未提取的可用性金額。根據信貸協議的條款，現金收入存入鎖箱，除非 “現金支配期” 生效，否則由公司自行決定，在此期間，現金收入將用於減少信貸協議下的欠款。現金支配期是在違約事件或信貸協議所定義的 “超額可用性” 連續三個工作日低於9,000美元時觸發的，並將持續到在過去的連續45天內不存在違約事件且超額可用性始終超過9,000美元（觸發條件可能會根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果公司連續三個工作日與 “契約測試觸發期”（定義見信貸協議）相關的超額可用性低於7,500美元，則公司必須將最低固定費用覆蓋率維持在1.0至1.0之間，並持續到連續45天超額可用性超過或等於7,500美元（觸發因素可能會根據公司的週轉情況進行調整）承諾）。

我們的信貸協議要求我們履行某些財務契約，這些契約可能會限制我們對市場狀況的反應或滿足特殊資本需求的能力，否則可能會限制我們的融資和運營。如果我們無法在任何時候履行財務契約和測試，我們可能因此無法在信貸額度下借款，或者被要求立即償還信貸額度下的貸款，我們的流動性和資本資源以及業務運營能力可能會受到嚴重影響，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們可能需要出售資產或尋求額外的股權或額外的債務融資，或者嘗試修改我們現有的信貸協議。無法保證我們能夠籌集此類額外融資或以可接受的條件進行此類資產出售，也無法保證我們能夠修改現有的信貸協議。

資金需求

根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金、現金等價物、投資、運營現金流和可用債務融資將足以至少在未來十二個月內為我們的運營現金需求提供資金。但是，我們未來的資本需求可能與現在計劃或預期的有重大差異。我們的運營計劃發生變化、淨銷售額或毛利率低於預期、支出增加、經濟狀況持續或惡化、我們的經營業績惡化或其他事件，包括中描述的事件風險因素” 包含在 第二部分，第 1A 項可能迫使我們在未來出售資產或尋求額外的債務或股權融資，包括根據註冊聲明發行額外的普通股。因此，無法保證我們能夠籌集這樣的額外融資或以可接受的條件進行資產出售，或者根本無法保證。如果我們無法籌集足夠的額外融資或資產出售收益，我們將需要推遲、減少或取消大量計劃支出，重組或大幅削減我們的業務。

季節性

我們認為我們的業務本質上是季節性的。它包括許多類別、地區和頻道，根據各種外部因素，這些類別和頻道可能會不時出現季節性變化。此外，季節性可能會影響我們的產品組合。這些歷史季節性趨勢可能會持續下去，這種趨勢可能會對我們後續時期的財務狀況和經營業績產生重大影響。

關鍵會計政策與估計

我們的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。財務報表的編制要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、淨銷售額、成本和支出的金額，以及或有資產的披露

資產和負債以及其他相關披露。我們會持續評估我們的估計，包括但不限於與收入確認、無法收回的應收賬款、庫存、遞延所得税資產和負債的估值、無形資產和其他長期資產以及意外開支相關的估值。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對我們資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些價值從其他來源不容易看出。實際結果可能與這些估計值有所不同，我們在已知實際金額的期間的業績中包括對估計值的任何修訂。

在截至2023年7月1日的十三週內，我們的重要會計政策沒有發生重大變化。我們認為，我們的關鍵會計政策會影響在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。因此，我們認為這些政策對於幫助我們充分了解和評估我們的歷史合併財務狀況和經營業績至關重要（欲瞭解更多詳情，請參閲我們於 2023 年 3 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告）:

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庫存估值—庫存儲備

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變動和外匯波動的影響。下文列出了與這些市場風險的定量和定性披露有關的信息。

利率風險

我們承受與信貸額度下的循環貸款相關的利率風險，該貸款的利率基於SOFR，外加適用的保證金和最優惠的利率。截至2023年7月1日，我們的循環貸款未償餘額為0美元。假設的100個基點的利率變化不會對我們的利息支出和現金流產生重大影響。

外幣風險

我們從亞洲供應商那裏購買的汽車零部件以美元計價；但是，隨着時間的推移，外幣匯率的變化可能會影響我們的產品成本。我們在菲律賓子公司的運營費用通常以菲律賓比索支付，隨着匯率的波動，這可能會對我們的經營業績產生不利或有利的影響。適用於我們業務的假設外幣匯率變動10％的影響不會對我們的合併財務報表產生重大影響。我們不使用衍生金融工具來管理外匯風險，但將來可能會選擇這樣做。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至本報告所涉期末，我們在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對《交易法》第13a-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了《交易法》第13a-15（b）條的要求的評估。

披露控制和程序為我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，併為收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官提供合理的保證，以便及時就所需的披露做出決定。

根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序是在合理的保證水平上設計的，可以有效提供合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告

美國證券交易委員會的規則和表格，以及收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在最近的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

內部控制的固有限制

我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理的保證。但是，管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論設計和運行得多麼好，都基於某些假設，只能為實現其目標提供合理而非絕對的保證。此外，對控制措施的評估無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已發現。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

標題下方列出的信息 “法律事務”在 “附註6——承諾和意外開支”合併財務報表附註（未經審計），包含在 第一部分，第 1A 項在本報告中，以引用方式納入此處。有關與法律訴訟相關的某些風險的更多討論，請參閲以下標題為” 的部分風險因素” 包含在 第二部分，第 1A 項這份報告的。

第 1A 項。風險因素

我們的業務面臨許多風險，下面將對這些風險進行總結和更詳細的討論。其他風險在本報告的其他地方以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出。在決定購買、出售或持有我們的普通股之前，除了本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件（包括我們隨後關於10-Q和8-K表的報告及其任何修正案）中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險。如果以下任何已知或未知風險或不確定性實際發生，對我們造成重大不利影響，我們的業務、財務狀況、經營業績和/或流動性可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們的普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。您不應將風險披露解釋為暗示此類風險尚未實現。

風險因素摘要

我們的業務和行業面臨許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。下文將更詳細地討論這些風險，包括但不限於與以下內容相關的風險：

與我們的運營相關的風險

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對於我們的大部分產品，我們依賴與臺灣和中國供應商的關係。

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我們依靠第三方配送服務（包括入境和出境）將我們的產品交付給我們的配送中心和客户，費用的任何增加都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

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聯邦和州最低工資法的變化導致的工資成本上漲可能會對我們的業務產生不利影響。

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如果燃料、塑料和鋼鐵等大宗商品價格上漲，我們的利潤率可能會受到負面影響。

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售後汽車零部件的購買者不得選擇在線購物。

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改變售後汽車零部件購買者的在線消費者行為。

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如果第三方市場的主機限制我們的訪問權限，我們可能會損失很大一部分收入。

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將來，我們的業務可能會受到長期的 COVID-19 疫情或其他疫情的影響。

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我們記錄了2022財年的淨虧損，未來淨虧損可能會繼續。

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我們的業務受到我們的信貸協議的限制，我們在信貸額度下借款的能力受借款基礎的限制。

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如果我們的資產減值，我們可能會被要求從收益中扣除一大筆費用。

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我們高度依賴關鍵供應商。

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無法管理與我們的國際業務相關的挑戰。

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如果我們的配送業務在很長一段時間內中斷，我們的銷售額可能會下降。

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我們面臨着激烈的競爭，並且在一個進入壁壘有限的行業中運營。

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未能以具有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇或維持足夠的庫存。

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我們依賴關鍵人員，可能需要更多人員來實現業務的成功和增長。

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由於我們國際業務，我們有外匯風險。

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我們的產品目錄數據庫可能會被盜、盜用或損壞，或者競爭對手可能會在不侵犯我們權利的情況下創建基本相似的目錄。

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經濟狀況已經並將繼續對售後市場汽車零部件的需求產生不利影響，並可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

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我們業務的季節性增加了我們運營的壓力。

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車輛行駛里程有所波動，可能會減少。

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我們將被要求收集 並繳納更多的銷售税，可能還會支付其他費用和罰款。

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我們使用淨營業虧損結轉來抵消未來收入的能力可能受到限制。

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事實證明，我們對潛在市場規模的估計可能不準確。

監管和訴訟風險

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美國政府可能徵收的新關税。

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我們面臨產品責任訴訟。

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未能遵守隱私法律和法規，未能充分保護客户數據。

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監管框架在不斷髮展，隱私問題可能會對我們的業務產生不利影響。

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原始設備製造商（“OEM”）對汽車零部件行業有效性的質疑和知識產權侵權索賠。

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無法保護我們的知識產權。

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我們可能會承擔與訴訟事項或某些法律和政府法規相關的鉅額判決、罰款、律師費和其他費用。

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對我們或我們的客户不利的税法或法規的變化。

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現有或未來的政府 監管可能會使我們面臨負債和代價高昂的業務變化。

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我們可能會受到全球氣候的影響 變更或通過法律、監管或市場對此類變化的迴應。

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未來與環境、社會和治理（“ESG”）事項相關的監管可能產生的影響。

與我們使用技術相關的風險

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我們依靠搜索引擎和其他在線資源來吸引訪問者訪問我們的網站和市場渠道，以及以具有成本效益的方式吸引他們並將其轉化為客户的能力。

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我們依賴帶寬和數據中心提供商，所提供服務的任何故障或中斷都可能中斷我們的業務並導致我們失去客户。

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對我們IT基礎設施的安全威脅，例如勒索軟件攻擊，可能會使我們面臨責任、業務中斷和重大損失，並可能損害我們的聲譽和業務。

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對開源軟件的依賴可能會使我們面臨不確定性和潛在的責任。

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系統故障可能會阻止訪問我們的網站，這可能會減少我們的淨銷售額並損害我們的聲譽。

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問題 用於我們的 IT 的設計、更新、集成或實施 系統可能會干擾我們的業務和運營。

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無法 應對導致我們的網站過時的技術變革。

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使用社交媒體可能會對我們的聲譽產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

與我們的資本存量相關的風險

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我們的普通股價格可能會繼續波動，這可能會給我們的股東造成損失。

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我們未來的經營業績可能會波動，可能無法達到市場預期。

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未能維持有效的財務報告內部控制體系或不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條可能會導致我們的股價下跌。

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我們的章程文件可能會阻止收購行動，這可能會抑制您獲得股票收購溢價的能力。

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我們不打算為普通股支付股息。

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我們不能保證我們的股票回購計劃會提高股東價值，股票回購可能會影響我們普通股的價格。

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未來的融資可能會削弱我們現有的股東所有權。

與我們的運營相關的風險

我們的大部分產品依賴與臺灣和中國供應商的關係，這使我們面臨複雜的監管制度和物流挑戰。

我們的大部分產品都是從位於臺灣和中國的製造商和分銷商那裏購買的。我們與外國供應商沒有任何長期合同或獨家協議，這些合同或協議可以確保我們能夠以可接受的價格及時獲得我們想要的類型和數量的產品，也不會使我們能夠依靠慣例賠償保護來處理與某些美國供應商類似的任何第三方索賠。

此外，由於我們的許多供應商在美國境外，其他因素可能會中斷我們的關係或影響我們以可接受的條件購買必要產品的能力，包括：

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政治、社會和經濟不穩定以及在亞洲、歐洲或國外發生戰爭或其他國際事件的風險，包括但不限於中臺爭端和俄羅斯入侵烏克蘭的影響；

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外幣匯率的波動可能會增加我們的產品成本；

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對進口徵收關税、税款、關税或其他費用；

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在遵守進出口法律、監管要求和限制方面遇到困難；

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自然災害和突發公共衞生事件，例如 COVID-19 疫情或其他未來的流行病，會影響我們購買產品的國家；

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因國外或國內勞動力短缺、減速或停運而導致的進口運輸延遲；以及

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當地法律未能提供足夠程度的保護，防止我們的知識產權受到侵犯；

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實施與進口配額或其他限制有關的新立法，這些立法可能會限制我們可能從我們開展業務的國家或地區進口到美國的產品數量；

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我們產品生產地的任何國家的財務或政治不穩定；

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可能召回或取消任何不符合我們質量標準的產品的訂單；

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勞資糾紛或罷工以及當地商業行為幹擾進口；

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涉及美國或我們供應商所在的任何國家的政治或軍事衝突，這可能會導致我們產品的運輸延遲、運輸成本的增加以及產品損壞和準時交付的額外風險；

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恐怖主義安全問題加劇，這可能使進口貨物受到額外、更頻繁或更徹底的檢查，從而導致貨物的交付延誤或長期扣押；

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我們的非美國供應商無法獲得足夠的信貸或流動性來為其運營融資；以及

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我們執行與外國供應商達成的任何協議的能力。

例如，在2018年第一季度，美國海關和邊境保護局（“CBP”）對公司實施了強化保税要求，其水平相當於每批貨物商業發票價值的三倍。儘管該公司已獲得豁免，取消了保税要求，但美國海關和邊境保護局可能會對公司施加其他要求，這將使公司更難進口產品或更昂貴。如果我們無法從中國和臺灣進口產品，或者無法以具有成本效益的方式從中國和臺灣進口產品，我們的業務可能會遭受無法彌補的損害，並被要求大幅削減業務、申請破產或停止運營。

有時候，我們還可能不得不訴諸行政和法庭訴訟來執行我們對外國供應商的合法權利。但是，與我們在美國的供應商相比，評估我們在臺灣和中國享受的法律保護水平以及任何行政或法庭訴訟的相應結果可能更加困難。

我們依靠第三方配送服務（包括入境和出境運輸）將我們的產品及時和持續地運送到我們的配送中心，然後交付給我們的客户，我們與任何第三方的關係惡化或他們收取的費用的增加都可能損害我們的聲譽並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們依靠第三方來運送我們的產品，包括入境和出境運輸物流，我們無法確定這些關係是否會以對我們有利的條件持續下去，或者根本無法確定。運費增加了

不時地，並且可能由於通貨膨脹或其他原因而繼續增加，我們可能無法將這些費用直接轉嫁給客户。任何增加的運輸成本都可能增加我們的經商成本和降低毛利率，從而損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們採用多種運輸方式進行入庫和出庫物流。對於入境物流，我們依賴卡車運輸和海運承運人，他們收取的任何費用增加都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。對於出庫物流，我們依賴 “零擔運輸”（“零擔”）和包裹運費，具體取決於產品和配送數量以及客户的配送要求。這些出境運費同比增加，未來可能會繼續增加。我們還運送一些超大尺寸的汽車零部件，這可能會導致第三方送貨服務產生額外的運費。任何費用增加或汽運零擔使用量的增加都會增加我們的運費，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

此外，如果我們與這些第三方的關係終止或受損，或者如果這些第三方無法為我們交付產品，無論是由於勞動力短缺、減速還是停工、財務或商業狀況惡化、對恐怖襲擊的反應或任何其他原因，我們將被要求使用其他承運人向我們的客户運送產品。更換承運人可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響，這是因為訂單狀態和包裹追蹤的可見性降低，以及訂單處理和產品交付延遲，我們可能無法根據對我們有利的條款或根本無法及時與替代承運人接觸。

由於聯邦和州最低工資法的變化或不穩定的市場條件而導致的工資成本上漲，可能會對我們的業務產生不利影響。

聯邦和州最低工資法以及其他與員工福利有關的法律的變化可能會導致我們產生額外的工資和福利成本。最低工資法、通貨膨脹、其他法規或現行市場條件的變化所帶來的勞動力成本增加可能會增加我們的開支，並對我們的盈利能力產生不利影響。

如果燃料、塑料和鋼鐵等大宗商品價格上漲，我們的利潤率可能會受到負面影響。

我們的第三方配送服務不時增加燃油附加費，這種上漲對我們的利潤率產生了負面影響，因為我們通常無法將所有這些成本直接轉嫁給消費者。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高他們收取的價格，我們銷售的零件的組件材料價格上漲可能會影響我們產品的可用性、質量和價格。我們無法確保通過價格上漲收回所有增加的成本，我們的供應商可能無法繼續提供穩定的產品質量，因為他們可能會用較低成本的材料來維持定價水平，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。

售後汽車零部件的購買者可能不會選擇在線購物，這將使我們無法獲得業務增長所必需的新客户。

售後汽車零部件的在線市場不如許多其他商業和消費品的在線市場發達，目前僅佔整個售後汽車零部件市場的一小部分。我們的成功將部分取決於我們吸引新客户和轉化歷來通過傳統零售和批發業務購買汽車零部件的客户的能力。可能阻礙或阻止潛在客户向我們購買商品的具體因素包括：

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擔心在沒有與銷售人員面對面互動的情況下購買汽車零部件；

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無法實際處理、檢查和比較產品；

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與互聯網訂單相關的交貨時間；

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對在線交易安全和個人信息隱私的擔憂；

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延遲發貨或發貨不正確或損壞的產品；

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運輸成本增加；以及

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與退貨或交換在線購買的物品相關的不便。

如果汽車零部件的在線市場得不到廣泛接受，我們的銷售額可能會下降，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

售後汽車零部件購買者的在線消費者行為的改變可能會對我們的財務業績和業務增長產生不利影響。

消費者行為的變化表明，我們的客户越來越傾向於通過移動設備購買售後汽車零部件。移動客户表現出的行為與我們更傳統的基於臺式機的電子商務客户不同。用户的複雜性和技術進步提高了消費者對移動設備用户體驗的期望，包括響應速度、功能、產品可用性、安全性和易用性。如果我們無法繼續調整基於臺式機的在線購物的移動設備購物體驗，從而改善客户的移動體驗並提高移動客户的參與度，我們的銷售額可能會下降，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

此外，最近的趨勢表明，客户可能更傾向於通過亞馬遜和eBay等市場網站購買售後汽車零部件，而不是通過電子商務渠道購買零部件。銷售向市場渠道的任何混合轉移或相關佣金和成本的增加都可能導致毛利率降低，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

如果第三方市場的東道主限制我們進入此類市場，我們的運營和財務業績將受到不利影響。

第三方市場佔我們收入的很大一部分。在截至2023年7月1日的二十六週內，我們在第三方市場（包括eBay和亞馬遜）的銷售額合計佔總銷售額的35.3％。我們預計，我們的產品在第三方市場上的銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。將來，失去進入這些第三方市場的渠道，或者由於在這些市場上運營而導致的成本大幅增加，可能會大大減少我們的收入，而我們業務的成功在一定程度上取決於能否繼續進入這些第三方市場。由於多種因素，我們與第三方市場提供商的關係可能會惡化，例如他們是否擔心我們能否及時提供優質產品或保護第三方的知識產權。此外，如果我們無法滿足適用的要求使用條款，第三方商城提供商可能會禁止我們進入這些市場。無法進入市場渠道可能會導致銷售額下降，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

COVID-19 引發的未來長期疫情或其他疫情及其影響可能會影響 2023 財年或以後。

COVID-19 已經並可能繼續對美國和全球的經濟狀況產生負面影響。公共衞生疫情，例如 COVID-19 疫情，可能會對我們的業務、配送中心、客户、供應商、員工和第三方運輸提供商產生負面影響。我們過去曾承擔過，將來可能會產生額外的運費和集裝箱成本，還可能繼續承擔與勞動力短缺、加班費和一個或多個配送中心的滯留費用有關的成本。COVID-19 或未來疫情的長期影響也可能通過但不限於海運集裝箱短缺、運輸延誤以及運營程序的變化（包括需要額外的清潔和安全規程）來幹擾我們的運營。

在 2022 財年，我們錄得淨虧損，未來我們的淨虧損可能會繼續。

如果我們的淨虧損在未來繼續下去，它們可能會嚴重影響我們的流動性，因為我們可能無法從運營中提供正現金流來滿足我們的營運資金需求。我們可能需要從我們的信貸額度中借入額外資金（在某些情況下這些資金可能不可用），出售額外資產或在未來尋求額外的股權或額外的債務融資。在這種情況下，無法保證我們能夠籌集這樣的額外融資或以可接受的條件進行此類資產出售，或者根本無法保證。如果我們的淨虧損持續下去，如果我們無法籌集足夠的額外融資或資產出售收益來繼續為我們的持續運營提供資金，我們將需要推遲、減少或取消大量計劃支出，重組或大幅削減運營，申請破產或停止運營。

我們的業務受到我們的信貸協議的限制，我們在信貸額度下借款的能力受借款基礎的限制。

我們維持信貸額度，除其他外，規定本金總額不超過7.5萬美元的循環承諾，但須以我們的某些應收賬款、庫存以及財產和設備為基礎的借款基礎。我們的信貸額度還提供了將總本金從75,000美元增加到150,000美元的選項，但須遵守某些條款和條件。我們的信貸協議包括許多限制性條款。這些契約可能會損害我們的融資和運營靈活性，使我們難以對市場狀況做出反應，難以滿足我們持續的資本需求和意想不到的現金需求。具體而言，此類契約限制了我們的能力，如果適用，也限制了我們的子公司在以下方面的能力：

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承擔額外債務；

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進行某些投資和收購；

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與關聯公司進行某些類型的交易；

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在其他交易中使用資產作為擔保；

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為我們的股本支付股息或回購我們的股權；

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出售某些資產或與其他公司合併或與其他公司合併；

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擔保他人的債務；

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進入新的業務領域；

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支付或修改我們的次級債務；以及

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形成任何子公司投資。

此外，我們的信貸額度受來自我們某些應收賬款、庫存、財產和設備的借款基礎的約束。如果由於任何原因，包括不利的市場條件或總體經濟狀況的下滑，借貸基礎的組成部分受到不利影響，我們可以根據信貸額度借入的資金額度可能會受到限制。此外，如果借款基礎的組成部分降至低於信貸額度下當時未償還的貸款額的水平，我們可能被要求立即償還短缺的貸款。如果發生任何此類事件，都可能嚴重影響我們的流動性和資本資源，限制我們的業務運營能力，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在某些情況下，我們的信貸協議還可能要求我們履行財務契約，這可能會限制我們對市場狀況的反應或滿足特殊資本需求的能力，否則可能會影響我們的流動性和資本資源，限制我們的融資，並對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們遵守債務義務的契約和其他條款的能力將取決於我們未來的經營業績。如果我們無法隨時滿足財務契約和測試，也無法獲得貸款機構對此類要求的豁免，則我們可能無法在信貸額度下借款，或者可能被要求立即償還信貸額度下的貸款，我們的流動性和資本資源以及業務運營能力可能會受到嚴重影響，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們可能需要出售資產或尋求額外的股權或額外的債務融資，或者嘗試修改我們現有的信貸協議。無法保證我們能夠籌集此類額外融資或以可接受的條件進行此類資產出售，也無法保證我們能夠修改現有的信貸協議。

儘管截至2023年7月1日，根據我們的信貸協議，我們沒有任何未償還的循環貸款債務，但將來我們可能會有未償還的循環貸款債務。任何未償債務都將產生重要後果，包括：

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我們必須將部分現金流用於償還債務，從而減少為營運資金、資本支出、收購或其他一般公司用途提供資金的現金流；

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某些水平的債務可能會降低我們對潛在收購者或收購目標的吸引力；

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與槓桿率可能較低的競爭對手相比，某些水平的債務可能會限制我們適應不斷變化的業務和市場條件的靈活性，使我們更容易受到總體經濟狀況下滑的影響；以及

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如上文更詳細地描述的那樣，規定我們債務的文件包含限制性契約，可能會限制我們的融資和運營靈活性。

此外，除其他外，我們履行還債義務的能力取決於利率的波動、我們未來的經營業績以及必要時為債務再融資的能力。這些因素部分取決於我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素。此外，我們的循環貸款使用SOFR作為確定利率的基準之一。

我們可能無法從運營中獲得足夠的現金來履行我們的還本付息義務以及為必要的資本支出和一般運營支出提供資金。此外，如果我們需要為債務再融資，或獲得額外的債務融資或出售資產或股權以償還債務，我們可能無法以商業上合理的條件這樣做（如果有的話）。如果發生這種情況，我們可能需要推遲、減少或取消大量的計劃支出，重組或大幅削減我們的運營，申請破產或停止運營。截至2023年7月1日，公司的未償信用證餘額為1,100美元，合併資產負債表中的應付賬款中有0美元的未償貿易信用證。

如果我們的資產減值，我們可能會被要求從收益中扣除一大筆費用。

我們每年都會審查我們的長期資產是否存在減值，或者當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時。可以考慮的因素包括情況的變化，表明我們資產的賬面價值可能無法收回，包括未來現金流的減少。在確定資產減值期間，我們可能需要在財務報表中記錄一大筆收益費用，從而對我們的經營業績產生影響。

我們高度依賴關鍵供應商，這種關係的中斷或我們從這些供應商那裏獲得零件的能力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

在截至2023年7月1日的二十六週內，我們的前十名供應商約佔我們產品採購總額的54％。我們能否以可接受的數量和條件從供應商那裏購買產品，這取決於許多可能影響供應商且我們無法控制的因素。例如，我們的一些供應商可能面臨的財務或運營困難可能會導致成本增加

我們從他們那裏購買的產品。如果我們不維持與現有供應商的關係或按照可接受的商業條件與新供應商建立關係，我們可能無法繼續以具有競爭力的價格提供廣泛的商品選擇，因此，我們可能會失去客户，銷售額可能會下降。

對於我們銷售的許多產品，我們將分銷和配送業務外包，並依靠某些直接配送供應商來管理庫存、處理訂單並將這些產品及時分發給我們的客户。在截至2023年7月1日的二十六週內，我們從三家直銷供應商處購買的產品約佔我們產品總購買量的13％。由於我們將與這些產品相關的許多傳統零售職能外包給供應商，因此我們對訂單履行方式和時間的控制有限。我們對供應商購買或庫存的產品的控制也很有限。我們的供應商可能無法準確預測需求旺盛的產品，或者他們可能會將熱門產品分配給其他經銷商，從而導致某些產品無法交付給我們的客户。任何無法以具有競爭力的價格提供種類繁多的產品以及未能及時、準確地向客户交付這些產品都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能導致我們失去客户，銷售額也可能下降。

此外，汽車零部件供應商之間日益加強的整合可能會破壞或終止我們與某些供應商的關係，導致產品短缺和/或導致競爭減少，從而導致價格上漲。此外，作為我們日常業務的一部分，供應商向我們提供與我們購買其產品有關的信貸。將來，我們的供應商可能會限制他們願意為我們購買其產品而向我們提供的信貸金額。如果發生這種情況，可能會削弱我們以可接受的條件從適用供應商那裏購買我們想要的類型和數量的產品的能力，嚴重影響我們的流動性和資本資源，限制我們的業務運營能力，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法應對與國際業務相關的挑戰，我們的業務增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到影響。

我們在菲律賓維持國際業務運營。這項國際業務包括開發和維護我們的網站、我們的主呼叫中心以及銷售和後臺支持服務。我們面臨着許多與我們的國際行動特別相關的風險和挑戰。如果我們無法應對和克服這些挑戰，我們的國際業務可能無法取得成功，這可能會限制我們的業務增長，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。這些風險和挑戰包括：

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人員配備和管理國外業務的困難和成本，包括裁員對我們與員工的關係造成的任何損害；

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當地勞工慣例和法律對我們的業務和運營施加的限制；

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接觸不同的商業慣例和法律標準；

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監管要求的意外變化；

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實行政府控制和限制;

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政治、社會和經濟不穩定以及戰爭、恐怖活動或其他國際事件的風險；

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電信和連接基礎設施的故障;

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自然災害和突發公共衞生事件；

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潛在的不利税收後果；以及

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外幣匯率的波動和美元的相對疲軟。

如果我們的配送業務在很長一段時間內中斷或不足以滿足不斷增長的需求，我們的銷售額可能會下降，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的成功取決於我們成功接收和履行訂單以及及時將產品交付給客户的能力。我們的汽車零部件產品的大部分訂單都是由我們在配送中心的庫存完成的，我們所有的庫存管理、包裝、標籤和產品退貨流程都在那裏執行。需求的增加和其他考慮因素可能要求我們將來擴大配送中心或將配送業務轉移到更大的或其他設施。如果我們不能成功擴大配送能力以應對需求的增長，我們的銷售額可能會下降。

此外，我們的配送中心容易受到人為錯誤、火災、洪水、電力中斷、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、破壞、地震和類似事件造成的損壞或中斷。我們目前不在配送中心維護備用電源系統。我們目前沒有正式的災難恢復計劃，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們在運營中心運營中斷時可能造成的損失。此外，替代安排可能不可用，或者如果可用，可能會增加配送成本。在任何長時間內，我們的配送業務出現任何中斷，包括因擴建現有設施或將業務轉移到新設施而造成的中斷，都可能損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營業績。

我們面臨着激烈的競爭，在一個進入壁壘有限的行業中運營，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，可能更有能力利用不斷增長的電子商務汽車零部件市場。

汽車零部件行業競爭激烈，高度分散，產品通過多層和重疊的渠道分銷。我們與向DIY或Do-It-For-Me（“DIFM”）客户羣體提供OEM和售後汽車零部件的線上和線下零售商競爭。當前或潛在的競爭對手包括以下內容：

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全國性汽車零部件零售商，例如Advance Auto Parts、AutoZone、Napa Autoparts、CarQuest、O'Reilly A

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大型在線市場，例如亞馬遜和eBay；

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汽車產品網站的其他在線零售商；

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本地獨立零售商或利基汽車零部件在線零售商；

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批發售後汽車零部件分銷商，例如 LKQ Corporation；以及

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製造商、品牌供應商和其他直接向客户在線銷售的分銷商。

進入門檻很低，當前和新的競爭對手可以以相對較低的成本推出網站。與我們相比，我們當前和潛在的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的客户羣、更高的品牌知名度以及更多的財務、營銷、技術、管理和其他資源。例如，如果像亞馬遜或eBay這樣的在線市場公司比我們擁有更大的客户羣、更高的品牌知名度和更多的資源，將更多的資源集中在售後汽車零部件市場的競爭上，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的一些競爭對手已經使用並將繼續使用激進的定價策略，並將比我們更多的財務資源投入到網站和系統開發上。我們預計，隨着全球互聯網使用和在線商務的持續增長，未來競爭將進一步加劇。競爭加劇可能導致銷售減少、營業利潤率降低、盈利能力下降、市場份額流失和品牌知名度降低。

此外，我們遇到了來自某些供應商的巨大競爭壓力，他們現在直接向客户銷售產品。由於我們的供應商可以以非常低的成本獲得商品，因此他們可以

以更低的價格銷售產品，並保持比我們更高的產品銷售毛利率。我們的財務業績受到供應商向現有和潛在客户的直接銷售的負面影響，由於競爭加劇，我們的訂單總數和平均訂單價值可能會下降。來自供應商的持續競爭也可能繼續對我們的業務和經營業績產生負面影響，包括銷售減少、營業利潤率降低、盈利能力下降、市場份額損失和品牌知名度下降。我們已經實施並將繼續實施多項戰略，以克服供應商直接向客户和潛在客户銷售產品所帶來的挑戰，包括優化定價、繼續增加自有品牌產品組合以及改善我們的網站，但這可能不會成功。如果這些策略不成功，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們未能以具有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇，或者未能維持足夠的庫存來滿足客户需求，我們的收入可能會下降。

為了擴大我們的業務，我們必須持續成功地提供滿足客户需求的多種汽車零部件，包括率先將新的SKU推向市場。消費者將我們的汽車零部件用於各種目的，包括維修、性能、改善美學和功能。此外，要取得成功，我們的產品範圍必須廣泛而深入，價格具有競爭力，製作精良，具有創新性並對廣大消費者具有吸引力。我們無法肯定地預測我們將成功提供滿足所有這些要求的產品。此外，即使我們以具有競爭力的價格提供種類繁多的產品，我們也必須保持足夠的庫存以滿足消費者的需求。如果我們的產品無法滿足客户的要求或無法響應客户偏好的變化，或者我們無法維持足夠的庫存庫存，我們的收入可能會下降。

我們依賴關鍵人員，可能需要更多人員來實現業務的成功和增長。

我們的業務在很大程度上取決於高技能的高管、技術、管理、銷售、營銷和呼叫中心人員的個人努力和能力。對此類人員的競爭非常激烈，我們無法保證我們會成功地吸引和留住這些人員。失去任何關鍵員工或我們無法吸引或留住其他合格員工可能會損害我們的業務和經營業績。

由於我們的國際業務，我們面臨外匯風險。

我們從亞洲供應商那裏購買的汽車零部件以美元計價；但是，隨着時間的推移，外幣匯率的變化可能會影響我們的產品成本。我們的財務報告貨幣是美元，匯率的變化會嚴重影響我們報告的業績和合並趨勢。例如，如果美元貶值相對於我們國際地點的貨幣，我們的合併毛利和運營支出將比貨幣保持不變時更高。同樣，我們在菲律賓的運營費用通常以菲律賓比索支付，隨着匯率的波動，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們的產品目錄數據庫被盜、盜用或損壞，或者如果競爭對手能夠在不侵犯我們權利的情況下創建基本相似的目錄，那麼我們可能會失去重要的競爭優勢。

我們投入了大量資源和時間來建立和維護我們的產品目錄，該目錄以電子數據庫的形式維護，該數據庫根據車輛品牌、型號和年份將SKU映射到相關的產品應用。我們相信，我們的產品目錄為我們提供了重要的競爭優勢，使客户能夠快速找到所需的產品，既可以吸引網站流量，也可以將流量轉化為收入。我們無法向您保證我們將能夠保護我們的產品目錄免遭未經授權的複製或盜竊，也無法向您保證我們的產品目錄將繼續正常運行，不會遇到任何技術挑戰。此外，競爭對手有可能在不侵犯我們權利的情況下開發與我們的目錄或數據庫相似或更全面的目錄或數據庫。如果我們的產品目錄遭到損壞或被盜、複製或以其他方式複製以與我們競爭，無論是否合法，我們都可能失去重要的競爭優勢，我們的業務也可能受到損害。

經濟狀況已經並將繼續對售後市場汽車零部件的需求產生不利影響，並可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

我們銷售售後市場汽車零部件，包括替換零件、硬質零件和高性能零件。對我們產品的需求已經並將繼續受到總體經濟狀況、失業水平、通貨膨脹、美聯儲為應對通貨膨脹而提高的利率或消費者面臨的其他更高成本壓力的不利影響。在衰退的經濟體中，消費者通常推遲定期的車輛維護，並可能放棄購買不必要的性能和配件產品，這可能會導致對汽車零部件的總體需求減少。消費者還會推遲購買新車，這會立即影響性能零件和配件，而這些零件和配件通常在車輛使用壽命的前六個月內購買。此外，在經濟衰退期間，一些競爭對手的定價行為可能會變得更加激進，這將對我們的毛利率產生不利影響，並可能導致我們的股價大幅波動。某些供應商可能會退出該行業，這可能會影響我們採購零件的能力，並可能對毛利率產生不利影響，因為其餘供應商為了利用有限的競爭而提高價格。

我們業務的季節性增加了我們運營的壓力。

我們的業務本質上是季節性的。它包括許多類別、地區和頻道，根據各種外部因素，這些類別和頻道可能會不時出現季節性變化。此外，季節性可能會影響我們的產品組合。在政府發放退税後，我們的需求也有所增加。這些歷史季節性趨勢可能會持續下去，這種趨勢可能會對我們後續時期的財務狀況和經營業績產生重大影響。如果我們沒有足夠數量的暢銷產品庫存或補貨，以至於我們無法滿足不斷增長的客户需求，則可能會嚴重影響我們的收入和未來的增長。同樣，如果我們因預計需求增加而積壓產品，則可能需要大幅削減庫存或註銷併產生承諾成本，這可能會降低盈利能力。

車輛行駛里程、車輛事故率以及保險公司在維修過程中接受各種類型更換零件的意願一直在波動並可能下降，這可能會導致我們的收入下降並對我們的經營業績產生負面影響。

我們和我們的行業取決於車輛行駛里程數、車輛事故率以及保險公司在維修過程中接受各種類型更換零件的意願。行駛里程的減少減少了事故數量和對碰撞零件的相應需求，相應地減少了車輛維修和更換或硬零件的需求，從而減少了車輛的磨損。如果消費者將來因汽油價格上漲、拼車使用增加、駕駛輔助技術的進步或其他原因減少開車和/或事故率下降，我們的銷售額可能會下降，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們將被要求徵收和繳納更多的銷售税，並可能承擔其他費用和罰款，這可能會對我們的業務產生不利影響。

過去，我們僅對向加利福尼亞州、弗吉尼亞州、伊利諾伊州和俄亥俄州的客户配送商品徵收銷售税或其他類似税。但是，在最高法院對南達科他州訴Wayfair案的裁決之後，公司現在需要在任何通過立法要求州外零售商徵收銷售税的州，即使它們沒有實際聯繫，也必須徵收銷售税。從歷史上看，我們的競爭對手已經受到這些納税義務的約束，因此我們一直享有競爭優勢。通過在其他州徵收銷售税，我們將失去這種競爭優勢，因為客户的總成本將增加，這可能會對我們的銷售產生不利影響。

此外，如果我們未能在某個司法管轄區收取、匯出或支付所需的銷售税或其他税款，或者沒有資格或註冊在要求我們這樣做的司法管轄區開展業務，或者如果我們過去沒有這樣做，我們可能會面臨税收、費用、利息和罰款等重大負債。如果不同的司法管轄區對我們的業務活動施加新的納税義務，我們在這些司法管轄區的銷售和淨收入可能會大幅下降，這可能會損害我們的業務。

我們使用淨營業虧損結轉來抵消未來收入的能力可能受到限制。

根據2017年頒佈的非正式標題為《減税和就業法》（“税收法”）的立法，在截至2017年12月31日之後的應納税年度中產生的聯邦淨營業虧損（“NOL”）可以無限期結轉，但從2017年12月31日之前開始的納税年度產生的聯邦NOL的扣除性是有限的。目前尚不確定各州是否以及將在多大程度上遵守税法。此外，在 “章節” 下經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）的382和383以及州法律的相應條款，經過 “所有權變更”（通常定義為三年內股權所有權變動超過50％）的公司利用其所有權變更前的NOL結轉來抵消所有權變更後收入的能力受到限制。將來我們可能會經歷所有權變更，因此，我們利用所有權變更前的NOL結轉來抵消所有權變更後的收入的能力可能會受到限制。此類限制可能會導致我們的 NOL 結轉部分在我們能夠使用之前過期。此外，在州一級，在某些時期，NOL結轉的使用可能會暫停或以其他方式受到限制，這可能會加速或永久增加所欠的州税。

事實證明，我們對潛在市場規模的估計可能不準確。

收集了大多數（但不是所有渠道）的汽車產品零售銷售數據，因此，很難估計市場規模，也很難預測我們產品的市場增長速度（如果有的話）。儘管我們的市場規模估計是真誠做出的，並且基於我們認為合理的假設和估計，但該估計可能不準確。如果我們對潛在市場規模的估計不準確，那麼我們未來的增長潛力可能低於我們目前的預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

監管和訴訟風險

美國政府可能徵收的新關税可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

除其他限制外，美國和外國政府貿易政策的變化已經並可能繼續導致對美國的進口和出口徵收關税。在整個2018年和2019年，美國對來自包括中國在內的多個國家的進口商品徵收關税。如果對我們的產品進口徵收進一步的關税，或者中國或其他國家針對現有或未來的關税採取報復性貿易措施，我們可能被迫提高所有進口產品的價格或改變我們的業務，其中任何一項都可能嚴重損害我們的收入或經營業績。如果我們無法將上漲的價格轉嫁給客户，那麼未來對我們的產品或相關材料徵收的任何額外關税或配額都可能影響我們的銷售、毛利率和盈利能力。

我們面臨產品責任訴訟。

由於車禍或故障造成的人身傷害的性質，汽車行業總體上受到了大量的產品責任索賠。作為汽車零部件（包括在海外購買的零部件）的分銷商，無論產品製造商是否是過錯方，我們都可能對我們銷售的產品存在缺陷或故障所造成的傷害或損害承擔責任。雖然我們為產品責任索賠提供保險，但如果任何給定訴訟中的損失很高或者我們受到多項訴訟，則損害和費用可能會超過我們的保險範圍或使我們將來無法獲得保險。如果這些訴訟要求我們支付鉅額賠償，則可能會嚴重損害我們的業務和財務狀況。即使針對不成功的索賠進行辯護，也可能導致我們承擔鉅額費用，並導致管理層的注意力轉移。此外，即使金錢損失本身並未對我們的業務造成重大損害，對我們的聲譽和網站上提供的品牌的損害也可能對我們未來的聲譽和品牌產生不利影響，並可能導致我們的淨銷售額和盈利能力下降。

不遵守隱私法律和法規以及未能充分保護客户數據可能會損害我們的業務，損害我們的聲譽並導致客户流失s.

我們從客户那裏收到的數據的收集、使用、共享和安全可能會受到聯邦和州及法規的管轄。此外，我們還在我們的網站上發佈了我們自己的隱私政策和有關收集、使用和披露客户數據的慣例。我們在遵守我們發佈的內容方面存在的任何失誤或感知到的失敗

隱私政策或任何與數據相關的同意令、美國聯邦貿易委員會的要求或其他聯邦、州或國際隱私相關法律法規都可能導致政府實體或其他機構對我們提起訴訟或訴訟，這可能會損害我們的業務。此外，未能或被認為未能遵守我們的政策或與個人信息的收集、使用或安全或其他隱私相關事宜相關的適用要求可能會損害我們的聲譽並導致客户流失。

數據隱私的監管框架在不斷髮展，隱私問題可能會對我們的經營業績產生不利影響。

隱私問題的監管框架目前正在演變，在可預見的將來可能仍不確定。意外事件的發生通常會迅速推動影響數據使用和我們開展業務的方式的立法或法規的通過；事實上，美國立法者正在就通過一項新的美國聯邦隱私法展開積極討論。可以限制信息的收集、管理、彙總和使用，這可能導致收集和維護某些類型數據的成本大幅增加。2018 年 6 月，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法案於 2020 年 1 月 1 日生效。CCPA賦予消費者要求披露所收集到的有關他們的信息的權利，以及該信息是否已出售或與他人共享，有權要求刪除個人信息（某些例外情況除外），有權選擇不出售消費者個人信息，並有權不因行使這些權利而受到歧視。我們需要遵守 CCPA。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA 可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。

原始設備製造商對售後汽車零部件行業有效性的質疑以及知識產權侵權指控可能會對我們的業務和售後汽車零部件行業的生存能力產生不利影響。

原始設備製造商試圖利用針對售後產品的製造商和分銷商的知識產權侵權索賠來限制或取消作為索賠標的售後產品的銷售。原始設備製造商已向聯邦法院和美國國際貿易委員會提出了此類索賠。我們過去曾收到過指控我們銷售的某些產品侵犯 OEM 或其他第三方的專利、版權、商標和商品名稱或其他知識產權的來文，預計將來我們可能會收到。例如，經過大約三年半的訴訟及相關費用和支出，我們於2009年4月16日與福特汽車公司和福特環球科技有限責任公司達成了和解協議，終止了福特對我們提起的兩項與專利侵權索賠有關的法律訴訟。

美國專利商標局的記錄表明，與過去相比，OEM正在尋求和獲得更多的設計專利和商標。在某些情況下，我們已經簽訂了許可協議，允許我們在售後市場銷售複製 OEM 專利零件以換取特許權使用費。如果我們的許可協議或其他類似的許可安排終止，或者我們無法就續訂條款達成協議，則我們銷售複製設計專利或商標所涵蓋部件的售後零件的能力可能會受到限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。

例如，2018年，美國海關和邊境保護局指控該公司進口的某些維修格柵是假冒的，侵犯了原始設備製造商註冊的商標。該公司隨後與美國海關和邊境保護局達成和解，但是，只要原始設備製造商成功獲得和執行其他知識產權，我們可能會被限制或禁止銷售某些可能對我們的業務產生不利影響的售後產品。侵權索賠還可能導致經商成本增加，這是由於新的進口要求、增加的港口和承運人費用和法律費用、不利的判決或和解或解決此類索賠或履行任何判決所需的商業慣例的變化。訴訟或監管執法還可能導致對法律的解釋，要求我們改變商業慣例或以其他方式增加成本並損害我們的業務。我們可能沒有足夠的保險或任何保險範圍來承保可能提出的索賠類型。如果成功對我們提起訴訟，可能會使我們承擔重大責任。

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能會失去客户。

我們認為我們的商標、商業祕密和類似的知識產權，例如我們專有的後端訂單處理和配送代碼和流程，對我們的成功至關重要。我們依靠商標和版權法、商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密和/或許可協議來保護我們的所有權。我們無法確定我們是否已採取足夠的措施來保護我們的所有權，尤其是在法律可能無法像美國那樣充分保護我們的權利的國家。此外，我們的所有權可能受到侵犯或盜用，我們可能需要承擔鉅額費用來維護這些權利。過去，我們曾提起訴訟以保護我們的知識產權。此類訴訟的結果可能不確定，提起此類訴訟的費用可能會對我們的收益產生不利影響。我們有普通法商標，還有多個商標和幾個註冊商標的聯邦商標註冊正在進行中。但是，任何註冊都可能無法充分涵蓋我們的知識產權或保護我們免受他人的侵權。我們的產品和服務可能無法在所有在線提供我們的產品和服務的國家/地區提供有效的商標、服務標誌、版權、專利和商業祕密保護。我們目前還擁有或控制着許多互聯網域名，包括 wwwcarparts.com, www.jcwhitney.com, www.autopartswarehou和 www.usaotparts.com，並在購買域名和其他知識產權上投入了時間和金錢，如果我們無法保護此類知識產權，這些知識產權可能會受到損害。在美國和其他國家，我們可能無法保護這些域名或收購或維護相關域名。如果我們無法保護我們的商標、域名或其他知識產權，我們可能會在實現和維持品牌知名度和客户忠誠度方面遇到困難。

由於我們不時參與訴訟並受到許多法律和政府法規的約束，因此我們可能會面臨鉅額判決、罰款、律師費和其他費用以及聲譽損害。

由於各種原因，我們有時會成為客户、員工或其他第三方的投訴或訴訟的對象。在其中一些訴訟程序中向我們尋求的損害賠償可能是鉅額的。儘管我們為某些訴訟索賠提供責任保險，但如果一項或多項索賠大大超過了我們的保險限額，或者如果我們的保險單不涵蓋索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。有關我們正在進行的訴訟的更多信息，請參閲標題下方提供的信息。”法律事務” 在”附註6 承付款和意外開支” 的合併財務報表附註，包含在 第一部分，第 1 項這份報告的。

對我們或我們的客户不利的税法或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、法規或法令可能會隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税法、法規、規則、規章或條例可能會被解釋、更改、修改或對我們產生不利影響。例如，2017年頒佈的非正式標題為《税法》的立法對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局和其他税務機關未來關於《税法》的指導可能會影響我們以及《税法》的某些方面可以在未來的立法中被廢除或修改。此外，尚不確定各州是否以及在多大程度上遵守税法或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們的運營相關的遞延所得税淨資產的變現、國外收益的徵税以及税法或未來改革立法規定的開支的可扣除性可能會對我們的遞延所得税資產的價值產生重大影響，可能導致大量的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税收支出。

現有或未來的政府監管可能會使我們面臨負債和業務運營中代價高昂的變化，並可能減少客户對我們產品和服務的需求。

我們受聯邦和州消費者保護法律和法規的約束，包括保護客户非公開信息隱私的法律和禁止不公平和欺騙性貿易行為的法規，以及管理一般企業、互聯網和電子商務的法律和法規以及某些環境法。可以就互聯網通過其他法律和條例，其對電子商務的影響是

不確定。這些法律可能涵蓋用户隱私、間諜軟件和消費者活動跟蹤、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷行為、匯款、定價、產品和服務的內容和質量、税收、電子合同和其他通信、知識產權和信息安全等問題。此外，目前尚不清楚諸如管理財產所有權、銷售税和其他税、侵入、數據挖掘和收集以及個人隱私等問題的現行法律如何適用於互聯網和電子商務。在我們向國際市場擴張的範圍內，我們將面臨遵守當地法律和法規的問題，其中一些法律和法規可能與美國的法律法規存在重大差異。任何此類外國法律或法規、任何新的美國法律或法規，或對互聯網或其他在線服務或我們一般業務的現有法律和法規的解釋或適用，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括阻礙互聯網的發展，使我們面臨罰款、處罰、損害賠償或其他責任，要求對我們的業務運營和實踐進行代價高昂的改變，以及減少客户需求用於我們的產品和服務。我們可能沒有足夠的或任何保險範圍來承保此類監管可能產生的索賠或負債類型。

我們可能會受到全球氣候變化的影響，也可能受到法律、監管或市場對此類變化的反應的影響。

日益增長的政治和科學情緒是，全球天氣模式正受到地球大氣中温室氣體含量增加的影響。這種日益增長的情緒和對氣候變化的擔憂導致了旨在減少温室氣體排放的立法和監管舉措，温室氣體排放使地球大氣變暖。這些温暖的天氣條件可能會導致對汽車零部件的總體需求下降。此外，美國決策者仍在考慮對温室氣體排放施加強制性要求的提案。頒佈的直接或間接影響我們的供應商（通過增加生產成本或提高他們生產滿意產品的能力）或我們的業務（通過影響我們的庫存可用性、銷售成本、運營或我們所售產品的需求）的法律可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。燃油經濟性要求的大幅提高或聯邦或州可能對車輛和汽車燃料實施的新的二氧化碳排放限制可能會對車輛、年行駛里程或我們銷售的產品的需求產生不利影響，或者導致汽車技術的變革。遵守任何新的或更嚴格的法律或法規，或對現行法律的更嚴格解釋，都可能需要我們或我們的供應商增加支出。我們無法應對此類變化可能會對我們的產品和業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

公眾對ESG事務的關注度增加可能會使我們面臨公眾的負面看法，並可能導致我們的業務成本增加。

最近，在ESG問題上，越來越多的注意力轉向了上市公司。未能迴應投資者或客户與ESG問題相關的期望或預期失敗可能會影響我們的品牌價值、運營成本或與投資者的關係，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，與ESG事務有關的新監管舉措可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們使用技術相關的風險

我們依靠搜索引擎和其他在線資源來吸引訪問者訪問我們的網站和市場渠道，如果我們無法以具有成本效益的方式吸引這些訪問者並將其轉化為客户，我們的業務和運營業績將受到損害。

我們的成功取決於我們以具有成本效益的方式吸引客户的能力。我們在營銷方面的投資可能無法有效吸引潛在消費者，或者這些消費者可能不決定從我們這裏購買，或者從我們這裏購買的消費者數量可能無法產生預期的投資回報。在我們的營銷渠道方面，我們依靠與在線服務提供商、搜索引擎、購物比較網站和電子商務企業的關係來提供內容、廣告橫幅和其他鏈接，將客户引導到我們的網站。我們依靠這些關係作為我們網站的重要流量來源。特別是，我們依賴谷歌作為重要的營銷渠道，如果谷歌改變其算法，或者如果谷歌或我們的市場渠道上的廣告競爭加劇，我們可能無法以經濟高效的方式吸引客户使用我們的產品。

我們與營銷提供商的協議期限通常為一年或更短。如果我們無法在可接受的條件下發展或維持這些關係，我們吸引新客户的能力就會受到損害。此外，與我們有在線廣告安排的許多各方都可以向其他公司提供廣告服務，包括與我們競爭的零售商。隨着在線廣告競爭的加劇，這些服務的成本也增加了。我們所依賴的營銷工具成本的大幅增加可能會對我們以具有成本效益的方式吸引客户的能力產生不利影響，並損害我們的業務和運營業績。此外，我們使用促銷作為推動銷售的一種方式，這些促銷活動可能不會推動銷售，可能會對我們的毛利率產生不利影響。

同樣，如果我們所依賴的任何免費搜索引擎、購物比較網站或市場網站開始收取上架或展示費用，或者如果我們購買房源所依賴的一個或多個搜索引擎、購物比較網站、市場網站和其他在線來源，提高他們的費用，修改或終止與我們的關係，我們的支出可能會增加，我們可能會失去客户，我們網站的流量可能會減少。

我們依靠帶寬和數據中心提供商和其他第三方向我們的客户提供產品，這些第三方提供的服務的任何故障或中斷都可能擾亂我們的業務並導致我們失去客户。

我們依賴第三方供應商，包括數據中心和帶寬提供商。這些第三方提供商提供的網絡接入或託管服務（存放和提供我們服務器互聯網接入的服務）的任何中斷，或者這些第三方提供商未能處理當前或更高的使用量，都可能嚴重損害我們的業務。我們的提供商面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度是我們無法預測的。我們對這些第三方供應商幾乎沒有控制權，這增加了我們遭受他們提供的服務問題的脆弱性。我們還向第三方許可技術和相關數據庫，以促進我們電子商務平臺的各項元素。我們已經經歷過並將繼續遇到這些元素的服務和可用性中斷和延遲。與這些第三方技術相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與客户的關係產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。我們的系統還嚴重依賴電力供應，而電力供應也來自第三方提供商。如果我們遇到嚴重的停電，我們將不得不依靠備用發電機。這些備用發電機在重大停電期間可能無法正常運行，在重大停電期間，它們的燃料供應也可能不足。像我們這樣的信息系統可能會因短暫的停電或備用發電機的開關產生的電力波動而中斷。這可能會擾亂我們的業務並導致我們失去客户。

對我們IT基礎設施的安全威脅（例如勒索軟件攻擊）可能會使我們承擔責任，並損害我們的聲譽和業務。

保持我們的技術和網絡基礎設施安全並被客户認為是安全的，這對我們的業務戰略至關重要。但是，儘管採取了安全措施，但任何網絡基礎設施都可能容易受到網絡攻擊。近年來，信息安全風險顯著增加，部分原因是新技術的擴散以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部團體，包括外國私人團體和國家行為者的複雜性和活動的增加。作為汽車售後零件的主要在線來源，我們過去曾經歷過而且可能繼續面臨網絡攻擊，這些攻擊企圖滲透我們的網絡安全，包括我們的數據中心，破壞或以其他方式禁用我們的網站和在線市場網絡，盜用我們或客户的專有信息（可能包括個人身份信息），或導致我們的內部系統和服務中斷。例如，在2020年6月，我們的網絡遭到勒索軟件攻擊，這短暫中斷了對我們某些系統的訪問。儘管我們沒有支付勒索軟件的費用，也沒有受到任何罰款或和解，但我們確實承擔了與該事件相關的10萬美元自付費用。如果成功，這些攻擊都可能對我們的聲譽產生負面影響，損害我們的網絡基礎設施和我們銷售產品的能力，損害我們與受影響客户的關係，使我們面臨財務責任。

我們的管理團隊每季度向審計委員會報告我們的網絡安全計劃。我們通過我們的安全計劃（包括但不限於外部審計和安全培訓計劃）維護網絡安全保險以及全面的預防和取證控制系統。但是，鑑於速度很快

網絡威脅的性質不斷演變和擴散，我們的控制措施可能無法及時阻止或識別所有此類攻擊，也無法以其他方式防止未經授權的訪問、損壞或中斷我們的系統和運營，也無法消除人為錯誤或員工或供應商不當行為的風險。

此外，如果我們未能遵守適用的隱私和信息安全法律法規，則可能導致我們承擔鉅額成本，以保護任何個人數據遭到泄露的客户，恢復客户對我們的信心，並更改我們的信息系統和管理流程以解決安全問題並遵守適用的法律法規。此外，我們的客户可能會對我們保護其個人信息的能力失去信心，這可能會導致他們完全停止在我們的網站上購物。此類事件可能導致銷售損失，並對我們的經營業績產生不利影響。我們還可能面臨政府執法行動和私人訴訟。

此外，我們受PCI委員會發布的支付卡行業數據安全標準（“PCI DSS”）的約束。PCI DSS 包含有關我們在物理和電子存儲、處理和傳輸個人持卡人數據方面的安全的合規準則和標準。我們無法確定我們所有的信息技術系統都能夠防止、遏制或檢測未來可能開發的任何網絡攻擊、網絡恐怖主義或來自已知惡意軟件或惡意軟件的安全漏洞。如果任何中斷導致信息的丟失、損壞或被盜用，我們可能會受到客户、金融機構、監管機構、支付卡協會和其他方面的索賠的重大不利影響。此外，遵守更嚴格的隱私和信息安全法律和標準的成本對我們來説可能是巨大的。2023 年 1 月，PCI 委員會發布的新安全標準 PCI DSS 3.2.1 認為我們符合 PCI 標準。將來，可能會有更多的新標準，並且無法保證我們能夠遵守這些新標準，如果我們未能達到這些標準，我們可能會受到罰款和其他處罰，支付卡交易成本也會大幅增加。此外，這種失敗可能會損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。

我們的電子商務系統依賴開源軟件，這使我們面臨不確定性和潛在的責任。

儘管我們已經創建了專有程序，但我們在整個網絡資產和支持基礎設施中使用了諸如Linux、Apache、MySQL、PHP、Fedora和Perl之類的開源軟件。開源軟件由普通軟件開發者社區根據各種開源許可證進行維護和升級，包括 GNU 通用公共許可證（“GPL”）。這些開發人員將來沒有義務維護、增強或提供本軟件的任何修復或更新。此外，根據GPL和其他開源許可證的條款，我們可能被迫向公眾發佈我們根據此類許可在內部開發的源代碼。此外，如果這些開發人員中的任何人向我們使用的任何軟件提供他人的任何代碼，我們可能會因侵犯知識產權而面臨索賠和責任，還可能被迫更改本軟件的代碼庫或用內部開發或商業許可的軟件替換本軟件。

系統故障，包括自然災害或其他災難性事件導致的故障，可能會阻止訪問我們的網站，這可能會減少我們的淨銷售額並損害我們的聲譽。

如果現有或潛在客户無法訪問我們的網站，或者如果我們的網站、交易處理系統或網絡基礎設施不能讓客户滿意，我們的銷售額將下降，我們可能會失去現有或潛在客户。我們的網站出現任何互聯網網絡中斷或問題都可能：

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防止客户訪問我們的網站；

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降低我們履行訂單或向客户開具賬單的能力；

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減少我們銷售的產品數量；

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導致客户不滿；或

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損害我們的品牌和聲譽。

過去，我們曾經歷過短暫的計算機系統中斷，我們相信這些中斷將來可能會不時發生。我們的系統和運營也容易受到多種來源的破壞或中斷，包括自然災害或其他災難性事件，例如地震、颱風、火山噴發、火災、洪水、恐怖襲擊、計算機病毒、停電、電信故障、物理和電子入侵以及其他類似事件。例如，我們的總部和大部分基礎設施，包括一些服務器，都位於地震活躍的南加州。我們還在菲律賓維持海上和外包業務，該地區最近曾遭受颱風和火山噴發的影響。此外，由於電力供應有限以及該州南部最近發生火災，加利福尼亞州過去曾經歷過停電。此類停電、自然災害和類似事件將來可能會再次發生，並可能幹擾我們的業務運營。我們的技術基礎設施也容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似中斷的影響。儘管我們系統的關鍵部分是宂餘的，而且備份副本是在異地維護的，但並非我們所有的系統和數據都是完全宂餘的。我們目前沒有正式的災難恢復計劃，也可能沒有足夠的保險來應對自然災害或災難性事件可能造成的損失。我們的技術基礎設施的任何重大中斷都可能導致我們的業務中斷或延誤以及數據丟失，或者使我們無法及時接受和履行客户訂單或運營我們的網站，或者根本無法運營我們的網站。

我們最近實施了一個新的企業資源規劃系統，我們可能會偶爾更新或集成其他 IT 系統。這些系統的設計、集成或實施方面的問題可能會干擾我們的業務和運營。

我們最近在 2022 財年完成了新的全球企業資源規劃系統 (ERP) 的多年實施。ERP旨在準確維護公司的賬簿和記錄，並向公司的管理團隊提供重要信息以用於業務運營。該公司的ERP需要投入大量的人力和財力資源。如果企業資源規劃系統不能按預期運行，可能會對我們的財務報告系統以及我們生成財務報告和處理交易的能力產生不利影響。此外，如果我們無法在必要時成功實施任何新的IT系統，修復、更新或集成現有系統，我們的財務狀況、運營業績和現金流可能會受到負面影響。

如果我們不應對技術變革，我們的網站可能會過時，我們的財務業績和狀況可能會受到不利影響。

我們維護的網站網絡需要大量的開發和維護，並帶來重大的技術和業務風險。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們網站的響應能力、功能和特性。互聯網和電子商務行業的特點是技術變革迅速、新的行業標準和做法的出現以及客户要求和偏好的變化。因此，我們可能需要許可新興技術，增強我們現有的網站，開發新的服務和技術，以滿足我們當前和潛在客户日益複雜和多樣的需求，並以具有成本效益和及時的方式適應技術進步以及新興的行業和監管標準和實踐。我們保持技術競爭力的能力可能需要大量支出和交貨時間，而我們未能及時採取必要措施來改進我們的網站和其他技術應用程序可能會損害我們的業務和運營業績。

使用社交媒體可能會對我們的聲譽產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

使用包括博客、社交媒體網站和其他形式的互聯網通信在內的社交媒體平臺已變得司空見慣，這些平臺允許個人接觸廣泛的消費者和其他感興趣的人。關於我們或我們銷售的品牌的負面評論可能隨時發佈在社交媒體平臺或類似設備上，並可能損害我們的聲譽或業務。消費者珍視有關零售商及其商品和服務的現成信息，往往在未經進一步調查的情況下根據此類信息採取行動，也不考慮其準確性。傷害可能是立竿見影的，沒有給我們提供補救或糾正的機會。此外，社交媒體平臺為用户提供了接觸如此廣泛的受眾的機會，因此可以更輕鬆地組織針對我們的網站和市場商店的集體行動，例如抵制。如果有組織這樣的行動，我們的聲譽可能會受到損害，我們的商店和商品也會受到物理損失。

我們還使用社交媒體平臺作為營銷工具或傳播信息的渠道。例如，公司及其執行官維護Facebook、Instagram、Twitter、LinkedIn和其他社交媒體賬户，在這些賬户中傳播與客户和投資者相關的營銷和其他信息。隨着管理這些平臺和設備使用的法律法規的迅速發展，我們、我們的員工或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，或者使我們面臨罰款或其他處罰。

與我們的資本存量相關的風險

我們的普通股價格一直波動不定，並且可能繼續波動，這可能會給我們的股東造成損失。

科技和電子商務公司的市場價格普遍波動極大，最近股價和交易量發生了急劇的變化。除其他外，我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因本報告中描述的風險因素以及我們無法控制的其他因素而大幅波動，例如投資者認為與我們相當的公司的運營或估值波動、我們滿足分析師預期的能力、我們的交易量、激進投資者的活動、任何股票回購計劃或互聯網或汽車零部件行業條件或趨勢的影響。

自2007年2月完成首次公開募股至2023年7月1日，我們的普通股的交易價格一直波動。我們的普通股交易量也出現了大幅波動。與我們的表現無關的總體經濟和政治狀況也可能對我們的普通股價格產生不利影響。過去，在上市公司證券的市場價格波動一段時間之後，經常會提起證券集體訴訟。由於訴訟固有的不確定性，如果提起訴訟，我們無法預測任何此類訴訟的最終結果。任何此類訴訟的提起或不利的結果都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未來的經營業績可能會波動，可能無法達到市場預期。

我們預計，由於各種因素，我們的收入和經營業績將繼續在每個季度之間波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致我們的經營業績繼續波動的因素包括但不限於：

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售後汽車零部件需求的波動；

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可供轉售的產品供應情況的波動；

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互聯網或線下零售商之間的汽車零部件價格競爭；

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我們吸引訪問者訪問我們網站並將這些訪問者轉化為客户的能力，包括在我們成功與不同的搜索引擎合作以吸引訪問者訪問我們的網站方面；

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我們通過第三方在線市場成功銷售我們產品的能力或這些市場的任何價格上漲的影響；

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來自運營歷史更長、客户羣更大、品牌知名度更高、能夠以更低的成本獲得商品以及資源明顯多於我們的公司的競爭，例如第三方在線市場和我們的供應商；

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我們在不大幅提高價格或降低服務水平的情況下維持和擴大我們的供應商和分銷關係的能力；

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我們在信貸額度下借款的能力；

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季節性對我們產品需求的影響；

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我們準確預測我們產品的需求、以市場價格為我們的產品定價並維持適當的庫存水平的能力；

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我們建立和維持客户忠誠度的能力；

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我們成功整合收購的能力；

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可能影響汽車零部件售後市場或部分售後市場生存能力的侵權行為；

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我們的品牌建設和營銷活動的成功；

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我們準確預測未來收入、收益和經營業績的能力；

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與使用互聯網進行商業有關的政府規章，包括將現行税收條例適用於互聯網商務和税收條例的變化；

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技術問題、系統停機或互聯網停電；

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與擴大我們的業務、運營和基礎設施相關的運營成本和資本支出的金額和時間；以及

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對一般和汽車零售銷售環境產生不利影響的宏觀經濟狀況。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制體系或遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐，我們的股價可能會下跌。

儘管管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年7月1日起生效，但我們過去已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，或者未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們過去也可能發現財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷。如果我們未能適當地維持有效的財務報告內部控制制度，則可能會影響我們防止欺詐或及時發佈公平反映我們財務狀況和經營業績的財務報表的能力。任何此類缺陷或弱點的存在，即使得到糾正，也可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，可能損害我們的業務並對普通股的交易價格產生負面影響。此類缺陷或重大缺陷也可能使我們受到訴訟、監管調查和其他處罰。

我們的章程文件可能會阻止收購行動，這可能會抑制您獲得股票收購溢價的能力。

我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做對我們的股東有利。此類規定包括以下內容：

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我們的董事會有權在未經股東事先批准的情況下創建和發行可用於實施反收購手段的優先股；

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董事提名或可在股東大會上採取行動的提案需要提前通知；

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股東和股東提名董事候選人必須提供有關股東提名董事的詳細信息，包括相關股東和被提名人；

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我們的董事會是機密的，因此並非所有董事會成員都是同時選舉產生的，這可能會使獲得我們大部分已發行有表決權股票控制權的人更難接替我們的全部或大多數董事；

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禁止股東通過書面同意採取行動，除非涉及已獲得董事會批准的行動；

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股東特別會議只能由我們的董事會主席或董事會的多數成員召集；

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股東不得累積選票參加董事選舉；以及

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只有在獲得當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股票的持有人投票的至少66 2/ 3％的選票後，才允許股東修改我們章程的某些條款，作為一個類別共同投票。

我們不打算為普通股支付股息。

我們目前預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。

我們不能保證我們的股票回購計劃會提高股東價值，股票回購可能會影響我們的普通股價格。

我們的董事會定期批准股票回購，資金來自可用營運資金，包括2021年7月批准的最高3000萬美元回購。股票回購計劃的到期日為2024年7月26日。儘管我們的董事會已批准我們的股票回購計劃，但該計劃並不要求我們回購任何特定金額的股票或收購任何特定數量的股票。股票回購計劃可能會影響我們的普通股價格，增加波動性並減少我們的現金儲備。

未來的融資可能會削弱我們現有的股東所有權。

如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們現有的股東所有權百分比可能會下降，這些股東可能會遭受大幅稀釋。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在截至2023年7月1日的二十六週內，公司回購了250股普通股，總成本為1,047美元，不包括佣金，平均每股4.19美元。在截至2022年7月2日的二十六週內，公司沒有回購任何普通股。截至2023年7月1日，公司仍有權回購高達約28,473美元的普通股。

下表提供了與我們在指定時期內回購普通股有關的信息：


				的總數
				購買的股票
				作為其中的一部分		大概的美元價值
	的總數			公開宣佈		可能還會持有的股票
	購買的股票		平均價格	計劃或計劃		在以下條件下購買
時期	（以千計）		每股支付	（以千計）		計劃或計劃（以千計）
2023 年 4 月 2 日至 2023 年 4 月 29 日	—	$	—	—	$	—
2023 年 4 月 30 日至 2023 年 5 月 27 日	—	$	—	—	$	—
2023 年 5 月 28 日至 2023 年 7 月 1 日	250	$	4.19	250	$	28,473
總計	250	$	4.19	250	$	28,473

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

在 2023 年第二季度，我們的董事或執行官都沒有採用要麼終止任何 “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”（每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項）。

第 6 項。展品

以下證物隨函提交，或參照下述地點編入其中：


展品編號	描述
10.1		Carparts.com, Inc. 2021年員工股票購買計劃，經修訂（參照2023年5月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。

31.1		經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求對首席執行官進行認證

31.2		經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求的首席財務官認證

32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條要求對首席執行官進行認證

32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條要求的首席財務官認證

101.INS		XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104		封面交互式數據文件 — 封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署10-Q表格報告，並獲得正式授權。


日期：	2023年8月1日	CARPARTS.COM, INC

		來自：	/s/ 大衞梅尼安
			大衞梅尼安
			首席執行官
			（首席執行官）

		來自：	/s/ 瑞安·洛克伍德
			瑞安洛克伍德
			首席財務官
			（首席財務官）