附錄 99.4

立場聲明

2023年7月31日

Nano Dimension Ltd.（“公司”、“Nano” 或 “你”）

2 Ilan Ramon St.

Ness Ziona 7403635

以色列

注意：董事會（ “董事會”）

回覆：立場聲明 — 年度股東大會

親愛的先生/女士，

2023年7月24日，公司發佈了將於2023年9月7日舉行的年度股東大會（“會議” 或 “年會”）的通知和委託書。Murchinson Ltd.（“Murchinson”）及其在信函簽名頁上列出的某些基金（定義見下文）（“基金” 以及 “提議股東” 或 “我們”）恭敬地提交了與會議有關的本立場聲明，包括截至本文之日的要求信中列出的議程項目（“信”）。

根據公開獲得的信息，我們目前持有公司約5.95％的股份，正如信中所反映的那樣，我們要求Nano將默欽森的提案列入會議議程，允許公司股東對大幅改善公司治理的決議進行表決。

如你所知， 2023年1月22日，我們尋求召開一次股東特別會議，該會議最終於2023年3月20日舉行（“3月會議”），這是納諾和我們之間正在進行的訴訟的主題，包括以色列法院正在進行的關於3月會議（“以色列訴訟” 和 “以色列法院”）有效性的訴訟。那次三月份的會議旨在適度改善我們當時發現的公司治理失敗的情況，包括僅罷免四名現任董事和只任命兩名董事。

儘管我們相信我們的立場將佔上風，但預計以色列法院要等到年會之日很久之後才會作出裁決。更重要的是，鑑於 Nano 自 2023 年 1 月 22 日以來採取（或未採取）的行動，很明顯 Nano 的公司治理實際上需要通過以下方式進行重大改革：(i) 修改公司章程（經修訂， “公司章程”）的某些條款，(ii) 罷免公司所有現任董事，以及 (iii) 選舉（或任命），總共有五位新的、真正獨立的董事候選人。

我們認為，為了保護股東的利益，迫切需要採取這些行動，特別是出於以下關鍵原因：

☐

令人震驚的公司治理。我們認為，Nano的財務和股價表現與其令人震驚的公司治理及其施加的管理問責水平有關。這種治理不善體現在各種方面，例如：

董事會圍繞舉行三月會議的要求採取的行動。 在我們要求召開三月份會議僅幾天後，公司立即開始了一系列可疑的行動，包括針對我們的抹黑運動、採用毒丸、提交稀釋性註冊聲明，以及在此後的幾周內尋求 “變革性收購”，這導致其於3月9日主動競標收購Stratasys（Nano剛剛放棄了這筆交易 } 幾天前）。所有這些行動顯然都是為了鞏固現任董事的地位。

董事會對ADS持有人權利的立場。董事會決心對我們提起昂貴的跨境訴訟，而不是尊重當地法律規定的召開 3 月會議的明確權利，試圖就董事會茶點問題與我們合作，或者，上帝保佑，質疑我們的提案。更重要的是，董事會採用了一種 “創新” 的方法——與公司先前的行動和公開披露相反，公司採取了的立場，即ADS持有人沒有任何股東權利，唯一有權行使此類權利的股東是新銀行約克梅隆銀行（ADS存管機構），因此，除其他外，該公司甚至不是上市公司。不管以色列訴訟的結果如何，董事會未能解決股東的擔憂，這表明需要進行實質性變革。

交錯董事會結構。 選舉董事的能力是股東特許經營權最重要的用途之一。因此，董事應每年對股東負責。我們認為，Nano的分類董事會結構允許董事任期三年，這削弱了問責制，使股東無法充分行使每年批准或不批准董事業績的權利。

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董事會太大了。根據納諾的立場（即無視三月份的會議），目前董事會中有九名名成員。多項研究表明，董事會規模較小的公司的表現往往優於董事會規模較大的同行，因為它們促進了更深入的討論並提高了問責制。此外，根據我們對規模相似（市值或收入與Nano相似）的在美國上市的公司進行的樣本，平均董事會規模為 6-7 名成員。

Nano當前令人不安的治理結構導致了對董事會類別的操縱。我們認為，我們發現了一種模式，即董事會經常在年度股東大會之前對被任命的董事進行重新分類，以避免股東對此事有發言權。一些董事會任命的董事，例如Oded Gera先生、Igal Rotem先生和Yoav Stern先生， Nano的首席執行官本人，根據納諾的職位（即無視三月份的會議），由於班級的任意變動，他們繼續長時間任職。相反，其他董事連續兩次參選。

董事會批准的可疑關聯方交易.

☐

最近的一個例子是，2022年12月31日到期的首席執行官的服務協議在沒有獲得必要的股東批准的情況下被延長。該公司採取了毫無根據的立場，表示將延長至 “下一次最早的股東大會”，但即便如此，迄今仍未能將延期提交股東的批准。同樣，在2022年9月，Nano對授予某些董事的股票期權進行了重新定價，即每兩個股票期權在未經股東批准的情況下轉換為一個RSU（沒有行使價）。

☐

另一個有説服力的例子是董事會召集的2022年12月特別股東大會，批准了三項提案，包括將向首席執行官發行的2770萬份認股權證的行使價從每股6.16美元降至2.46美元，誤導性地將這一鉅額收益描述為斯特恩微不足道 “投資” 的合理回報。這三項提案均以壓倒性多數被股東拒絕，並獲得了兩家領先的代理諮詢公司——ISS和Glass-Lewis的警告。

☐

另一個例子是董事會批准在2021年4月以約7000萬美元的價格收購DeepCube，該公司由創立並由當時在職的兩位董事持有多數股權。此次可疑的收購是無關股東正在提起的訴訟的主題。

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缺乏透明度和有意義的披露。我們認為，公司已公開傳播了有限或自私的信息。最近這種態度的一些例子是：

☐

2023年1月和3月，顯然是為了迴應我們3月會議的要求，董事會批准了在控制權變更或 “其他特殊情況” 的情況下加快對一些員工和高管的各種股權獎勵，未經股東批准，也沒有透露有多少期權或限制性股票受這種加速的影響，這些員工和高管是誰，以及那些神祕的 “其他特殊情況” 是什麼。

☐

在3月9日的Nano新聞稿中，首席執行官表示，他 “期待繼續與Stratasys進行討論，以達成雙方都能接受的交易”。有趣的是，幾周後，Stratasys 發佈了自己的新聞稿，稱首席執行官有多次錯誤陳述，包括”[c]與 Stern 先生的聲明相反，Stratasys 首席執行官 Yoav Zeif 博士只在 2023 年 3 月 9 日與斯特恩先生會晤過一次。這次會議是應斯特恩先生的要求舉行的”。

☐

股價表現。據彭博社報道，截至2023年1月20日，就在我們呼籲召開3月會議之前，該公司的市值約為5.5億美元，反映出負企業價值（NEV）約為4億美元。截至2023年7月28日，其市值約為8.2億美元，相當於約3.4億美元的新能源汽車，儘管早在2023年2月 “重新啟動” 了1億美元的回購計劃。我們認為，現金價值和新能源汽車的這種折扣意味着對首席執行官所持並得到董事會支持的願景嚴重缺乏信任，或者換句話説，對他們為股東創造有意義價值的價值的能力缺乏信任。而且，儘管自從斯特恩領導的董事會重新啟動回購計劃以來，該股已經回升了一些，但我們認為這種反彈是短暫的，將像2月份重新激活之後一樣消失。

1.我們對第 1 號提案的立場——重新任命審計師

在提案1中，董事會建議再次任命畢馬威國際成員Somekh Chaikin為公司的獨立審計師，直到下一次年度股東大會。

該公司為2022年的服務向畢馬威支付了近140萬美元（高於2021年的95.1萬美元，增長了40％）。例如，與Stratasys相比，Stratasys在2022年向其審計師支付了大約 100萬美元，這筆140萬美元的費用似乎處於高端水平。我們還想指出，在加入 Nano之前，該公司的首席財務官耶爾·桑德勒曾在畢馬威會計師事務所工作。因此，在獲得可能曝光的新信息之前，我們目前打算對本提案 1 投棄權票。

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2.我們對第 2 號提案的立場 — 選舉三名 III 類董事

在提案2中，董事會建議再次當選Yoav Nissan Cohen、Oded Gera和Channa Caspi（“Nano Slate”）為三級董事，任期三年。

如上所述，默欽森認為，事實證明，沒有一個董事會成員（包括Nano Slate）是股東的值得管家，默欽森對他們的判斷（或缺乏判斷）表示嚴重擔憂。為此，我們提議選舉以下三位具有豐富經驗和久經考驗能力的高素質董事候選人為董事：凱倫·薩裏德女士、羅伯特（鮑勃）龐斯先生和菲利普先生（Pinny）Borenstein（“Murchinson Slate”）。我們相信，他們每個人都具備必要的技能和經驗，並且獨立於提案股東本人、Nano的管理層，也許最重要的是，獨立於首席執行官，從而提高董事會作為股東利益管理者的客觀性和業績，恢復市場對公司的信任。

此外，默欽森指出，在三月份的會議上（納諾在以色列訴訟中對其合法性提出質疑），股東們壓倒性地支持罷免格拉先生和日產科恩先生（默欽森當時沒有提議罷免卡斯皮女士）。

我們建議公司的所有股東投票支持Murchinson Slate，投票反對Nano Slate，以恢復問責制併為所有股東的利益創造價值。

3.我們對第 3 號提案的立場——批准對第 39 條的修正案

為了進一步實現改善公司治理和灌輸問責文化的目標，我們提議修改第39條，解密董事會，每年選舉董事。在我們對第39條的擬議修正案中，除其他外，我們澄清説，股東在年會上選出或任命的董事將任職至下次年會（除非該董事的職位提前空缺）。

我們建議公司所有股東投票支持第 3 號提案。

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4.我們對第 4 號和第 5 號提案的立場——批准對第 41 條和第 42 條的修正案。

在三月份的會議上（儘管納諾在以色列訴訟中對的合法性提出質疑），但我們修訂了 (i) 第 41 條，取消了董事會填補空缺的專有能力（我們認為這種能力被董事會濫用），並賦予股東這種權力（僅限於在因罷免而出現空缺的情況下）；以及（ii）第 42 (f) 條允許罷免董事在年會和簡單的多數票之間，符合一流的治理實踐。

第4號提案進一步澄清了第41條（經3月會議修訂），除其他外，規定，如果董事會或股東任命任職的任何董事的任期都將到期，如果該董事職位空缺。

第5號提案進一步澄清了第 42條（經3月會議修訂），並補充説，可以根據主管法院的命令或決定撤出董事職務。

這些治理改進將使股東能夠更輕鬆地追究董事會責任，防止進一步鞏固。

我們建議公司所有股東投票支持第4號和第5號提案。

5.我們對第 6 號提案的立場 — 罷免董事

如果董事會的組成沒有任何重大變化，我們擔心現任董事會將繼續採取行動進一步鞏固自己的地位，而不是，而不是優先考慮公司及其股東的最大利益。因此，我們認為，除了選出我們提議的候選人（根據提案 2 和提案 7）之外，罷免所有現任董事（為明確起見，包括在三月份的會議上被免職的董事（儘管納諾在以色列訴訟中對其合法性提出異議））還有很多好處，包括 (1) 有效縮小董事會規模的好處，以及 (2)）增加了現任董事被罷免的機會。

我們建議公司所有股東投票贊成按照第6號提案的規定罷免所有現任董事。

6.我們對第 7 號提案的立場——董事候選人

為了進一步實現改善公司治理和灌輸問責文化的目標，我們還提議，除了提案2中描述的三名董事候選人外，公司股東再選出兩名具有豐富經驗和久經考驗的董事能力的高素質董事候選人。我們相信，Timor Arbel-Sadras女士和Ofir Baharav先生都具備必要的技能和經驗，並且獨立於提案股東本人、Nano的管理層，也許最重要的是，獨立於首席執行官，從而提高董事會作為股東利益管理者的業績，恢復市場對公司的信任。

我們建議公司所有股東投票支持這些被提名人的任命，如第7號提案所述。

***

我們認為，我們在所附信函中提出的提案將有助於影響早就應該進行的董事會變動，重要的是，有助於董事會與股東的利益保持一致，以實現價值最大化。

本立場聲明不得解釋為損害我們在任何合同、公司章程和/或法律下提出的任何主張、權利、論點、要求、理由和/或補救措施。特此進一步澄清，下列簽署人的所有主張和權利，包括與雙方之間未決訴訟以及任何其他事項有關的主張和權利，均完全保留。

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