信貸協議第三修正案

截至2023年6月19日，特拉華州的一家公司PLAYTIKA HOLDING CORP. 作為借款人（“借款人”）與管理代理人（定義見下文）簽訂的信貸協議第三修正案（本 “修正案”），該修正案涉及截至2019年12月10日的某些信貸協議（由截至2020年6月15日的某份增量假設協議修改，經該第一份協議修訂）截至2020年10月23日的信貸協議修正案，經該第二號增量假設協議修改，日期為截至2020年10月23日2021 年 1 月 15 日，經第 3 號增量假設協議和截至2021年3月11日的信貸協議第二修正案（“現有信貸協議”，經本修正案修訂，以及可能不時進一步修訂、重述、補充、免除或以其他方式修改的 “信貸協議”）的修訂和修改，借款人、貸款方和瑞士信貸股份公司，開曼羣島分行，作為貸款人（及其繼承人和受讓人）的行政代理人能力，“管理代理人”）和有擔保方的抵押代理人。

演奏會：

鑑於根據現有信貸協議的條款，根據調整後的歐元貨幣匯率（定義見現有信貸協議），根據調整後的歐元貨幣匯率（定義見現有信貸協議），根據現有信貸協議的條款，某些以美元和英鎊（“受影響貨幣”）計價的貸款或其他延期（“受影響貨幣”）承擔或允許承擔利息，或者產生或被允許承擔費用或其他金額；以及

鑑於受影響貨幣發生了基準過渡事件，根據現有信貸協議第2.23條，(a) 調整後的美元計價金額的歐元貨幣匯率將由調整後的期限SOFR取代；(b) 管理代理人和借款人已根據現有信貸協議決定，應將調整後的每日簡單RFR取代以英鎊計價的調整後的歐元貨幣匯率，在每種情況下，出於下述所有目的現有信貸協議和任何其他貸款文件，以及此類變更（應包括現有信貸協議第2.23（b）條允許的基準替換合規變更（定義見現有信貸協議））應在行政代理人向所有貸款人發佈本修正案的擬議版本後的第五（5）個工作日（定義見現有信貸協議）下午 5:00（紐約市時間）生效 “異議截止日期”）（據瞭解，這個擬議版本是這樣的修正案已於2023年6月1日發佈給所有貸款人），前提是行政代理人在異議截止日期之前尚未收到包括所需貸款人的貸款人對本修正案的書面反對通知。

因此，現在，考慮到前提和協議、其中包含的條款和契約以及其他良好而有價值的對價，特此確認這些前提和協議、條款和契約的收到和充足性，本協議雙方商定如下：

協議：

第 1 節定義的術語；參考文獻。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語具有信貸協議中賦予的相應含義。信貸協議第1.02節中規定的施工規則也適用於本修正案。

第 2 節：對現有信貸協議和附錄的修訂。根據現有信貸協議第 2.23 (a) 節，根據本修正案中規定的條件和條款，(a) 應按照本修正案所附附錄 A 的規定對現有信貸協議進行修訂（雙下劃線表示新措辭，刪除線表示已刪除的措辭）；(b) 應修訂現有信貸協議的附錄 B（借款申請表）和附錄 C（利息選擇申請表），以及如本文件所附附錄 B 所述，全部重述；前提是如果有以美元或英鎊計價的歐元貨幣貸款（定義見現有信貸協議）的借款（定義見現有信貸協議）

協議）在生效之日尚未償還，此類借款應繼續根據調整後的歐元貨幣利率（定義見現有信貸協議）累積利息，直到適用於此類借款的利息期（定義見現有信貸協議）結束（現有信貸協議中提及 “調整後的歐元貨幣利率” 和 “歐元貨幣貸款” 應繼續適用於此類借款，直到該利息期結束）；此外，在生效日期及之後，借款人不得有權申請任何以美元或英鎊計價的歐元貨幣貸款的新借款，或繼續以美元或英鎊計價的歐元貨幣貸款的任何現有借款（定義見現有信貸協議）。

第 3 節通知。如果管理代理人（根據現有信貸協議）必須（根據現有信貸協議）向借款人、現有信貸協議的附屬貸款方、其貸款方或其任何其他方發出通知，説明 (i) 與ICE LIBOR有關的基準過渡事件（或其他類似或類似的事件）或提前選擇加入選擇（或其他類似或類似的選擇），（ii）基準替代日期（或其他類似或類似的日期），（ii）實施調整後的期限 SOFR 作為基準替換（或其他類似或類似的術語）或（iv）與調整後條款 SOFR 的通過和實施或其使用和管理有關的任何基準替換符合變更，本修正案應構成此類通知。

第 4 節陳述和保證。借款人聲明並保證：

(a) 自貸款文件生效之日起，貸款文件中規定的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，在每種情況下，其效力都與截至該日期的陳述和保證相同，除非此類陳述和保證與較早的日期明確相關（在這種情況下，截至較早的日期，此類陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的）；

(b) 本修正案已由借款人正式執行和交付，構成借款人根據其條款對借款人強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但須遵守 (i) 破產、破產、暫停、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響，(ii) 一般衡平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性），（iii) 隱含的誠信和公平交易契約以及 (iv) 任何與非貸款方的外國子公司的股權質押和債務質押有關的外國法律、規章和法規；以及

(c) 自本協議生效之日起，自生效之日起，沒有發生或正在發生違約事件。

第 5 節：條件。儘管現有信貸協議中有任何相反的規定，但本修正案及其附錄A中規定的條款應於2023年7月1日（“生效日期”）生效，前提是以下每項條件也應在該日期得到滿足：

(a) 行政代理人（或其律師）應從借款人和行政代理人那裏收到 (i) 代表該方簽署的本修正案的對應物，或 (ii) 行政代理人合理滿意的書面證據（可能包括傳真或電子傳輸本修正案的簽名頁），證明該方已簽署本修正案的副本；

(b) 在異議截止日期之前，管理代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對本修正案的書面反對通知；

(c) 自生效之日起，上文第 3 節中規定的陳述和保證應是真實和正確的；以及

(d) 管理代理人應在生效日期前至少三 (3) 個工作日收到貸款方根據本修正案或現有信貸協議償還或支付的所有合理且有據可查的自付費用（包括Davis Polk & Wardwell LLP的合理費用、費用和支出）的報銷或付款。

第 6 節適用法律；等等

(a) 本修正案以及基於本修正案、由本修正案引起的或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為或其他方面）均應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄，不考慮可能需要適用任何其他法律的任何法律衝突原則。

(b) 本協議各方特此同意，如信貸協議第9.11和9.15節所述，就好像這些條款已在本協議中全文規定一樣。

第 7 節擔保和擔保權益的確認。通過簽署本修正案，借款人（代表自己和每個附屬貸款方）特此確認：(a) 貸款方根據經修訂的信貸協議和其他貸款文件承擔的義務 (i) 有權享受抵押協議和其他貸款文件中規定或設定的擔保和擔保權益；(ii) 構成貸款義務；(b) 儘管本協議的條款有效，但抵押品協議和其他貸款文件現在和將來都將繼續將完全生效，並在本文所設想的修正案生效後，特此在所有方面予以批准和確認。借款人（代表自己和每個附屬貸款方）批准並確認其先前授予的以及該人根據其所加入的每份貸款文件授予、轉讓或分配給任何代理人的所有留置權的有效性，所有此類留置權在本修正案生效後繼續完全有效，特此不解除或減少此類留置權，並繼續確保貸款義務的全額償還和履行。執行本修正案不應構成對行政代理人或貸款人任何權利、權力或補救措施的放棄，不構成對貸款文件任何條款的放棄，也不構成對債務的更換。

第 8 節。貸款文件的參考和效力。

(a) 在生效之日及之後，信貸協議中每次提及 “本協議”、“本協議” 或提及信貸協議的類似詞語，以及其他貸款文件中每次提及 “信貸協議”、“信貸協議”、“其” 或提及信貸協議的類似詞語，均應指並指經本修正案修訂的信貸協議。

(b) 自生效之日起，就信貸協議的所有目的而言，本修正案應成為信貸協議下的貸款文件。

第 9 節對應物。本修正案可以在對應方中籤署，每份對應方在執行時均應被視為原件，所有這些修正案合在一起應構成同一個文書。通過傳真或電子郵件（或根據行政代理人批准的程序進行其他電子傳輸）交付本修正案的已執行對應物，應與交付手動簽名的原件一樣有效。“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽名” 等詞語以及與本修正案和本修正案所設想的交易有關的任何文件或與之相關的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理人批准的電子平臺上對轉讓條款和合同訂立進行電子匹配或以電子形式保存記錄，每種文件的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽名或使用紙質簽名記錄保存系統，視情況而定，以任何適用法律的規定為限，包括全球和國家聯邦電子簽名

《商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；前提是，儘管其中包含任何相反的規定，除非行政代理人根據其批准的程序明確同意，否則行政代理人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名。各方向其他各方陳述並保證，它有通過電子方式執行本修正案的公司能力和權力，並且該黨的組成文件中對此沒有限制。

第 10 節其他。借款人應支付雙方商定的與本修正案的談判、準備和執行以及本修正案所設想的交易有關的所有合理費用、成本和開支。除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和生效不構成對任何貸款人或管理代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對貸款文件任何條款的放棄。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，本協議各方促使本修正案自上文首次撰寫之日起正式執行，以昭信守。

PLAYTIKA 控股公司，

作為借款人

作者：/s/ Craig Abrahams
姓名：克雷格·亞伯拉罕斯

職務：總裁兼首席財務官

瑞士信貸股份公司開曼羣島分行
作為行政代理

作者：/s/ Komal Shah
姓名：Komal Shah
標題：授權簽字人

作者：/s/ Cassandra Droogan
姓名：Cassandra Droogan
標題：授權簽字人

附錄 A

信貸協議

[見附件]

附錄 B

信貸協議的展物

[見附件]

[的形式]

借閲申請

瑞士信貸股份公司，開曼羣島分行，

作為管理代理

下文提及的貸款人

麥迪遜大道十一號
紐約州紐約 10010
注意：貸款業務 — 代理經理
電子郵件：agency.loanops@credit-suisse.com
電話：(919) 994-6369
傳真：(212) 322-2291

[日期]

女士們、先生們：

提到了特拉華州公司Playtika Holding Corp.（“借款人”）、貸款方和瑞士信貸股份公司開曼羣島分行之間截至2019年12月10日的信貸協議（不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，即 “信貸協議”），作為貸款人（以此身份及其繼任者和受讓人）能力，“管理代理人”）以及作為有擔保方的抵押代理人。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

借款人特此根據《信貸協議》第2.03條通知你，它要求根據信貸協議借入貸款，並就此規定了要求進行此類借款的條款：

(A) 借款日期：1

(B) 借款本金：

(C) 等級:2

(D) 借款類型：3

(E) 利息期及其最後一天:4

（如果是定期基準借款）

1 借款日期必須為工作日。

2 具體説明此類借款是循環融資貸款的借款（如果是，請具體説明此類借款所依據的承諾類別）、B期貸款、B-1定期貸款、其他定期貸款、再融資定期貸款、其他循環貸款或替代循環貸款（如適用）。

3 指定此類借款是ABR借款、定期基準借款還是RFR借款。

4 指定適用於定期基準借款的初始利息期，為一、三或六個月，並應遵守信貸協議中 “利息期” 的定義。

(F) 貨幣:5

（就循環貸款而言）

(G) 賬號和地點：

[頁面的其餘部分故意留空]

5 僅限於循環貸款借款，請具體説明此類借款的計價貨幣（應為美元、歐元、英鎊或根據信貸協議第1.08節批准的任何其他貨幣）。

下列簽署人自上面寫明的日期起執行了本借款申請，以昭信守。

PLAYTIKA 控股公司

來自：
姓名：
標題：

[的形式]

利息選擇申請

瑞士信貸股份公司，開曼羣島分行，

作為管理代理

下文提及的貸款人

麥迪遜大道十一號
紐約州紐約 10010
注意：貸款業務 — 代理經理
電子郵件：agency.loanops@credit-suisse.com
電話：(919) 994-6369
傳真：(212) 322-2291

[日期]

女士們、先生們：

提到了特拉華州公司Playtika Holding Corp.（“借款人”）、貸款方和瑞士信貸股份公司開曼羣島分行之間截至2019年12月10日的信貸協議（不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，即 “信貸協議”），作為貸款人（以此身份及其繼任者和受讓人）能力, “管理代理人”) 和有擔保方的抵押代理人.此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

根據信貸協議第2.07條，本通知構成轉換通知或延續通知（如適用）（“選擇”），借款人特此不可撤銷地向管理代理人通報有關特此所要求的轉換或延續的以下信息：

(i) 利息選擇申請適用的借款：

本金金額：

班級：

借款類型:6

利息期：
（如果是定期基準借款）

貨幣：7

（就循環貸款而言）

(ii) 選舉生效日期：
（應為工作日）

(iii) 由此產生的借款編號 1:8

借款本金：
（或（i）中借款的百分比）

6 指定此類借款是ABR借款、定期基準借款還是RFR借款。

7 僅限於循環貸款借款，請具體説明此類借款的計價貨幣（應為美元、歐元、英鎊或根據信貸協議第1.08節批准的任何其他貨幣）。

8 儘可能多地添加由此產生的借款。

借款類型:9

利息期：10
（如果是定期基準借款）

貨幣：11
（就循環貸款而言）

[頁面的其餘部分故意留空]

9 指定此類借款是ABR借款、定期基準借款還是RFR借款。

10 指定適用於定期基準借款的初始利息期，為一、三或六個月，並應受信貸協議中 “利息期” 定義的約束。

11 僅限於循環貸款借款，請具體説明此類借款的計價貨幣（應為美元、歐元、英鎊或根據信貸協議第1.08節批准的任何其他貨幣）。

為此，下列簽署人已於上面寫明的日期執行了本利息選擇申請。

PLAYTIKA 控股公司

來自：
姓名：
標題：