附件10.2
曼肯德公司
2004年度員工購股計劃
董事會於2004年3月23日通過
股東批准2004年3月23日
董事會於2018年2月21日修訂
股東批准的修訂計劃2018年5月16日
董事會於2023年3月17日修訂
股東批准的修訂計劃2023年5月25日
(a)
該計劃的目的是提供一種手段，使本公司和某些指定關聯公司的員工有機會購買本公司的普通股。
(b)
通過該計劃，本公司尋求保留該等員工的服務，確保和保留新員工的服務，併為該等員工為本公司及其關聯公司的成功盡最大努力提供激勵。
(c)
公司打算將購買權視為根據員工股票購買計劃發行的期權。
除非另有説明，在本計劃和任何產品中使用的下列術語具有以下含義：
(c)
“委員會”係指董事會根據本計劃第3(C)節任命的委員會。
(e)
“公司”是指曼肯德公司，特拉華州的一家公司。
(f)
“繳費”是指參與者為行使購買權而繳納的工資扣減和其他額外付款。只有在優惠中明確規定的情況下，而且只有在優惠期間參與者尚未通過工資扣除扣留最高允許金額的情況下，參與者才可以不通過工資扣減進行付款。
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(g)
“公司交易”是指在單一交易中或在一系列相關交易中，發生下列任何一項或多項事件：
(i)
出售、租賃、許可或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有合併資產；
(Ii)
出售或以其他方式處置至少50%(50%)的公司已發行證券；
(Iii)
合併、合併或類似的交易，公司在合併、合併或類似交易後不再是尚存的公司；或
(Iv)
合併、合併或類似交易後，本公司仍是尚存的公司，但緊接合並、合併或類似交易之前已發行的普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。
(i)
“合格員工”是指符合要約中規定的參與要約資格要求的員工，前提是該員工也符合本計劃中規定的參與資格要求。
(j)
“僱員”指為本守則第423(B)(4)節的目的而受僱於本公司或相關公司的任何人士，包括高級職員和董事。作為董事提供的服務或支付董事的費用都不足以使個人成為本公司或關聯公司的僱員。
(k)
“員工股票購買計劃”是指授予購買權的計劃，該購買權是根據“員工股票購買計劃”發行的期權，該術語在“守則”第423(B)節中有定義。
(l)
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
(m)
“公平市場價值”是指由董事會真誠確定的證券價值。倘該證券於任何既定證券交易所上市或於納斯達克全國市場或納斯達克小型股市場買賣，則除非董事會另有決定，否則該證券的公平市值應為該證券於有關決定日期前一個交易日在該交易所或市場(或本公司有關證券成交量最大的交易所或市場)所報的收市價(如有需要上調至最接近的仙整)(或如無銷售報告，則為收市價)，如《華爾街日報》或董事會認為可靠的其他資料來源所述。
(n)
“要約”是指向符合條件的員工授予購買本計劃下普通股股份的購買權。
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(p)
“高級職員”是指根據交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。
(q)
“參與者”是指持有根據本計劃授予的未到期購買權的合格員工。
(r)
“計劃”是指本MannKind Corporation 2004員工股票購買計劃。
(s)
“購買日期”指在董事會確定的發售期間行使購買權的一個或多個日期，以及根據該發售進行普通股購買的日期。
(t)
“購買期”是指在發售日或發售日的次日起至購買日止的一段時間。產品可以由一個或多個購買期組成。
(u)
“購買權”是指根據本計劃授予的購買普通股的選擇權。
(v)
“相關公司”是指本守則第424(E)和(F)節中分別定義的任何母公司或子公司，無論是現在或以後存在的。
(x)
“交易日”是指普通股在其上市的交易所(S)或市場(S)開放交易的日子，不論該交易所是老牌證券交易所、納斯達克市場、納斯達克中小板市場還是其他市場。
(a)
董事會應管理本計劃，除非董事會按照第3(C)節的規定將管理授權給一個委員會。無論董事會是否已授權管理，董事會均有最終權力決定計劃管理中可能出現的所有政策和權宜之計問題。
(b)
董事會(或委員會)有權在符合本計劃明文規定的前提下，並在其限制範圍內：
(i)
決定授予購買普通股股份的購買權的時間和方式，以及該購買權的每一次要約的規定(不必相同)。
(Ii)
不時指定本公司的哪些相關公司有資格參與該計劃。
(Iii)
解釋和解釋本計劃和購買權，並制定、修訂和撤銷本計劃管理的規章制度。董事會在行使
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這一權力可以糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式和程度應為使計劃充分生效所必需或有利的方式。
(v)
一般而言，行使其認為必要或合宜的權力及作出其認為合宜的行為，以促進本公司及其關連法團的最佳利益，以及落實將本計劃視為僱員購股計劃的意圖。
(Vi)
採取必要或適當的程序和子計劃，以允許外籍僱員或在美國境外受僱的僱員參加該計劃。
(c)
董事會可將本計劃的管理授權給由一(1)名或多名董事會成員組成的董事會委員會。如果管理授權給委員會，則委員會在管理計劃方面應擁有董事會迄今擁有的權力，但須受董事會可能不時通過的與計劃規定不相牴觸的決議所規限。董事會可隨時取消該委員會，並在董事會內重新審查該計劃的管理。如管理授權予委員會，則本計劃及要約文件中提及董事會之處，其後應視乎情況而被視為授予董事會或委員會。
(d)
董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋不應接受任何人的審查，並且對所有人都是最終的、具有約束力的和具有決定性的。
除第14(A)節有關普通股變動調整的規定外，根據本計劃授予的購買權可出售的普通股不得超過普通股總數768萬6140股(7,686,140股)。
(a)
董事會可不時於董事會選定的一個或多個發售日期向合資格僱員授予購買本計劃下普通股股份的購買權(包括一個或多個購買期)。每次發售應採用董事會認為適當的形式，並須載有董事會認為適當的條款及條件，該等條款及條件須符合守則第423(B)(5)節的規定，即所有獲授予購買權的僱員應享有相同的權利及特權。發售的條款和條件應作為參考納入本計劃，並被視為本計劃的一部分。單獨發售的條款不必相同，但每次發售應包括(通過在構成發售的文件中引用或以其他方式併入本計劃的規定)發售的有效期，該期限不得超過發售日期起計的二十七(27)個月，以及第6至9節所載規定的實質內容(包括在內)。
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(b)
如果參與者在本計劃下有一項以上尚未行使的購買權，除非他或她在根據本協議交付的協議或通知中另有説明：(I)該參與者交付的每一份協議或通知應被視為適用於其在本計劃下的所有購買權，以及(Ii)在行使行使價格較高的購買權(或如果不同購買權具有相同的行使價格，則為後來授予的購買權)之前，應最大程度地行使行使價格較低的購買權(或如果不同的購買權具有相同的行使價格，則為較早授予的購買權)。
(a)
購買權只能授予本公司的員工，或如董事會根據第3(B)節規定指定的那樣，授予關聯公司的員工。除第6(B)條另有規定外，僱員無權根據該計劃獲授予購買權，除非於要約日期，該僱員已受僱於本公司或有關公司(視屬何情況而定)於要約日期前一段董事會可能要求的連續期間，但在任何情況下，連續受僱的規定期間不得超過兩(2)年。此外，董事會可規定，任何僱員均無資格根據該計劃獲授予購買權，除非該僱員於要約日期在本公司或相關公司的慣常受僱時間超過每週二十(20)小時及/或每歷年超過五(5)個月。
(b)
董事會可規定，於要約過程中首次成為合資格僱員的每名人士，應於要約所指明的一個或多個日期收取該要約下的購買權，而該日期或該日期與該人士成為合資格僱員當日或其後發生的日期重合，該購買權此後應被視為該要約的一部分。該購買權應與根據該要約最初授予的任何購買權具有相同的特徵，如下所述：
(i)
授予該購買權的日期應為該購買權的“要約日期”，包括確定該購買權的行使價格；
(Ii)
與該購買權有關的要約期間應自其要約之日起，與要約結束時相一致；
(Iii)
董事會可規定，如該人士在要約結束前的一段指定時間內首次成為合資格僱員，他或她將不會獲得該要約下的任何購買權。
(c)
任何僱員如在緊接授予任何該等購買權後，擁有佔本公司或任何關連公司所有股票類別總投票權或總價值百分之五(5%)或以上的股份，則該僱員無資格根據該計劃獲授予任何購買權。就本第6(C)節而言，守則第424(D)節的規則應適用於確定任何僱員的股權，該僱員根據所有尚未行使的購買權和期權可購買的股票應被視為該僱員擁有的股票。
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(d)
如《守則》第423(B)(8)節所規定，只有在以下情況下，合格員工才可被授予計劃下的購買權，即購買權連同根據本公司和任何相關公司的所有員工股票購買計劃授予的任何其他權利，不允許該合格員工購買本公司或任何相關公司的股票的權利累積超過此類股票的公平市值(在授予此類權利時確定)的2.5萬美元(25,000美元)，並且就該計劃而言，應自各自的發售日期起確定)於任何時間尚未行使該等權利的每一歷年。
(e)
本公司及任何指定關連公司的高級職員，如屬其他合資格僱員，則有資格參與該計劃下的發售。儘管有上述規定，董事會可在要約中規定，屬於守則第423(B)(4)(D)節所指的高薪僱員的僱員沒有資格參與。
(a)
於每個發售日期，根據該計劃作出的發售，每名合資格僱員將獲授予購買權，可按董事會指定的百分比或最高金額購買最多該數目的普通股，但在任何一種情況下，於發售日(或董事會就特定發售決定的較後日期)開始至發售日期止期間內，不得超過該僱員於發售日(或董事會就特定發售釐定的較後日期)的收入的百分之二十(20%)。
(b)
董事會須於發售期間設定一(1)個或多個購買日期，以行使根據該發售授予的購買權，並根據該發售進行普通股股份的購買。
(c)
對於根據該計劃進行的每一次發售，董事會可規定任何參與者在發售期間的任何購買日期可購買的普通股的最高數量。對於根據該計劃進行的每一次發售，董事會可規定所有參與者可根據該等發售購買的普通股的最高總股數。此外，對於每項包含多於一個購買日期的發售，董事會可規定所有參與者在發售下的任何購買日期可購買的普通股的最高總股數。如果根據要約授予的購買權行使時可發行普通股股份的總購買量將超過任何該等最高總數，則在董事會沒有采取任何其他行動的情況下，應以實際可行和公平的幾乎統一的方式按比例分配可供使用的普通股股份。
(d)
根據購買權取得的普通股的收購價不得低於下列兩項中的較小者：
(i)
相當於發行當日普通股公平市值的85%(85%)；或
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(Ii)
相當於適用購買日普通股公平市值的85%(85%)的金額。
(a)
參與者可選擇根據本計劃下的要約，通過在要約指定的時間內填寫並向公司提交投保表(採用公司提供的格式)來授權工資扣減。每份此類報名錶應授權以提交參與者在發售期間收入的百分比(如每次發售中的定義)表示的繳款金額(不得超過董事會規定的最大百分比)。在購買普通股之前，每個參與者的出資始終屬於參與者的財產，但此類出資可與公司資產混合使用，並用於一般公司目的，除非適用法律要求將出資存入獨立的第三方。在募集規定的範圍內，參與者可以在募集開始後開始出資。在要約規定的範圍內，參與者此後可以減少(包括減少到零)或增加他或她的貢獻。在要約中明確規定的範圍內，除通過工資扣除作出貢獻外，參與者還可以在每次要約購買日期之前通過現金或支票進行出資。
(b)
在發售期間，參與者可以停止出資並退出發售，方法是以公司規定的格式向公司遞交撤回通知。除要約中另有規定外，可在要約結束前的任何時間選擇撤回。當參與者退出發售時，公司應向該參與者分配他或她在此次發售下的所有累積繳款(如果有，該等繳款已用於購買該參與者的普通股股份)，該參與者在該發售中的購買權隨即終止。參與者退出產品不會影響該參與者參與本計劃下的任何其他產品的資格，但應要求該參與者提交新的投保表才能參與後續的產品。
(c)
根據本計劃下的任何要約授予的購買權應在參與者因任何原因或無故(受法律要求的任何離職後參與期的約束)或其他缺乏資格的情況下立即終止。本公司將根據要約向該名被解僱或不符合資格的僱員分配其累積的全部供款(如有的話，該等供款已用於為被解僱或不符合資格的僱員收購普通股)。
(d)
除非通過遺囑、繼承法和分配法或第13條規定的受益人指定，否則購買權不得由參與者轉讓。在參與者有生之年，購買權只能由該參與者行使。
(e)
除要約中另有規定外，本公司無義務支付出資利息。
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(a)
在發售期間的每個購買日期，每個參與者的累計繳款應用於按發售中指定的購買價格購買普通股，最高可達本計劃和適用發售條款所允許的普通股的最大數量。除要約另有規定外，行權時不得發行零碎股份。
(b)
如果在購買普通股股份後，參與者的賬户中仍有任何累積繳款，且該餘額少於在發售的最後購買日購買一股普通股所需的金額，則該餘額應保留在該參與者在計劃下的下一次發售中購買普通股的賬户中，除非該參與者按照第8(B)節的規定退出下一次發售，或根據第6節的規定沒有資格參與該發售，在這種情況下，這筆金額應在最終購買日之後無息分配給該參與者。如果在購買普通股後參與者賬户中的剩餘繳款金額至少等於在要約最終購買日購買一(1)股全部普通股所需的金額，則該剩餘金額應在要約結束時全額分配給該參與者。
(c)
購買權不得在任何程度上行使，除非根據《證券法》規定行使購買權時將發行的普通股由有效的登記聲明所涵蓋，並且該計劃在實質上符合適用於該計劃的所有法律。如果在本協議項下任何發售期間的購買日期，普通股股份並未如此登記，或該計劃不符合上述規定，則不得於該購買日期行使任何購買權或任何發售，而購買日期應延遲至普通股股份符合該有效登記聲明及該計劃符合該等規定為止，惟購買日期不得延遲超過十二(12)個月，且在任何情況下，購買日期不得自發售日期起計超過二十七(27)個月。如果在本協議項下的任何要約的購買日期，由於在允許的最大程度上延遲，普通股的股份沒有登記，計劃也沒有遵守，則不會行使任何購買權或任何要約，在要約期間積累的所有繳款(如果有的話，該等繳款已用於收購普通股)應分配給參與者。
公司應尋求從對本計劃擁有管轄權的每個聯邦、州、外國或其他監管委員會或機構獲得在行使購買權時發行和出售普通股所需的授權。如經商業上合理的努力後，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司的律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等購買權時未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。
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根據購買權出售普通股所得款項為公司普通資金。
參與者不應被視為受購買權約束的普通股的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至參與者因行使購買權而獲得的普通股股份記錄在公司(或其轉讓代理人)的賬簿中。
(a)
如果參與者在發售結束後但在向參與者交付普通股或現金之前死亡，參與者可以提交一份書面指定的受益人，該受益人將從參與者在本計劃下的賬户中獲得任何普通股和/或現金(如果有)。此外，參與者可提交一份書面指定的受益人，如果參與者在募捐期間死亡，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何現金。任何此類指定應採用公司提供的表格或公司以其他方式接受的表格。
(b)
參加者可隨時以書面通知本公司更改受益人的指定。如果參與者死亡，並且在該參與者去世時在本計劃下有效指定的受益人不在，公司應將普通股和/或現金交付給參與者遺產的遺囑執行人或管理人，或者，如果沒有指定該遺囑執行人或遺產管理人(據公司所知)，公司可全權酌情將普通股和/或現金交付給參與者的配偶或任何一個或多個受撫養人或親屬，或如果公司不知道配偶、受撫養人或親屬，然後發給公司指定的其他人。
(a)
在未收到公司對價的情況下(通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票分紅、現金以外的財產股息、股票分紅、清算股息、股份合併、股份交換、公司結構變更或其他不涉及公司收取對價的交易)，在未收到公司對價的情況下(通過合併、合併、重組、資本重組、資本重組、再註冊、股票分紅、股份合併、股份交換、公司結構變更或其他不涉及公司收取對價的交易)普通股的股份發生任何變化，本計劃應根據第4(A)節的規定對計劃所涉及的普通股的類型、類別和最高股數進行適當調整。對已發行購買權的類型、類別、股份數量和購買限額進行適當調整。理事會應作出這樣的調整，其決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。(儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換不得被視為“不涉及本公司收取對價的交易”。)
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(b)
如果發生公司交易，則：(I)任何尚存或收購的公司可以繼續或承擔根據本計劃未償還的購買權，或可以用類似的權利(包括在公司交易中獲得支付給股東的相同對價的權利)取代根據該計劃未償還的購買權，或(Ii)如果任何尚存或收購的公司不繼續或承擔該購買權，或沒有用類似的權利取代根據該計劃未償還的購買權，則參與者的累積繳款應在正在進行的發售下的公司交易前十(10)個工作日內用於購買普通股。而參與者根據正在進行的要約購買的權利在購買後立即終止。
(a)
委員會可隨時及不時修訂該圖則。然而，除第14節有關證券變動調整的規定，以及僅為有利於計劃的管理、考慮到法律變化或為參與者或本公司或任何相關公司獲得或維持優惠的税收、外匯管制或監管待遇而進行的修訂外，任何修訂均無效，除非獲得本公司股東的批准，以滿足本計劃滿足守則第423節或其他適用法律或法規的要求所需的股東批准。
(b)
董事會明確預期，董事會可在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，以向僱員提供根據守則及根據守則頒佈的有關僱員購股計劃的規例所提供或將提供的最高福利，或使該計劃及/或購買權符合該等規定。
(c)
在本計劃修訂前授予的任何購買權項下的權利和義務不得因本計劃的任何修訂而受損，除非：(I)在獲得授予該購買權的人的同意下，或(Ii)為遵守任何法律或政府法規(包括但不限於守則及其頒佈的有關員工股票購買計劃的法規的規定)。
(a)
董事會可隨時酌情中止或終止本計劃。除非較早終止，否則本計劃應在根據本計劃為發行而保留的、經不時增加和/或調整的所有普通股股份已根據本計劃的條款發行時終止。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何購買權。
(b)
在本計劃生效期間，任何購買權項下的任何利益、特權、權利及義務不得因暫停或終止本計劃而受損，除非(I)本計劃有明文規定或獲授予該等購買權的人士同意，(Ii)為遵守任何法律、法規或上市規定，或(Iii)為確保本計劃及/或購買權符合守則第423條的要求。
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該計劃將由董事會決定生效，但除非該計劃在董事會通過該計劃之日之前或之後十二(12)個月內獲得本公司股東的批准，否則不得行使購買權。
(a)
本計劃和要約不構成僱傭合同。計劃或要約中的任何內容不得以任何方式改變參與者的僱用性質，或被視為以任何方式使任何參與者有義務繼續受僱於本公司或一間關聯公司，或本公司或一間關聯公司須繼續僱用一名參與者。
(b)
本計劃的條款應由加利福尼亞州的法律管轄，不得訴諸該州的法律衝突規則。
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