附件10.1
曼肯德公司
2018年股權激勵計劃
董事會通過：2018年2月21日
股東批准日期：2018年5月16日
董事會修正：2020年3月23日
股東批准的修正案：2020年5月21日
董事會修訂：2023年3月17日
經股東批准的修正案：[2023年5月25日]
(a)
先前計劃的繼任者和延續。該計劃旨在作為MannKind Corporation 2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)和MannKind Corporation 2004年股權激勵計劃(“2004計劃”，與2013年計劃一起稱為“之前計劃”)的後續和延續。生效日期後，不能根據先前計劃授予額外的股票獎勵。於生效日期太平洋時間凌晨12時01分根據先前計劃剩餘可供授出的任何未分配股份(“先前計劃的可用儲備”)屆時將不再根據先前計劃可供配發，並將加入股份儲備(如下文第3(A)節進一步描述)，然後可根據根據該計劃授出的股票獎勵立即供授出及發行。此外，自生效日期太平洋時間上午12點01分起及之後，根據先前計劃授予的所有未完成股票獎勵將繼續遵守該先前計劃的條款；然而，受根據先前計劃授予的已發行股票獎勵的任何股份，如(I)在行使或和解之前因任何原因到期或終止，(Ii)因未能滿足該等股份歸屬所需的應急或條件而被沒收、註銷或以其他方式歸還本公司，或(Iii)與根據先前計劃授予的未償還期權和股票增值權有關的股份除外，如行使或執行價格至少為授出日受購股權或股票增值權規限的普通股公平市值的100%(100%)(“先前計劃的增值獎勵”)，本公司為履行與股票獎勵有關的預扣税責任而重新收購或扣留(或不發行)的股份(統稱為“先前計劃的返還股份”)將立即加入股份儲備(如下文第3(A)節進一步描述)，當該等股份成為先前計劃的返還股份並根據下文授予的獎勵可供發行時。所有於生效日期太平洋時間上午12時01分或之後授予的股票獎勵將受本計劃條款的約束。
(b)
合格的獲獎者。員工、董事和顧問有資格獲得股票獎勵。
(c)
可用的股票獎勵。該計劃規定授予下列類型的股票獎勵：(I)激勵性股票期權、(Ii)非法定股票期權、(Iii)股票增值權、(Iv)限制性股票獎勵、(V)限制性股票單位獎勵、(Vi)績效股票獎勵和(Vii)其他股票獎勵。
1
(d)
目的。通過授予股票獎勵，該計劃旨在幫助本公司和任何關聯公司確保並保留符合條件的獲獎者的服務，激勵該等人士為本公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使符合條件的獲獎者可以從普通股價值的增加中受益。
(a)
由委員會進行管理。董事會將管理該計劃。董事會可根據第2(C)節的規定，將本計劃的管理授權給一個或多個委員會。
(b)
委員會的權力董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：
(i)
決定(A)誰將被授予股票獎勵；(B)每個股票獎勵將於何時及如何授予；(C)將授予何種股票獎勵；(D)每個股票獎勵的規定(不必相同)，包括允許個人何時行使或以其他方式獲得股票獎勵下的現金或普通股；(E)適用於股票獎勵的普通股數量或現金價值；及(F)適用於股票獎勵的公平市值。
(Ii)
解釋和解釋根據其授予的計劃和股票獎勵，並制定、修訂和廢除管理計劃和股票獎勵的規章制度。董事會在行使此等權力時，可糾正計劃或任何股票獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式及程度為董事會認為必需或適宜使計劃或股票獎勵完全生效。
(Iii)
解決與該計劃和根據該計劃授予的股票獎勵有關的所有爭議。
(Iv)
全部或部分加快行使或授予股票獎勵的時間(或發行現金或普通股以解決其問題的時間)。
(v)
隨時暫停或終止本計劃。除本計劃或股票獎勵協議另有規定外，除下文第(Viii)款另有規定外，未經參與者書面同意，暫停或終止本計劃不會實質上損害參與者根據其當時尚未發行的股票獎勵所享有的權利。
(Vi)
在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，包括但不限於根據守則第409A條採納有關獎勵股票期權及若干非限制性遞延薪酬的修訂及/或使根據該計劃授出的計劃或股票獎勵符合守則第409A條有關獎勵股票期權的要求或豁免或符合守則第409A條有關非限制性遞延薪酬的要求，但須受適用法律的限制(如有)所規限。然而，如果適用法律或上市要求要求，並且除第9(A)節有關資本化調整的規定外，本公司將尋求股東批准對計劃的任何修訂：(A)大幅增加計劃下可供發行的普通股數量；(B)大幅擴大符合以下條件的個人類別
2
獲得計劃下的股票獎勵，(C)大幅增加計劃下參與者的應計利益，(D)大幅降低根據計劃發行或購買普通股的價格，或(E)大幅擴大計劃下可供發行的股票獎勵的類型。除本計劃(包括第2(B)(Viii)條)或股票獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，對本計劃的任何修訂均不會實質上損害參與者在已發行股票獎勵下的權利。
(Vii)
提交對計劃的任何修訂以供股東批准，包括但不限於對計劃的修訂，以滿足(A)守則第422節關於激勵性股票期權或(B)規則16b-3的要求。
(Viii)
批准在本計劃下使用的各種形式的股票獎勵協議，以及修訂任何一項或多項股票獎勵的條款，包括但不限於修訂，以提供比股票獎勵協議先前所規定的更有利的條款，但須受計劃中不受董事會酌情決定權規限的任何指明限制的規限；然而，除非(A)本公司請求受影響參與者同意，及(B)該參與者書面同意，否則參與者在任何股票獎勵下的權利不會因任何該等修訂而受損。儘管有上述規定，(1)如董事會全權酌情認為任何此等修訂不會對參與者的權利造成重大損害，則參與者的權利不會被視為受到任何此類修訂的損害，及(2)在適用法律的限制下，董事會可在未經受影響參與者同意的情況下修訂任何一項或多項股票獎勵的條款；(A)根據守則第422條，維持股票獎勵作為激勵性股票期權的合格地位；(B)更改獎勵股票購股權的條款，倘若有關更改純粹因為股票獎勵根據守則第422條損害獎勵作為獎勵股票期權的合資格地位而導致股票獎勵減值；(C)澄清豁免股票獎勵的方式，或使股票獎勵符合守則第409A條的規定；或(D)遵守其他適用法律或上市規定。
(Ix)
一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或股票獎勵的規定並無衝突的權力及執行該等行為。
(x)
採用必要或適當的程序和子計劃，以允許外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃(前提是為遵守相關外國司法管轄區的法律，對本計劃或任何股票獎勵協議的非實質性修改不需要董事會批准)。
(i)
將軍。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果將計劃的管理授權給委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的與計劃管理相關的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力轉授給委員會的小組委員會的權力(本計劃中對董事會的提及此後將提交給委員會或
3
小組委員會(視乎情況而定)。任何行政權力的下放將反映在董事會或委員會(視情況而定)不時通過的決議中，但不得與本計劃的規定相牴觸。委員會可隨時撤銷該小組委員會及/或在委員會內撤銷任何授予該小組委員會的權力。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使以前授予的部分或全部權力。
(Ii)
遵守規則16b-3。根據規則16b-3，委員會可僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成。
(d)
委派一名軍官。董事會可授權一名或多名高級職員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級職員接受認股權和特別提款權(以及在適用法律允許的範圍內，接受其他股票獎勵)，以及在適用法律允許的範圍內，接受該等股票獎勵的條款；及(Ii)決定授予該等僱員的普通股股份數目；然而，有關該等轉授的董事會決議案須列明可受該高級職員授予的股票獎勵所規限的普通股股份總數，而該高級職員不得向其本人授予股票獎勵。任何此類股票獎勵將以最近批准供委員會或董事會使用的股票獎勵協議的形式授予，除非批准授權的決議另有規定。董事會不得根據下文第13(T)(Iii)節將釐定公平市價的權力轉授僅以高級人員(而非董事)身分行事的高級人員。
(e)
董事會決定的效力。董事會本着善意作出的所有決定、解釋和解釋將不會受到任何人的審查，並將是最終的、對所有人具有約束力和決定性的。
(f)
重新定價；取消和重新授予股票獎勵。董事會或任何委員會均無權(I)降低該計劃下任何未行使購股權或特別行政區的行使、購買或行使價格，或(Ii)取消行使價格或行使價格高於普通股當時公平市價的任何未行使購股權或特別行政區，以換取該計劃下的現金或其他股票獎勵，除非本公司股東已在該事件發生前12個月內批准有關行動。
(g)
股息和股息等價物。由董事會決定幷包含在適用的股票獎勵協議中的任何普通股股票可以支付或計入股息或股息等價物(視情況而定)。然而，只要(I)在該等股份根據該等股份獎勵協議的條款歸屬日期前不得就任何該等股份支付股息或股息等價物，(Ii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將受根據該等股份獎勵協議的條款適用於該等股份的所有條款及條件(包括但不限於任何歸屬條件)所規限，及(Iii)就任何該等股份入賬的任何股息或股息等價物將於該日沒收，如有，由於未能滿足該股票獎勵協議條款下的任何歸屬條件，該等股份將被沒收或由本公司回購。
4
(i)
在符合第9(A)條有關資本化調整的規定下，自生效日期起及之後，根據股票獎勵可發行的普通股股份總數不超過(A)50,729,678股(該數目為(I)股份數目(1,229,678股)及(Ii)股東於2018年批准的額外12,000,000股股份、(Iii)股東於2020年批准的額外12,500,000股股份及(Iv)股東於2023年批准的額外25,000,000股股份的總和)，加上(B)先前計劃的退回股份(如有，根據本計劃不時可供授予的股份(上述(A)及(B)項所述的股份總數，稱為“股份儲備”)。
(Ii)
為清楚起見，本第3(A)節中的股份儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，本第3(A)條不限制股票獎勵的授予，除非第7(A)條另有規定。根據納斯達克上市規則第5635(C)條或(如適用)《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、《美國證券交易所公司指南》第711條或其他適用規則允許的與合併或收購相關的股票可發行，且此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股份數量。
(Iii)
在符合第3(B)條的前提下，根據本計劃可供發行的普通股數量將減少：(A)根據一項期權或特別行政區發行的普通股，其行使或執行價格至少為授予日受該期權或特別行政區約束的普通股公平市場價值的100%，則每發行一股普通股；(B)根據全額獎勵發行的每股普通股，每發行一股普通股。
(i)
可供後續發行的股票。如果(A)任何受股票獎勵約束的普通股股票由於股票獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止而沒有發行該股票獎勵所涵蓋的所有股票或以現金結算(即參與者收到現金而不是股票)，(B)根據股票獎勵發行的任何普通股股票因未能滿足該等股票歸屬所需的或有或有或條件而被公司沒收或由公司回購，或(C)關於全價值獎勵，任何普通股股份被本公司重新收購或扣留(或不發行)，以履行與該全價值獎勵相關的預扣税義務，該等股份將再次可根據本計劃(統稱為“2018年計劃返還股份”)發行。對於每(1)個2018年計劃返還受全價值獎勵的股份或(2)先前計劃的返還股份受先前計劃增值獎以外的股票獎勵的情況下，根據本計劃可供發行的普通股數量將增加十分之一(1.1)股。
(Ii)
不能用於後續發行的股票。公司為滿足行使或購買價格而重新收購或扣留(或未發行)的任何普通股
5
股票獎勵將不再適用於根據本計劃發行的股票，包括任何受股票獎勵但未交付給參與者的股票，因為此類股票獎勵是通過減少受該股票獎勵的股份(即“淨行使”)來行使的。此外，本公司為履行與購股權或股票增值權或先前計劃增值獎勵有關的預扣税項責任而重新購入或扣留(或未發行)的任何股份，或本公司以行使或行使期權或股票增值權或先前計劃增值獎勵所得款項在公開市場回購的任何股份，將不再可供根據該計劃發行。
(c)
激勵股票期權限額。根據股票儲備金和第9(A)條有關資本化調整的規定，根據激勵股票期權的行使可能發行的普通股的總最高數量將為9,000,000股普通股。
(d)
股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。
(a)
有資格獲得特定的股票獎勵。激勵性股票期權只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的員工(該等術語在守則第424(E)和424(F)節中定義)。除激勵性股票期權外，還可以向員工、董事和顧問授予股票獎勵；然而，股份獎勵不得授予只向本公司任何“母公司”提供持續服務的僱員、董事及顧問，有關定義見規則第405條，除非(I)該等股份獎勵相關的股票根據守則第409A條被視為“服務對象股份”(例如，由於股份獎勵是根據公司交易，例如分拆交易而授予)或(Ii)本公司經與其法律顧問磋商後，已決定該等股份獎勵在其他方面獲豁免遵守守則第409A條的分派規定。
(B)百分之十的股東。百分之十的股東將不會被授予獎勵股票期權，除非該期權的行使價至少為授予日公平市價的110%，並且該期權在自授予日起計五年屆滿後不可行使。
(b)
對非僱員董事的授予的限制。於任何一個歷年根據本計劃或以其他方式授予任何非僱員董事的受股票獎勵規限的普通股股份總數，連同本公司於該歷年向該非僱員董事支付的任何現金服務費，總值將不超過500,000美元(任何有關股票獎勵的價值按授予日期計算)。
6
每個期權或特別行政區將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。所有期權在授予時將被單獨指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，將為行使每種類型的期權時購買的普通股發行單獨的一張或多張證書。如果期權沒有被明確指定為激勵股票期權，或者如果期權被指定為激勵股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部未能符合激勵股票期權的資格，則該期權(或其部分)將是非法定股票期權。單獨的期權或特別提款權的條款不必相同；但是，只要每個股票獎勵協議都符合(通過在適用的股票獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)以下各項條款的實質：
(a)
學期。在第4(B)節有關百分之十股東的條文規限下，任何購股權或特別行政區於授出日期起計滿十年或股票獎勵協議所指定的較短期間後不得行使。
(b)
行權價格。在符合第4(B)節有關百分之十股東的規定的情況下，每項購股權或特別行政區的行使或行使價格將不少於股票獎勵授予當日受該期權或特別行政區規限的普通股公平市價的100%。儘管有上述規定，一項購股權或特別行政區可獲授予低於受股票獎勵的普通股公平市價100%的行使或行使價格，條件是該股票獎勵是根據根據公司交易的另一項購股權或股票增值權的假設或替代而授予的，且方式符合守則第409A節及(如適用)守則第424(A)節的規定。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。
(c)
選項的購買價格。根據行使購股權而取得的普通股收購價，可在適用法律許可的範圍內及董事會全權酌情決定的範圍內，以下述付款方式的任何組合支付。董事會將有權授予不允許以下所有支付方式(或以其他方式限制使用某些方法的能力)的期權，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期權。允許的付款方式如下：
(Ii)
根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃，在發行受期權約束的普通股之前，公司要麼收到現金(或支票)，要麼收到不可撤銷的指示，從銷售收益中向公司支付總行權價；
7
(Iv)
如購股權為非法定購股權，本公司將透過“淨行權”安排，將行權時可發行的普通股股數減至公平市價不超過總行權價的最大整體股份數目；但前提是，本公司將接受參與者的現金或其他付款，但以因減少行權總股數而未能滿足總行權價格的任何剩餘餘額為限。普通股股票將不再受期權約束，此後在以下情況下將不能行使：(A)行使時可發行的股票用於支付行使價，(B)因行使而交付給參與者的股票，以及(C)為履行預扣税款義務而預扣的股票；或
(v)
董事會可能接受並在適用的股票獎勵協議中規定的任何其他形式的法律對價。
(d)
特區的行使和支付。如欲行使任何尚未行使的特別行政區，參與者必須按照股票獎勵協議的規定，向本公司提供書面行使通知，以證明該特別行政區。在行使特別行政區時應支付的增值分派將不會大於(A)參與者在該特別行政區下所獲賦予的相當於普通股等價物的數量的普通股的總公平市值(在行使特別行政區之日)除以(B)參與者在該日期行使特別行政區的普通股等價物的總數的執行價格。增值分派可按普通股、現金、兩者的任何組合或董事會釐定並載於證明該特別行政區的股票獎勵協議所載的任何其他代價支付。
(e)
期權的可轉換性與SARS。董事會可全權酌情對期權的可轉讓性及特別提款權施加董事會將決定的限制。在董事會未作出相反決定的情況下，將適用本第5(E)條中關於期權和特別提款權可轉讓性的限制。儘管有上述規定或計劃或股票獎勵協議中的任何相反規定，未經股東事先批准，任何期權或特別行政區不得轉讓給任何金融機構。
(i)
對轉讓的限制。除非以遺囑或世襲和分配法(並根據下文第5(E)(Ii)和5(E)(Iii)條)，否則選擇權或特區不得轉讓，並且只能由參與者在有生之年行使。在符合上述規定的情況下，董事會可允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或特別行政區。除《計劃》明確規定外，任何備選方案和特別行政區均不得移交審議。
(Ii)
“家庭關係令”。如獲董事會或正式授權人員批准，選擇權或特別行政區可根據庫務規例1.421-1(B)(2)條所準許的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款轉讓。如果期權是激勵性股票期權，則由於這種轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權。
8
(Iii)
受益人指定。經董事會或正式授權人員批准後，參與者可按本公司(或指定經紀)認可的形式，向本公司遞交書面通知，指定第三者於參與者去世後有權行使購股權或特別提款權，並收取因行使該等權利而產生的普通股或其他代價。在沒有這種指定的情況下，在參與者死亡時，參與者遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使該期權或特別行政區，並因行使該等權利而獲得普通股或其他對價。然而，本公司可隨時禁止指定受益人，包括由於本公司得出任何結論，認為此類指定與適用法律的規定不一致。
(f)
一般情況下的歸屬。受期權或特別提款權約束的普通股股份總數可按定期分期付款授予和行使，該分期付款可能相等，也可能不相等。購股權或特別行政區可於其可行使或不可行使的時間或時間受董事會認為適當的其他條款及條件所規限(該等條款及條件可根據業績目標或其他標準的滿足程度而定)。個別期權或SARS的歸屬條款可能有所不同。本第5(F)節的規定受任何關於可行使期權或特別行政區的普通股最低股數的期權或特別提款權條款的約束。
(g)
終止連續服務。除適用的股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者的持續服務終止(原因除外，且參與者死亡或傷殘後終止)，參與者可行使其期權或SAR(以參與者終止連續服務之日有權行使該期權或SAR為限)，但僅限於在下列日期(I)終止持續服務後三個月(或股票獎勵協議中規定的較長或較短期限)結束的時間段內，及(Ii)股票獎勵協議所載的期權或特別行政區的年期屆滿。如果在連續服務終止後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其期權或SAR(視情況而定)，則該期權或SAR(視情況而定)將終止。
(h)
延長終止日期。除適用的股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者終止持續服務(原因除外，參與者死亡或殘疾後)後的期權或SAR的行使在任何時候都將被禁止，僅因為發行普通股將違反證券法下的登記要求，則購股權或特別行政區將於(I)參與者連續服務終止後一段相當於適用的終止後行使期間的總期間(不一定是連續的)屆滿時終止，而在此期間行使購股權或特別行政區將不會違反該等登記規定，或(Ii)適用股票獎勵協議所載的期權或特別行政區的期限屆滿。此外，除非參與者的股票獎勵協議另有規定，如果在參與者的持續服務終止(原因除外)後行使期權或SAR時收到的任何普通股的出售將違反公司的內幕交易政策，則該期權或SAR將在(I)等於適用的時間段(不必連續)的時間段(不一定是連續的)終止
9
終止後行權期在參與者的持續服務終止後的一段期間內，即(I)在(I)適用的股票獎勵協議所載的期權或特別行政區的期限屆滿時，因行使購股權或特別行政區而收到的普通股的出售不會違反本公司的內幕交易政策。
(i)
參賽者的傷殘。除適用的股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可以行使他或她的期權或SAR(在參與者有權在連續服務終止之日行使該期權或SAR的範圍內)，但只能在截至以下日期(I)終止持續服務後12個月(或股票獎勵協議中規定的較長或較短期限)的期限內，及(Ii)股票獎勵協議所載的期權或特別行政區的年期屆滿。如果在連續服務終止後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其期權或SAR(視情況而定)，則該期權或SAR(視情況而定)將終止。
(j)
參與者死亡。除適用的股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他協議另有規定外，如果(I)參與者的持續服務因參與者的死亡而終止，或(Ii)參與者在終止其持續服務(死亡以外的原因)後股票獎勵協議規定的可行使性期限內死亡，則參與者的選擇權或SAR可由參與者的遺產行使(以參與者於死亡之日有權行使該選擇權或SAR為限)，以遺贈或繼承方式取得行使購股權或特別行政區權利的人士，或於參與者去世時獲指定行使購股權或特別行政區的人士，但只限於於(I)去世日期起計18個月(或股票獎勵協議所規定的較長或較短期間)及(Ii)股票獎勵協議所載該等購股權或特別行政區的期限屆滿之日(以較早者為準)為止。如果參與者死亡後，該期權或特別行政區(如適用)沒有在適用的時間範圍內行使，則該期權或特別行政區(如適用)將終止。
(k)
因退休而終止工作。除適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者的連續服務因參與者的退休而終止，參與者可以行使他或她的選擇權或SAR(以參與者在連續服務終止之日有權行使該選擇權或SAR為限)，但僅限於在以下日期(I)終止連續服務後二十四(24)個月(或獎勵協議中規定的較長或較短期限)結束的時間段內，及(Ii)授標協議所載的期權或特別行政區的期限屆滿。如果在終止連續服務後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其期權或SAR，則該期權或SAR(視情況而定)將終止。
(l)
因故終止合同。除非參與者的股票獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他個別書面協議另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因某種原因終止，參與者的選擇權或SAR將在終止持續服務後立即終止
10
在連續服務終止後，參與者將被禁止行使他或她的選擇權或特別行政區。
(m)
非豁免員工。如果根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》向非豁免僱員授予了一項期權或特別提款權，則在授予該期權或特別提款權之日起至少六個月之前，該期權或特別提款權不得首先對任何普通股股票行使(儘管股票獎勵可能在該日期之前授予)。根據《工人經濟機會法》的規定，(I)如果該非豁免員工死亡或殘疾，(Ii)在公司交易中，該期權或SAR沒有被承擔、繼續或取代，(Iii)控制權變更，或(Iv)參與者退休(該術語可在參與者股票獎勵協議、參與者與公司或關聯公司之間的另一協議中定義，或如果沒有此類定義，則根據公司或關聯公司當時的現行僱傭政策和指導方針)，任何期權及特別行政區的既得部分可於批出日期後六個月內行使。上述條文旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。在允許和/或為遵守《工人經濟機會法》所允許和/或要求的範圍內，為確保非豁免員工因行使、歸屬或發行任何其他股票獎勵而獲得的任何收入將不受員工正常薪酬的限制，本第5節(L)的規定將適用於所有股票獎勵，並在此通過引用納入此類股票獎勵協議。
(a)
限制性股票獎。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。在符合本公司附例的情況下，於董事會選舉時，受限制股票獎勵相關的普通股股份可(I)按照本公司指示以賬面記錄形式持有，直至與受限制股票獎勵有關的任何限制失效為止，或(Ii)以證書證明，該證書將按董事會決定的形式及方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：
(i)
考慮一下。授予限制性股票獎勵的代價可為(A)應付本公司的現金、支票、銀行匯票或匯票，(B)過去向本公司或聯營公司提供的服務，或(C)董事會可全權酌情決定並經適用法律許可接受的任何其他形式的法律代價(包括未來服務)。
(Ii)
歸屬權。根據限制性股票獎勵協議授予的普通股股份可根據董事會決定的歸屬時間表沒收歸本公司所有。
11
(Iii)
終止參與者的連續服務。如果參與者的持續服務終止，本公司可以通過沒收條件或回購權利，根據限制性股票獎勵協議的條款，獲得參與者在終止持續服務之日持有的任何或全部普通股。
(Iv)
可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍然受制於限制性股票獎勵協議的條款，參與者根據限制性股票獎勵協議獲得普通股股份的權利將只能根據受限股票獎勵協議所載的條款和條件(董事會將全權酌情決定)轉讓。儘管有前述規定或本計劃或限制性股票獎勵協議中的任何相反規定，未經股東事先批准，不得將限制性股票獎勵轉讓給任何金融機構。
(b)
限制性股票單位獎。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每個限制性股票單位獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每個條款的實質內容：
(i)
考慮一下。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限股票單位獎勵的每股普通股時應支付的對價(如有)。參與者就每股普通股支付的代價(如有)可由董事會全權酌情決定以董事會可接受及適用法律許可的任何形式的法律代價支付。
(Ii)
歸屬權。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可全權酌情對授予受限股票單位獎勵施加其認為適當的限制或條件。
(Iii)
付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任何組合或董事會決定幷包含在受限股票單位獎勵協議中的任何其他形式的對價來解決。
(Iv)
附加限制。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可施加其認為適當的限制或條件，以延遲交付受限制性股票單位獎勵限制的普通股(或其現金等價物)至授予該限制性股票單位獎勵後的某個時間。
(v)
終止參與者的連續服務。除適用的限制性股票單位獎勵協議另有規定外，參與者終止連續服務時，尚未授予的限制性股票單位獎勵的該部分將被沒收。
12
(i)
績效股票獎。業績股票獎勵是一種股票獎勵，根據業績期間某些業績目標的實現情況而支付(包括可授予、授予或行使的獎勵)。績效股票獎勵可以但不一定要求參與者完成指定的連續服務期。任何業績期間的長度、業績期間要實現的業績目標，以及衡量這些業績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，將由審計委員會自行決定。此外，在適用法律和適用股票獎勵協議允許的範圍內，董事會可決定現金可用於支付績效股票獎勵。
(Ii)
謹慎行事。審計委員會保留在實現任何業績目標時減少或取消應得的報酬或經濟利益的酌處權，並確定其選擇用於業績期間的業績標準的計算方式。
(d)
其他股票獎勵。其他形式的股票獎勵，全部或部分參照普通股，或以其他方式基於普通股，包括其增值(例如，行使價格或執行價格低於授予時普通股公平市值100%的期權或股票增值權)，可單獨授予，或在根據第5條和第6條授予的股票獎勵之外授予。在符合本計劃的規定(包括但不限於第2(G)條)的情況下，董事會將擁有唯一及全面的權力，以決定該等其他股票獎勵將授予的人士及時間、根據該等其他股票獎勵將予授予的普通股股份數目(或其現金等值)，以及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件。
(a)
可供使用的股份。公司將隨時提供滿足當時的流通股獎勵所合理需要的普通股數量。
(b)
證券法合規。本公司將尋求從對該計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，只要本承諾不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何股票獎勵或根據任何該等股票獎勵發行或可發行的任何普通股。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等股票獎勵時未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。如果股票獎勵或隨後根據股票獎勵發行的現金或普通股違反任何適用的證券法，參與者將沒有資格獲得此類授予或發行。
13
(c)
沒有義務通知或將税款降至最低。本公司對任何參與者均無責任或義務就行使股票獎勵的時間或方式向該持有人提供意見。此外，本公司將沒有責任或義務就股票獎勵即將終止或期滿或可能不行使股票獎勵的期間警告或以其他方式通知該持有人。本公司並無責任或義務將股票獎勵對股票獎勵持有人的税務影響減至最低。
(a)
普通股銷售所得款項的使用。出售根據股票獎勵發行的普通股的收益將構成公司的普通資金。
(b)
構成授予股票獎勵的公司行為。除非董事會另有決定，否則構成本公司向任何參與者授予股票獎勵的公司行動將於該公司行動日期被視為完成，無論證明股票獎勵的文書、證書或信件何時傳達給參與者，或實際收到或接受。倘若記錄構成授予事項的公司行動的公司記錄(例如董事會同意、決議案或會議記錄)包含與股票獎勵協議或相關授予文件中的條款(例如行使價、歸屬時間表或股份數目)不一致的條款，而這些條款是由於股票獎勵協議或相關授予文件的紙面上的文書錯誤而導致的，則公司記錄將受控制，參與者將對股票獎勵協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。
(c)
股東權利。任何參與者均不會被視為任何受股票獎勵規限的普通股股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使或發行普通股獎勵的所有規定，及(Ii)受該股票獎勵規限的普通股的發行已記入本公司的簿冊及紀錄內。
(d)
沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何股票獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與據此授予的任何股票獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者以股票獎勵授予時有效的身份繼續為本公司或關聯公司服務的任何權利，也不會影響本公司或關聯公司終止以下各項的權利：(I)不論是否發出通知並不論是否有理由終止僱用員工；(Ii)根據與本公司或關聯公司的諮詢協議條款提供顧問的服務；或(Iii)根據本公司或關聯公司的章程終止董事的服務。以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款。
(e)
時間承諾的變化。如果參與者在授予任何股票獎勵之日後為公司或任何關聯公司履行其服務的定期承諾時間減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，並且員工的身份從全職員工更改為兼職員工)，董事會有權單獨酌情決定(X)
14
相應地減少股份數目或現金金額，但須受該等股票獎勵中預定於該時間承諾改變日期後歸屬或應付的任何部分所規限，及(Y)代替或結合該等減少，延長適用於該等股票獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減持的情況下，參賽者將沒有權利對股票獎勵的任何部分進行減持或延長。
(f)
激勵股票期權的限制。倘任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其任何聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票購股權的普通股公平總市值(於授出時釐定)超過100,000美元(或守則所載有關其他限制)或不符合獎勵股票購股權規則，則超過該限制(根據授予順序)或不符合該等規則的購股權或其部分將被視為非法定股票購股權，即使適用購股權協議(S)有任何相反規定。
(g)
投資保證。公司可要求參與者行使或收購任何股票獎勵下的普通股的條件是：(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一名合理地令公司滿意的、在金融和商業事務方面知識和經驗並有能力單獨或與買家代表一起評估行使股票獎勵的優點和風險的買方代表；及(Ii)向本公司作出令本公司滿意的書面保證，説明參與者將以股份獎勵的方式自行收購普通股，而目前並無出售或以其他方式分派普通股的意向。在以下情況下，上述規定及根據該等規定作出的任何保證將不會生效：(A)根據股票獎勵行使或收購普通股時發行的股份已根據證券法下當時有效的登記聲明登記，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律師已決定在當時適用的證券法下的情況下無須符合該等要求。根據公司律師的建議，公司可在該律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票上添加圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。
(h)
預扣義務。除非股票獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何方式或通過這些方式的組合來履行與股票獎勵有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與股票獎勵相關的已發行或可發行給參與者的普通股中扣留普通股；然而，普通股股票的扣繳金額不得超過法律可能要求扣繳的最高税額(或可能允許的其他金額，但仍可避免將股票獎勵歸類為財務會計方面的負債)；(Iii)從以現金結算的股票獎勵中扣留現金；(Iv)從否則應支付給參與者的任何金額中扣繳款項；或(V)通過股票獎勵協議中規定的其他方法。
15
(i)
電子交付。本文中提及的任何“書面”協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。
(j)
延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、歸屬或結算任何股票獎勵的全部或部分時，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定計劃和程序，以供參與者推遲選擇。參賽者的延期將按照《守則》第409a條的規定進行。根據守則第409A條，董事會可在參與者仍為僱員時作出分配，或以其他方式向本公司或聯屬公司提供服務。董事會獲授權延期支付股票獎勵，並決定參與者在終止連續服務後，何時可按年度百分比收取款項，包括一次性付款，並根據適用法律實施符合計劃規定的其他條款和條件。
(k)
遵守《守則》第409A條。除非股票獎勵協議另有明文規定，否則計劃及股票獎勵協議將以最大可能的方式詮釋，使計劃及根據本協議授予的股票獎勵不受守則第409A節的規限，並在非如此豁免的範圍內，符合守則第409A節的規定。倘若董事會認為根據本守則授予的任何股票獎勵不獲豁免，因而須受守則第409A節的規限，則證明該股票獎勵的股票獎勵協議將包含避免守則第409A(A)(1)節所述後果所需的條款及條件，而在適用範圍內，計劃及股票獎勵協議將根據守則第409A節的要求予以詮釋。儘管本計劃有任何相反規定(除非股票獎勵協議另有規定)，如果普通股股票公開交易，且持有根據守則第409A節構成“遞延補償”的股票獎勵的參與者是守則第409A節所指的“指定僱員”，則在該參與者“離職”之日(如守則第409A節所界定而不考慮其他定義)或參與者去世日期(如較早)之後六個月的“離職”之日起，將不會作出任何分配或支付任何款項。
(l)
追回/收回。根據該計劃授予的所有股票獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的任何追回政策予以退還。此外，董事會可在股票獎勵協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於發生因由發生時對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。此類追回政策下的賠償追回不會導致在與本公司或聯屬公司的任何協議下因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。
16
(a)
資本化調整。如進行資本化調整，董事會將適當及按比例調整：(I)根據第3(A)節須受該計劃約束的證券類別及最高數目；(Ii)根據第3(C)節行使激勵性股票期權而可發行的證券類別及最高數目；及(Iii)須獲授予流通股獎勵的證券類別及數目及每股價格。董事會將作出這樣的調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。
(b)
解散或清算。除股票獎勵協議另有規定外，倘若本公司解散或清盤，所有已發行股票獎勵(由不受沒收條件或本公司回購權利規限的既得及已發行普通股組成的獎勵除外)將於緊接該等解散或清盤完成前終止，而受本公司回購權利或受沒收條件規限的普通股股份可由本公司回購或回購，即使該股票獎勵持有人提供持續服務，惟董事會可全權酌情決定使部分或全部股票獎勵在解散或清盤完成前(但視乎其完成而定)成為完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等股票獎勵先前未曾到期或終止為限)。
(c)
公司交易。除非股票獎勵協議或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予股票獎勵時另有明文規定，否則以下條文將適用於交易中的股票獎勵。如果發生交易，那麼，儘管本計劃有任何其他規定，董事會可以根據交易的完成或完成，對股票獎勵採取以下一項或多項行動：
(i)
安排尚存的公司或收購公司(或尚存的或收購的公司的母公司)接受或繼續股票獎勵，或以類似的股票獎勵取代股票獎勵(包括但不限於，獲得根據交易支付給公司股東的相同代價的獎勵)；
(Ii)
安排將本公司就根據股票獎勵發行的普通股持有的任何回購或回購權利轉讓給尚存的公司或收購公司(或尚存或收購公司的母公司)；
(Iii)
加快股票獎勵的全部或部分授予(如適用，可行使股票獎勵的時間)至董事會確定的交易生效時間之前的日期(或，如果董事會未確定日期，至交易生效日期前五(5)天)，如果不行使股票獎勵，則在交易生效時間或之前終止(如果適用)；然而，董事會可要求參與者在交易生效日期前完成並向公司交付行使通知，行使通知取決於交易的有效性；
17
(Iv)
安排公司就股票獎勵而持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；
(v)
取消或安排取消股票獎勵，以換取董事會全權酌情認為適當的現金代價(如有)；及
(Vi)
按董事會釐定的形式支付款項，金額相等於(A)參與者於緊接交易生效時間前行使股票獎勵時應獲得的物業價值超過(B)該持有人就行使該等權力而須支付的任何行使價(如有)。為了清楚起見，如果房產的價值等於或低於行使價格，這筆付款可能是零(0美元)。本條款下的付款可能會被延遲，其程度與向公司普通股持有人支付與交易有關的對價的延遲程度相同，因為託管、收益、扣留或任何其他或有事件。
董事會不必對所有股票獎勵或其部分或所有參與者採取相同的行動。董事會可以對股票獎勵的既得部分和非既得部分採取不同的行動。
(d)
控制權的變化。股票獎勵可於控制權變更時或之後額外加速歸屬及行使，一如有關股票獎勵的股票獎勵協議所規定，或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議所規定，但如無該等規定，則不會出現該等加速。
(a)
董事會可隨時暫停或終止本計劃。於(I)董事會通過該計劃之日或(Ii)本公司股東批准該計劃之日(以較早者為準)十週年後，將不會授予獎勵股票購股權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予股票獎勵。
(b)
不損害權利。暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何股票獎勵項下的權利和義務造成實質性損害，除非獲得受影響參與者的書面同意或本計劃另有允許。
本計劃自生效之日起生效。
特拉華州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。
18
13.
定義。如本計劃所用，下列定義將適用於下列大寫術語：
(a)
“聯屬公司”指在作出決定時本公司的任何“母公司”或“附屬公司”，其定義見規則405。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的時間。
(c)
“資本化調整”是指在生效日期後普通股發生的任何變動或與之有關的其他事件，如財務會計準則委員會會計準則彙編第718號(或其後繼者)聲明中使用的那樣，在生效日期後未收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股利、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變化或任何類似的股權重組交易的考慮而進行的任何普通股變動或任何股票獎勵。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。
(d)
“原因”的含義與參與者和公司之間的任何書面協議中定義該術語的含義相同，如果沒有此類協議，則該術語對於參與者而言意味着發生以下任何事件：(I)根據美國或其任何州的法律，該參與者犯下了任何重罪或涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的任何犯罪；(Ii)該參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Iii)該參與者故意、實質性地違反其與本公司之間的任何合同或協議，或違反對本公司負有的任何法定責任；(Iv)該參與者未經授權使用或披露本公司的機密信息或商業祕密；或(V)該參與者的嚴重不當行為。本公司將自行決定終止參與者的連續服務是出於原因還是無故終止。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，對本公司或該參與者為任何其他目的而作出的權利或義務的釐定不會有任何影響。
(e)
“控制變更”是指在單個交易中或在一系列相關交易中，發生下列任何一個或多個事件：
(i)
除合併、合併或類似交易外，任何交易所法案個人直接或間接成為本公司證券的所有者，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%(50%)以上。儘管如上所述，控制權的變更不會被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司證券的原因，(B)投資者、其任何關聯公司或在交易或一系列交易中收購本公司證券的任何其他交易法人士購買本公司證券的原因。
19
其主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的相關交易，或(C)由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券減少已發行股份數量而導致任何交易所法個人(“主體人士”)持有的未償還有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻，但前提是如果由於本公司收購有表決權證券而發生控制權變更(若無本句的實施)，且在該股份收購後，該主體成為任何額外有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購沒有發生，將標的人當時擁有的未償還有表決權證券的百分比增加到指定的百分比門檻以上，則控制權將被視為發生了變化；
(Ii)
(直接或間接)涉及本公司的合併、合併或類似交易已完成，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於尚存實體合併後尚未行使表決權的50%(50%)以上的未償還有表決權證券，或(B)在該等合併、合併或類似交易中佔該尚存實體母公司合併後尚未行使表決權的50%(50%)以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；
(Iii)
公司股東批准或董事會批准公司完全解散或清算的計劃，否則公司將完全解散或清算，但清算為母公司的除外；
(Iv)
完成出售、租賃、獨家許可或其他處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有合併資產，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有合併資產出售、租賃、許可或以其他方式處置給一個實體，且該實體的有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上由本公司股東擁有，比例與他們在緊接出售、租賃、許可或其他處置前對本公司未清償有表決權證券的擁有權實質上相同；或
(v)
在本計劃通過之日，作為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何原因不再至少構成董事會成員的多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)由當時在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員。
儘管有前述定義或本計劃的任何其他規定，(A)“控制權變更”一詞將不包括僅為變更本公司註冊地的目的而進行的資產出售、合併或其他交易，及(B)本公司或任何聯屬公司與參與者之間的個別書面協議中的控制權變更(或任何類似術語)的定義將取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；然而，如果該個別書面協議中沒有就控制權變更或任何類似術語作出定義，則上述定義將適用。
20
(f)
“準則”係指修訂後的1986年國內收入準則，包括任何適用於該準則的條例和指南。
(g)
“委員會”指由一名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第2(C)條授予該委員會權力。
(i)
“公司”是指曼肯德公司，特拉華州的一家公司。
(j)
“顧問”是指任何人，包括顧問，他(I)受聘於公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管有上述規定，任何人只有在證券法規定的表格S-8註冊聲明可用於登記向該人要約或出售公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。
(k)
“持續服務”是指參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以僱員、董事或顧問身份向本公司或聯屬公司提供服務的身份的改變，或參與者為其提供服務的實體的變更，只要參與者與本公司或聯營公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務將不會終止；然而，如果參與者提供服務的實體不再符合聯屬公司的資格，董事會將全權酌情決定，該參與者的持續服務將於該實體不再符合聯屬公司的資格之日被視為終止。例如，從公司員工到關聯公司顧問或董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否終止連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼承人之間的調動。儘管有上述規定，就授予股票獎勵而言，僅在本公司或聯屬公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有規定的範圍內，休假將被視為連續服務。
(l)
“公司交易”是指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：
(I)出售、租賃或以其他方式處置公司的全部或實質上所有資產；
(Ii)出售或以其他方式處置至少90%(90%)的公司已發行證券；
21
(Iii)公司並非尚存法團的合併、合併或類似交易；或
(Iv)反向合併、合併或類似交易，其中本公司為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行的普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式。
儘管有前述定義或本計劃的任何其他規定，“公司交易”一詞不包括僅為改變公司註冊地的目的而進行的資產出售、合併或其他交易。
(n)
對於參與者而言，“殘疾”是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡，或已經持續或可能持續不少於12個月的連續期間，如守則第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)條所規定的，並將由董事會根據董事會在當時情況下認為有必要的醫學證據來確定。
(o)
“生效日期”是指本計劃文件的生效日期，即公司在2018年召開的股東年度會議的日期，前提是本計劃在該會議上得到公司股東的批准。
(p)
“僱員”指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。
(q)
“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或者其他實體。
(r)
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
(s)
“交易所法個人”是指任何自然人、實體或“集團”(“交易所法”第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或本公司或本公司任何附屬公司的任何受託人或其他受信人持有本公司或本公司任何附屬公司的員工福利計劃下的證券，(Iii)根據該等證券的發售暫時持有證券的承銷商，(Iv)直接或間接擁有的實體，公司股東以與其對公司股票的所有權基本相同的比例；或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，於生效日期直接或間接為本公司證券的擁有者，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%(50%)以上。
22
(t)
“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值，其確定如下：
(i)
如果普通股在任何現有證券交易所上市或在任何成熟市場交易，除非董事會另有決定，否則普通股的公平市價將是該股票在確定日在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)報價的收盤價，並由董事會認為可靠的來源報告。
(Ii)
除董事會另有規定外，如普通股於釐定日期並無收市價，則公平市價將為存在該報價的前一日的收市價。
(Iii)
在普通股缺乏該等市場的情況下，公平市價將由董事會真誠地以符合守則第409A及422條的方式釐定。
(u)
“全額獎勵”指的是一種股票獎勵，該股票獎勵不是一種期權或特別行政區，其行使或執行價格至少是受授予日受該期權或特別行政區約束的普通股公平市值的100%。
(v)
“激勵性股票期權”是指根據第5節授予的期權，該期權旨在成為並符合本準則第422節所指的“激勵性股票期權”。
(w)
“非僱員董事”指符合以下條件的董事：(I)不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員，沒有直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據根據證券法(“條例S-K”)頒佈的S-K條例第404(A)項無需披露的金額除外)，在根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何其他交易中沒有權益，並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為“非僱員董事”。
(x)
“非法定股票期權”是指根據第5節授予的、不符合激勵股票期權資格的任何期權。
(y)
“高級職員”是指交易所法案第16條所指的公司高級職員。
(z)
“期權”是指根據本計劃授予的購買普通股股份的激勵股票期權或非法定股票期權。
(Aa)
“期權協議”是指公司與期權持有人之間的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。
23
(Bb)
“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或持有未償還期權的其他人(如適用)。
(抄送)
“其他股票獎勵”是指根據第6(D)節的條款和條件授予的、全部或部分參照普通股授予的獎勵。
(Dd)
“其他股票獎勵協議”是指公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，證明其他股票獎勵獎勵的條款和條件。每一份其他股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(EE)
“擁有”、“擁有”如果一個人或實體直接或間接地通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或分享投票權，包括對此類證券的投票權或指導投票權，則該人或實體將被視為“擁有”、“已擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。
(FF)
“參與者”係指根據本計劃獲授予股票獎勵的人士，或持有已發行股票獎勵的其他人士(如適用)。
(GG)
“業績標準”是指審計委員會為確定業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用於確定這種業績目標的業績標準可以基於下列任何一項或以下各項的組合：(1)收益(包括每股收益和淨收益)；(2)息税折舊前收益；(3)利息、税項、折舊和攤銷前收益；(4)股東總回報；(5)股本回報率或平均股東權益；(6)資產、投資或資本回報率；(7)股價；(8)利潤率(包括毛利率)；(九)收入(税前或税後)；(十)營業收入；(十一)税後營業收入；(十二)税前利潤；(十三)營業現金流；(十四)銷售或收入目標；(十五)收入或產品收入的增加；(十六)費用和成本削減目標；(十一)營運資金水平的改善或達到；(十三)經濟增加值(或同等指標)；(十九)市場份額；(XX)現金流量；(十一)每股現金流量；(Xxii)股價表現；(Xxiii)債務削減；(Xxiv)項目或程序的實施或完成；(Xxv)客户滿意度；(Xxvi)股東權益；(Xxvii)資本支出；(Xxiii)債務水平；(Xxix)營業利潤或淨營業利潤；(Xxx)員工多元化；(Xxxi)淨收益或營業收入的增長；(Xxxii)賬單；及(Xxxiv)董事會選定的其他業績衡量標準。部分達到指定標準可能導致與股票獎勵協議中規定的成就程度相對應的支付或歸屬。董事會應自行決定如何計算其選擇用於該考績期間的考績標準。
(HH)
“業績目標”是指在業績期間，審計委員會根據業績標準為業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。董事會有權在任何時候完全酌情調整或修改
24
計算該業績期間的業績目標，以防止稀釋或擴大參與者的權利，(A)在發生或預期任何不尋常或非常的公司項目、交易、事件或發展時；(B)確認或預期影響公司的任何其他不尋常或非經常性事件，或公司因應或預期適用法律、法規、會計原則或商業狀況的變化而編制的財務報表；或(C)鑑於董事會對本公司的業務策略、可比較機構的表現、經濟及商業狀況及任何其他被視為相關的情況的評估。具體地説，董事會有權對實現業績目標和業績期間目的的計算方法進行如下調整：(I)排除收購或合資企業的稀釋影響；(Ii)假設公司剝離的任何業務在剝離資產後的業績期間剩餘時間內實現了目標水平的業績目標；及(Iii)排除因任何股息或分拆、股份回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似公司變動或向普通股股東派發任何定期現金股息以外的任何分派而導致本公司普通股流通股變動的影響。此外，審計委員會有權對計算實現業績目標的方法作出如下調整：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)酌情排除非美元計價的淨銷售額和營業收益的匯率影響；(3)排除財務會計準則委員會要求的普遍接受的會計準則變化的影響；(4)排除根據普遍接受的會計原則確定的性質“不尋常”或“不經常”發生的任何項目的影響；(V)排除對公司税率的任何法定調整的影響；及(Vi)作出董事會選擇的其他適當調整。
(Ii)
“績效期間”是指董事會為確定參與者獲得績效股票獎勵的權利和支付績效股票獎勵的目的而選擇的一段時間，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會完全酌情決定。
(JJ)
“業績股票獎勵”是指根據第6(C)(I)條的條款和條件授予的股票獎勵。
(KK)
“計劃”是指本MannKind Corporation 2018股權激勵計劃。
(Ll)
“限制性股票獎勵”是指根據第6(A)節的條款和條件授予的普通股股票獎勵。
(毫米)
“限制性股票獎勵協議”是指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(NN)
“限制性股票單位獎勵”是指根據第6(B)節的條款和條件授予的獲得普通股股份的權利。
25
(面向對象)
“限制性股票單位獎勵協議”是指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵授予的條款和條件。每個限制性股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。
(PP)
“退休”是指參與者在年滿55歲後自願終止連續服務。
(QQ)
“規則16b-3”指根據交易法頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。
(RR)
“規則405”是指根據證券法頒佈的規則405。
(TT)
“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第五節的條款和條件授予的接受普通股增值權的權利。
(UU)
《股票增值權協議》是指公司與股票增值權持有人簽訂的證明股票增值權授予條款和條件的書面協議。每份股票增值權協議將受制於本計劃的條款和條件。
(VV)
“股票獎勵”是指根據本計劃授予的任何獲得普通股的權利，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。
(全球)
“股票獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明股票獎勵獎勵的條款和條件。每份股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Xx)
“附屬公司”就本公司而言，指(I)在當時由本公司直接或間接擁有的任何公司，而該公司有超過50%的已發行股本有普通投票權以選出該法團的大多數董事會成員(不論在當時任何其他類別的該等法團的股票是否將會或可能會因發生任何意外事件而擁有投票權)，及(Ii)任何合夥企業，本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。
(YY)
“百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。
26