Libor硬線過渡修正案

信貸協議第1號修正案

日期為2023年6月29日的第1號修正案(以下簡稱《修正案》)由美國富國銀行協會作為行政代理和抵押品代理人(以該等身份，簡稱“行政代理人”)根據該特定信貸協議(日期為2021年6月23日)第2.12(B)(Ii)節(在本協議日期前不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)簽署和交付；經本修正案修訂的現有信貸協議(以下簡稱“修訂信貸協議”)，由行政代理、MaxLine，Inc.、特拉華州的一家公司和貸款人不時簽署。

獨奏會

鑑於現有信貸協議項下的若干貸款、承諾及/或其他信貸延伸(“貸款”)根據現有信貸協議的條款產生或獲準產生利息、費用或根據洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)管理的倫敦銀行同業拆放利率計算的其他金額；及

鑑於，根據現有信貸協議第2.12(B)(Ii)節，就實施基準替換而言，行政代理已確定某些符合變更的基準替換是必要或可取的，且該等變更將於2023年7月1日生效，而無需現有信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步同意(“修訂第1號生效日期”)。

1.定義的術語。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中為此類術語提供的含義。

2.修訂。自第1號修正案生效之日起生效，(I)應對現有信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式顯示：刪節文本)，並增加作為本協議附件A的文件中所列的雙下劃線文本(文本以相同方式顯示：雙下劃線文本)和(Ii)現有信貸協議的附件B(借款請求格式)和附件F(利息選擇請求格式)應分別進行修改並全部重述，如本合同附件B所示。

3.修正案是一份“貸款文件”。本修訂為貸款文件，經修訂信貸協議及其他貸款文件中對“貸款文件”的所有提及(包括但不限於經修訂信貸協議及其他貸款文件的陳述及保證中的所有該等提及)應被視為包括本修訂。

4.現有的倫敦銀行同業拆息貸款。即使本修訂或經修訂信貸協議有任何相反規定，任何在緊接修訂第1號生效日期前以未償還美元計價的歐洲美元貸款(定義見現有信貸協議)將繼續按經調整的倫敦銀行同業拆息利率計算利息，直至適用於該等歐洲美元貸款的利息期結束為止。

5.沒有其他變化。除特此修改外，貸款文件的所有條款和規定應保持完全有效。

6.對手方；交付。本修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，當所有副本合併在一起時，應構成一個協議。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本(即“pdf”或“tif”文件)，應與交付手動簽署的副本一樣有效。就本協議而言，“執行”、“執行”、“已執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、電子平臺上轉讓條款和合同格式的電子匹配或保存

任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的法律效力、有效性或可執行性，均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

7.依法治國。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

8.可分割性。本修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不能執行的規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行的範圍內無效，而在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

9.司法管轄權；放棄陪審團審訊。現有信貸協議第9.09節和第9.10節中的司法管轄權和放棄由陪審團審判的權利的規定在此作必要的參考。

[簽名頁面如下]

    

    

特此證明，行政代理已於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付了本修正案。

附件A

對現有信貸協議的修訂

[附加的]

信貸協議

日期為

2021年6月23日，

經日期為2023年6月29日的第1號修正案修訂

其中

MaxLine，Inc.

本合同的貸款方，

和

富國銀行，國家協會，
作為管理代理

和

抵押品代理


富國銀行證券有限責任公司，

蒙特利爾銀行資本市場公司。

三菱UFG證券美洲公司

和

公民銀行，北卡羅來納州
作為聯合首席安排人和簿記管理人

時間表：

附表10.1億美元--銀行貸款機構和承諾額

附表：1.01C標的標售程序

日程表：1.01D非實質性子公司

附表2.16-付款説明

附表5.15-的時間表

展品：

附件A：分配和假設的形式。

附件B：借款申請表--借款單

附件C列出了安全協議的格式。

附件D--《擔保協議》的格式

附件E：

附件F-利息選舉申請表

附件G-1：美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

附件G-2提供了美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

附件G-3：美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合作伙伴的外國參與者)

附件G-4：美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國貸款人)

附件H提供償付能力證書的格式。

於2021年6月23日簽署的信貸協議(“本協議”)(經本“協議”第1號修正案修訂)，由美國特拉華州一家公司MaxLine，Inc.(以下簡稱“借款人”)、本協議的貸款方和作為行政代理和抵押品代理的富國銀行全國協會簽訂。

初步聲明：

鑑於借款人已要求貸款人以下列形式向借款人提供信貸：(1)在生效日期的初始B期貸款，本金總額為350,000,000美元；(2)可用期內的循環信貸承諾，本金總額為100,000,000美元。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。他們沒有定義好的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2020年收購業務”是指根據2020年收購協議從英特爾公司及其某些子公司收購的資產和負債。

“2020收購”是指根據2020年收購協議的規定，從英特爾公司及其某些子公司收購2020年收購的業務。

“2020收購協議”是指借款人、Maxline Asia新加坡私人有限公司和英特爾公司之間於2020年4月5日簽訂的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的特定資產購買協議(連同其所有時間表和附件)。

“2020年收購交易”是指(1)完成2020年收購和與之相關的任何交易，以及(2)支付與此相關的費用、成本和開支。

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“與收購有關的增量承諾”具有第2.18(A)節中賦予這一術語的含義。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，其年利率等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”是指富國銀行，全國協會，其作為本合同項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由指定個人控制或與指定個人共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(D)(Ii)節中賦予此類術語的含義。

“代理人”統稱為行政代理人和附屬代理人，“代理人”指他們中的任何一個。

“協議”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“全額收益率”是指就任何債務而言，由行政代理與借款人協商並與普遍接受的財務慣例相一致，並考慮到利率、保證金、原始發行折扣、預付費用和“LIBORSOFR下限”或“基本利率下限”後合理確定的有關債務的有效利率；但條件是(I)原發行貼現和預付費用應等同於假設該等債務的四年存續期至到期的利率，(Ii)僅就該等債務向適用安排人或代理人支付的慣常安排、安排、勾選、包銷、修訂或承諾費，以及(如適用)一般支付予同意貸款人的修訂的同意費，均不包括在內；及(Iii)為第2.18節的目的，如果增量定期貸款的“LIBORSOFR下限”超過0.50%，則超出的部分應等同於本定義所指的利差。

“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加1/2的1/2及(C)於該日(或如該日不是營業日，則為緊接營業日的前一營業日)一個月利息期間的經調整LIBO利率加1%中最大者；惟為免生疑問，任何該等日的經調整LIBO利率應以LIBO屏幕利率為基準，於上午11時左右計算。倫敦時間在這一天，以利率下限為條件的“倫敦銀行間同業拆借利率”。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的倫敦銀行同業拆息利率的變動而導致的備用基本利率的任何變動，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBO利率的該等變動的生效日期起生效。如果根據第2.12節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.12(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率將低於1.50%，則就本協議而言，該利率應被視為1.50%。

“第1號修正案”是指由行政機關執行的日期為2023年6月29日的第1號修正案。

“反腐敗法”是指適用於借款人或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例。

“適用承諾費費率”指(I)每年0.175%及(Ii)在提交截至2021年6月30日的財政季度的財務報表後，“適用保證金”定義所載的適用年百分率。

“適用日期”具有第9.02(G)節中賦予該術語的含義。

“適用法律”對任何人來説，是指由任何政府當局頒佈、公佈、強加或訂立或同意的任何法律(包括普通法)、成文法、條例、條例、規則、命令、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議或政府規定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“適用保證金”指，在任何一天，(I)對於任何初始期限的B類貸款，對於任何歐元SOFR貸款，年利率為2.25%，對於任何ABR基本利率貸款，為1.25%；(Ii)對於初始循環貸款，對於任何歐元SOFR貸款，為1.00%，對於任何ABR基本利率貸款，為0.00%；但就循環信貸安排而言，在提交截至2021年6月30日的財政季度的財務報表後，適用保證金和適用承諾費比率應參考下表中的定價水平，基於最近結束測試期的擔保槓桿率來確定，以及(Iii)對於任何增量定期貸款、增量循環貸款、延長循環貸款、重置循環貸款或再融資定期貸款，相關的增量修訂、延期修訂或再融資修訂(視適用而定)中規定的“適用保證金”。

適用保證金的任何變化應於根據第5.01(A)、(B)或(C)節(視適用情況而定)要求交付財務報表和合規證書的每個日期生效，自要求交付截至2021年6月30日的財政季度的財務報表和合規證書之日起生效。如果以前提交的任何財務報表不正確或不準確(無論循環信貸承諾在發現這種不準確時是否有效)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致任何期間(“適用期間”)的定價水平更高，則(I)借款人應在可行的情況下儘快向行政代理提交該適用期間的正確財務報表和合規證書，(Ii)應根據更正後的財務報表和合規證書(如適用)確定適用的保證金和適用的承諾費率，和(Iii)借款人應在行政代理人或所需循環貸款人提出書面要求後五(5)個工作日內，為循環貸款人的賬户向行政代理人支付因該適用期間的適用保證金和/或適用承諾費費率增加而應計的額外利息和/或承諾費，行政代理人應根據本協議迅速支付這筆款項；但這句話不應限制行政代理和貸款人對任何違約事件的權利。

“適用百分比”是指對任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.19節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人的承諾佔總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用期間”具有在“適用保證金”的定義中賦予該術語的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和假定”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“拍賣程序”係指本合同附表1.01C所列有關荷蘭拍賣的拍賣程序。

“可用期”是指自生效日期起至(A)循環信貸到期日和(B)循環信貸承諾終止之日之間的期間，但不包括兩者中較早者。

“可用金額”是指在任何確定日期，在累積基礎上確定的不少於零的金額，等於且不重複：

(A)扣除最近結束的測試期綜合EBITDA的(X)$52,500,000和(Y)及30.0%的較大者，加上

(B)確定屆時可動用的賠償基金數額，另加

(C)計算借款人(從受限制附屬公司以外)出售或發行借款人的股權(不合格股除外)所得的現金淨收益總額，包括在生效日期或之前(包括在行使認股權證或期權時)，但不適用於第6.04(T)節、第6.06(Xi)(Y)節或第6.06(B)(Iii)節，加上

(D)扣除借款人或任何受限制附屬公司(來自受限制附屬公司除外)在生效日期後從債務(次級債務除外)和在生效日期後發行的不合格股票(不包括不合格股票)獲得的現金淨收益總額，加上

(E)披露借款人或任何受限制附屬公司從任何分派、股息、利潤、資本返還、償還貸款或處置任何投資，或以其他方式從不受限制附屬公司收取的現金或準許投資的款額(包括從不受限制附屬公司的任何股權處置或發行所收到的現金或準許投資)，在每種情況下，以就依據第6.04(W)條作出的投資(包括指定不受限制附屬公司)而收取的範圍為限，且在每種情況下，不得超過該等投資的原始金額；

(F)計算借款人及其受限制附屬公司根據第6.04(W)節在任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司或合併為受限制附屬公司時作出的投資的公平市值(在每種情況下，不得超過該非受限制附屬公司在重新指定或合併時所作投資的公平市值(由借款人真誠釐定)減去

(G)支付根據第6.04(W)節作出的任何投資、根據第6.06(A)(X)節作出的任何限制性付款或根據第6.06(B)(Vi)節在生效日期之後及該時間或之前作出的任何預付款的總金額。

“ECF可用金額”是指在任何日期，以累積方式確定的不少於零的金額，相當於每個財政年度的超額現金流量，從截至2022年12月31日的財政年度開始，到借款人在確定日期之前最近結束的財政年度結束，根據該財政年度交付財務報表和合規證書。

適用於第5.01(A)節和第5.01(C)節(視情況而定)，前提是該超額現金流未根據第2.09(C)節用於或要求用於預付定期貸款(不考慮對該債務的任何貸記)；但就這一定義而言，超額現金流量的計算應不包括任何適用法律(包括關於財務援助、公司利益、稀薄資本、資本維持、流動性維持和類似法律原則、集團內現金上流的限制以及相關子公司董事的受託責任和法定責任)禁止的任何外國子公司產生的超額現金流量，或者借款人善意地確定，如果匯回美國，將導致對否則需要匯回美國的資金數額具有重大意義的税收責任。

“可用期限”指，自確定日期起，就當時的基準(如適用)而言，(Xa)如果當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Yb)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於根據本協議確定利息期限的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，為免生疑問，不包括根據第2.12節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指美利堅合眾國的破產法。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或經行政代理人善意確定，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，除非這種所有權利益導致或為此人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許此人(或此等政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認此人所訂立的任何合同或協議。

“基本利率”是指在任何時候，(A)最優惠利率，(B)NYFRB利率加0.50%和(C)調整後期限SOFR，在該日生效的一個月期限加1.00%中的最高者；基本利率的每次變化應與最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR(視適用情況而定)的相應變化同時生效(前提是(C)條款不適用於調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間)。儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率不得低於下限加1.00%。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基本費率術語SOFR確定日”具有術語SOFR定義第(B)款中賦予該術語的含義。

“基準”最初指LIBO術語SOFR參考利率；如果基準轉換事件、條款SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)與LIBO相關的基準替換日期已經發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.12節替換了該先前基準利率。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音

(A)對於任何基準過渡事件或提前選擇加入選舉，可由行政機構為適用的基準更換日期確定以下順序所列的第一個備選方案：

(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；但如果借款人已在基準更換日期或之前向行政代理提供書面通知，表明借款人在該通知之日已就任何貸款簽訂了互換協議(行政代理有權依賴該通知，且沒有責任或義務確定其正確性或完整性)，則行政代理可全權酌情決定不根據第(A)(1)款為該基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)確定基準替換；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；

(3)“基準利率替代”是指就任何基準轉換事件而言：(Aa)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸融資的當前基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(Bb)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

(B)就任何期限SOFR過渡事件而言，(I)期限SOFR和(Ii)相關基準替代調整的總和；或

(C)就任何其他基準利率選舉而言，(I)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮到任何正在演變或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(Ii)相關的基準替換調整；

但條件是：(I)在上述(A)(1)款的情況下，如果行政代理認為SOFR條款在行政上不可行，則就本定義而言，SOFR條款將被視為不能確定，以及(Ii)在本定義(A)(1)或(B)款的情況下，適用的未經調整的基準替代將顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。如果根據本定義第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)條、第(B)款或第(C)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義第(A)(1)和(B)款而言，數額等於(A)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，(B)三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，以及(C)六個月期限的可用期限為0.42826%(42.826個基點)；

(2)就“基準替代”定義(A)(2)款而言，數額等於0.26161%(26.161個基點)；

(3)就“基準替代”定義第(A)(3)款而言，指由行政代理和借款人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(Ia)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由有關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替代來替換該基準的可用基準期，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準的該可用期限；和。

(4)就“基準替代”的定義(C)條款而言，指由行政代理和借款人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何正在演變或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替代來取代該基準的可用基準期。

所謂“符合變更的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或業務變更(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或續展通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

I.(1)在“基準過渡事件”定義第(1a)或(2b)款的情況下，(Ai)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期；或

Ii.(2)在“基準過渡事件”定義第(3c)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的公眾的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考該基準(或其組成部分)的最新陳述或發佈來確定；在第(C)款中，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供，也不具有代表性。

(3)對於期限SOFR過渡事件，為管理代理根據第2.12(B)(I)(B)節向出借人和借款人提供期限SOFR通知後三十(30)天的日期；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(如適用)的日期通知後第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(如適用)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(如適用)的書面通知。

為免生疑問，(I)如導致基準更換日期的事件與任何釐定的基準時間相同，但早於基準更換日期，則基準更換日期將被視為已發生於該等釐定的基準時間之前，及(Ii)在前述第(1a)或(2b)款的情況下，就任何基準而言，當上述第(1a)或(2b)款所載的適用事件發生時，就該基準的所有當時可用承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈成分)而言，“基準更換日期”將被視為已發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1a)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2B)在監管監督人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈之前，聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3C)為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之時起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.12(C)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的和根據第2.12(C)(I)條和根據第2.12(C)(I)節的任何貸款文件而言，截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.12(C)(I)節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”：“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“百慕大證券文件”係指一個或多個貸款方和抵押品代理人之間受百慕大法律管轄的任何契據、質押協議或擔保協議。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”就任何人而言，指(A)就任何法團或公司而言，指該人的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就任何獲豁免或有限責任公司而言，指該人的經理董事會、董事會、經理或管理成員或相當於上述職能的委員會；(C)就任何合夥而言，指董事會、經理委員會、上述人士的普通合夥人的經理或管理成員，或(D)在任何其他情況下，職能上相當於上述的人士。

“借款人”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“借款人材料”的含義與第9.16(A)節中賦予該術語的含義相同。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就歐元SOFR貸款而言，指的是隻有一個有效利息期的貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借用請求，對於任何此類書面請求，基本上應採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)。

“營業日”指下列任何日子：(A)不是紐約聯邦儲備銀行休業的星期六、星期日或其他日子；(B)不是法律授權或要求紐約市的商業銀行繼續在北卡羅來納州夏洛特市休業的日子；但在用於歐洲美元貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場不開放美元存款交易的任何日子。如果該日涉及任何涉及調整期限SOFR的貸款，以及任何此類涉及調整期限SOFR的貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或涉及此類貸款參考調整期限SOFR的任何其他交易，則任何此類日也是美國政府證券營業日。

“資本支出”是指在任何期間，借款人及其受限制子公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)，按照公認會計原則，在借款人及其子公司的綜合現金流量表上被列為或必須被列為資本支出。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或有形動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)支付租金或其他金額的義務，這些義務需要分類和核算。

根據公認會計原則，作為該人資產負債表上的資本租賃，該債務的數額為按照公認會計原則確定的資本化金額；但任何人士於2016年2月25日或之前根據公認會計原則在其資產負債表上被或本應被描述為經營租賃義務的所有債務(不論該等租賃義務在該日期是否有效)，就本協議而言，應繼續作為經營租賃義務(而非資本租賃義務)入賬，而不論該日期之後GAAP的任何變更或GAAP的應用是否改變，否則該等債務將被重新定性為資本租賃負債。

“現金管理協議”是指向借款人或任何受限制的子公司提供託收、金庫管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、返還項目和州際存管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或經營賬户關係、商業信用卡、商務卡、購買或借記卡、非卡e-Payables服務和其他現金管理服務的任何協議，包括電子資金轉移服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。

“現金管理銀行”是指(I)在訂立現金管理協議時是任何此等人士的代理人、貸款人或關聯公司的任何人士，以及(Ii)於生效日期為該人士的代理人、貸款人或關聯公司並於生效日期以現金管理協議一方身分加入現金管理協議的任何人士。

“氯氟化碳”係指守則第957(A)節所指的“受管制外國公司”。

“CFC Holdco”是指直接或間接擁有一個或多個作為CFCs的外國子公司的股權以外的重大資產的國內子公司(為此，包括為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何債務或其他工具)。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(符合1934年證券交易法及其生效日期生效的美國證券交易委員會規則的涵義)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得的股權所有權，相當於借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的35%以上；(B)借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)由既非(I)未經提名、委任或批准供股東考慮供借款人現任董事會選舉或(Ii)未獲提名、委任或批准供股東考慮供如此提名、委任或批准的董事選舉的人士佔據；或(C)控制權變更或類似事件(不論面值如何)在任何重大負債下發生。

“法律變更”係指在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的解釋或適用的任何更改，或(C)任何貸款人(或根據第2.13(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司，如有)遵守任何請求。在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

“收費”一詞的含義與第9.14節中賦予該術語的含義相同。

“類別”在指(A)任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否是初始循環貸款、其他循環貸款、初始期限B

貸款或其他定期貸款：(B)任何承諾是指作出初始B期貸款或其他定期貸款的定期貸款承諾，還是作出初始循環貸款或其他循環貸款的循環信貸承諾。其他定期貸款或其他循環貸款的條款和條件(連同與其有關的承諾)分別不同於初始期限B貸款或初始循環貸款，或與適用的其他定期貸款或其他循環貸款不同的，應被解釋為單獨和不同的類別。

“分類貸款”一詞的含義與第9.02(G)節賦予該術語的含義相同。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何適用的證券文件中定義的任何和所有“抵押品”、“質押抵押品”或類似的術語，以及任何貸款方根據任何證券文件為擔保當事人的利益受任何留置權約束的所有其他財產；但無論本協議或任何證券文件或其他貸款文件中有任何規定，“抵押品”應排除任何除外的財產。

“抵押品賬户”具有第2.04(J)節中賦予該術語的含義。

“抵押品代理”是指富國銀行，國家協會，其作為擔保當事人的抵押品代理。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候都應滿足下列要求(只要該等要求在當時被聲明為適用)：

根據(I)在生效日期前，抵押品代理人應已收到(A)來自借款人和每一擔保人的擔保協議副本和完善性證書，以及(B)來自每一擔保人(擔保協議的副本)，在每一種情況下，擔保代理人應代表該人妥為籤立和交付；

除生效日期第5.15節所述外，(Ii)除生效日期第5.15節所述外，(A)及(X)貸款方直接擁有的所有未清償股權(除外財產除外)和(Y)任何貸款方欠借款方的債務(除外財產除外)應已質押或轉讓至證券文件所要求的擔保目的，以及(B)抵押品代理人應已收到代表該等股權的證書或其他票據(如有)，以及根據適用的證券文件要求交付的任何票據或其他票據，連同股票權力，空白背書的權力或與之有關的其他轉讓文書(視情況而定)；

在生效日期後成為擔保人的任何人的情況下，在符合第5.11節的規定的情況下，擔保品代理人應已收到(A)擔保協議的補充文件和(B)擔保協議的補充文件和任何其他擔保文件(如果適用)，其格式為擔保協議規定的格式或擔保品代理人合理接受的其他形式，在每種情況下，擔保品代理人應代表擔保人妥為籤立並交付；

根據第5.11節的規定，在生效日期之後，借款方在生效日期後直接持有或獲得的任何個人的所有未償還股權(除外財產除外)以及貸款方在生效日期後直接獲得的所有債務(除外財產除外)應已根據證券文件質押，抵押品代理人應已收到代表該等股權的證書或其他票據(如有)以及根據適用的證券文件要求交付的任何票據或其他票據。連同空白背書的股票權力或與之有關的其他轉讓文書(如適用)；

除非本協議或任何安全文件另有規定，否則所有文件和文書，包括統一商業代碼融資聲明，以及向美國版權局和美國專利商標局提交的文件，均應包括在內。

抵押品代理人合理要求交付、存檔、登記或記錄的所有其他行動(包括適用法律要求的行動)，以創建擬由證券文件創建的留置權(在每種情況下，包括任何補充)，並以證券文件所要求的範圍和優先順序完善此類留置權，應已交付、存檔、登記或記錄或交付給抵押品代理人，以便在簽署和交付每份此類證券文件的同時或之後立即存檔、登記或記錄；

(六)抵押品代理人應已收到本合同第5.07節條款所要求的保險證據(如有)；以及

根據第(Vii)款，在生效日期後，抵押品代理人應已收到(I)根據第5.11節或第5.15節或安全文件可能需要交付的其他擔保文件，以及(Ii)在抵押品代理人合理要求下，符合第5.11節或第5.15節任何其他要求的證據。

儘管本協議、擔保文件或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)抵押品代理人可在與借款人協商後合理地確定，在本協議或其他貸款文件所要求的時間或時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，延長或免除對特定資產的擔保權益的設立或完善或獲得保險的要求(包括延長至貸款方資產擔保權益在該日期的生效日期之後)。(Ii)不得有任何與借款人及其附屬公司的銀行賬户(包括存款、證券或商品賬户)有關的控制權、鎖箱或類似安排或任何控制權協議；。(Iii)不得有業主，不得要求在美國(或其任何州或其他行政區)或百慕大以外的任何司法管轄區(僅為設定和/或完善以百慕大為住所的任何實體的股權上的擔保權益，只要此類股權被要求質押)以外的任何司法管轄區的任何訴訟，或美國(或其任何行政區的任何州)或百慕大以外的任何司法管轄區的法律所要求的任何訴訟，不得為美國(或其任何州或行政區)或百慕大以外的資產設立或完善任何擔保權益。(一項諒解是，除美國或百慕大以外的任何法域的法律均不管轄擔保協議或質押協議)。

“承諾”指適用的循環信貸承諾和/或定期貸款承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“普通股”是指借款人的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“通信”具有第9.01(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第2.19節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定，可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，

以行政代理在與借款人協商後決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合流動資產”指借款人及其受限制附屬公司於任何釐定日期的綜合流動資產，該等流動資產可根據公認會計原則適當地分類為流動資產，但不包括現金及準許投資。

“合併流動負債”是指在確定之日，借款人及其受限制子公司的合併流動負債，其資產按照公認會計準則歸類為流動負債，不包括任何長期負債的當前部分，但不得重複。

“綜合折舊及攤銷費用”指借款人及其受限制附屬公司在任何測試期間的折舊及攤銷費用總額，包括在綜合基礎上按公認會計原則釐定的商譽攤銷及其他無形資產攤銷。

“綜合EBITDA”是指在任何測試期內，在等於綜合淨收入的綜合基礎上為借款人及其受限制子公司確定的該測試期內的金額：

(A)在每一種情況下增加的收入(不重複)僅限於在確定該綜合淨收入時扣除(而不是加回)相同的數額(以下第(Ix)條除外)，並且不重複：

*(I)計算該人在該測試期內的綜合折舊及攤銷費用；加上

**(二)扣除該測試期的利息支出；加上

*(Iii)不適用於該測試期間基於收入或利潤或資本(包括聯邦、州和地方税、特許經營税、消費税和類似税，包括任何罰款或利息)計提的任何税項撥備；

*(Iv)不包括任何費用、佣金、成本、開支或其他費用或任何與發行任何股權、本協議不禁止的投資、收購(包括獲利條款)、在正常業務過程以外的處置、資本重組或債務的發生、預付、修訂、修改、重組或再融資有關的任何費用、佣金、成本、支出或其他費用或攤銷，包括(A)本協議允許的或在該測試期生效日期(無論成功與否)之前發生的債務的發生、預付、修訂、修改、重組或再融資，或任何允許的贖回價差協議或允許的遠期協議，包括(A)此類費用、成本、與設施和其他交易有關的費用或費用，以及(B)對任何此類交易條款的任何修訂或其他修改；加號

**(五)包括測試期內發生的任何現金重組費用及相關費用、業務優化費用、準備金或相關項目的金額；

**(六)扣除任何其他非現金損失、費用和支出(包括非現金補償費用)，減少該測試期的綜合淨收入；加上

會計準則(Vii)包括因處置、放棄、轉讓、關閉或中止經營而產生的任何淨虧損(不包括持有待售的中止經營，直至實際處置)；

*(Viii)不包括在測試期內授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利所記錄的任何非現金補償費用；加上

**(Ix)是指借款人在下列第(A)或(B)款所述的相關交易或計劃完成後二十四(24)個月內採取或預期採取的行動將實現的預期成本節約、運營費用削減、重組費用和費用以及成本節約協同效應的金額(按形式計算，即使該等成本節約、運營費用削減、與(A)2020年的收購交易和(B)實際可支持的合併和其他業務合併、收購、資產剝離、重組和成本節約舉措以及其他類似舉措有關的重組費用和開支以及成本節約協同效應已在試驗期的第一天實現)，在每種情況下，均扣除測試期內此類行動實現的實際收益金額；但(X)不得根據第(Ix)條增加成本節約、運營費用削減、重組費用和費用以及節約成本的協同作用，但與計算綜合淨收入時不包括或包括在內的任何費用或收費重複的範圍內(即，(Y)根據第(Ix)款(B)項(加上根據“備考基準”定義(Y)第(Y)款就預期協同效應和成本節省所作的任何調整)，不得超過該測試期綜合EBITDA的30%(根據第(Ix)款的任何扣減或根據“備考基準”定義的第(Y)款所作的調整後，按備考基準計算)；加號

**(X)包括與交易相關的成本和支出；

(二)項目增減(不重複)：

**(I)扣除在測試期內因貨幣兑換收益或與貨幣套期保值或債務重新計量有關的損失(包括因貨幣兑換風險而產生的任何淨虧損或收益)而產生的任何淨收益或損失，視情況而定；

(二)應酌情扣除因提前清償債務而產生的任何税後淨收益(虧損)，加或減；以及

(三)包括非常、非常或非經常性的損失、費用、費用或收益；

均為借款人及其受限制附屬公司根據公認會計準則在綜合基礎上釐定。

“綜合融資負債”指(I)借款人及其受限制附屬公司根據公認會計原則釐定的票據或類似工具所證明的所有第三方借款債務、信用證項下未償還提款、資本租賃責任、購入款項債務及對第三方的債務的未償還本金金額減去(Ii)截至任何釐定日期的最高不超過175,000,000美元的無限制現金。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其受限制子公司在該期間的淨收益(或虧損)，按照公認會計準則按綜合基礎計算；但淨收益中不得計入下列項目：(A)可歸因於物業銷售的損益(由借款人真誠地釐定)，以及可歸因於資產減記或減記的任何損益；(C)任何並非借款人或受限制附屬公司或已入賬的人士的淨收益(或虧損)

(D)與採用資本重組會計或購買會計有關的調整的影響(包括存貨、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入和債務項目)。

“合併週轉資本”是指截至確定之日，合併流動資產減去合併流動負債。

“合同對價”具有“超額現金流量”定義第(B)(X)款中賦予該術語的含義。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“受控”具有與之相關的含義。

“可轉換證券”是指任何無擔保債務，其條款規定可轉換為合格股權、現金或其組合；但允許根據第6.01節發生債務，並滿足以下要求：(I)任何此類債務的最終聲明到期日應在發生日有效的最後到期日後91天或之後(應理解為，(X)因控制權變更、資產出售或其他根本變化而要求要約購買此類債務的任何條款，或(Y)根據其條款提前轉換任何可轉換證券，均不違反上述限制)，(Ii)除擔保人外，借款人的任何附屬公司均不為該等債務提供擔保(如該等債務明確從屬於有擔保債務，則擔保人須明確從屬於有擔保債務)及(Iii)該等負債的條款、條件及契諾，須與借款人董事會善意釐定的此類可轉換債務的慣常條款、條件及契諾相同。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“承保方”的含義與第9.20節中賦予該術語的含義相同。

對於任何貸款人來説，“信用風險”是指該貸款人在該時間的循環貸款和未償還定期貸款的本金總額。

“習慣過橋貸款”是指到期日不超過一年的習慣過橋貸款；但條件是：(A)以該等過橋貸款換取或以其他方式取代或延長該等過橋貸款的任何貸款、票據、證券或其他債務的加權平均到期日不短於有關債務的加權平均到期日；及(B)以該等過橋貸款換取或以其他方式取代或延長該等過橋貸款的任何貸款、票據、證券或其他債務的最終到期日不早於發生該等過橋貸款時有關債務的到期日。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

除第2.19(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本合同要求其為貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理，或已發表公開聲明表明其不打算履行本協議規定的資金義務，或已發表公開聲明表明不打算履行本協議規定的融資義務(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定融資的先例條件，連同任何適用的違約，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面確認它將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條款：(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後，不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，該母公司具有，(I)成為破產事件的標的或(Ii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因(A)未披露的行政當局或(B)政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄權或對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“指定非現金對價”指借款人或其任何受限制附屬公司根據借款人負責人員的證書，就一項如此指定為指定非現金對價的處置而收取的非現金對價的公平市場價值(由借款人合理釐定)，減去因隨後處置該指定非現金對價而收到的現金或準許投資金額。

“公開信”是指借款人向行政代理人遞交的日期為本合同之日的特定信函。

“處置”或“處置”是指對任何人的任何財產的出售、轉讓、許可或其他處置(包括任何出售和回租交易)。

對於任何人來説，“不合格股票”指的是該人的任何股權，根據他們的條款(或根據他們可以轉換或交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)成熟(不包括

(B)根據償債基金義務或其他方式，(B)可在持有人的選擇下贖回(僅為合格股權和現金以代替該股權的零碎股份)全部或部分，(C)規定以現金形式定期、強制性地支付股息，或(D)可強制或變為可轉換或可交換的，(B)可由其持有人選擇贖回(僅為該股權的發行人可選擇贖回的)，或(D)可強制或按其持有人的選擇轉換為或可交換的，就上述(A)、(B)、(C)及(D)項中的每一項而言，(A)在發行時生效的最後到期日後九十一(91)日之前；及(B)除非因控制權變更、資產出售、根本變更或類似事件而導致的債務或任何其他股權權益構成不合格股票，只要其持有人在控制權變更、資產出售、重大變動或類似事件須先行全數償還應計及應付的貸款及所有其他債務，並終止承諾(惟在該日期前，只有到期或可強制贖回、可兑換或可交換或可由持有人選擇贖回的部分股權才被視為不合格股份)。儘管有上述規定：(I)向任何僱員或借款人或其任何附屬公司的任何僱員的利益計劃或通過任何該等計劃向該等僱員發行的任何股權，不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等僱員的終止、死亡或殘疾而被要求回購而構成不合格股份；及(Ii)該人士的任何類別的股權如按其條款授權該人士透過交付合資格股份以履行其義務，則不應被視為不合格股份。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的所有子公司。

“荷蘭式拍賣”是指借款人或任何子公司根據拍賣程序，為購買第9.04(E)節所述的定期貸款而進行的拍賣。

所謂提前選擇加入選舉是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

根據(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方，此時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基於SOFR的利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知中被確定並公開可供審查)，以及

(2)管理代理和借款人共同選擇觸發從Libo利率回落，並由管理代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“ECF百分比”是指，截至確定日期，(A)如果借款人在適用會計年度最後一天的第一留置權槓桿率大於3.00：1.00，50%，(B)如果借款人在適用會計年度最後一天的第一留置權槓桿率小於或等於3.00：1.00，但大於2.50：1.00，25%，(C)否則，為0%。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.02節免除)的日期，即2021年6月23日。

“生效日期再融資”是指全額償還所有債務(尚未到期的或有償還和/或賠償債務除外)，終止現有信貸協議下的所有承諾，並解除與之相關的擔保、留置權和擔保權益。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或過程，由自然人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由管理代理及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法”是指任何政府主管部門發佈或頒佈的、關於污染、環境保護、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或人類健康或安全問題的所有法律、規則、法規、法規、條例、條例、命令、法令、判決或禁令。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境調查或補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及賦予其持有人購買或收購任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利；但條件是，就第6.06條和“限制性付款”的定義以外的所有目的而言，股權應不包括(在轉換或結算為股權之前)可轉換證券(不論是否需要交收或轉換為股權或現金)、允許認購價差協議及允許遠期協議。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯營公司”是指除借款人外，與借款人一起被視為守則第414(B)或(C)節下的單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，被視為守則第414(M)或(O)節下的單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何計劃而言，是否存在任何未支付的“最低規定供款”(如守則第430節或ERISA第303節所界定)，不論是否放棄，或就多僱主計劃而言，任何未能作出規定供款的情況；(C)根據

根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節提出的豁免任何計劃最低籌資標準的申請；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章規定的任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取(包括根據ERISA第4062(E)條)而承擔的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃是或預計將資不抵債，符合ERISA第四章的含義，或處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的“瀕危”、“危急”或“危急和衰退”狀態。

“錯誤付款”具有第8.12(A)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.12(D)節中賦予該術語的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第8.12(D)節中賦予該術語的含義。

“錯誤退款不足”一詞的含義與第8.12(D)節賦予該術語的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流”是指借款人在任何財政年度的超額現金流：

(A)在不重複的情況下，註明下列款項：

(一)計算借款人及其受限附屬公司在該期間的綜合淨收入；

**(二)是指相當於所有非現金費用(包括折舊和攤銷以及股權獎勵產生的非現金補償費用)在達到借款人及其受限制子公司的綜合淨收入時扣除的金額；

**(三)預計該期間綜合營運資金的減少(借款人及其受限子公司在該期間完成的收購或應用購買會計產生的任何此類減少除外)；

**(四)計入在此期間與掉期協議有關的現金收入，但不得計入借款人及其受限制附屬公司的綜合淨收入；及

**(五)減去在確定借款人及其受限附屬公司在該期間的綜合淨收入時扣除的税費金額，減去超過該期間已繳納的現金税款(包括罰款和利息)或已計提或應付(無重複)的税款準備金的金額；減去

(B)在不重複的情況下，註明下列款項：

**(I)應支付相當於借款人及其受限制子公司實現此類綜合淨收入時包括的所有非現金信貸以及借款人及其受限制子公司實現此類綜合淨收入所包括的非現金收益的金額；

(2)在不重複根據下文第(X)款在上一財政年度扣除的金額的情況下，不包括在此期間以現金形式進行的資本支出或收購的金額，但此類資本支出或收購的資金來自債務的產生或發行的收益(任何循環信貸安排或類似安排或其他短期債務項下的信貸延期除外)；

借款人及其受限制子公司的所有本金支付和債務購買的總額(包括(A)資本租賃債務的主要部分，(B)第2.09(B)節規定的貸款預付款，其原因是處置導致綜合淨收入增加，但不超過增加的金額，以及(C)定期貸款的預定攤銷付款金額，但不包括(X)所有其他定期貸款的預付款或回購，以及(Y)借款人或其任何受限制附屬公司可獲得的任何循環信貸安排的所有預付款，但不包括借款人或其任何受限制附屬公司在上述期間所作的所有預付款項(就第(Y)款而言，根據該款作出的承諾有相當的永久性減少)，但以債務收益(根據任何循環信貸安排或類似安排或其他短期債務所提供的信貸展期除外)提供資金的範圍除外；

*(四)扣除該期間已繳納的現金税款(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税金(包括罰款和利息)的數額，以超過在確定該期間綜合淨收入時扣除的税費數額為限；

**(五)預計該期間的綜合營運資金增加(借款人及其受限子公司在該期間完成的收購或應用購買會計產生的任何此類增加除外)；

(六)包括借款人及其受限附屬公司在該期間就借款人及其受限附屬公司除負債以外的長期負債所支付的現金；

根據第6.04節(G)、(R)、(W)和(X)條所作的投資，在不重複以前各期間根據下文第(X)款扣除的金額的情況下，扣除(Vii)項下的投資額，但此類投資和收購的資金來自產生債務的收益(任何其他循環信貸安排或類似安排或其他短期債務項下的信貸延期除外)；

會計準則(八)包括在此期間與互換協議有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時扣除；

**(Ix)指借款人及其受限制子公司在此期間以現金支付的任何保費、全額或罰金付款的總額，這些款項須與任何債務的預付款有關，但以債務產生的收益(任何其他循環信貸安排或類似安排下的信貸延期或其他短期債務除外)為限；

在不重複從前期超額現金流中扣除金額的情況下，借款人可以選擇借款人或其任何受限子公司根據第6.04節允許的投資相關期間之前或期間簽訂的具有約束力的合同(“合同對價”)以現金支付的總對價(“合同對價”)。在借款人連續四個財政季度結束後的期間內完成或進行的資本支出或收購，但以其他債務(任何其他循環信貸安排或類似安排或其他短期債務項下的信貸延期除外)的收益提供資金的除外；如果在連續四個會計季度期間，第6.04節、允許收購、資本支出或收購期間用於為此類投資提供資金的總金額低於合同對價，則在連續四個會計季度結束時，該差額應計入超額現金流量的計算；以及

中國(十一)將減少在該期間內就上一期間支出的非現金項目支付的現金，但不減少該等前一期間計算的超額現金流量。

“除外財產”是指(I)不動產的任何租賃權益和擁有不動產的任何費用，(Ii)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，除非其中的擔保權益可以通過提交UCC融資報表來完善，(Iii)信用證權利，除非可以通過提交UCC融資報表來實現完善，以及借款人合理估計的單個金額的商業侵權索賠低於1000萬美元，(Iv)適用法律禁止的質押和擔保權益。在任何適用司法管轄區的《統一商法典》或其他適用法律(收益和應收款除外)的適用反轉讓條款生效後，規則或法規(包括獲得任何政府當局同意的任何法律有效要求)，其轉讓根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》或其他適用法律明確被視為有效的，儘管有這種禁止；(V)在實施任何適用司法管轄區的統一商法典或其他適用法律的適用反轉讓條款後，在該人的組織或合資文件的條款不允許的範圍內的除全資子公司以外的任何人的股權；除收益和應收款外，其轉讓根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》或其他適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止，(Vi)在每種情況下，任何租約、許可證、許可證或協議或受本協議允許的購買資金擔保權益、資本租賃義務或類似安排限制的任何財產，只要授予其中的擔保權益將違反或使該租約、許可證、許可或協議或購買資金或類似安排，或在實施UCC的任何適用司法管轄區或其他適用法律的適用的反轉讓條款(其收益和應收款除外)後，為有利於任何其他一方(借款人或其任何受限制的子公司)的任何其他一方而創建終止權利，其轉讓根據任何適用司法管轄區的UCC或其他適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止，(Vii)行政代理和借款人合理地同意，獲得此類擔保權益或其完善的成本相對於由此提供的擔保的債權人的利益而言是過高的，(Viii)超過借款方的任何一級子公司(該子公司是CFC或CFC Holdco)的任何一級子公司的投票權權益(包括通過轉換或交換任何可轉換證券而發行的股權)，或CFC或CFC Holdco的子公司的任何股權的投票權權益；(Ix)任何政府許可證或州或地方特許經營、特許經營和授權，在任何適用司法管轄區或其他適用法律的《統一商法典》適用的反轉讓條款生效後，此類許可證、特許經營、特許經營或授權中的擔保權益因此而被禁止(包括任何法律上有效的禁止)，(X)在美國專利商標局根據《蘭納姆法案》(《美國法典》第15編第1051節等)第1(C)節或第1(D)節就該商標提交併被美國專利商標局接受與該商標有關的《使用説明書》或《聲稱使用修正案》之前，根據該商標的使用意向提出的任何美國商標申請，只要有，且僅在該期間內，如有，其中授予擔保權益將損害根據適用的聯邦法律提出的此類意圖商標申請的有效性或可執行性，(Xi)分開

僅為代表或為非關聯第三方的利益而持有資金的存款賬户，僅用作(A)工資和其他員工工資和福利賬户，(B)銷售税賬户，(C)託管賬户和(D)受託或信託賬户，以及在(A)至(D)條款的情況下，在任何此類賬户中持有或維護的資金或其他財產，在每種情況下，除非通過提交UCC財務報表和抵押品收益以外的方式實現完美，(Xii)資產中的擔保權益將導致借款人合理確定的重大不利税收後果的資產，(Xiii)保證金股票，(Xiv)通過收購獲得的任何財產(包括通過收購或合併不是子公司的另一實體獲得的財產)，以保證承擔本協議允許的債務，如果在收購時，根據本協議允許對該等收購財產具有約束力的合同或其他協議，禁止授予其中的擔保權益或其質押(在每種情況下，在該合同或其他協議禁止此類擔保權益或質押的範圍內和只要該合同或其他協議在實施任何適用司法管轄區的統一商法或其他適用法律中適用的反轉讓條款後禁止此類擔保權益或質押，但收益和應收款除外，其轉讓在任何適用司法管轄區的統一商法或其他適用法律下被明確視為有效，儘管有這種禁止；以及(15)由不受限制的子公司、非實質性子公司、非營利子公司和特殊目的實體發行的股權；但除外財產不得包括任何除外財產的任何收益、替代或替代，除非該等收益、替代或替代本身在其他方面構成除外財產。

“不包括的附屬公司”係指下列任何一項：

(A)收購每一家非實質性子公司，

(B)對不是全資子公司的每一家國內子公司(只要該子公司仍是非全資子公司)，

(C)允許任何適用法律、規則或條例禁止(但僅在該國內子公司被禁止)擔保或授予留置權以擔保擔保債務，或要求政府主管部門同意、批准、許可或授權擔保或授予留置權以擔保債務的每家國內子公司(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，

(D)禁止每一家受任何適用合同要求禁止的國內子公司擔保或授予留置權，以擔保在生效日期存在或在該子公司成為子公司時存在的擔保債務，只要這種禁止不是作為該收購的一部分產生的(並且只要該限制或其任何替代或更新有效)，

(E)收購任何外國子公司，

(F)收購任何國內子公司(I)為氟氯化碳控股公司，或(Ii)為作為氟氯化碳的外國子公司的直接或間接子公司，

(G)對借款人(在與管理代理人協商後)合理地確定為擔保債務提供擔保或授予留置權的成本(或不利税收後果)相對於貸款人由此獲得的利益而言過高的任何其他國內子公司，

(H)收購每一家不受限制的附屬公司，

(I)收購任何非牟利附屬公司；及

(J)支持任何特殊目的實體。

“除外互換協議”是指(I)與借款人或其子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問訂立的與激勵性股票、股票期權、幻影股票或類似協議有關的任何互換協議，(Ii)購買借款人股權的任何股票期權或認股權證協議，(Iii)根據延遲交付合同購買借款人股權或債務(包括可轉換證券)的任何互換協議，(Iv)任何允許的贖回價差協議，(V)任何允許的遠期協議，(Vi)根據延遲交付合約、加速股票回購合約、遠期合約(包括預付遠期合約)或其他類似衍生工具、合約或協議購買借款人的股權或債務(包括可轉換為股權的證券)，及(Vii)上述任何合約構成借款人發行的可轉換證券所包含的衍生工具，而就上述各項而言(許可贖回協議或準許遠期協議可能符合資格者除外)，該等衍生工具並非為投機目的而訂立。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方對該特定互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或在該擔保的範圍內，根據《商品交易法》或任何規則是違法的，商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)(A)由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務變得或將變得有效時因任何原因未能構成ECP，或(B)在特定互換義務受商品交易法第2(H)條(或其任何後續條款)規定的清算要求的情況下，因為該借款方是“金融實體，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)節(或其任何後續條款)所界定的，在該借款方的擔保對該相關的特定互換義務生效或將生效時。如果根據管理一個以上互換的主協議產生特定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於由該借款方擔保的互換的部分，或者擔保權益是非法的或變為非法的。

“除外税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款：(A)對收款人的淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税款，在每一種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處設在法律之下，或其主要辦事處設在任何貸款人的情況下，或其適用的貸款辦事處設在徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區內，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據下列日期生效的法律，對付給該貸款人或為該貸款人的賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税：(I)該貸款人在該貸款或承諾書中取得該等權益，或(如該貸款人並非根據先前的承諾為該貸款人提供資金的貸款中的某項適用權益)該貸款人取得該貸款的該等權益；但本條(B)(I)不適用於根據借款人根據第2.17(B)或(Ii)節提出的請求而產生的受讓人，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.15節的規定，該等税款應支付給緊接該貸款人在該貸款或承諾書中取得的適用權益之前的該貸款人或緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前的該貸款人；(C)該受讓人未能遵守第2.15(F)節的規定所應繳納的税款；(D)根據FATCA徵收的任何税收和(E)根據守則第3406條(或任何後續條款)徵收的任何美國聯邦後備預扣税。

“現有類別貸款”具有第9.02(G)節中賦予該術語的含義。

“現有信貸協議”是指借款人、貸款方、作為行政代理的三菱UFG銀行有限公司和作為抵押品代理的三菱UFG聯合銀行之間的信貸協議，日期為2017年5月12日(經2020年7月31日第1號修正案修訂，並在本協議日期之前不時被進一步修訂、修訂和重述、放棄、補充或以其他方式修改)。

“延長循環信貸承諾”具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“延長的循環貸款”具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“延長期限貸款”的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。

“延伸出借人”具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“擴展”具有第2.20(A)節中賦予此類術語的含義。

“延期修正案”具有第2.20(B)節中賦予該術語的含義。

“延期選舉”具有第2.20(A)節賦予該術語的含義。

“貸款”係指在本協議項下提供貸款時所使用的相應貸款和承諾，但有一項理解是，自生效之日起，有兩種貸款(即初始B期貸款和初始循環貸款)，此後，“貸款”一詞可包括任何其他類別的承諾及其下的信貸擴展。

“FATCA”係指截至生效日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據現行守則第1471(B)節訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施上述各項的任何政府間協議(及任何相關法律、法規或官方規則)。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式)，並在緊隨其後的下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；但如果聯邦基金有效利率小於零，則該利率在計算該利率時應被視為零。

“財務契約”具有第6.12(A)節規定的含義。

“財務契約交叉違約”具有第7.01(D)節規定的含義。

“金融互現測試”具有第1.05(C)節中規定的含義。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、司庫、主計長或類似的高級職員。

“第一留置權槓桿率”是指，在確定之日，(A)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的未償還本金總額，以借款人或受限制附屬公司於該日期(於該日期產生或償還任何該等債務後)的任何資產或財產上的留置權(“有擔保債務”)為抵押，以(A)(B)於該日期(在該日期產生或償還任何該等債務後)至(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的條款融資為抵押。

“財政季度”是指借款人的一個財政季度(其最後日期應根據生效日期之前借款人的歷史慣例確定(符合第6.09節的規定))。

“固定數額”具有第1.05(C)節規定的含義。

“下限”是指，就任何基準而言，本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修正或續簽或其他情況)，在任何情況下，該下限在任何時候都不得低於0.50%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”係指在符合第1.03節規定的前提下，在一致的基礎上適用的美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府批准”是指(A)任何授權、同意、批准、許可證、豁免、裁決、許可、關税、費率、認證、豁免、提交、變更、索賠、命令、判決、法令、制裁或與之一起發佈；(B)向任何政府當局發出的任何通知；(C)任何政府當局的聲明；或(D)由任何政府當局或由任何政府當局或其代表進行的任何登記，或任何其他行動或視為行動。

“政府當局”是指美利堅合眾國的政府、任何其他國家或其任何政治分支，無論是州、地方、省級或其他，以及任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保協議”是指擔保人為了擔保當事人的利益，以行政代理為受益人，以附件D的形式訂立的擔保協議。

“擔保人”的含義與“擔保”一詞的定義相同。

“擔保人”是指作為擔保人加入擔保協議的每一受限制子公司，以及每個此類人員的允許繼承人和受讓人(除非該繼承人或受讓人根據本協議的規定被免除其在擔保協議項下的義務)，直到該受限制子公司根據本協議條款解除擔保人資格為止。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”指在生效日期或與借款人或任何受限制的附屬公司訂立掉期協議時，在生效日期已存在的掉期協議方面是代理人、貸款人或其關聯公司的任何人士。

“違法通知”具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。

“非實質性附屬公司”是指(A)產生的收入不到借款人及其受限制子公司綜合收入的5%，或(B)持有的資產佔借款人及其受限制子公司所有合併資產的不到5%的每一受限制子公司，在這兩種情況下，截至借款人可獲得財務報表的最近一個會計季度的最後一天；但如果根據上述(A)和(B)款，所有受限子公司的合併收入或合併資產將成為非實質性子公司，則在達到10%的門檻之前，借款人應以書面形式指定一個或多個此類受限子公司被排除為非實質性子公司，直至達到10%的門檻。於生效日期，借款人指定為非重大附屬公司的唯一附屬公司列於附表1.01D。

“受影響的利息期限”具有在“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義中賦予該術語的含義。

“增長期”具有第6.12(B)節中賦予該術語的含義。

“遞增修正”的含義與第2.18(A)節中賦予該術語的含義相同。

“增量承諾”是指任何增量循環信貸承諾或增量定期貸款承諾。

“遞增等值債務”是指任何貸款方就一個或多個系列票據(在每一種情況下以公開發行、第144A條或其他私募方式發行以代替前述規定(以及為此而發行的任何登記等值票據)、過渡性融資或貸款而發行、產生或以其他方式獲得的債務)、過渡性融資或貸款，在每種情況下，如有擔保，將以抵押品上的留置權作為擔保，與擔保債務的抵押品上的留置權作擔保，併發行或發放抵押品以代替增量貸款；但(I)在發行或產生時，所有增量等值債務的本金總額不得超過當時的最大增量金額，(Ii)此類增量等值債務不受除借款方以外的任何人的任何擔保，(Iii)對於已擔保的增量等值債務，除構成抵押品的任何資產外，與其有關的債務不得以任何個人資產上的任何留置權擔保；(Iv)如果此類增量等值債務有擔保，則此類增量等值債務應符合允許的第一留置權債權人間協議或允許的次級債權人間協議(視情況而定)。(V)在產生時，該等增量等值債務的最終到期日等於或遲於當時有效的最後到期日後91天，而加權平均到期日等於或長於加權平均到期日，但就每種情況而言，就準許內部到期債務而言，該等增量等值債務的最終到期日不包括在內，(六)若該等增量等值債務是以與最初的B期貸款按比例擔保的定期貸款產生的，且若該等債務是以遞增定期貸款的形式產生的，則該等增量等值債務的產生將觸發最惠國調整。

“增量貸款”是指增量定期貸款或增量循環貸款。

“增量循環信貸承諾”是指根據第2.18節提供的任何增加的循環信貸承諾。

“增量循環貸款人”是指有增量循環信貸承諾或未償還增量循環貸款的貸款人。

“增量循環貸款”是指用於發放本協議項下增量循環貸款的貸款和承諾。

“增量循環貸款”是指一個或多個循環貸款人根據增量循環信貸承諾向借款人發放的循環貸款。

“A期增量貸款”是指在本合同項下用於發放A期增量貸款的貸款和承諾。

“遞增期限A貸款”是指根據第2.18(A)節發放的任何期限A貸款(即期限不超過5年，年平均攤銷不低於2.5%(在任何寬限期或初始期限生效後)，貸款人主要是商業銀行)。

“增量定期貸款承諾”是指根據第2.18節設立的任何貸款人向借款人提供增量定期貸款的承諾。

“增量定期貸款貸款人”是指有增量定期貸款承諾或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款”是指根據第2.18節發放的任何額外定期貸款。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產所承擔的所有義務，(D)該人就財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括(I)在通常業務運作中招致的往來賬及應付貿易款項，及(Ii)任何真誠的賺取債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人的資產負債表上的負債為止，如該等債務到期並須予支付，則在到期後仍未予支付)；。(E)由該人就其擁有或取得的財產而以任何留置權擔保的所有債項，不論該人是否已承擔借該留置權擔保的債項；。(F)該人就他人的債務所作的一切擔保，。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)作為賬户一方的該人就信用證和擔保書承擔的所有或有或有義務；。(I)該人就強制贖回、強制償還或以其他方式強制回購該人的任何不合格股票(不包括沒有增加該不合格股票清算優先權的應計股息)而承擔的所有義務的數額；及。(J)該人就銀行承兑而承擔的所有或有或有義務；及。但“負債”一詞不應包括(1)遞延或預付收入或(2)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者中較小者。就本協議的所有目的而言，借款人和受限制附屬公司的負債應不包括(I)因其現金管理、税務和會計業務而產生的公司間負債，以及(Ii)在正常業務過程中發生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務。

“保證税”係指所有(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“初始循環貸款”是指在生效之日生效的循環信貸承諾，以及此類循環貸款人在本協議項下作出的初始循環貸款和其他信貸擴展。

“初始循環貸款”是指(I)根據生效日期生效的循環信貸承諾或(Ii)根據任何增量循環信貸承諾而發放的循環貸款。

“初始期限B借款”是指由初始期限B貸款組成的任何借款。

“首期B貸款”是指本協議項下的首期B期貸款承諾和首期B期貸款。

“初始期限B貸款到期日”是指生效日期的七週年。

“首期B貸款人”是指具有首期B期貸款承諾或未償還的首期B期貸款的貸款人。

“初始B期貸款承諾”是指對於每個初始B期貸款人而言，該初始B期貸款人在本合同項下提供初始B期貸款的承諾。截至生效日期，每個初始期限B貸款人的初始期限B貸款承諾的金額在附表1.01B中列出。截至生效日期的初步B期貸款承諾總額為350,000,000美元。

“初始B期貸款”是指初始B期貸款人根據第2.01(B)(I)節在生效日向借款人發放的定期貸款。

“知識產權”係指以下各項：(A)著作權、掩模作品(包括集成電路設計)及其作者作品、註冊和註冊申請中的權利；(B)商標、服務標誌、商號、口號、域名、標識、商業外觀及其註冊和註冊申請；(C)專利，以及與專利和任何專利申請相對應的任何重新發布和重新審查的專利和延展，以及任何相關的繼續、部分和分部申請和從其發佈的專利，以及其中要求或描述的所有發明、發現和設計，(D)商業祕密和其他機密信息，包括想法、設計、概念、信息彙編、數據庫和數據、方法、技術、程序、過程和其他專門知識的權利，不論是否可申請專利，以及(E)所有其他知識產權或工業產權。

“公司間負債”係指借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司並由其持有的任何債務；但任何事件的發生，導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或該等債務其後的任何轉移(借款人或另一受限制附屬公司除外)，在任何情況下均應視為構成發行人的公司間債務以外的新債務。

“債權人間協議”係指允許的第一留置權債權人間協議或允許的次級債權人間協議(視適用情況而定)。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.06節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR基本利率貸款而言，(I)生效日期之後的每個財政季度的第一個營業日，(Ii)適用的到期日，以及(B)就任何歐元SOFR貸款而言，(I)適用於借款的利息期的最後一天，該借款是該借款的一部分，而就歐元SOFR借款而言，則為有息借款

超過三個月的期限，在該利息期限最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天之後每隔三個月期限發生一次，以及(Ii)適用的到期日。

“利息期”是指，就任何歐洲美元借款SOFR貸款而言，自該借款SOFR貸款之日開始的期間作為SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款，並在日曆月的相應日結束，該日曆月為此後一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月(或在所有貸款人同意的範圍內提供適用類別的承諾或貸款的情況下，為其他12個月或不到1個月的期間，由行政代理滿意)，此後，在每一種情況下，借款人可以選擇其借款請求(根據第2.06(E)節的任何自動轉換除外)，並受可用性的限制；條件是：(A)：

(A)利息期間應從任何SOFR貸款的墊付或轉換之日開始，如果是緊接的連續利息期間，則每個連續的利息期間應從緊接的前一個利息期間期滿之日開始；

(B)如任何利息期間在非營業日以外的某一天屆滿，則該利息期間須延展至在下一個營業日屆滿，但如只借入歐洲美元，則該下一個營業日將在下一個歷月屆滿，在此情況下；但如任何利息期間在另一日屆滿，而該日不是營業日，而是該月的下一個營業日，則該利息期間應在緊接該營業日之前的下一個營業日屆滿；

(Bc)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時的最後一個日曆月中沒有數字上對應的一天的某一天)開始的與歐洲美元借款有關的任何利息期應在該利息期結束時的最後一個相關日曆月的最後一個營業日結束。就本條例而言，最初借款的日期為作出借款的日期，其後則為最近一次轉換或延續借款的生效日期。

“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息期間，由管理代理(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)確定的年利率(四捨五入到與LIBO篩選利率相同的小數點位數)等於(A)比受影響的利息期間更短的最長期間(可獲得LIBO篩選速率)的LIBO篩選速率與(B)超過受影響的利息期間的最短期間(可獲得LIBO篩選速率)的LIBO篩選速率之間的線性內插所產生的利率。在確定短於Libo篩選費率可用的最短期間的費率時，上文(A)款所指的Libo篩選費率應被視為隔夜篩選費率，其中“隔夜篩選費率”是指由管理代理從管理代理合理選擇的服務中確定的過夜費率。

(D)*利息期間不得超過循環貸款到期日或定期貸款到期日(視情況而定)，借款人應選擇利息期限，以便允許借款人根據第2.08節支付季度本金分期付款，而不支付根據第9.03節支付的任何金額；

(E)規定任何時候有效的利息期不得超過十二(12)個；以及

(F)根據第2.12(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用請求中指定。

“投資”一詞的含義與第6.04節中賦予的含義相同。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指富國銀行、全國同業公會和任何其他同意擔任開證行的貸款機構，每個銀行都是本合同項下信用證的開證行，其繼任者的身份與第2.04(I)節規定的身份相同。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡與信用證或其他事項有關的對“開證行”的提及，應視為對有關開證行的提及。

“次級債務”具有第6.06(B)節中賦予該術語的含義。

“次級債務提前還款”具有第6.06(B)節中賦予該術語的含義。

“最遲到期日”是指在任何確定日期適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日，在每種情況下均在該確定日期生效。

“LCA選舉”具有第1.05(B)節中賦予該術語的含義。

“生命週期評價試驗日期”具有第1.05(B)節中賦予該術語的含義。

“牽頭安排人”是指富國銀行證券有限責任公司、三菱UFG證券美洲公司、蒙特利爾銀行資本市場公司和北卡羅來納州公民銀行，他們是聯合牽頭安排人和賬簿管理人。

“貸款人關係人”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《跟單信用證統一慣例》第2.29(A)條、國際商會出版物第第第600號(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第第3.13條或第3.14條(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款人”是指本合同1.01B附表所列的人員，以及根據轉讓和假設、增量修正案、延期修訂或再融資修正案而成為本合同出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本合同當事人的任何此等人員除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括開證行。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證協議”具有第2.012.04(B)節賦予該術語的含義。

“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於本合同附表1.01B，或者，如果開證行在生效日期後已訂立轉讓和承擔或以其他方式承擔信用證，則在行政代理保存的登記簿中為該開證行規定的信用證承諾金額。開證行的信用證承諾書可根據開證行與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。

“倫敦銀行間同業拆借利率”，就任何適用利率期間的任何歐洲美元借款而言，是指由洲際交易所基準管理機構(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕上顯示該利率的LIBOR01頁或LIBOR02頁上顯示的利率期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上，該其他信息服務機構以其合理的酌情決定權不時發佈該利率)；在任何情況下，在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日，Libo篩選利率)；但如果Libo篩選利率在該利息期(“受影響的利息期”)此時不可用，則Libo利率應為當時的內插利率，但第2.12節另有規定。儘管有上述規定，在任何情況下，任何利息期間的Libo利率在任何時候都不得低於0.50%。

“Libo Screen Rate”具有在“Libo Rate”的定義中賦予此類術語的含義。

“留置權”，就任何資產而言，是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、抵押、抵押、擔保權益或擔保權益性質的押記；(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利；但“留置權”不應包括任何不以知識產權主張的非排他性許可或契諾。

“有限條件收購”是指借款人或任何受限附屬公司對構成該人的業務單位、業務或部門的一項或多項另一人的全部或實質所有股權或資產或業務的任何收購，該收購(A)經本協議允許，(B)已獲得第三方融資(或為此作出的承諾(為免生疑問，可為增量定期貸款承諾))，且其完成不以是否可用或以獲得為條件，如最終收購協議預期未能取得完成收購所需的融資，借款人或其受限制附屬公司將須向賣方或目標公司支付任何與此有關的第三方融資或相關費用或開支。

“有限條件收購協議”就任何有限條件收購而言，是指與之有關的最終收購文件。

“貸款文件”係指本協議和披露函件、第1號修正案、擔保協議、擔保文件、每項遞增修正案、每項延期修正案、每項再融資修正案、當時有效的任何債權人間協議和附註。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。

“重大不利影響”是指對(A)借款人和受限制子公司的業務、資產、財產或財務狀況產生的重大不利影響，或(B)貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在貸款文件下的權利或補救措施。

“重大債務”是指任何一家或多家借款人及其受限制附屬公司本金總額超過35,000,000美元的債務(貸款除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該受限制附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大許可收購”是指借款人及其受限制子公司支付的收購代價超過175,000,000美元的任何許可收購；但收購代價應被視為包括(A)任何收購價格保留、收益或其他遞延或或有代價的全部金額，猶如該等代價在結束該許可收購時已到期和應全額支付；(B)任何其他代價(無論是現金、證券或其他財產)，並應根據支付或發行時該代價的公平市場價值(由借款人善意確定)進行估值。

“關鍵附屬公司”是指根據美國證券交易委員會(或任何後續條款)頒佈的規則1-02(W)(W)所指的借款人的“重要附屬公司”的任何受限制附屬公司；但在S-X規則下將以5%的門檻代替規則1-02(W)中的10%的門檻。

“到期日”指定期貸款到期日或循環貸款到期日(視情況而定)。

“最大增量金額”是指，在任何時候，(I)最近結束的測試期的綜合EBITDA的(X)$175,000,000和(Y)100%的較大者減去先前根據本條款建立或發生的增量承諾和增量等值債務的金額，加上(Ii)(X)定期貸款和增量定期貸款的自願預付款和(Y)任何循環貸款的自願預付款的本金總額，只要與此相關的循環信貸承諾以美元對美元的永久減少為限，在上述第(X)和(Y)款下的每一種情況下，除來自長期債務收益的預付款加上(Iii)無限數額外，只要僅就第(Iii)款而言，按形式計算(在每種情況下，假定依據第(Iii)款確定的增量承諾的全部金額在該日期全額提取)；(X)在以同等抵押品擔保的增量承諾和增量等值債務的情況下，第一留置權槓桿率不超過3.50至1.00，(Y)如果是以初級留置權為基礎的抵押品擔保的增量等值債務，有擔保的槓桿率不會超過4.50至1.00，(Z)如果是無擔保的增量等值債務，總槓桿率不會超過5.25至1.00，或根據借款人的選擇，如果為允許的收購提供資金，總槓桿率不會超過(A)5.25至1.00和(B)在緊接該許可收購完成之前有效的總槓桿率(應理解，除非在適用的增量修正案中另有規定(由借款人選擇)，否則借款人在使用第(I)或(Ii)款下的金額之前應被視為已使用第(Iii)款下的金額(在符合該條款的範圍內)，並且借款人應被視為在使用第(I)款下的金額之前已使用第(Ii)款下的金額(在符合該條款的範圍內)；但任何原本指定為依據第(I)或(Ii)條招致的債務，除非借款人另有選擇，否則須在借款人在形式上符合適用的槓桿率或承保範圍的招致測試時，自動重新分類為根據第(Iii)條招致的債項。

“最高費率”的含義與第9.14節中賦予該術語的含義相同。

“最惠國調整”具有第2.14(B)(Viii)節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“淨收益”就任何事項而言，是指借款人或其任何受限附屬公司就該事項收到的現金收益，扣除(A)借款人或其任何受限附屬公司就該事項向第三方支付(或合理估計應支付)的所有税款，以及借款人及其受限附屬公司為支付合理估計應支付的或有負債而建立的任何準備金的數額，(B)所有經紀佣金及費用、律師費、會計費、投資銀行費、承銷折扣及其他費用及自付開支(包括調查費用)。所有權保險費及相關的查詢和記錄費用)由借款人或其任何受限子公司就此類事件向第三方支付，(C)在處置資產的情況下，(W)根據證明任何處置的文件設立的任何資金託管，以確保任何賠償義務或與任何此類處置相關的購買價格調整，(X)借款人及其受限制附屬公司因償還由該資產擔保的債務(貸款文件下的債務或受債權人間協議約束的留置權擔保的債務除外)或因該事件而須強制預付款而根據本協議允許支付的所有款項的數額(或為將來償還該等債務而設立一個託管機構)，(Y)可歸因於少數股東權益而不能分配給借款人及受限制附屬公司或由借款人及受限制附屬公司按比例分配的現金收益淨額(計算時無須考慮本條(Y))；及。(Z)與該等資產直接相關並由借款人或其受限制附屬公司保留的任何負債的數額；。但就“預付款事項”的定義(A)或(B)項所述的任何事項而言，(A)在單一交易或一系列相關交易中按照前述規定計算的現金收益淨額不得構成淨收益，除非該現金收益淨額超過$10,000,000；及(B)任何現金收益淨額在任何財政年度內均不構成淨收益，直至該財政年度所有該等現金收益淨額合計超過$20,000,000為止(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才構成淨收益)。

“新類別貸款”具有第9.02(G)節中賦予該術語的含義。

“非同意貸款人”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“本票”係指根據第2.08(F)節發行的任何本票。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理收到由其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人的當天；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”係指(A)借款人或適用的貸款當事人按時到期支付(I)貸款的本金和保費(如有)以及貸款的利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的保費和利息，不論該程序是否允許或允許)，無論是在到期日還是到期日，

在一個或多個規定的預付款或其他日期，(2)償還開證行信用證項下付款或提款要求的義務，以及(3)所有其他貨幣義務，包括費用、費用、開支和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論在該程序中是否允許或允許)，(2)本協議和其他貸款文件項下貸款人和其他擔保當事人的償還義務，以及(B)所有契諾的到期和按時付款和履行，本協議和其他貸款文件項下或根據本協議和其他貸款文件，貸款方的協議、義務和責任，無論是貨幣方面的還是其他方面的。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“命令”是指任何政府當局或仲裁員的命令、令狀、判決、裁決、強制令、法令、裁決或決定。

“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他基準利率選舉”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(A)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方，表明當時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)不是以SOFR為基礎的利率的期限基準利率作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)；以及

(B)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他增量定期貸款”具有第2.18(B)(I)(X)節中賦予該術語的含義。

“其他循環信貸承諾”統稱為(A)增量循環信貸承諾、(B)延長循環貸款的循環信貸承諾和(C)替代循環信貸承諾。

“其他循環貸款”統稱為(A)增量循環貸款、(B)延長循環貸款和(C)替代循環貸款。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.17(B)節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“其他定期貸款”是指其他定期貸款承諾及其項下的其他定期貸款。

“其他定期貸款承諾”統稱為(A)增量定期貸款承諾和(B)為定期貸款再融資的承諾。

“其他定期貸款”統稱為(A)其他增量定期貸款、(B)延期定期貸款和(C)再融資定期貸款。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦基金和隔夜歐元的利率(綜合利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“參與者”的含義見第9.04(C)節。

“參賽者名冊”的含義見第9.04(C)節。

“收款方”具有第8.12(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指以本合同附件E的形式向貸款方提供的完美證書，或行政代理合理滿意的其他形式。

“定期術語SOFR確定日”具有術語SOFR定義第(A)款中賦予該術語的含義。

“許可收購”具有第6.04(G)(Iv)節規定的含義。

“允許贖回價差協議”指(A)借款人因發行任何可轉換證券而購買並以普通股(或普通股合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)結算的普通股(或在合併事件、重新分類或其他改變後的其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參考普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)、現金或其組合(該等現金數額參考普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)，以及代替普通股零碎股份的現金。和(B)與借款人在執行(A)款所述的允許贖回價差協議的同時出售的普通股(或普通股合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)有關的任何認購期權、認股權證或購買權(或實質上同等的衍生交易)、現金或其組合(該等現金數額參考普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)，以及代替普通股零碎股份的現金；但第(A)款或第(B)款所述的每項該等交易的條款、條件及契諾，須為借款人真誠釐定的該類型交易的慣常條款、條件及契諾；此外，任何該等準許認購價差協議下的買入價

根據第(A)款所述，借款人根據第(B)款所述任何相關準許催繳股款協議出售所得款項，減去借款人根據第(B)款所述任何相關準許催繳股款協議所收取的款項，不得超過借款人出售與該等準許催繳股款協議有關而發行的可轉換證券所得款項淨額。

“允許的遠期協議”是指任何合同(包括但不限於任何加速股份回購協議、預付遠期協議、遠期協議或以股權期權或遠期協議的形式達成的其他股份回購協議)，根據該合同，除其他事項外，交易對手須向借款人交付普通股股份、代替普通股股份的現金，或代表該遠期或期權的終止價值的現金，或在該遠期或遠期協議的結算、行使或提前終止時不時表示該等遠期或期權或其組合的現金；條件是，借款人就該允許遠期協議向交易對手支付的預付款金額不會超過借款人從出售與允許遠期協議相關發行的可轉換證券(包括但不限於行使任何超額配售或初始購買者或承銷商的選擇權)中收到的現金收益淨額；此外，如果該合同的條款、條件和契諾是該類型合同的慣例(由借款人真誠地決定)。

“允許的產權負擔”是指：

(A)取消法律對逾期未滿三十(30)天或正在根據第5.05節進行抗辯的税款施加的留置權；

(B)法律規定的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過90天的債務或正在通過勤奮採取的適當行動真誠地提出爭議的債務，前提是在適用人的賬簿上按照公認會計原則的要求保持與之有關的充足準備金；

(C)遵守工傷補償、健康、傷殘、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的承諾和存款；

(D)為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在每種情況下在正常業務過程中支付保證金；

(E)對根據第七條第(J)款不構成違約事件的判決取消判決留置權；

(F)法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人及其受限制子公司的正常業務行為；

(G)將影響借款人或受限制附屬公司的任何財產的任何義務或責任，就任何特許經營權、授予、許可證或許可證向任何市政當局或公共當局提出，而該等特許、授予、許可或許可不會對將這些財產用於其持有的目的造成實質性損害；

(H)避免因關於經營租賃或寄售的預防性UCC融資聲明而產生的留置權；和

(I)取消借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的貨物寄售或類似安排所產生的留置權；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“允許的第一留置權債權人間協議”是指一項或多項債權人間協議，就任何旨在優先於擔保債務的留置權的抵押品留置權而言，每一項協議的條款應與市場條款相一致，規定在債權人間協議擬建立時，借款人和抵押品代理人在合理判斷的基礎上，合理地令借款人和抵押品代理人滿意地分享留置權的擔保安排。

“允許的外國投資”是指在正常業務過程中持有的下列任何一項，不得用於投機目的；(I)對存款證、銀行承兑匯票及自取得日期起計364天內到期的定期存款的投資，而該等投資是由根據美國以外任何司法管轄區的法律組織的任何商業銀行的辦事處發行或擔保或存放的，以及由該商業銀行的辦事處發行或提供的；。(Ii)歐元及英鎊；。(Iii)外國債務人的“準許投資”定義(A)至(G)條所述類型及到期日的投資，就借款人或其附屬公司(由借款人真誠地釐定)所進行的任何業務而言，哪些投資是合理適當的，以及哪些投資或債務人(或該等債務人的母公司)具有該等條款所述的評級或S及穆迪給予的同等評級；及(Iv)借款人及其附屬公司根據該國現金管理的正常投資慣例所使用的其他短期投資，該等投資類似於“準許投資”定義(A)至(G)項及本段所述的投資，而該等投資在與借款人或其子公司在該國(由借款人善意確定)開展的任何業務有關。

“允許的遠期協議”是指任何合同(包括但不限於任何加速股份回購協議、預付遠期協議、遠期協議或以股權期權或遠期協議的形式達成的其他股份回購協議)，根據該合同，除其他事項外，交易對手須向借款人交付普通股股份、代替普通股股份的現金，或代表該遠期或期權的終止價值的現金，或在該遠期或遠期協議的結算、行使或提前終止時不時表示該等遠期或期權或其組合的現金；條件是，借款人就該允許遠期協議向交易對手支付的預付款金額不會超過借款人從出售與允許遠期協議相關發行的可轉換證券(包括但不限於行使任何超額配售或初始購買者或承銷商的選擇權)中收到的現金收益淨額；此外，如果該合同的條款、條件和契諾是該類型合同的慣例(由借款人真誠地決定)。

“準許內部到期日債務”指(I)慣常的過橋貸款及(Ii)本金總額不超過52,500,000美元及截至當時最近結束的測試期間綜合EBITDA的30%以上的債務。

“獲準投資”指：

(A)為美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息無條件擔保的債務(或由其任何州、聯邦或領土，或由其任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作後盾)，在每一種情況下，自取得該債務之日起一年內到期；

(B)所有在24個月內到期的商業票據投資，其總投資組合加權平均到期日為自收購之日起12個月或以下，並在收購之日分別具有S和穆迪至少A-1和P-1的短期信用評級，或具有國家認可評級機構的同等評級，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級，並且在收購之日起6個月內到期；

(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的存單、銀行承兑匯票和365天內到期的定期存款以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户的直接投資，而該商業銀行的資本和盈餘及未分配利潤合計不少於5億美元；

(D)為上文第(A)及(B)款所述證券及與符合上文第(C)款所述條件的金融機構訂立的期限不超過30天的完全抵押式回購協議；

(E)投資(I)符合1940年《投資公司法》美國證券交易委員會第2a-7條所載準則，及(Ii)獲S評為Aaa級及獲穆迪評為Aaa3級，或只投資於上文(A)至(D)項所述資產的貨幣市場基金；

(F)發行最長期限為24個月的市政(免税)投資，總投資組合加權平均期限為12個月或以下(對於利率定期調整的證券(如浮動利率證券)，將使用利率重置日期來確定到期日；

(G)由任何國家機構、市政當局或國內公司發行或擔保的浮動利率票據，其評級為S或P-1(或同等評級)或更高，並被穆迪評為A-1級或更高級，並於24個月內到期，總投資組合加權平均到期日為12個月或以下(利率重置日期將用於確定到期日)；及

(H)根據並按照借款人董事會批准的投資政策進行的其他投資，如在生效日期生效，並經行政代理同意(此種同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，可不時修訂、補充或以其他方式修改。

“準用次級債權人間協議”是指一項或多項債權人間協議，就旨在置於擔保債務的任何留置權之前的抵押品留置權而言，每一項協議的條款應與市場條款相一致，規定在建議建立債權人間協議時，在債權人間協議的基礎上分享留置權的擔保安排，由借款人和抵押品代理人在合理判斷下確定，併合理地令借款人和抵押品代理人滿意。

“準許再融資債務”指對任何人的任何債務的任何修改(免除該人的債務除外)、再融資、再融資、更換、交換、續期或延期；但(A)其本金(或增值，如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、替換、交換、續期或延期的債項的本金(或增值，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、退款、更換、交換、續期或延期有關的修改、再融資、退款、更換、交換、續期或延期而支付的未付累算利息及溢價，以及合理招致的費用及開支；。(B)除就依據第6.01(F)節準許及準許的到期內債務進行的準許再融資債務外，交換、續期或延期的最終到期日等於或晚於最終到期日，且加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、替換、交換、續期或延期的債務的加權平均到期日，(C)除根據第6.01(F)節允許的債務的允許再融資債務外，當時不會發生任何違約事件，且不會繼續發生違約事件，(D)只要該等債務被如此修改、再融資、退款、更換、交換、如果債務是以抵押品上的留置權作為擔保的，則擔保修改、再融資、退款、替換、交換、續簽或延期的債務的留置權不應優先於擔保債務被修改、再融資、退款、替換、交換、續簽或延期的抵押品，除非本協議另有允許，否則此類債務應符合允許的第一留置權債權人間協議或允許的次級債權人間協議的規定(視情況而定)，以及(E)

(I)如該等債務經如此修改、再融資、退款、更換、交換、續期或延期，在償付權上從屬於該等債務，則該等修改、再融資、退款、更換、續期或延期在償付權上從屬於該等債務，而償付權的條款至少與管限如此修改、再融資、退款、替換、交換、續期或延期的文件所載的條款及條件一樣，對貸款人有利；。(Ii)任何該等經修改、再融資、退款、更換、交換、續期或延期的條款及條件(包括抵押品的條款及條件，但不包括附屬於抵押品的條款、利率及贖回溢價)。與被修改、再融資、退款、替換、交換、續期或延期的債務的條款和條件相比，新的或延長的債務對貸款人的有利程度不會有實質性的下降；但借款人的負責人員在發生該債務之前至少五(5)個營業日向行政代理提交的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非該行政代理在該五(5)個工作日內通知借款人它不同意該確定(包括對其不同意的依據的合理描述)，(Iii)該等準許再融資債務不會向任何並非該等債務的債務人的受限制附屬公司(貸款方除外)追索，而該等受限制附屬公司(貸款方除外)須如此修改、再融資、退款、更換、交換、續期或延期，及(Iv)就該等被如此修改、再融資、退款、替換、交換、續期或延期的債務而言，該等債務是無抵押的，而該等經修改、再融資、退款、更換、交換、續期或延長的債務在償還權方面則屬無抵押或排在次要地位。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或《守則》第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而借款人或僱員退休保障計劃的任何附屬公司是(或，如該計劃終止，則根據僱員退休保障制度第(4069)節可被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

“平臺”具有第9.16(A)節中賦予該術語的含義。

“質押抵押品”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

預付費事件指的是：

(A)對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產進行任何處置，包括向借款人或任何受限制附屬公司以外的人出售或發行任何附屬公司的股權，但第6.05節第(A)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(L)或(M)款所述的處置除外；

(B)對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權下的任何接管，或借譴責或類似的法律程序，提供賠償；或

(C)避免借款人或任何受限制附屬公司產生任何債務，但第6.01節允許發生的任何債務除外(再融資定期貸款和再融資票據除外)。

“主要債務人”具有在“擔保”的定義中賦予該術語的含義。

“最優惠利率”是指富國銀行、國民銀行協會不時公佈的最優惠利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認由行政代理公佈的作為其最優惠利率的利率是

該利率不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最優惠利率。

“備考基準”對任何人士而言，指於適用計量期開始後及釐定日期或之前發生的所有指定交易，除第1.05(A)節所載者外，所有對第一留置權槓桿率、有擔保槓桿率、綜合EBITDA及總槓桿率的計算將為該等指定交易提供備考效果，猶如該等指定交易發生在該等計量期的第一天一樣。資本租賃債務的利息應被視為按借款人的財務主管根據公認會計原則合理地確定為該資本租賃債務中隱含的利率而應計的利率。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地以利率確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於借款人可能指定的選擇的利率。凡按本合同規定的形式進行計算時，財務主任應本着誠信原則進行計算；但此類計算不應包括成本節約或協同效應，除非此類成本節約和協同效應是(X)符合1933年證券法(經修訂)下的S-X法規，或(Y)基於相關交易後24個月內採取或將採取的行動，或與“綜合EBITDA”定義的(A)(Ix)條相一致，以及(1)與2020年收購交易有關，或(2)在任何測試期內的金額。當與根據“綜合EBITDA”定義第(A)(Ix)(B)款對該測試期間綜合EBITDA的任何增加金額合計時，不超過該測試期間綜合EBITDA的30%(按備考基礎計算，但在根據本條款(Y)或“綜合EBITDA”定義第(A)(Ix)條實施任何增加後計算)。

“按比例延長優惠”具有第2.20(A)節中賦予此類術語的含義。

“按比例分攤”的含義與第9.02(G)節中賦予該術語的含義相同。

“程序”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“擬議變更”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“公共貸款人”具有第9.16(B)節中賦予該術語的含義。

“QFC信用支持”的含義與第9.20節中賦予該術語的含義相同。

“合格股權”是指對任何人而言，該人的任何股權，但該人的不合格股票除外。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。

“參考時間”是指(1)如果該基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(2)如果該基準利率不是倫敦銀行間同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“再融資修正案”具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“再融資生效日期”具有第2.21(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資票據”是指借款人或任何擔保人發行的任何有擔保或無擔保票據(不論是否根據契約或其他方式(本協議除外))及其所代表的債務；但條件是：(A)此類再融資票據的淨收益100%用於永久償還貸款和/或在發行的同時替換承諾；(B)此類再融資票據的本金(或增值，如適用)不超過如此償還的貸款和/或承諾的合計部分的本金。

(C)除核準內部到期債務外，該等再融資票據的最終到期日為預付貸款或以該等債務取代的承諾的到期日或之後；。(D)除準許內部到期債務外，該等再融資票據的加權平均到期日大於或等於如此償還的貸款及/或被取代的承諾的加權平均到期日；。(E)該等再融資票據的條款並無規定在如此減少的定期貸款的定期貸款到期日或如此取代的循環信貸承諾(視何者適用而定)循環信貸承諾的循環融資到期日之前的任何預定本金償還、強制贖回或償債基金義務(在控制權變更、資產出售或發生損失時的慣常回購或強制性預付條款除外)；。(F)就該等債務而言，不得有非貸款方的債務人；。(G)如該等再融資票據是有擔保的，則與該等資產有關的擔保協議不得延伸至不構成抵押品的任何資產，且對擔保一方或一方整體而言(由借款人真誠地釐定)不得比擔保文件(有令行政代理人合理滿意的差異)更為有利，而該等再融資票據須受許可的第一留置權債權人間協議或許可的次級債權人間協議(視何者適用而定)的規定所規限；及(H)適用於該等再融資票據的所有其他條款，但與定價、利率下限、折扣、費用、利差、可選擇預付款項、可選擇贖回及任何其他定價條款(其中定價、利率下限、折扣、費用、利差、可選擇預付款項、可選擇贖回及其他定價條款不受本條(H)所述條文規限)有關的條文除外，就該等再融資票據而言，整體而言(由借款人真誠地釐定)不得實質上較該等條款(由借款人真誠地釐定)對投資者有利，適用於如此減少的貸款或如此替換的循環信貸承諾(除非(I)此類契諾和其他條款僅適用於在發行此類再融資票據時生效的最後到期日之後的任何期間，或(Ii)持有當時未償還的貸款和循環信貸承諾的貸款人也能從更優惠的條款中獲益)；但任何該等再融資票據可載有任何財務維持契諾，但任何該等契諾對借款人及其受限制附屬公司的限制，不得較(或附加)適用於當時尚未償還的貸款或循環信貸承擔的契諾為多(除非該等契諾亦是為貸款人的利益而加入的，而該等契諾無須徵得任何貸款人的同意，而行政代理人及借款人在發行該等再融資票據時須加上該等契諾)。

“再融資定期貸款”具有第2.21(A)節賦予該術語的含義。

“登記冊”的含義見第9.04(B)(四)節。

“登記等值票據”是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，按照1933年證券法第144A條的規定發行的任何票據或根據1933年證券法進行的其他私募交易中最初發行的基本上相同的票據(具有相同擔保)。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”指董事會或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“替代循環信貸承諾”具有第2.21(C)節中賦予該術語的含義。

“替換的旋轉設施”具有第2.21(C)節中賦予該術語的含義。

“更換循環設施生效日期”具有第2.21(C)節中賦予該術語的含義。

“置換循環貸款”一詞的含義與第2.21(C)節中賦予的含義相同。

“重新定價事件”是指(A)以定期貸款的形式用任何債務的收益對任何初始B期貸款進行的任何預付款或償還，或將任何初始B期貸款轉換為任何新的或替換的定期貸款，在每種情況下，其全額收益率均低於該初始B期貸款在該預付款或償還或轉換時的全額收益率(不包括預付費用和初始B期貸款的原始折扣)，但不包括與控制權變更相關的任何預付款、償還或轉換，以及(B)對本協議的任何修改或其他修改，直接或間接降低任何初始期限B貸款的綜合收益，但不包括與控制權變更相關的任何修訂或修改。

“所需貸款人”是指在任何時候具有信用風險和無資金承諾的貸款人，其金額佔當時信用風險和未使用承諾總額的50%以上。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的信用風險敞口和未使用的承諾在任何時候都不應考慮。

“所需循環貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的循環貸款人，或(如果循環信貸承諾已終止，則為循環貸款)合計佔所有循環信貸承諾(或，如果循環信貸承諾已終止，則為此時的循環貸款)總和的50%以上的循環貸款。任何違約貸款人的循環貸款和未使用的循環信貸承諾在任何時候確定所需的循環貸款人時都不應考慮在內。

“法律規定”對任何人來説，是指由任何政府當局頒佈、頒佈、實施或訂立或同意的任何法律、條約、規則、條例、法規、命令、條例、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議或政府要求，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席執行官總裁、副董事長總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或者其他類似的高級管理人員。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何受限制附屬公司的任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款；惟為免生疑問，根據任何可轉換證券的條款對應計利息的任何轉換或支付均不構成受限制付款。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司的任何附屬公司。

“循環借款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環信貸承諾”是指就每個循環貸款人而言，該循環貸款人在本信用證項下提供循環貸款和購買參與權益的承諾，以代表該循環貸款人在本信用證項下循環貸款的最高總額的金額表示，此類承諾可能被(A)根據第2.07節不時減少，(B)根據第2.18節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節轉讓而不時減少或增加。每個循環貸款人的循環信貸承諾的初始金額應為附表1.01B或適用的增量修正案、延期修正案或再融資修正案中所述，根據這些修正案，該貸款人應已承擔其循環信貸承諾(視情況而定)。截至生效日期，循環信貸承諾本金總額為100,000,000美元。生效日期後，可根據延期修訂、增量修訂或再融資修訂增加或創建循環信貸承諾類別。

“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額及其LC風險敞口的總和。

“循環貸款”指(I)初始循環貸款和(Ii)任何其他類別的循環信貸承諾，以及此類循環貸款人在本協議下作出的信貸擴展，就第9.02(B)節而言，應將所有此類循環信貸承諾稱為單一類別。

“循環信貸到期日”指(A)就初始循環信貸而言，指生效日期的五週年；及(B)就任何其他類別的循環信貸承諾而言，指適用的延期修正案、增量修正案或再融資修正案所指明的到期日。

“循環貸款人”是指有循環信貸承諾和/或循環貸款的貸款人。

“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.01節的規定發放的貸款。除文意另有所指外，“循環貸款”一詞應包括其他循環貸款。

“S”係指標準普爾評級服務公司，是S全球公司及其任何繼任者的一個部門。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何全面領土製裁的對象或目標的國家、地區或領土(截至生效日期為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國國王陛下財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國國王陛下財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會。

“有擔保現金管理協議”是指借款人或任何受限制子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，包括在生效日期生效的任何此類現金管理協議。

“有擔保債務”具有“第一留置權槓桿率”定義第(A)款賦予該術語的含義。

“有擔保對衝協議”指借款人或任何受限制附屬公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何掉期協議，包括在生效日期生效的任何此類掉期協議。儘管如此，就貸款文件的所有目的而言，擔保人對有擔保對衝協議的任何義務的擔保或任何留置權的授予，不應包括對該擔保人的任何除外互換義務。

“有擔保槓桿率”指，截至任何決定日期，(A)有擔保債務的未償還本金總額與(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的比率。

“有擔保債務”統稱為(A)債務，(B)借款人及其受限制附屬公司就任何有擔保現金管理協議所承擔的義務，以及(C)借款人及其受限制附屬公司就任何有擔保對衝協議所承擔的義務；但任何貸款方的有擔保債務應排除有關該借款方的任何除外的互換債務，包括在前述條款(A)至(C)的情況下，在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的所有利息和其他貨幣義務，無論該等程序是否允許或允許。

“擔保方”統稱為行政代理、抵押品代理、每家貸款人、每家開證行、作為任何有擔保對衝協議當事方的每家對衝銀行、作為任何有擔保現金管理協議一方的每家現金管理銀行、由行政代理就與貸款文件有關的事項或由抵押品代理人就與任何擔保文件有關的事項指定的每一子代理人、以及任何其他被拖欠任何擔保債務的人。

“擔保協議”是指借款人、各擔保人和抵押品代理人之間的擔保協議，實質上以附件C的形式註明生效日期。

“擔保文件”指任何貸款方根據第5.11節或第5.15節為擔保任何有擔保債務而交付的“擔保協議”、“百慕大證券文件”和任何其他擔保文件或質押協議，以及本協議或任何擔保協議要求提交的關於根據擔保協議設定的財產和固定裝置上的擔保權益的所有UCC或其他融資聲明或完美文書，以及用於質押任何種類或性質的任何財產作為擔保債務抵押品的任何其他文件或文書。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率，該利率由SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人的網站上公佈。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指根據第2.06節規定的調整後的SOFR期限計息的任何貸款。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“特殊目的實體”是指借款人的直接或間接子公司，其組織文件載有對其目的和活動的限制，並施加要求，以保持其與借款人和/或借款人的一個或多個子公司的獨立性。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“指明交易”指(I)任何超過25,000,000美元的任何處置及任何資產收購、投資(或一系列關連投資)(包括2020年收購、任何其他準許收購或任何類似交易)，或任何受限制付款；(Ii)將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司；及(Iii)任何債務的產生、償還、回購或贖回。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是行政代理人就調整後的Libo利率為歐洲貨幣籌資(目前稱為“歐洲貨幣負債”)而由理事會確定的小數。該準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比，歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據該條例D或任何類似條例不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“升壓”一詞的含義與第6.12(B)節中賦予的含義相同。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其股權佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，則為普通合夥企業權益的50%以上。(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司，或由母公司及母公司的一間或多間附屬公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“支持的QFC”的含義與第9.20節中賦予此類術語的含義相同。

“掉期協議”指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但“掉期協議”一詞不包括任何除外的掉期協議。

“目標人”具有第6.04節最後一段賦予該術語的含義。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”指初始期限B貸款、2020年期限A貸款和任何其他期限貸款中的每一個。

“定期貸款到期日”指(A)就初始期限B貸款而言，指初始期限B貸款到期日，以及(B)就任何其他類別的貸款而言

定期貸款，在適用的增量定期貸款修正案、延期修正案或再融資修正案中指定的到期日。

“定期貸款”是指最初的B期貸款和/或其他定期貸款。

“定期貸款借款”是指任何最初的B期借款或任何其他定期借款。

“定期貸款承諾”是指定期貸款機構在每種情況下提供定期貸款的承諾，包括本合同附表1.01B或適用的遞增定期貸款修正案或再融資修正案中所列的初始B期貸款和/或其他定期貸款。

“定期貸款貸款人”是指有定期貸款承諾或持有定期貸款的貸款人。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指管理代理確定：(A)已建議相關政府機構使用術語SOFR，(B)管理期限SOFR在管理上是可行的，以及(C)以前發生過基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)，導致根據第2.12(B)節的所有目的和根據第2.12(B)節的任何貸款文件，用基準替換替換當時的當前基準，但未調整的基準替換部分不是術語SOFR。

“測試期”是指(A)為了計算財務契約以及確定適用的保證金和/或適用的承諾費率，借款人的最近連續四個會計季度(在每個情況下被視為一個會計期間)根據本條例第4.01(J)節、第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定已經交付或必須交付的財務報表，以及(B)出於任何其他目的，借款人最近連續四個會計季度的最後一個財務報表(在每個情況下被視為一個會計期間)是在確定日期之前的最後一個財務報表(由借款人善意確定)。

“總槓桿率”指於任何決定日期(A)借款人及其受限制附屬公司於該日期(於該日期產生或提前償還任何債務後)按綜合基準計算的未償還本金金額與(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的比率。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該天之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“調整期限”是指適用的利息期間的年利率，如下所述：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“循環信貸風險總額”是指在任何時候，(A)循環貸款的未償還本金金額和(B)在該時間的信用證風險風險總額的總和。

“交易”是指自生效日期和生效日期再融資之日起，初始期限B貸款的簽訂和初始資金。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的Libo RateTerm Sofr或備用基本利率確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未披露的行政管理”是指，對於貸款人或其直接或間接的母公司，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不披露此類任命的話。

“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“無限制現金”是指在任何確定日期，借款人和擔保人的現金和允許投資總額，在借款人和擔保人的綜合資產負債表上不會顯示為“受限”(除非此類金額與任何貸款工具或根據任何貸款文件設定的留置權有關)。

“非限制性附屬公司”指(1)在確定時借款人的任何附屬公司為非限制性附屬公司(由借款人根據第5.14節指定)；及(2)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

《美國愛國者法案》的含義見第9.17節。

“美元LIBOR”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.02節、第2.09節和第2.12節的通知要求而言，在任何情況下，該日也是營業日。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.20節中賦予該術語的含義。

“美國税務符合證書”具有第2.15(F)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括在最終到期日付款的數額乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘以(B)該債務當時的未償還本金金額；但為免生疑問，上文第(I)項不包括因贖回、回購、轉換或交收任何可轉換證券(包括但不限於控制權變更、資產出售或其他重大變更或根據該等可轉換證券條款提早轉換)而支付的任何款項(不論以現金、證券或其他財產形式)。

“全資附屬公司”指借款人的任何附屬公司，而借款人或一間或多間全資附屬公司擁有其全部股權(董事合資格股份及由其他人士持有的股權除外，但適用法律規定該等股權須由借款人或其一間附屬公司以外的人士持有)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳義務人”是指任何貸款方和行政代理人，就任何美國聯邦預扣税而言，是指任何其他適用的扣繳義務人。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力

第1.02節。一般情況下不包括這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所載的任何修訂、重述、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.03節：新的會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以生效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直至該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止；此外，如果GAAP要求借款人在2017年5月12日之後將經營租賃視為資本化租賃，則此類變化不應在本協議下生效，截至2017年5月12日被視為經營租賃的那些類型的租賃應繼續視為經營租賃而不是資本化租賃。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。在不實施會計準則編纂470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下

該等債項的估值須時刻以其所述的全數本金計算。

第1.04節：貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐元SOFR貸款”)或按類別和類型(如“歐洲美元SOFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐元SOFR借款”)或按類別和類型(如“歐元SOFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.05節介紹了臨時計算。

A.就第一留置權槓桿率、擔保槓桿率、綜合EBITDA或總槓桿率的任何計算而言，如果在正在計算第一留置權槓桿率、擔保槓桿率、綜合EBITDA或總槓桿率的測試期內發生任何指定交易，或在測試期結束後確定之日或之前進行此類計算，則應按形式進行計算。

B.儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在計算與完成有限條件收購有關的特定交易的任何適用比率或確定其他遵守本協議的情況時(包括確定是否遵守本協議的任何規定，該規定要求沒有違約或違約事件發生、正在繼續或將由此導致，但不包括關於是否可以根據任何循環貸款延長信貸的任何確定)，確定該比率和確定是否已發生、正在繼續或將由此或其他適用契約產生的任何違約或違約事件的日期，在借款人的選擇下(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，“LCA選舉”)，應被視為該有限條件收購的最終協議簽訂的日期(“LCA測試日期”)，並且如果在實施該有限條件收購和與之相關的其他指定交易(包括任何債務的產生)後，該比率和其他撥備按形式計量後，如同它們發生在用於計算在LCA測試日期之前結束的該財務比率的連續四個財政季度開始時一樣，借款人本可以在相關的生命週期評估測試日期採取符合該等比率和規定的行動，則該等規定應被視為已獲遵守。為免生疑問，(X)若任何該等比率在相關有限條件收購完成時或之前因該比率的波動(包括借款人的綜合EBITDA或該有限條件收購的目標的波動)而超出，則該等比率及其他撥備將不會被視為僅為確定該有限條件收購、任何其他指定交易或與此相關而採取的任何其他行動是否根據本條例準許而出現的波動而被視為超出該等比率及其他撥備；及(Y)該等比率及其他撥備不得於該等有限條件收購或相關指定交易完成時予以測試。如果借款人已經為任何

就有限條件收購而言，於相關LCA測試日期或之後且於該有限條件收購完成日期或該有限條件收購的最終協議終止或屆滿日期之前，就任何其他指定交易的任何比率或籃子可用性的任何其後計算而言，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。

C.儘管本協議有任何相反規定，(I)如果任何基於應收的財務比率或測試(包括但不限於任何第一留置權槓桿率、擔保槓桿率和總槓桿率測試)(“財務應收測試”)將在使用(X)不要求遵守財務比率或測試(“固定額”)的固定籃子、例外或門檻(包括任何相關的建造者或種植者組件)之後的任何後續會計季度得到滿足(應理解，本協議中明確受固定美元限制的任何條款(包括任何相關的種植者組件的建造者，但不包括第6.01(D)條或任何類似的昇華至以現值為基礎的金額)，其中包括，作為使用其或達成或完成以固定美元限制的此類撥備為基礎的適用金額或交易的條件，遵守財務現值測試的要求，應構成本協議下的“固定金額”)或(Y)要求符合財務比率或測試(包括但不限於任何第一留置權槓桿率、擔保槓桿率和總槓桿率測試)的籃子、例外和門檻(任何此類金額，“基於現值的金額”)，則行為或交易(或其部分)的重新分類，包括對任何可用發生金額下發生的任何固定金額的使用進行重新分類，應視為自動發生，即使借款人沒有選擇(除非借款人另行通知管理代理)，以及(Ii)在計算任何基於發生的金額(包括任何財務發生測試)、發生的任何金額、達成或完成的交易(包括最大增量便利金額定義的第(I)條)的同時發生的交易、單個交易或一系列具有發生金額的相關交易、或達成或完成的交易時，在計算適用的發生基礎金額時，不應生效(但應按形式計算，以使所有適用的和相關的交易生效(包括使用將發生的所有債務的收益(但不扣除任何該等債務的現金收益)，以及任何償還、回購和贖回債務))。

第1.06節。調整利率。歐洲美元貸款和ABR貸款的利率(當參考“備用基本利率”的定義(C)條款確定時)可參考倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)確定，LIBOR是從倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)得出的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2021年3月5日，ICE基準管理局(IBA)，

倫敦銀行同業拆息管理人及IBA的監管機構金融市場行為監管局(“FCA”)在公開聲明(“公告”)中宣佈：(A)1周及2個月期限的倫敦銀行同業拆息利率的最終公佈日期或代表性日期為2021年12月31日及(B)隔夜、1個月、3個月、6個月及12個月期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。因此，從緊接該等日期之後開始，該等期限的倫敦銀行同業拆息可能不再可用，或不再被視為釐定歐洲美元貸款或ABR貸款利率的代表性參考利率(當參考“備用基本利率”的定義(C)條款而釐定時)。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。截至本報告之日，公共和私營部門的行業倡議一直並將繼續實施新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他當時的基準利率不再可用，或在第2.12(B)節規定的某些其他情況下，該第2.12(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理應根據第2.12(B)節的規定，通知借款人歐洲美元貸款或ABR貸款利率所依據的參考利率的任何變化(當根據“備用基本利率”的定義第(C)款確定時)。然而，對於(Ia)倫敦銀行間同業拆借利率或其他術語SOFR參考利率、調整後的術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分的定義或其“LIBOR”定義中所指的利率，或其任何替代、後續或替代利率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的構成或特徵，行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的任何其他事項：根據第2.12(BC)節可能調整或不調整，將與倫敦銀行間同業拆放利率或任何其他基準利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率相同的數量或流動性；或(Ii)在終止或不可用之前的SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準利率，或(IIB)符合任何基準替代變化的影響、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基準利率計算的交易，包括期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整，且此類交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定任何其他基準、其定義中所指的任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.07節。説明信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第1.08節。不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，應視為該新人

在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01.節説明瞭各項承諾。

各循環貸款人同意在可用期間不時以美元向借款人提供本金總額不超過其循環信貸承諾的循環貸款。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

Ii.受制於以下條款和條件：(I)每個初始期限B貸款人同意在生效日期以美元向借款人提供初始期限B期貸款，金額等於該貸款人的初始期限B貸款承諾；以及(Ii)每個增量定期貸款貸款人同意在相關借款日期以美元向借款人提供增量定期貸款，金額等於該貸款人適用的增量期限貸款承諾。所有此類定期貸款應在適用日期通過向行政代理人的指定賬户或借款人以書面形式向行政代理人指定的其他一個或多個賬户立即提供資金的方式發放，不遲於行政代理人指定的時間。初始期限B貸款承諾的全部金額必須在生效日期在一次提取中提取。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

第2.02節：貸款和借款。

每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自在該貸款下的承諾按比例發放相同貸款和相同類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，且任何其他貸款人未按本協議規定提供貸款，任何貸款人均不承擔責任。

根據第2.12節的規定，每次借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR基本利率貸款或歐元SOFR貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放任何歐元SOFR貸款(如果是關聯公司，第2.11、2.12、2.13、2.14、2.16和2.18節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。

在任何歐元SOFR借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為500,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元。在進行每一次ABR基本利率借款時，此類借款的總金額應為500,000美元的整數倍；但ABRA基本利率借款的總金額可以等於循環信貸承諾總額的全部未使用餘額，或第2.072.04(E)節所規定的償還信用證支出所需的總金額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐元SOFR借款總額不得超過12歐元。

IV.儘管本協議有任何其他規定，但如果任何歐元SOFR借款的利息期限將在適用的到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節：允許提出借款請求。如需申請借款(第2.06節規定的延續或轉換除外)，借款人應通過電話(或根據第9.01節通過電子郵件)通知行政代理：(A)如果是歐元SOFR借款，不遲於紐約市時間上午11點，或(B)如果是阿布拉基準利率借款，則不遲於提議借款日期紐約市時間上午11點或不遲於紐約市時間上午10點。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應通過電子郵件、親手交付或傳真向行政代理確認基本上採用附件B形式的書面借用請求，並由借款人簽字。每個此類電話、電子和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)説明所要求的借款總額和借款類別；

(2)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(3)考慮這種借款是阿布拉基準利率借款還是歐元SOFR借款；

(4)就歐元SOFR借款而言，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(V)説明借款人的賬户或借款人以書面指定的其他賬户的地點和數量，這些賬户應符合第2.05(A)節的要求。

如果未指定借款類型，則所請求的借款應為Abra Sofr借款。如果沒有就任何申請的歐元SOFR借款規定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每個適用的貸款人。

第2.04節。開立信用證。

(A)聯合國祕書長。在符合本合同規定的條款和條件下，借款人可以要求任何開證行簽發信用證

在可獲得期內的任何時間，以美元為申請人，以該開證行合理可接受的形式支持其或其子公司的債務。

(B)發出、修訂、續期、延期的通知；某些條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，借款人應向其選定的開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長的日期之前合理提前，但無論如何不少於三個營業日)遞交或傳真(或以電子通信方式)向其選定的開證行和行政代理遞交一份要求開具信用證或指明要修改或延長的信用證的通知，並指明開具、修改或延長的日期(應為營業日)。信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按照各自開證行的要求並使用開證行的標準格式(每份“信用證協議”)提交一份信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。信用證只有在下列情況下才能開具、修改或延期(且在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為代表並保證)，在此類簽發、修改或延期生效後，(I)(X)開證行當時簽發的所有未開立信用證的未提取總額加上(Y)該開證行在此時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款總額不得超過其信用證承諾，(Ii)信用證風險敞口不得超過信用證承諾總額，(Iii)貸款人的循環信貸敞口不得超過其循環信貸承諾；及(Iv)循環信貸敞口總額不得超過循環信貸承諾總額。借款人經開證行同意，可隨時隨時減少開證行的信用證承諾額；但在減少後，如果上述第(1)至(4)款規定的條件不能得到滿足，借款人不得減少開證行的信用證承諾額。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或約束該開證行開具該信用證，或任何適用於該開證行的法律應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或對該開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予賠償)，或對該開證行施加任何未償還的損失。在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其有重大意義的成本或費用；或

(2)認為開立此類信用證違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發之日後一年(或如其到期日延長，則為續展或延期後一年)和(Ii)到期日之前五個工作日的營業時間結束之前失效(或由適用開證行通知受益人終止)。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此無條件同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在本節第(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括到期日之後)需要退還給借款人的任何償還款項的適用百分比。各貸款人承認並同意，其根據本款第(1)款獲得信用證參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在信用證付款當日不遲於紐約市時間中午12點向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，如果借款人在該日期紐約市時間上午10點之前收到了信用證付款的通知，或如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於紐約市時間中午12點，借款人收到通知之日後的第二個營業日，如果在收到通知之日之前沒有收到通知；但借款人可根據第2.03節的規定，在符合本文所述借款條件的情況下，要求以ABRA基本利率或等額循環借款來支付這筆款項，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR基本利率或Swingline貸款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.05節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.05節經必要修改後應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理人在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給開證行，或在貸款人已根據本款付款的情況下，將款項分發給開證行，以償還開證行，然後分發給貸款人和開證行，視其利益而定。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(除上述ABR基本利率、循環貸款或Swingline貸款的資金外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺失，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行在提示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，或(Iv)如果沒有本節的規定，可能構成法律或衡平法解除的任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何一項

屬於或提供抵銷借款人在本合同項下的義務的權利。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款提及的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，由於開證行無法控制的原因造成的任何翻譯錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對借款人造成的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。

(G)支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有據稱代表該信用證項下付款要求的單據。如開證行已根據或將根據開證要求付款，開證行應在審查後立即以電話(以傳真或電子郵件確認)通知行政代理和借款人有關付款要求；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果任何信用證的開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則該信用證付款的未付金額應自信用證付款之日起(包括該日在內)支付利息，但不包括償付到期並按當時適用於循環貸款基本利率的年利率支付的日期，該利息應在支付該償還款項之日到期並支付；但如果借款人未能在根據本節第2.06(E)段到期時償還該信用證付款，則第2.06(D)節適用。根據本款規定產生的利息應記入開證行的賬户，但在貸款人根據本節第(E)款付款之日及之後發生的利息，如要償付開證行的信用證付款，應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該貸款人的賬户。

(I)開證行的更換和辭職。(I)開證行可隨時由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.10(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)對於此後將由其簽發的信用證，(X)繼任開證行應享有開證行在本協定項下的所有權利和義務；(Y)在本協議中，凡提及“開證行”一詞，應視為指該繼任行或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該繼任行和所有以前的開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。

(2)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.04(I)節的規定更換該開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的103%的貸款人)的通知的營業日，借款人應以行政代理的名義，為貸款人的利益，在行政代理的賬户(“抵押品賬户”)存入一筆現金，金額相當於截至該日期的LC風險敞口的103%，外加任何應計利息和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01(H)或(I)節所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。此外，在不限制上述或本節第(C)段的情況下，如果在第(C)段規定的到期日之後仍有任何LC風險未償還，借款人應立即向抵押品賬户存入一筆相當於該日期該LC風險的103%的現金加上其任何應計和未付利息。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還每個開證行尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，如果未如此運用，則應為滿足借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口超過總LC風險的貸款人同意)，則用於償還其他債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(K)為子公司的賬户開立的信用證。儘管根據本協議簽發或未履行的信用證支持子公司的任何義務或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，但在不減損適用開證行對該子公司的任何權利(不論是合同、法律、股權或其他方面產生的)的情況下，借款人(I)應償還：賠償和補償本信用證項下適用的開證行(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該子公司的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司簽發該信用證對借款人有利，借款人的業務從該子公司的業務中獲得了實質性的利益。

第2.05節。為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在提議的日期，以電匯方式，在紐約市時間下午2：00前，將其根據本條例作出的每筆貸款，電匯至其最近為此目的而向適用貸款人發出通知而指定的行政代理人的賬户。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到借款人在行政代理維護的賬户中，並由借款人在適用的借款請求中指定，或貸記到其他一個或多個賬户，從而使借款人能夠獲得此類貸款

借款人以書面形式指定給行政代理人；但行政代理人為償還第2.04(E)節規定的信用證付款而向適用的開證銀行提供的ABR基本利率循環貸款應予以匯款。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以(I)對於貸款人而言，以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，適用於ABR基本利率貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.06節。支持利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐元SOFR借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐元SOFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，通過電話(或根據第9.01節通過電子郵件)通知行政代理該項選擇，條件是借款人要求在該項選擇生效之日提出與該項選擇有關的借款類型。每個此類電話(或電子)權益選擇請求應是不可撤銷的，並應通過親手交付、電子郵件或傳真向行政代理確認基本上採用附件F的形式的書面權益選擇請求，並由借款人簽名。

(C)每個電話、電子和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(3)和(4)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)考慮由此產生的借款是阿布拉基準利率借款還是歐元SOFR借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐元SOFR借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐元SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個適用的貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐元SOFR借款的利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在該利息期限結束時，該借款應作為歐元SOFR借款繼續進行，利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為歐元SOFR借款或繼續作為歐元SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐元SOFR借款應在適用於其的利息期結束時轉換為阿布拉基準利率借款。

第2.07節規定了承諾的終止和減少。

(A)除非之前根據本協議的條款終止循環信貸承諾，否則循環信貸承諾將在適用的循環貸款到期日終止，初始期限B貸款承諾應在初始期限B貸款獲得資金後終止，任何其他定期貸款承諾應按照適用的增量修正案或再融資修正案的規定終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少循環信貸承諾；但(I)循環信貸承諾的每一次部分減少的金額應為5,000,000美元的整數倍；及(Ii)借款人不得終止或減少循環信貸承諾，如果在根據第2.09節同時預付貸款後，所有貸款人的循環貸款將超過循環信貸承諾總額。

(C)借款人應在終止或減少循環信貸承諾的生效日期前至少三(3)個營業日，通知行政代理終止或減少本條第(B)款規定的循環信貸承諾，並指明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人提交的終止循環信貸承諾的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或任何其他交易的完成，在下列情況下

如果該條件未得到滿足，借款人可以(在指定生效日期或之前通知行政代理機構)撤銷該通知。循環信貸承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的循環信貸承諾的每一次減少，應由循環貸款人根據其各自對該類別的循環信貸承諾按比例進行。

第2.08節貸款的償還；債務的證據。

(A)借款人在此無條件承諾在不遲於適用的到期日之前，為適用貸款人的賬户向行政代理支付當時未支付的每筆借款的本金。根據第2.09(G)節的調整，借款人應於本協議期限內(自2021年9月30日開始)及首期乙類貸款到期日的每一年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日償還首期乙類貸款，或如任何該等日期不是營業日，則在下一個營業日償還該等首期乙類貸款的本金總額，相當於生效日期產生的該等首期乙類貸款本金總額的0.25%，以及於首期乙類貸款到期日應付的所有首期乙類貸款的餘額。

(B)如果發放了任何其他定期貸款，借款人應在相關的遞增修正案、延期修正案或再融資修正案中規定的日期和金額償還該等其他定期貸款。

(C)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。

(D)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金和利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(E)根據本節第(C)或(D)款保存的賬户中的分錄，應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據，沒有明顯錯誤；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(F)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人支付

(如該本票為記名本票，則為該受款人及其登記受讓人)。

第2.09節。貸款的提前還款。

(A)借款人有權隨時、不時地提前償還任何類別的任何借款(第2.09(E)節規定的初始B期貸款除外，如果適用，則不收取溢價或罰款)，但須按照本節第(D)款事先通知，最低金額為1,000,000美元或超出其500,000美元的任何整數倍；但如果預付款金額構成預付借款的剩餘未償還餘額，則前述規定並不禁止提前償還低於上述面額的任何借款。

(B)借款人或任何受限制附屬公司每次收到任何預付款事件的任何淨收益時，借款人應在借款人或該受限制附屬公司收到該等淨收益當日(或如屬“預付款事件”定義第(A)或(B)款所述的預付款事件，則在收到該等淨收益後五(5)個營業日內)預付相當於該淨收益100%的定期貸款；但如屬“預付事項”一詞定義(A)或(B)段所述的任何事項，借款人或任何受限制附屬公司可在借款人或該受限制附屬公司收到借款人及其受限制附屬公司的業務所得款項淨額後365天內，安排將該事項所得的淨收益投資於借款人及其受限制附屬公司的業務(包括完成任何準許收購(或以任何其他方式收購構成本條例所準許的任何人的全部或實質所有資產))，在該情況下，無須依據本段就該項活動所得的淨收益(或如此投資的淨收益中的該部分)預付款項，但在該365天期間完結時(或如在最初的365天期間完結時，借款人或一間或多於一間受限制附屬公司須已訂立協議或具約束力的承諾將該等淨收益投資)仍未如此投資的任何該等淨收益的部分，則不在此限，而在該期間內，須預付一筆款額相等於尚未如此投資的淨收益的款項；此外，借款人可使用該淨收益的一部分，與貸款在同等基礎上預付或回購由抵押品擔保的任何其他債務，只要該等其他債務和擔保該債務的留置權在本協議下是允許的，並且管理該等其他債務的文件要求用該預付款事件的收益對其進行這種預付款或回購，則在每種情況下，其數額不得超過該淨收益的(X)和(Y)的乘積，其分子是該其他債務的未償還本金金額，其分母是定期貸款和該等其他債務的未償還本金總額。

(C)如果借款人從截至2022年12月31日的財政年度開始的任何財政年度有超額現金流量，借款人應在根據第5.01(A)節規定必須為該財政年度提交財務報表之日後五(5)個工作日內，預付定期貸款的本金總額，其金額等於(X)該財政年度超額現金流量的ECF百分比除以(Y)總金額(Y)

(I)借款人或任何受限制附屬公司在該財政年度根據第2.09(A)節規定預付貸款；及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司在該財政年度根據第9.04(E)節規定購買貸款(以有關人士就任何此類購買所支付的實際現金購買價格而不是其購買貸款的面值確定)(除長期債務所得款項外，以及(如根據第2.09(A)節規定預付循環貸款，則僅限於同時永久減少按美元計算的循環信貸承諾)。

(D)在根據本節對借款進行任何可選擇的或強制的預付款之前，借款人應在根據本節第(G)款交付的預付款通知中指明需要預付的借款，但下一句話另有規定。根據上文(B)或(C)款規定須用於預付定期貸款的金額(適用於借款人選擇的一類或多類定期貸款的再融資定期貸款或再融資票據的淨收益除外)應根據每一類別的未償還定期貸款按比例分配給每一類未償還定期貸款(對於任何其他定期貸款，除非適用的增量修正案、延期修正案或再融資修正案規定，此類其他定期貸款將以低於比例的比例參與)。強制性預付款應在沒有保險費或罰款的情況下適用。儘管有上述規定，任何定期貸款人可選擇在所需的預付款日期之前至少一個營業日(或行政代理可能確定的較短期限)通過電話通知行政代理(以專人交付或傳真確認)，拒絕根據本節規定的任何貸款預付款的全部或任何部分(根據本節(A)段的可選預付款或根據“預付款事件”定義的(C)條規定的預付款除外，不得拒絕)，在這種情況下，本應用於預付貸款但被拒絕的付款總額可由借款人保留。

(E)如果任何首期B期貸款在生效日期後六個月之前發生重新定價事件，則其首期B期貸款被預付或全部或部分償還，或根據第2.17節要求轉讓其任何首期B期貸款的貸款人，在每種情況下，應獲得相當於該貸款人如此預付、償還、轉讓或重新定價的首期B期貸款本金總額1.00%的金額。

(F)如任何類別循環信貸的循環信貸風險總額的本金總額每次超過任何該等類別的循環信貸承諾總額，借款人應按相等於該超出部分的本金總額預付適用循環貸款項下的借款。

(G)借款人應通過電話(或根據第9.01節並在任何情況下通過傳真確認的電子郵件)將本協議項下借款的任何預付款通知行政代理人：(I)如果是預付歐元SOFR借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，三(3)個營業日之前(或行政代理人可能同意的較後時間)；及(Ii)如果是預付阿布拉基本利率借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，日期前一個工作日

提前還款。每份此類通知應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額。如果可選提前還款通知的條件是其他信貸安排的有效性或任何其他交易的完成，則借款人可以在不滿足該條件的情況下撤銷該提前還款通知(在指定的生效日期或之前通知行政代理)。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。循環借款的每一次預付款應按比例適用於預付循環借款中包括的循環貸款，根據第2.09(A)節規定的定期貸款借款的每一次預付款應按借款人指示的順序(但如果沒有這種指示)直接按到期日順序應用於預付定期貸款借款中所包括的適用定期貸款的剩餘預定付款。預付款應隨附第2.11節所要求的應計利息，如果根據第2.09節預付任何歐元SOFR貸款，在適用的利息期限的最後一天之前的任何一天，借款人應在收到任何適用貸款人的書面請求後立即向行政代理支付根據第2.14節所要求的任何金額(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)。根據第2.09(B)和(C)節對初始期限B貸款的每筆預付款應按到期日的直接順序應用於初始期限B貸款的剩餘預定攤銷付款。

(H)儘管有上述規定，如果借款人出於善意合理地確定，根據第2.09(B)或(C)節規定必須預付的可歸於外國子公司的任何款項匯回借款人將導致重大的不利税收後果，或因任何法律要求(包括財務援助和公司利益限制以及相關董事的受託和法定職責)而被禁止或拖延，則借款人及其受限制子公司不應被要求預付第2.09(B)和(C)節所要求的金額，只要可能導致重大税收後果或適用的法律要求不允許將資金匯回借款人。

(I)即使第2.09節有任何相反的規定，如果任何貸款人的任何定期貸款要在任何日期從在該日期提供資金的其他定期貸款的收益中償還，那麼，如果借款人和該貸款人向行政代理提供書面同意，則該貸款人本應從該等其他定期貸款的收益中償還的全部或任何部分定期貸款可以“無現金滾動”的方式轉換為該等其他定期貸款的同等本金金額。

第2.10節。取消所有費用。

(A)借款人應為每個循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付美元承諾費，該承諾費應按適用的承諾費費率(如適用)按該循環貸款人在可用期間未使用的循環信貸承諾額的每日數額累算。應在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以及循環貸款到期日，從循環信貸承諾生效後的第一個到期日開始，拖欠應計承諾費。所有承諾費

應按一年360天計算，並應按實際經過的天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)借款人同意(I)就其參與每份未清償信用證向行政代理支付一筆參與費，該費用應按該信用證項下當時可提取的每日最高金額累加，保證金與用於確定自生效日期起至該貸款人終止承諾之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日之間(但不包括後者)期間適用於EurodollarTerm Sofr循環貸款的利率的適用保證金相同，(2)就開證行簽發的每份信用證向各開證行自己支付一筆預付款，該費用應按該開證行自生效之日起至(但不包括)該開證行所開信用證終止之日和不再有任何信用證風險敞口之日這兩個日期中較後的一段期間內該信用證可提取的每日最高金額，按年率0.125計，以及該開證行就開具、修改或延長任何信用證和其他手續費收取的標準費用。開證行與信用證有關的不時生效的其他標準成本和收費。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括該最後一天)應於該最後一天之後的第15天應支付的參與費和預付費用應於生效日期後的第一個該等日期開始支付；但所有該等費用應在循環信貸承諾額終止之日支付，循環信貸承諾額終止之日後的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費以360天為基年計算，按實際天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)

(C)借款人應按照借款人與行政代理人另行商定的數額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.11節不計入利息。

(A)構成每筆ABR基本利率循環借款的循環貸款應按備用基本利率加ABR基本利率循環貸款的適用保證金計息。組成每筆ABRBase Rate定期貸款的初始期限B貸款應按備用基本利率加ABRBase Rate初始期限B貸款的適用保證金計息。

(B)構成每筆歐元循環借款的循環貸款應按調整後的Libo Rate Term Sofr計息，計息期限為此類借款的有效利息期外加歐洲美元循環貸款的適用保證金。第一個任期是B

組成每筆歐洲美元期限SOFR初始期限B貸款的貸款應按調整後的Libo RateTerm SOFR計息，利息期限為此類借款的有效利息期加上EurodollarTerm Sofr初始期限B貸款的適用保證金。

(C)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額，在到期時仍未支付，不論是在述明的到期日、提早或其他情況下，該逾期款額須在判決後及判決前，按相等於(I)如屬任何貸款的逾期本金，加2%的利率(如屬逾期貸款)加適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他逾期款額，按年利率計算利息，2%加本節第(A)段規定的適用於ABR基本利率的初始期限B貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，如屬循環貸款，則在終止循環信貸承諾時支付；但(I)根據本節第(C)款應計的利息應按要求支付，(Ii)任何貸款的償還或預付(在可用期限結束前預付阿布扎比基本利率循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，(Iii)如果在當前利息期限結束前對任何歐元SOFR貸款進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、調整後的Libo匯率或Libo Rate Term Sofr或Term Sofr應由管理代理確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.12節使用替代利率。

(A)在歐洲美元借款的任何利息期開始之前：

(1)影響基準可獲得性的情況。除以下(C)條另有規定外，在任何關於SOFR貸款的請求、轉換或繼續或其他情況下，如果出於任何原因(I)行政代理的決定應確定(該決定應是決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)，不存在足夠、合理和足夠的手段來確定調整後的Libo利率或Libo利率，作為適用的SOFR期限，對於建議的SOFR貸款，在該利息期的第一天或之前的利息期；或

(Ii)(Ii)(Ii)所需貸款人告知行政代理人，該利率期間的經調整LIBO利率或LIBO利率(視何者適用而定)將會確定(如無明顯錯誤，該釐定應為決定性及具約束力)，經調整期限SOFR不能充分及公平地反映該等貸款人在該利息期間作出或維持該等借款的成本；在第(Ii)款的情況下，所需貸款人已將該項決定通知行政代理人，則在每種情況下，行政代理人應立即就此向借款人發出通知。

行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，金額按通知中規定的金額進行；及(B)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.19節所要求的任何額外金額。

(B)在此之後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或電子方式將此事通知借款人和貸款人，直至影響SOFR可用性的法律為止。如果在本合同生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行其在本協議項下的義務，發放或維持任何SOFR貸款，或根據SOFR確定利息或收取利息，對於SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR期限，貸款人應立即通知管理代理機構，管理代理機構應立即通知借款人和其他貸款人(“違法性通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知行政代理，並且行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(I)請求將任何借款轉換為歐洲美元借款或將任何借款繼續作為歐洲美元借款的任何利息選擇請求應無效，以及(Ii)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，則此類借款應作為ABR借款進行；但如果導致通知的情況隻影響一種類型的借款，則應允許另一種類型的借款。(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停；(Ii)如有必要避免此類違法行為，行政代理應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義中的(C)條款。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向管理代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如果為避免此類違法性，行政代理應在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下計算基本利率)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，或如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，則立即計算基本利率。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.19節所要求的任何額外金額。

(C)評估；(B)基準替代設定。

(一)(A)(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.12(B)節而言，任何互換協議不應被視為“貸款文件”)，如果發生基準轉換事件、提前選擇加入或其他基準利率選擇(視情況而定)，且其相關基準替換日期發生在管理代理的任何設置的參考時間之前，且借款人可以修改本協議以替換當時的基準，則(X)如果基準替換是

根據該基準替換日期的“基準替換”定義的第(A)(1)或(A)(2)條確定的，該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件不修改本協議或任何其他貸款文件的情況下，以及(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”的定義第(A)(3)或(C)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議項下和在任何與該基準設置和後續基準設置有關的貸款文件下的所有目的下替換該基準。對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約時間)。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在未對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，在該日期後的第五(5)個工作日內，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換提出的書面反對通知，行政代理已向所有受影響的貸款人和借款人張貼了該建議的修訂。如果未調整基準不可用基準替換為每日簡單SOFR，則所有利息支付將按季度支付，因為第2.12(C)(I)(A)條規定的所有利息將在適用的基準過渡開始日期之前發生。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果就當時基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設定和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人提交了期限SOFR通知，否則第(B)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後交付期限SOFR通知，並可自行決定選擇或不選擇這樣做。

(B)任何套期保值協議不應被視為本第2.12(C)節所指的“貸款文件”。

(2)確定符合變化的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權在與借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(3)裁決通知；裁決和裁定標準。管理代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生及其相關的基準替換日期，(Iia)任何基準替換的實施，以及(Iib)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)與基準替換的使用、管理、採用或實施有關的情況。行政代理應立即通知借款人(X)根據下文第2.12(C)(Iv)條移除或恢復基準的任何期限，以及(Vy)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.12(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的，在沒有明示的情況下具有約束力

除非按照第2.12(C)節的規定，在每種情況下，本協議的任何其他當事人或任何其他貸款文件均未同意，可自行決定或自行決定是否犯下錯誤。

(4)如果無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元倫敦銀行同業拆借利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不再或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(IA)條被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到其不再或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)確定基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續的歐洲美元借款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款基本利率貸款的請求，以及(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何ABR基本利率的確定。

(Vi)舉行倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡活動。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人IBA和監管機構FCA宣佈，(I)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置的最終公佈日期或代表性日期為2021年12月31日，(Ii)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。雙方同意並承認，根據本協議的條款，公告導致了倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡事件的發生，行政代理根據第2.12(B)條第(Iii)款將基準過渡事件通知任何一方的任何義務應被視為已履行。

(D)違法。如果在任何適用的司法管轄區，行政代理或任何貸款人確定任何適用法律已將行政代理或任何貸款人定為非法，或任何政府當局聲稱，行政代理或任何貸款人(I)履行本協議或任何其他貸款文件下的任何義務，(Ii)資助或維持其參與任何貸款，或(Iii)發放、作出、維持、資助或收取與任何信貸擴展有關的利息或費用，該人應立即通知行政代理，然後，在行政代理通知借款人時，在該人的通知被撤銷之前，該人發行、發放、維持、提供資金或收取與任何此類信貸擴展有關的利息或費用的任何義務均應中止，並在適用法律要求的範圍內予以取消。在收到該通知後，貸款當事人應：(A)在每筆貸款的利息期的最後一天，或在與另一項債務有關的另一適用日期，償還該人蔘與貸款或其他適用義務

在行政代理機構通知借款人之後，或在任何情況下，如早於該人在向行政代理機構遞交的通知中規定的日期(不早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，以及(B)採取該人要求的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為。

第2.13節增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)可對任何貸款人(經調整Libo RateTerm Sofr反映的任何此等準備金要求除外)或發牌銀行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)；

(2)不得使任何接受者就其貸款、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(“除外税”定義第(B)至(D)款所述的(A)補償税、(B)“除外税”定義第(B)至(D)款所述税項和(C)與所得税有關的税項)；或

(Iii)不得對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人根據本條例收到或應收的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人、該開證行或該其他收款人提出要求後10天內，借款人須向該放款人、該開證行或該其他收款人付款(並附同符合本條(C)段規定的證明書)，(視屬何情況而定)用以補償該貸款人、該開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損的額外款額；但只有在一般情況下，該人要求處境相若的借款人在其有權如此做的範圍內，向處境相若的借款人支付相類似的額外款額，該人才有權尋求該等額外款額。

(B)如任何貸款人或開證行確定，任何影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)的有關資本或流動資金要求的法律更改，已經或將會因本協定而降低該借出行或開證行的資本的回報率或該借出行或開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率，該貸款行或開證行的承諾或該貸款行或開證行作出的貸款低於該貸款行或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款行或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，則借款人須不時向該貸款人或開證行支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該借出人或開證行，或該借出人或開證行的控股公司在該借出人或開證行提出要求後10天內所遭受的任何該等扣減(並附有按照本條(C)段(C)段規定的證明書)；但只有在該人一般地要求支付類似款項的情況下，該人才有權要求支付該等額外款額。

來自處境相似的借款人的額外金額，在其有權這樣做的範圍內。

(C)貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列明本節第(A)或(B)款規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需賠償的一個或多個數額的依據和計算，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向貸款人或開證行支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本節賠償該費用或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.14節：政府不得中斷資金支付。如果(A)在適用於任何歐元SOFR貸款的利息期間的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付任何歐元SOFR貸款的本金，(B)在適用於該貸款的利息期限的最後一天以外的時間轉換任何歐元SOFR貸款，(C)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何歐元SOFR貸款(無論該通知是否可根據第2.09(G)節被撤銷並根據其被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.17節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐元SOFR貸款，則在任何此類情況下，借款人應在貸款人提出要求後10天內(附本節下文所述的證明)賠償該事件造成的損失、成本和開支(但不包括利潤損失)。就歐洲美元SOFR貸款而言，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括下列超額部分(如果有的話)：(1)如果沒有發生此類事件，該貸款本金應產生的利息，按調整後的Libo RateTerm Sofr計算，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期)，(Ii)該貸款機構在該期間開始時競標從歐洲美元市場上的其他銀行取得類似數額和期間的美元存款的情況下，該本金在該期間內按該貸款人競標的利率計算的應計利息金額。任何貸款人的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的基礎和計算方法，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.15節減税。

(A)免税付款。除適用法律規定的要求外，任何借款方在任何貸款單據下的任何義務的所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用的法律要求(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人就任何此類付款扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人

應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律的要求及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税收是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.15節規定應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用貸款人(或在為其自身向行政代理支付款項的情況下，則為行政代理)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額相等。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。貸款當事人應根據適用法律的要求及時向有關政府當局繳納其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還其他税款。

(C)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，共同和個別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何受保税額(包括根據第2.15條徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類保證税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(d) [已保留].

(E)付款證據。任何借款方根據第2.15節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(F)貸款人的地位。

對於根據任何貸款文件支付的任何款項，有權獲得任何適用預扣税豁免或減免的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。

在不限制前述通用性的情況下，

A.作為美國人的任何貸款人應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付

行政代理)，兩份簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

B.任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時地)交付給借款人和行政代理，以下列條件中的適用者為準：

1.如果外國貸款人要求享受美國加入的所得税條約的好處，則應簽署兩份美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)的正本，以確定根據該税收條約免除或減少美國聯邦預扣税；

2.已簽署的國税表W-8ECI原件兩份；

3.如果外國貸款人要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件G-1形式的證書，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是《守則》第(881)(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且任何貸款文件項下的利息支付與該外國貸款人在美國經營貿易或業務(“美國税務合規證書”)沒有實際聯繫，以及(Y)兩份簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)；或

4.如果外國貸款人不是受益者(例如，貸款人是合夥企業或參與貸款人)，則提交兩份簽署的IRS Form W-8IMY正本，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件G-2或Exhibit G-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表該直接和間接合夥人(S)以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

C.任何外國貸款人應在其法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他形式的已簽署原件，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

D.如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，借款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以確定借款人和行政代理人是否履行了FATCA項下的義務，以確定貸款人是否遵守了FATCA項下的義務，或確定金額，如果

任何，扣除並扣留該等款項。僅就本條第(D)款而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其先前根據第2.15(F)條交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該文件或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上的不合格。

即使第2.15節中有任何相反的規定，任何貸款人都不應被要求根據第2.15(F)節交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第2.15(F)條提供的任何文件。

例如，對某些退款沒有更好的處理方式。如果行政代理或貸款人根據其全權裁量權確定其已收到借款人賠償的任何税款的退款或任何貸款方根據第2.15款支付了額外金額的任何税款，則其應向借款人支付此類退款(但僅限於借款人根據第2.15款就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括任何税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或貸款人的要求，同意將已支付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政代理或該貸款人，以備該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還上述款項。本第2.15(G)節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

H。為生存而戰。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.15款項下的義務應繼續有效。

第2.16節：支付一般費用；按比例處理；分攤抵銷。

A.借款人應在本合同明確要求的付款時間之前(如果沒有明確要求，則在紐約市時間中午12點之前)以立即可用的資金支付每一筆本合同規定的款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或第2.13、2.14或2.15條規定的應付金額或其他款項)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，在行政代理的酌情決定權下，僅為計算利息的目的，被視為在下一個營業日收到。除第2.13、2.14、2.15和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，所有此類付款均應在附表2.16規定的適用賬户中支付給行政代理，或在任何情況下，支付給行政代理在遞送給借款人的通知中不時指定的其他賬户。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款的到期日不是營業日，付款日期應為

延期至下一個營業日，如屬任何應累算利息的付款，則須就該延期期間支付利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

B.如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的信用證付款、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例由有權享有該權利的各方按比例支付；以及(Ii)根據當時應支付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款的金額，按比例在有權享有該款項的各方之間按比例用於支付當時到期的本金和未償還的信用證付款。

C.如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其貸款總額的比例和參與信用證付款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。就“免税”定義(B)款而言，根據第2.16(C)節獲得參與的貸款人應被視為在該出借人獲得與該參與有關的承諾(S)和/或貸款(S)的適用權益的較早日期(S)獲得該參與。

D.除非行政代理人在應付給行政代理人的任何款項應由貸款人或本合同項下開證行支付的日期之前收到借款人的通知，否則借款人將不會這樣做

在付款時，行政代理可假定借款人已按照本合同規定的日期付款，並可根據這一假設將到期款項分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(但不包括向管理代理付款之日)，按聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

E.如果任何貸款人未能按照第2.04(D)、2.05、2.16(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

F.在任何適用的債權人間協議的約束下，與任何強制執行或任何破產或破產程序有關的抵押品的任何收益和與擔保債務有關的金額應按比例使用，首先，支付貸款各方以代理人身份應支付的任何費用、賠償或費用補償和當時應支付的所有金額，其次，支付貸款人和開證行當時應支付的任何費用或費用補償，第三，按比例支付本合同項下到期和應支付的利息和承諾費，第四，支付貸款本金、信用證的償還義務和現金抵押信用證，及按比例支付與有擔保現金管理協議及有擔保對衝協議有關的任何款項(任何此等定期貸款適用於根據當時未償還金額按比例分期付款的任何此等定期貸款)；第五，支付應付任何有擔保當事人的任何其他有擔保債務；及第六，在所有有擔保債務(尚未到期及欠下的或有賠償債務除外)全部清償後，向借款人支付。

儘管第2.16(F)節有前述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。

第2.17節減少減輕義務；更換貸款人。

A.如果任何貸款人根據第2.13款要求賠償，或者如果借款人根據第2.15款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將消除或減少根據第2.13條或第2.15條(視情況而定)應支付的金額

(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。借款人應在貸款人提出要求後10天內支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和支出(並附上與此相關的合理備份文件)。

B.如果任何貸款人根據第2.13節要求賠償，或如果借款人根據第2.15節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據上文第(A)款指定不同的貸款辦事處，或如果任何貸款人是違約貸款人、未同意的貸款人或任何貸款人根據第2.20節拒絕作出延期選擇，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(除根據第2.13節和第2.15節獲得付款的現有權利外)和本協議項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)；但條件是：(I)借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓循環承諾，則為開證行)的事先書面同意，但前提是第9.04(B)節要求借款人同意轉讓適用的貸款或承諾，而同意不得被無理拒絕；(Ii)貸款人應已收到相當於其貸款和參與信用證付款的未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額的付款(如適用，包括第2.09(E)節規定的預付費，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)，(Iii)在根據第2.13條提出賠償要求或根據第2.15條規定須支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，及(Iv)在因貸款人成為非同意貸款人或拒絕作出延期選擇而導致的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意，或應已同意作出適用的延期選擇。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.18.第2.18節增加了增量承諾。

A.在全額償還所有貸款和終止本合同項下的所有承諾之前的任何時候，借款人可以通過向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即向每個貸款人提供通知)，要求一人或多人(可能包括當時存在的貸款人；但沒有貸款人有義務提供這種

(A)(A)項下的增量循環信貸承諾或增量定期貸款承諾，但有一項理解是，(X)如果此類增量承諾是由非貸款人的人提供的，行政代理，在增量循環信貸承諾的情況下，各開證行應已同意該人為本協議項下的貸款人，條件是根據第9.04(B)節的規定，在向該人轉讓的情況下，必須徵得該人的同意(不得無理拒絕此類同意，有條件的或延遲的)和(Y)借款人可同意接受少於任何擬議的遞增承諾額。根據任何遞增修正案確定的遞增承付款的最低本金總額應為10,000,000美元(或行政代理可能商定的較低數額)。在任何情況下，根據本條(A)在任何時間確定的任何增量承付款的總額均不得超過當時的最大增量金額。增量承諾應根據對本協議和酌情由貸款各方、提供增量承諾的每個人和行政代理簽署的其他貸款文件的修正、補充或修正和重述(“增量修正”)確定。每項遞增修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，在借款人和行政代理合理地認為必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以便(X)在遞增承諾的條款和條件比貸款文件中的可比條款更有利於貸款人的範圍內實施本第2.18或(Y)節的規定，使現有貸款的條款和條件與實現可替代性所必需的遞增貸款的條款和條件一致。

儘管有上述規定，遞增循環信貸承諾或遞增定期貸款不得根據本節第2.18節生效，除非在該遞增承諾生效的建議日期(I)，行政代理應已收到該日期的證書，並由借款人的負責官員簽署，在符合下述但書的前提下，第4.02節第(A)和(C)款規定的條件應已滿足，以及(Ii)行政代理應已收到借款人的文件，與生效日期交付的文件基本一致，説明借款人在履行遞增承諾後在本協議項下借款的組織權力和權限；但對於為有限條件收購提供資金的主要目的而產生的任何增量定期貸款承諾(“與收購相關的增量承諾”)，只要(1)在相關的有限條件收購協議生效之日，不存在違約或違約事件，或不會因簽訂該有限條件收購協議而導致違約或違約事件；(2)截至根據該與收購相關的增量承諾進行的初始借款之日，(A)、(B)、(H)或(I)第7.01節的第(I)項在緊接該項借款和任何同時交易及其收益的任何實質同時使用生效(包括按形式)之前或之後存在，(3)第三條所述陳述和擔保在適用的《有限條件收購協議》生效之日在所有重要方面都應真實和正確(或在所有方面如因重要性而受限制)；和(4)截至根據該收購相關增量承諾進行的首次借款之日，習慣的“Sungard”陳述和保證(此類陳述和保證由行政代理和借款人合理確定)應在所有重要方面(或在所有方面)真實和正確

在這種與收購有關的遞增承諾生效之前和之後)。

B.貸款各方和每個增量定期貸款出借人和/或增量循環出借人應簽署並向行政代理提交增量修正案和行政代理合理指定的其他文件，以證明該增量定期貸款出借人和/或增量循環出借人的增量承諾。每項增量修正案應具體説明適用的增量定期貸款和/或增量循環信貸承諾的條款；前提是：

I.以額外初始期限B貸款的形式提供增量定期貸款的任何承諾應具有與初始期限B貸款相同的條款(預付費用除外)，並應構成相同類別的初始期限B貸款的一部分。任何承諾提供定價、到期日、攤銷和/或與初始期限B貸款不同的其他條款的定期貸款(“其他增量期限貸款”)應符合以下第(Iii)至(Vii)條的規定：

任何增量循環信貸承諾應具有與生效日期生效的循環信貸承諾相同的條款(與此類增量循環信貸承諾相關的預付費用和任何安排或類似費用除外)，並應構成同一類別的循環信貸承諾和初始循環貸款的一部分；但如需確定增量循環信貸承諾，則可增加適用於生效日期生效的循環信貸承諾的定價、利潤率、利率下限和費用(任何預付費用和與此類增量循環信貸承諾相關的任何安排或類似費用除外)，以便在生效日期生效的增量循環信貸承諾和循環信貸承諾應構成同一類別的循環信貸承諾和初始循環貸款的一部分；

根據第2.18節第(A)款發生的其他增量定期貸款和增量循環貸款，應以與獲得現有貸款的留置權同等優先的留置權擔保；

IV.任何此類增量定期貸款(允許的任何內部期限債務或增量期限A貸款除外)的最終到期日不得早於適用於初始期限B貸款的到期日，除定價、攤銷和最終到期日(除本但書其他條款另有規定外，應由借款人和增量期限貸款貸款人自行決定)外，其他增量期限貸款的條款應與初始期限B貸款或第2.18(B)節允許的其他條款(包括本條款第(Vii)款)不一致：在借款人的選擇下，(X)反映此類其他遞增定期貸款或與之有關的遞增定期貸款承諾發生(由借款人善意確定)時的市場條款和條件(作為整體)，(Y)在整體上對借款人(由借款人善意確定)的限制並不比初始期限B貸款的條款(僅適用於初始期限B貸款到期日之後的契諾或其他規定除外)，或(Z)如果第(X)或(Y)款的兩項要求均未得到滿足，行政代理在其他方面可合理接受的；但任何遞增期限A貸款在有關貸款人和借款人同意的範圍內，只要任何此等違約契諾和違約事件完全為了提供此類遞增期限A貸款的有關貸款人的利益，其整體而言，可比借款人善意地(與管理代理協商)確定的適用於初始期限B貸款的違約契諾和違約事件具有更大的限制性。

V.除允許的內部到期債務和增量期限A貸款外，任何其他此類增量期限貸款的加權平均期限

不得短於初始期限B貸款至到期的剩餘加權平均壽命，

六、任何增量定期貸款承諾或增量循環信貸承諾不得有借款人(借款人除外)或擔保人(擔保人除外)，

其他增量定期貸款不得以借款人或其子公司除抵押品外的任何資產作擔保，

適用於任何增量定期貸款的利差、費用以及除上文第(Iv)和(V)款所述的其他增量定期貸款的攤銷時間表應由借款人和適用的增量定期貸款貸款人確定；如果借款人根據任何增量定期貸款承諾在生效日期一週年之前發生的任何增量定期貸款的綜合收益率比緊接適用的增量定期貸款發生之前的本合同項下未償還的初始B期貸款的綜合收益率高出50個基點以上，則在發生該等增量定期貸款時初始B期貸款的適用利潤率應在必要的程度上提高，以使初始B期貸款的綜合收益率等於該等增量定期貸款的綜合收益率減去50個基點(這種調整，“最惠國待遇調整”)，以及

Ix.即使有任何相反的規定，在相關貸款人和借款人同意的範圍內，任何適用於增量A期貸款的增量修正案可包括一個或多個財務維護契諾，這些條款完全是為提供此類增量A期貸款的貸款人的利益而制定的，並且貸款人可以僅以任何方式修改或放棄該增量修正案中規定的此類增量A期貸款的百分比，並且違反該條款將允許該貸款人終止此類增量A期貸款。並宣佈其項下的所有欠款立即到期和應付(對於任何定期貸款(任何此類遞增期限A貸款除外)而言，任何此類違反財務維持性契諾的行為不應構成違約事件，除非並直至該遞增期限A貸款的未償還本金因此而加速或終止)，且上述所有撥備均合理地令行政代理滿意。

本協議各方同意，在任何遞增修正生效後，應對本協定進行必要的修正，以反映其所證明的遞增承諾的存在和條款。對本協議或任何其他貸款文件的任何必要修改，以實施本第2.18節的規定，應被視為本協議項下的“貸款文件”。雙方特此同意，行政代理機構可採取合理必要的任何和所有行動，以確保(I)所有增量定期貸款(其他增量定期貸款和增量A期貸款除外)在最初發放時按比例計入未償還的初始期限B貸款的每次借款中，以及(Ii)與增量循環信貸承諾有關的所有循環貸款在最初發放時按比例計入適用類別的未償還循環貸款的每次借款中。

在根據第2.18節規定的任何增量循環信貸承諾每次增加時，緊接該增加之前的每個貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已轉讓給就該增加提供部分增量循環信貸承諾的每個貸款人，且提供部分增量循環信貸承諾的每個此類貸款人將自動且無需進一步行動被視為已承擔該現有貸款人在本協議項下未償還信用證項下的參與的一部分，使得在每次此類被視為轉讓和參與的假設生效後，每個貸款人(包括每個提供增量循環信貸承諾的貸款人)持有的本信用證項下未償還貸款總額的百分比將等於該貸款人在循環信貸承諾中的適用百分比，如果在增加之日有任何未償還的初始循環貸款，則此類初始循環貸款應在

為確保這種增量循環信貸承諾的有效性，應從根據本條例作出的額外初始循環貸款的收益中預付，或將其分配給提供增量循環信貸承諾的貸款人(在每種情況下，都應反映這種增量循環信貸承諾，以便在實現這種增加後，根據貸款人的比例按比例持有初始循環貸款)，這種預付款或轉讓應伴隨着正在預付的初始循環貸款的應計利息。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。如果在該增量循環信貸承諾生效之日有新的循環借款，循環貸款人在履行該增量循環信貸承諾後，應按照第2.01(A)節的規定發放該循環貸款。

即使有任何相反的規定，本第2.18節仍將取代第2.17節或第9.02節中的任何相反規定。

第2.19節禁止違約的貸款人。

A.違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

I.豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義加以限制。

二、違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第V7條或第2.09(F)條或其他規定)，或根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其份額提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將按比例保留在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的借款人獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在第4.02節所述條件得到滿足或被免除時發放的，則該付款應僅用於在用於償付該違約貸款人的任何貸款之前按比例支付所有非違約貸款人的貸款，直至所有貸款和資金均由貸款人根據本協議下的承諾按比例持有為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

三、一定的費用。任何違約貸款人都無權根據第2.10(A)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。

B.違約貸款人補救措施。如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據該類別的承諾按比例持有適用類別的貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

C.終止違約貸款人。借款人可在不少於兩(2)個工作日前通知行政代理(行政代理應立即通知其貸款人)，終止作為違約貸款人的任何循環貸款人的承諾未使用的金額，在這種情況下，第2.19(A)(Ii)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但(I)違約事件不會發生且仍在繼續，且(Ii)該終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理或任何貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。

D.違約貸款人的循環承諾和循環信用風險不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修改、豁免或其他修改需要得到違約貸款人或受其影響的每個貸款人的同意，則(C)款不適用於違約貸款人的投票。

E.如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分LC風險敞口應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環信貸風險超過其循環承諾的範圍；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在發出通知後的一個工作日內

根據第2.04(J)節規定的程序，行政代理現金僅為開證行的利益抵押與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人的義務(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)，只要該LC風險敞口尚未清償；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以現金抵押該違約貸款人的LC風險的任何部分，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押的期間，借款人無須根據第2.10(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.10(A)節和第2.10(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(V)如果該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配也沒有以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有融資費(僅針對該違約貸款人承諾的被該信用證風險敞口使用的那部分)和根據第2.10(B)條就該違約貸款人的信用證風險而應支付的信用證費用應支付給任何開證行，直到該信用證風險被重新分配和/或現金抵押為止；和

F.只要貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開具、修改或增加任何信用證，除非開證行確信相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人根據第2.19(C)節提供，與新簽發或增加的信用證相關的信用證風險應按照第2.19(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟應在本信用證日期之後發生，且只要該事件持續，或(Ii)開證行善意地相信任何貸款人違約履行其在一項或多項其他協議下的義務，且該貸款人承諾發放信貸，則開證行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行已與借款人或該貸款人達成令開證行滿意的安排，以消除其在信用證項下對該貸款人的任何風險。

如果行政代理、借款人和開證行都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日，該貸款人應按該行政代理人確定的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.20節貸款和承諾的延期。

A.儘管本協議中有任何相反規定，但根據借款人不時向所有貸款人提出的任何類別定期貸款和/或按比例作出的循環信貸承諾的一項或多項要約(就任何類別定期貸款項下向貸款人的要約而言，基於

借款人在此允許借款人以相同的條款(“按比例延期要約”)完成與個別貸款人之間的交易，以延長此類貸款人的貸款和/或承諾的到期日，並根據相關按比例延期要約的條款以其他方式修改此類貸款人的貸款和/或承諾的條款。提高對該貸款人的貸款和/或承諾的應付利率或費用和/或修改該貸款人的貸款的攤銷時間表)；但任何提出或接洽提供延期(定義見下文)的貸款人，可全權酌情選擇或拒絕提供延期。為免生疑問，前一句中提及的“按相同條款”應指：(1)就任何類別定期貸款向貸款人提出的要約而言，該類別的所有定期貸款均獲提供相同期限的展期，而有關展期的利率變動及應付費用亦相同；及(2)如屬根據任何循環貸款向貸款人作出的要約，該循環貸款的所有循環信貸承諾均被提出延期相同的時間，並且與延期相關的利率變化和應付費用相同。借款人與任何該等貸款人(“延長貸款人”)之間同意的任何此類延期(“延期”)將根據本協議通過為該貸款人實施另一項定期貸款來建立，如果該貸款人正在為該貸款人延長現有的定期貸款(該延長的定期貸款，“延長的定期貸款”)或該貸款人的其他循環信貸承諾(該延長的循環信貸承諾，“延長的循環信貸承諾”，以及根據該延長的循環信貸承諾而發放的任何循環貸款，稱為“延長的循環貸款”)。每個按比例延長要約應指明借款人提議提供延長期限貸款或建議的延長循環信貸承諾生效的日期(“延期選擇”)，該日期不得早於向行政代理交付通知之日後五(5)個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)。

B.借款人和每個展期貸款人應簽署本協議修正案(“展期修正案”)，並將其提交給行政代理人，以及行政代理人合理指定的其他文件，以證明該展期貸款人的展期定期貸款和/或展期循環信貸承諾。每項延期修正案應具體説明適用的延期定期貸款和/或延期循環信貸承諾的條款；但前提是：(I)在按比例延期要約的要約文件交付給貸款人時，不應發生違約並仍在繼續；(Ii)截至#年日，第三條所述陳述和擔保應在所有重要方面(或如果經重大程度限制，則在所有方面)真實和正確

延期修正案的有效性，(Iii)除利率、費用和任何其他定價條款、攤銷、最終到期日以及參與預付款和承諾削減(除本但書第(Iv)和(V)款另有規定外，應由借款人決定並在按比例延長要約中闡述)外，延長的定期貸款應具有(X)與延長貸款所依據的現有定期貸款類別相同的條款，或(Y)行政代理合理滿意的其他條款，(Iv)除允許的內部到期債務外，任何延期定期貸款的最終到期日不得早於發生之日有效的最新定期貸款到期日，(V)除允許的內部到期債務外，任何延期定期貸款的加權平均到期日不得短於與該要約有關的這類定期貸款的剩餘加權平均到期日和(Vi)利率、費用、任何其他定價條款和最終到期日(由借款人決定並在按比例延期要約中規定)，任何延長的循環信貸承諾應具有(X)與其所依據的現有循環信貸承諾類別相同的條款，或(Y)具有行政代理合理滿意的其他條款。每項延期修正案均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據借款人和行政代理的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.20節的規定。在任何延期修正案生效後，本協議應在必要的範圍內(但僅限於)進行修訂，以反映第9.02節所規定的延期定期貸款和/或延期循環信貸承諾的存在和條款。經借款人同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，行政代理可書面記錄任何此類被視為修改的內容，並將其提供給本合同的其他各方。

C.在任何此類延期生效後，適用的延期貸款人的定期貸款將自動被指定為延期定期貸款，和/或此類延期貸款人的循環信貸承諾將自動被指定為延期循環信貸承諾。

D.儘管本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於本第2.20節)有任何相反規定，(I)不要求任何延期定期貸款或延期循環信貸承諾為任何最低金額或任何最低增量，(Ii)任何延期貸款人可根據一個或多個按比例延期要約(在超額參與的情況下適用比例)延長其全部或任何部分定期貸款和/或循環信貸承諾(包括延長任何延期定期貸款和/或延長循環信貸承諾)，(Iii)所有延期定期貸款，擴展的循環信貸承諾和與此相關的所有債務應是相關貸款當事人在本協議和其他貸款文件項下的義務，其擔保權利同等和按比例排列，且此類所有其他義務均被延期；以及(Iv)在以下情況下不得有借款人(除借款人外)和擔保人(除擔保人外)

遵守任何此類延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾。

E.每次延期應根據相關的按比例延期要約中規定的程序完成；前提是，借款人應在提出任何按比例延期要約之前與行政代理合作，以建立與該延期相關的機械規定的合理程序，包括但不限於時間安排、舍入和其他調整。

即使有任何相反的規定，本第2.20節仍將取代第2.16節或第9.02節中的任何相反規定。

第2.21節：修訂再融資修正案。

A.儘管本協議有任何相反規定，借款人仍可通過書面通知行政代理設立本協議項下的一個或多個額外的定期貸款(該等貸款，“再融資定期貸款”)或單獨協議下的再融資票據，在每種情況下，對未償還的定期貸款進行全部或部分再融資，並應按照借款人和行政代理合理接受的程序進行，其所有淨收益用於對任何類別的定期貸款進行全部或部分再融資。每份此類通知應具體説明借款人提議發放再融資定期貸款或發行或發行再融資票據的日期(每個“再融資生效日期”)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後五(5)個工作日(或行政代理自行決定同意的較短期限)；

I.在緊接於再融資生效日借入此類再融資定期貸款之前和之後，應滿足第(4.02)節規定的各項條件；

除允許的內部到期債務外，再融資定期貸款或再融資票據的最終到期日不得早於再融資定期貸款的定期融資到期日；

除允許的內部到期債務外，此類再融資定期貸款的加權平均期限不得短於再融資期限貸款當時剩餘的加權平均期限；

四、再融資定期貸款或再融資票據的本金總額不得超過再融資定期貸款的未償還本金加上用於支付手續費、保費、成本費用(包括原發行貼現)和與之相關的應計利息的金額；

V.適用於此類再融資定期貸款或再融資票據的所有其他條款(與原始發行折扣、預付費用、利率和任何其他定價條款以及可選預付或強制預付或贖回條款有關的條款，應由借款人與提供此類再融資定期貸款的貸款人商定)應在所有實質性方面與相應的再融資定期貸款的條款保持一致，或者，如果在任何實質性方面與相應的再融資定期貸款的條款不一致，則由借款人選擇，(X)反映發生或發行時的市場條款和條件(由

此類再融資定期貸款或再融資票據(視情況而定)或(Y)與適用於再融資定期貸款的條款相比，(Y)對借款人及其子公司(由借款人善意確定)的限制並不比適用於再融資定期貸款的條款有實質性限制(但下列情況除外)：(1)此類契諾和其他條款(1)也是為了再融資生效日持有未償還定期貸款的貸款人的利益而增加的，這些條款不需要在再融資生效日持有定期貸款或未償還循環信貸承諾的貸款人的同意，行政代理機構應在本協議中增加在該再融資生效日期生效的條款，(2)僅適用於在再融資生效日未償還定期貸款當時適用的最後到期日之後的任何期間，或(3)行政代理在其他方面是合理接受的)；但任何此類再融資定期貸款或再融資票據可載有任何財務維持契諾，但任何此類契諾對借款人的限制不得大於(或除此之外)適用於在再融資生效日未償還的定期貸款或循環信貸承諾的契諾(除非此類契諾也是為了持有在再融資生效日未償還的定期貸款或循環信貸承諾的貸款人的利益而增加的，該等契約不需要在再融資生效日期持有未償還定期貸款或循環信貸承諾的貸款人的同意，而行政代理人應在本協議中加上該再融資生效日期生效的契諾)；

(六)此類再融資定期貸款和再融資票據，除貸款當事人外，不得有借款人和擔保人；

六、再融資定期貸款和再融資票據不得以借款人及其子公司除抵押品外的任何資產作擔保；

再融資定期貸款可以按比例或低於按比例(但不高於按比例)參與適用的再融資修正案中規定的任何強制性提前還款。

B.借款人可向任何貸款人或根據第9.04節將成為獲準受讓人的任何其他人提供全部或部分再融資定期貸款；但條件是，任何提出或接洽以提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供再融資定期貸款。就本協議的所有目的而言，在任何再融資生效日期發放的任何再融資定期貸款應被指定為額外的定期貸款類別；此外，只要適用於此類再融資定期貸款的再融資修正案規定的範圍內，任何再融資定期貸款可被指定為對借款人先前確定的任何定期貸款類別的增加。

C.儘管本協議有任何相反規定，借款人仍可通過書面通知行政代理建立一個或多個額外的貸款(“替換循環貸款”)，用於循環承諾(“替換循環信貸承諾”及其項下的循環貸款，“替換循環貸款”)，或根據單獨協議再融資票據，在每種情況下，完全或部分取代本協議項下任何類別的循環信貸承諾。每份此類通知應指明借款人提議替換循環信貸承諾書或再融資票據生效的日期，該日期不得早於通知送達行政代理之日後五(5)個工作日

(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)；但(I)在緊接於替代循環融資生效日期設立該等替代循環信貸承諾或再融資票據之前及之後，須符合第4.02節所述各項條件；(Ii)在實施設立任何替代循環信貸承諾或發行再融資票據並同時削減任何其他循環信貸承諾的總額後，循環信貸承諾總額不得超過緊接適用的替代循環融資生效日期前未償還的循環信貸承諾總額加上用於支付費用、保費、成本和支出(包括預付費用)和與之相關的應計利息；(3)除允許的內部到期債務外，任何替代循環信貸承諾或再融資票據的最終到期日(或要求減少承諾或攤銷)不得早於被替換循環信貸承諾的循環融資到期日；(Iv)適用於該等替代循環信貸安排或再融資票據(視何者適用而定)的所有其他條款(有關費用、利率及其他定價條款，以及借款人與提供該等替代循環信貸承諾或再融資票據(視何者適用而定)的貸款人議定的預付款及減少承諾及選擇性贖回條款的條款除外)，應在所有重要方面與被取代的相應類別循環信貸承諾的條款一致，或如在任何重要方面與如此取代的相應類別循環信貸承諾的條款不一致，則由借款人自行選擇。(X)反映該等替代循環信貸承諾或再融資票據(視何者適用而定)產生或發行(由借款人真誠決定)時的市場條款及條件(整體而言)，或(Y)在整體來看，對借款人及其附屬公司(由借款人真誠決定)的限制不會實質上較適用於如此取代的循環信貸承諾的條款為大(但該等契諾及其他條款(1)亦為持有當時未償還的其他循環信貸承諾的貸款人的利益而加入者除外)，不需要持有當時未償還的定期貸款或循環信貸承諾的貸款人的同意，行政代理應在適用的替代循環貸款生效日期將其添加到本協議中，(2)僅適用於發生時有效的最後到期日之後的任何期間，或(3)行政代理以其他方式合理接受)；但任何此等替代循環信貸或再融資票據可載有任何財務維持契諾，但任何此類契諾對借款人的限制不得比(或除此之外)適用於在再融資生效日未償還的其他循環信貸承諾額的契諾更為嚴格(除非該等契諾亦為持有在再融資生效日未償還的其他循環信貸承諾的貸款人的利益而加入，該等契諾不需要持有當時未償還的定期貸款或循環信貸承諾的貸款人同意，而行政代理人須在適用的替代循環信貸承諾生效日期加入本協議)；(V)除貸款當事人外，不得有任何借款人及擔保人

重置循環貸款或再融資票據；及(Vi)重置循環信貸承諾及其下的信貸延伸或再融資票據不得以借款人及其附屬公司的任何資產作抵押。

D.借款人可向任何貸款人或根據第9.04節成為循環信貸承諾獲準受讓人的任何其他人提供全部或部分替代循環信貸承諾；但任何提出或接洽以提供全部或部分替代循環信貸承諾的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供替代循環信貸承諾。就本協議的所有目的而言，在任何替代循環貸款生效日期作出的任何替代循環信貸承諾應被指定為額外的循環信貸承諾類別；但在適用的再融資修正案規定的範圍內，任何替代循環信貸承諾可被指定為對任何先前確立的循環信貸承諾類別的增加。

E.借款人和提供適用的再融資定期貸款和/或替代循環信貸承諾(視情況而定)的每一貸款人應簽署本協議修正案(“再融資修正案”)，並將其提交給行政代理人，以及行政代理人應合理指定的其他文件，以證明此類再融資定期貸款和/或替代循環信貸承諾(視情況適用)。就本協議和其他貸款文件而言，(A)如果貸款人提供再融資定期貸款，則該貸款人將被視為具有該再融資定期貸款條款的其他定期貸款，以及(B)如果貸款人正在提供替代循環信貸承諾，則該貸款人將被視為具有該替代循環信貸承諾條款的其他循環信貸承諾。儘管本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於本第2.21節)有任何相反規定，(I)不要求任何再融資定期貸款或替代循環信貸承諾為任何最低金額或任何最低增量，(Ii)除上文第(A)或(C)款(視情況而定)所述者外，任何時間或不時發生任何再融資定期貸款或替代循環信貸承諾均不受任何條件限制，替代循環信貸承諾和與此相關的所有債務應是本協議和其他貸款文件項下的義務，其擔保權利與其他擔保債務同等和按比例排列。每項再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行借款人和行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.21節的規定。

即使有任何相反的規定，本第2.21節仍將取代第2.16節或第9.02節中的任何相反規定。

第三條

申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01節組織。借款人及其每一受限制附屬公司(I)根據其組織或公司所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在相關司法管轄區內存在該概念的情況下)，及(Ii)擁有按其目前所進行的業務所需的權力及授權，但第(I)款(對任何貸款方除外)的情況除外，如未能個別或整體如此行事，合理地預期不會導致重大不利影響。借款人及其受限制附屬公司在所有司法管轄區均合資格及獲發牌經營其業務，除非個別或整體未能如此合資格或獲發牌並不會合理地預期會產生重大不利影響。

第3.02節：授權；可執行性。每一貸款方簽署、交付和履行該借款方所屬的每份貸款文件均在該借款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織以及股東(如有需要)的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成任何貸款方作為其一方的每一份其他貸款文件，在由該貸款方簽署和交付時，構成借款人或該貸款方(視情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人或該其他貸款方(視屬何情況而定)強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟或法律上被考慮。

第3.03節。不接受政府批准；不存在衝突。貸款文件的簽署、交付和履行(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經取得或作出並且正在(或將會如此)完全有效的，(Ii)完善根據貸款文件設立的留置權所必需的備案，以及(Iii)未能取得或作出個別或整體不合理地預期不會導致實質性不利影響的備案，(B)不會違反(I)任何適用的法律或法規或(Ii)任何政府當局的任何適用的命令，除非合理地預期這種違反不會導致實質性的不利影響，(C)不會違反任何借款方的章程、章程或其他組織文件，(D)不會違反或導致根據任何契據、協議或其他證明對借款人或其任何受限制的附屬公司或其各自資產具有約束力的債務的契約、協議或其他文書的違約，或產生一項權利，要求借款人或其任何受限制附屬公司(貸款文件除外)支付任何款項，除非該等違反、違約或權利(視屬何情況而定)個別或合共不會產生重大不利影響，及(E)不會導致對借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

第3.04節。編制財務報表；無實質性不利變化。

A.借款人迄今已向貸款人提供(I)獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)報告的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的經審計綜合資產負債表和經營報表、權益和現金流量變化，以及(Ii)截至2021年3月31日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表和經營報表和現金流量。此類財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合併子公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

根據“公認會計準則”，這些期間須作年終審計調整，如屬上文第(2)款所述報表，則須無腳註。

B.自2020年12月31日以來，並無任何事件、情況或情況對借款人及其受限制附屬公司的整體業務、資產、財產或財務狀況造成或將會合理預期產生重大不利影響。

第3.05節管理物業。借款人及其受限制附屬公司對其所有對其業務有重大影響的不動產及有形財產擁有良好業權或有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益，除非(I)業權上的輕微瑕疵並不影響其目前經營業務的能力或將該等財產用作預定目的，或(Ii)個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.06節關於訴訟和環境事項。

A.任何仲裁員或政府當局沒有對借款人或其任何受限制的子公司提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或據借款人所知，沒有對借款人或其任何受限制的子公司進行書面威脅的訴訟、訴訟或程序，這些訴訟、訴訟或程序合理地預期會個別地或總體地導致實質性的不利影響。

B.除非借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已受任何環境責任的約束，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知，或(Iv)不知道任何環境責任的任何依據，但借款人或其任何受限制附屬公司(個別或整體而言)均不會合理地預期會導致重大不利影響。

第3.07節要求遵守法律。借款人及其受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律要求，但如未能個別或整體遵守則不會合理地預期會導致重大不利影響。

第3.08節。保護知識產權。借款人及其每一受限制附屬公司擁有或獲許可使用目前進行的業務所合理需要的所有知識產權，但未能擁有或未獲許可使用的知識產權除外，而該等知識產權並不會合理地預期會導致重大不利影響。(A)借款人及其受限制附屬公司各自業務的運作，包括知識產權的使用，並不侵犯或侵犯任何人的權利；(B)借款人或其任何受限制附屬公司的知識產權並無受到任何人在任何重大方面的侵犯或侵犯；及(C)並無任何人在任何重大方面侵犯或侵犯借款人或其任何受限制附屬公司的知識產權；及(C)並無任何未決或受到書面威脅的索償，以質疑借款人或其受限制附屬公司的任何知識產權的所有權、使用或有效性。

第3.09節説明投資公司的狀況。借款人及其任何受限制的子公司都不是1940年修訂的《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。

第3.10節徵税。借款人及其受限制附屬公司均已及時提交或安排提交所需提交的所有報税表及報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款(包括以扣繳代理人的身份)，但以下情況除外：(A)正通過適當程序真誠地提出異議的任何税款，且借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)已在其賬面上預留充足的準備金(按公認會計準則的要求)或(B)未能個別或整體如此做將不會合理地預期會造成重大不利影響的任何税款。

第3.11節。適用於ERISA。並無發生或合理預期將會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件合在一起時，合理地預期會導致重大不利影響。除非合理預期個別或總體不會導致實質性不利影響，否則每個計劃均符合ERISA的適用條款。

第3.12節説明勞工事務。於生效日期，借款人或其任何受限制附屬公司並無罷工、停工或停工待決，或據借款人所知，有合理理由預期會產生重大不利影響的書面威脅。借款人及其受限制子公司的工作時間和向其僱員支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或以任何方式處理此類問題的任何其他法律要求，而這些要求應合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人或任何受限制附屬公司應支付的所有款項，或可就工資、僱員健康及福利保險及其他福利向任何該等附屬公司提出申索的所有款項，已在借款人及其受限制附屬公司的賬面上作為負債支付或累算，但如不付款或未能累積不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。本協議所述交易的完成不會導致任何工會根據借款人或其任何受限制的子公司必須遵守的任何集體談判協議而產生任何終止或重新談判的權利，而這將合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.13節投保保險。借款人及其各受限制附屬公司的財產已向保險公司投保，而該等保險公司為借款人相信(根據借款人管理層的真誠判斷)財務健全及信譽良好(在實施借款人根據其業務的規模及性質真誠判斷為合理及審慎的任何自我保險)的保險公司，投保的金額及免賠額及承保風險通常由從事類似業務並在借款人或適用的受限制附屬公司經營的地方擁有類似物業的公司承保。

第3.14.第3.14節：償付能力。(A)借款人及其附屬公司(以持續經營為基礎)的資產的公允價值將超過其債務和負債(從屬、或有或有或以其他方式)；(B)借款人及其附屬公司(以持續經營為基礎)的財產目前的公平可出售價值將大於支付其債務和其他負債的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他負債在正常業務過程中成為絕對的和到期的；(C)借款人(在與其附屬公司合併的基礎上)將有能力償付其在正常業務過程中成為絕對和到期的債務和負債，不論是從屬債務、或有債務或其他債務；及(D)借款人(與其附屬公司合併基礎上)將不會有不合理的小額資本來開展業務，因為該等業務現已進行，並擬於生效日期後進行。

第3.15節管理所有附屬公司。披露函件附表3.15載明於生效日期(A)各貸款方的各直接附屬公司的名稱、組織類型及組織管轄權；(B)各貸款方於其各直接附屬公司及(C)任何貸款方擁有任何股權的每間合營公司所擁有的各類股權的百分比，並指出貸款方的每一直接附屬公司均為境內附屬公司、擔保人及境外附屬公司，每種情況下均於生效日期生效。

第3.16節披露信息。借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司就本協定或任何貸款文件的談判向行政代理或任何貸款人提供的或根據本協定交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預測、財務估計、預測和其他前瞻性信息以及具有一般經濟或行業特殊性的其他信息除外)，以及借款人及其受限制的子公司在美國證券交易委員會提交的文件，在作為一個整體提供和視為一個整體(經如此提供的其他信息修改或補充)時，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實。根據製作時的情況作為一個整體來考慮，不具有實質性誤導性；但對於借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或任何貸款文件的談判有關或根據本協議交付的預計財務信息，借款人僅表示此類信息是根據其當時認為合理的假設善意編制的(有一項理解，即此類預測是關於未來事件的，不得視為事實，並受重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不是借款人所能控制的，而且不能保證預測將會實現，任何此類預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果有很大不同，這種差異可能是實質性的)。

第3.17節：遵守美聯儲的規定。借款人或任何受限制附屬公司不會以任何方式使用任何貸款所得款項，導致違反U規則或X規則。借款人或任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。

第3.18節禁止使用收益。(I)於生效日期的首期B期貸款所得款項將用於(X)完成生效日期的再融資及(Y)支付與交易有關的費用及開支，其餘款項將用於借款人及其附屬公司的一般公司用途及(Ii)循環貸款應用於支付營運資金需要及借款人及其附屬公司的其他一般公司用途，包括但不限於資本開支、收購、營運資金及/或收購價調整、支付交易費用及開支、其他投資、限制性付款及貸款文件未禁止的任何其他用途。

第3.19節制定反腐敗法；制裁。借款人已實施和維持旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人及其子公司及其各自的高級職員，據借款人所知，遵守反腐敗法、《美國愛國者法》和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人在適當查詢後所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份與本協議設立的設施有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的人。任何借款或任何借款的收益不得以違反任何反腐敗法或適用制裁的方式使用。

第3.20節使用安全文件。

A.每份擔保文件均有效地為擔保品代理人(為了擔保當事人的利益)在擔保品上設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，其範圍為擔保品文件中所述的範圍，以及此類擔保品的擔保權益可根據《UCC》設定。自生效日期起，在《擔保協議》所述的質押抵押品的情況下，代表該質押抵押品的證書或本票(視適用情況而定)根據適用的擔保文件要求交付給抵押品代理人，以及在下述其他抵押品的情況下

擔保協議當融資聲明提交到適用的備案辦公室時，抵押品代理(為了擔保當事人的利益)應對此類抵押品的所有權利、所有權和利益擁有完全完善的留置權(在所有允許的產權的約束下)和擔保權益，只要此類抵押品的擔保權益可以根據UCC設定，因為擔保義務的抵押品可以通過提交統一商法典融資聲明或佔有獲得，在每種情況下，都優先於任何其他人的留置權(受第6.02節允許的留置權的約束)。

B.當擔保協議或其縮寫在美國專利商標局和/或美國版權局(視情況而定)提交併記錄時，對於擔保權益不能通過此類備案而完善的抵押品，在上文第(A)款所述融資聲明適當提交後，抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)應對借款人在美國註冊商標和美國頒發的專利中的所有權利、所有權和利益擁有完全完善的留置權和擔保權益，美國商標和專利申請、美國註冊著作權和美國註冊著作權的獨家許可，在任何情況下均優先於任何其他人的留置權，但須遵守第6.02條允許的留置權(不言而喻，可能需要在美國專利商標局和美國版權局進行後續錄音，以完善對註冊商標的留置權，並頒發專利、商標和專利申請、註冊著作權和貸款當事人在生效日期後獲得的註冊著作權的獨家許可，或任何在生效日期後不再有效的美國意向商標申請，視為排除財產)。

第四條

條件

第4.01節規定了生效日期。貸款人發放初始B期貸款和初始循環貸款的義務應在滿足下列各項條件之日(或根據第9.02節免除之日)生效：

A.行政代理(或其律師)應已從借款人收到(I)代表借款人簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理合理滿意的書面證據(可能包括通過傳真或電子郵件傳輸本協議簽名頁)，證明借款人已簽署本協議副本。

B.行政代理人應收到貸款方律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的書面意見(致行政代理人、抵押代理人和貸款人，並註明生效日期)，其形式和內容應令行政代理人合理滿意。借款人特此請求該律師提出上述意見。

C.行政代理應收到以下文件的副本：(I)在適用的政府當局最近的日期，經適用的政府當局認證的每一貸款方的組織文件；(Ii)執行其所屬貸款文件的每一貸款方負責人員的簽字和任職證書；(Iii)每一貸款方董事會或類似管理機構批准和授權其所屬一方的貸款文件的執行、交付和履行的決議，經其祕書、助理祕書或負責官員證明，截至生效日期為完全有效，未經修改或修改。以及(4)每一貸款方的公司、組織或組織管轄範圍內適用的政府當局出具的良好的長期證明(如果存在此類概念的話)。

D.行政代理應在生效日期或之前收到借款人與本協議相關的所有到期和應付的費用和其他金額，包括在生效日期前至少三(3)個工作日開具發票的範圍內，報銷或支付借款人根據本協議要求報銷或支付的所有合理的、有文件記錄的自付費用。

E.行政代理應至少在生效日期前三(3)個工作日收到申請該票據的每個出借人的本票。

已經滿足抵押品和擔保的要求。

G.行政代理人應已收到一份完整的、註明生效日期並由負責官員簽署的完美證書，以及由此預期的所有附件，以及檢索《統一商法典》(或同等)、税務和判決、美國專利商標局和美國版權局就擔保人合理要求的司法管轄區內的貸款方提交的文件的結果、通過這種檢索披露的融資報表(或類似文件)的副本，以及令行政代理人合理滿意的證據，證明根據第6.02節允許的除允許的產權負擔和留置權以外的留置權已得到滿足，或將與生效日期同時或基本上同時釋放(或應已作出令行政代理合理滿意的釋放安排)。

H.行政代理應已收到基本上採用附件H形式的償付能力證書，並由財務官簽署，確認借款人及其子公司在生效日期生效後的綜合償付能力。

I.行政代理應在生效日期前至少三(3)個工作日收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《美國愛國者法》所要求的與貸款方有關的所有文件和其他信息

行政代理至少在生效日期前十(10)個工作日以書面形式提出合理要求。

J.行政代理應已收到第3.04節中提到的財務報表。

K.與初始期限B貸款項下的初始借款實質上同時進行的，應完成生效日期再融資。

L.本協議和任何其他貸款文件中規定的每一貸款方的陳述和擔保在生效日期當日和截止日期應在所有重要方面真實和正確(或在任何陳述和保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)，但此類陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外，在這種情況下，它們應在該較早日期在所有重要方面真實和正確。

自生效之日起，初始借款生效後，不會發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生。

N.借款人應已向行政代理提交(I)截至生效日期的責任人員證書，證明滿足第4.01節(L)和(M)中規定的條件，以及(Ii)在截至2021年3月31日的測試期內合理詳細地計算擔保槓桿率。

O.管理代理應已收到第2.03節所要求的借用請求。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，貸款人在本合同項下提供貸款的義務不應生效，除非滿足上述每一項條件(或根據第9.02節免除)。

第4.02.節在生效日期後通知每個信用事件。各貸款人有義務在生效日期(不包括任何利息選擇請求)後發放貸款，開證行有義務開立、修改、續期或延長任何信用證，但須滿足下列條件：

A.本協議和任何其他貸款文件中規定的各借款方的陳述和擔保，在貸款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日(視具體情況而定)，應在所有重要方面真實和正確(或在任何陳述和保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)，但此類陳述和保證明確提及較早日期的情況除外，在這種情況下，它們應在該較早日期的所有重要方面真實和正確。

B.行政代理應已收到第2.03節所要求的借用請求。

C.在該貸款生效或該信用證的簽發、修改、續展或延期(視情況而定)之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

D.就發放任何循環貸款或簽發、修改、續簽或延長任何信用證而言，借款人應在最近結束的測試期內，在形式上證明符合《財務公約》(僅限於《財務公約》當時有效或在實施此類循環貸款或此類信用證(S)的簽發、修改、續簽或延期後生效的範圍)。

在生效日期(不包括任何利息選擇請求)之後作出的每一筆貸款和每一次信用證的簽發、修改、續簽或延期，應被視為借款人在生效日期就本節(A)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及根據本協議應支付的所有費用和所有其他債務(尚未到期和所欠的或有償還和/或賠償義務除外)全部付清且所有信用證均已到期或終止(或根據第2.04(J)節或開證行滿意的其他條件以現金作抵押)之前，在每種情況下，借款人均應與貸款人約定並同意：

第5.01節：財務報表和其他信息。借款人將向行政代理提供，以便分發給每個貸款人：

A.借款人的每個財政年度結束後90天內，從截至2021年12月31日的財政年度開始，經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表、截至該財政年度結束和該財政年度的股權和現金流量的變化，以比較形式列出上一財政年度借款人及其合併子公司的數字，均由均富律師事務所或其他具有公認的全國地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似的資格或例外，對此類審計的範圍沒有任何限制或例外(任何例外除外，(I)本協議項下即將到來的到期日在該意見發出之日起一年內發生，或(Ii)預期違反財務公約)，以使該等合併財務報表根據一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地呈報借款人及其合併附屬公司的財務狀況及經營結果；

B.借款人每個會計年度的前三個會計季度(從截至2021年6月30日的會計季度開始)結束後45天內，合併資產負債表和相關的經營報表和現金流量為

該財政季度末和該財政年度當時已過去的部分，以比較形式列出借款人和合並子公司在上一財政年度的一個或多個相應時期(或在資產負債表的情況下，截至上一財政年度結束時)的數字，經借款人和合並子公司的一名負責人核證，按照一貫適用的公認會計原則，在綜合基礎上公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

C.在根據上述第(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的負責人員的證書(I)證明違約是否已經發生並在該日期持續，如果違約已經發生並在該日期仍在繼續，則具體説明違約的細節和就此採取或擬採取的任何行動；(Ii)如果借款人在相關的財政期間有任何不受限制的子公司，則在合理詳細的時間表中列出：以上第(A)或(B)項下的綜合結果與借款人及其合併的受限附屬公司的財務狀況和經營結果的比較；(Iii)如果證書僅與上文(A)項下的財務報表同時交付，則從截至2022年12月31日的財政年度的財務報表開始，列出借款人對超額現金流量的計算；(Iv)從截至2021年6月30日的財政季度的財務報表開始，列出借款人對其擔保槓桿率的計算；

D.公開後，借款人或任何受限制的子公司、或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所(視情況而定)提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；

E.在提出任何要求後，行政代理或任何貸款人可通過行政代理合理地以書面形式要求的關於借款人或任何子公司的經營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息；

F.在每個財政年度結束後90天內，從截至2021年12月31日的財政年度開始，提供借款人和受限制子公司該下一個財政年度合理詳細的預測預算；以及

G.在提出任何合理要求後，及時提供與借款人及其子公司有關的所有必要信息和/或文件，以符合《美國愛國者法》和(僅在借款人符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格)《受益所有權條例》或行政代理確認符合與本協議相關的《美國愛國者法》的要求。

根據第5.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)借款人發佈該等文件的日期，或在借款人的互聯網網站www.MaxLinear.com(或借款人不時通知管理代理的任何其他地址)上提供指向該文件的鏈接的日期，或(Ii)將該等文件交付給管理代理的日期。行政代理應代表借款人在每個貸款人和行政代理都有權訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理贊助)上張貼此類文件；但根據第9.03節的規定，借款人有義務支付與該互聯網或內聯網網站相關的所有啟動和持續維護費用。行政代理沒有義務保存上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責要求向其交付或維護其此類文件的副本。儘管有上述規定，在借款人通過EDGAR備案系統或任何後續的電子交付程序向美國證券交易委員會提交或提交10-K或10-Q(視適用情況而定)時，應視為已履行本第5.01節(A)、(B)和(D)段規定的義務。

第5.02節：發佈重大事件的通知。借款人的任何負責人獲得實際信息後，借款人應立即向行政代理提交下列書面通知，以便分發給各貸款人：

A.發生任何違約；

B.由任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何受限制的子公司提起或提起的任何訴訟、訴訟或程序，或在其面前提起或提起的任何訴訟、訴訟或訴訟程序，而該訴訟、訴訟或程序是合理地預期會導致重大不利影響的；

C.導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何其他事態發展；以及

D.借款人的S的公共企業評級或穆迪的公共企業家族評級的任何變化，都會導致評級條件得到滿足或未能得到滿足。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的負責官員或其他執行官員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節介紹有關抵押品的信息。借款人應及時向行政代理提供書面通知，説明以下情況：(A)任何借款方的法定名稱發生變化；(B)任何借款方的組織類型發生變化；(C)在任何借款方的組織管轄範圍內；或(D)任何借款方的組織標識號碼(如有)發生變化；在任何情況下，該通知均應在發生變化後30天內發出。借款人同意迅速(無論如何在提出請求後十(10)個工作日內或行政代理同意的較長期限內)向抵押品代理提供抵押品代理要求的所有信息，以便根據UCC或其他適用的美國法律提交所有文件，並採取(或促使適用的貸款方採取)所有必要行動，以確保抵押品代理在此類變更後繼續對該貸款方的所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益，但受貸款文件中包含的限制和例外情況的限制和例外情況的限制。借款人還同意，如果抵押品的任何實質性部分被損壞或被毀，且不在保險範圍內，借款人還同意立即通知行政代理。

第5.04節：公司的存在；業務的開展。借款人將，並將促使其每一受限制附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以保存、更新和充分有效地維持其合法存在以及對以下各項至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權。

其業務的開展，除非未能單獨或整體進行，合理地預計不會導致重大不利影響；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，或第6.05節允許的任何交易。

第5.05節。關於納税的規定。借款人將並將促使其每一家受限制附屬公司支付其納税義務，如果不支付，合理地預計將導致重大不利影響，否則將成為拖欠或違約，除非(A)借款人或該受限制附屬公司正通過適當程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，以及(B)借款人或該受限制附屬公司已在其賬面上為其預留了符合公認會計準則要求的充足準備金。

第5.06節有關物業的維修保養。除第6.03節和第6.05節允許的情況外，借款人將並將促使其每一受限制子公司：(A)保存和維護與其業務開展有關的所有有形財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗、傷亡和譴責除外；(B)對於借款人及其受限制子公司所擁有的知識產權，維護、續期、保護和捍衞此類知識產權，但上述(A)和(B)項中的每一項未能單獨或整體執行的情況除外，不會合理地預計會造成實質性的不利影響。

第5.07節投保保險。

A.借款人將，並將促使其每一受限制子公司：(A)向保險公司提供借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)財務健全和信譽良好的保險(在實施借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)根據其業務規模和性質是合理和審慎的任何自我保險之後)，其金額、免賠額和承保風險通常由從事類似業務並在借款人或適用的受限制子公司經營的地方擁有類似財產的公司承擔，和(B)在生效日期後三十(30)天內(或抵押品代理人經其合理酌情決定同意的較後日期)，除非行政代理人另有約定，否則應將抵押品代理人列為財產和意外傷害保單的損失收款人，並將構成位於美利堅合眾國的抵押品的有形個人財產和資產列為任何貸款方維持的所有一般責任保單的額外承保人。

B.關於第5.07節所述的契約，雙方理解並同意：(I)行政代理、抵押品代理、貸款人及其各自的代理人或僱員不對本第5.07節要求維持的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任，不言而喻，貸款方應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償；和(Ii)借款人及其受限制子公司在生效日期有效的保險金額和類型，以及將抵押品代理人列為損失收款人或附加被保險人(視情況而定)的證書，在所有情況下均滿足本第5.07節的要求。

第5.08節保護書籍和記錄；檢查和審計權。借款人將，並將促使其每一受限制附屬公司備存適當的紀錄及帳簿，以允許借款人及其受限制附屬公司就與其業務及活動有關的所有重大交易及交易，在所有重大方面按照公認會計準則編制財務報表。借款人將，並將促使其每一家受限制的子公司，允許行政代理指定的任何代表(代表其本人或貸款人行事)，在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在正常營業時間內的合理時間和合理要求的頻率下進行；但是，只有行政代理才能代表貸款人行使本第5.08節規定的行政代理和貸款人的權利，行政代理在任何日曆年度內行使該權利的次數不得超過一次，且該時間應由借款人承擔合理費用；此外，如果存在違約事件，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔任何前述的費用。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立會計師進行的任何討論。儘管第5.08節有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司不得披露、允許檢查、審查或複製、摘要或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(Ii)法律禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或借款人或任何受限附屬公司與非借款人或任何受限附屬公司之間的任何具約束力的協議，或並非為防止此類披露、檢查或審查而訂立的任何其他具約束力的協議；或(Iii)受律師與委託人或類似特權的限制，或構成律師工作成果；但借款人應採取商業上合理的努力，以獲得披露此類文件或信息所需的同意，並將根據這一判決通知行政代理隱瞞此類信息。

第5.09節要求遵守法律。借款人將並將促使其每一受限制附屬公司遵守適用於其或其財產的所有法律(包括ERISA和環境法)和命令的所有要求，除非未能單獨或整體遵守將不會導致重大不利影響的合理預期。借款人應保持有效並執行旨在促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法、美國愛國者法案和適用制裁的政策和程序。

第5.10節禁止使用收益。(A)於生效日期作出的貸款所得款項將用於(I)全數償還現有信貸協議項下的所有未償還債務及(Ii)支付與交易有關的費用及開支，其餘款項將用於借款人及其附屬公司的一般公司用途，及(B)於生效日期後，將用於支付借款人及其受限制附屬公司的營運資金需要及其他一般公司用途，包括但不限於資本開支、收購、營運資金及/或收購價格調整、支付交易費用及開支、其他投資、限制付款和/或貸款文件未禁止的任何其他目的。任何貸款的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何導致違反董事會任何規定的目的，包括T規則、U規則和X規則。借款人不會請求任何借款，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款收益：(A)促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁國家或在任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，如果這些活動、業務或交易是由在美國註冊成立的公司進行的，則此類活動、業務或交易將被制裁所禁止，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第5.11節。沒有進一步的保證。

A.借款人將促使在生效日期後成為國內子公司的任何人(任何被排除的子公司除外)和在生效日期(I)之後不再是被排除的子公司的任何子公司在該人首次成為國內子公司或該子公司不再是被排除的子公司(視情況而定)後三十(30)天內(或抵押品代理人可能全權酌情商定的較後日期)、(A)以其中規定的形式簽署並交付《擔保協議》的附錄，擔保擔保債務和(B)擔保協議中規定的格式的擔保協議或擔保代理合理要求的其他擔保文件，包括百慕大擔保文件(如適用)，並使擔保和擔保要求得到滿足，以及(Ii)在交付補充和擔保文件的同時，滿足任何貸款方所擁有或代表的子公司的任何股權或債務；將向行政代理人和附屬代理人交付一份完美證書和第4.01(C)節所述類型的證書，包括該人的董事會或授權簽署、交付和履行該證書的其他管理機構的行動證據。貸款各方將簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取抵押品代理人可合理要求(包括但不限於適用法律要求的那些)的所有進一步行動(包括對融資報表和其他文件的存檔和記錄)，為貸款文件所設想的擔保當事人的利益創建、完善和維持留置權和擔保權益，滿足抵押品和擔保要求，並使抵押品和擔保要求得到並保持滿足，所有費用由貸款方承擔，並在合理要求下不時提供給抵押品代理人，抵押品代理人對擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權的合理滿意的證據，在每種情況下均受貸款文件中所包含的例外和限制的約束。

第5.12節：評級的維護。借款人應盡商業上合理的努力：(A)使最初的B期貸款連續獲得S和穆迪的評級(但不包括任何特定評級)；(B)維持S和穆迪的公開企業評級(但不包括任何特定評級)和穆迪的公開企業家族評級(但不維持任何特定評級)。

第5.13節：季度出借人電話會議。在根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表(或如果稍後需要交付財務報表)後，應行政代理人的書面要求，借款人應在借款人選定且行政代理人合理接受的時間和日期與貸款人召開電話會議，以審查其中所載的財務信息；但(I)如果貸款人能夠參加為普通股持有人舉行的季度收益電話會議，則應滿足上述要求；(Ii)行政代理人不得要求且借款人不需要主持每個財政季度超過一次這樣的電話會議。

第5.14節規定了不受限制的子公司的指定。借款人可在生效日期後的任何時間指定：(A)借款人的任何附屬公司(包括任何現有附屬公司和在生效日期後收購或組成的任何附屬公司)為非限制性附屬公司；但：(I)這種指定應被視為借款人在年#日對其進行的一項投資。

指定的金額等於借款人(或其受限制子公司)的投資的公平市場價值，根據第6.04節的規定，該投資應在該日期獲得許可(並且不能作為對受限制子公司的投資)；(Ii)在指定任何附屬公司為非受限制附屬公司後，任何非受限制附屬公司不得擁有或獨佔對借款人及其受限制附屬公司的業務有重大影響的任何知識產權；及(Iii)根據第6.01(I)節第(Iv)款所述的總槓桿率測試，借款人可能招致至少1.00美元的額外債務；及(Iii)緊接該項指定生效後，將不會發生任何違約事件，並且不會繼續發生；及(B)任何非受限制附屬公司將成為受限制附屬公司；及惟：(I)緊接該項指定生效後，將不會發生並持續發生任何違約事件；及(Ii)根據第6.01(I)節第(Iv)款所載的總槓桿率測試，借款人可能會招致至少1.00美元的額外債務。借款人的任何此類指定將由借款人通知行政代理，借款人應立即向行政代理提供負責官員的證書，證明該指定符合適用的前述規定。指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司，應構成在指定之時該附屬公司當時存在的任何債務和留置權的產生。

第5.15.節規定了某些關閉後的義務。借款人和其他適用的借款方應在實際可行的情況下，在附表5.15規定的生效日期之後的時間段內，或在行政代理全權酌情以書面同意的較後日期內，交付附表5.15規定的文件或採取附表5.15規定的行動。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及根據本協議應支付的所有費用和所有其他債務(尚未到期和所欠的或有償還和/或賠償義務除外)全部付清且所有信用證均已到期或終止(或根據第2.04(J)節或開證行滿意的其他條件以現金作抵押)之前，在每種情況下，借款人均應與貸款人約定並同意：

第6.01節。解決債務問題。借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

A.貸款文件項下的負債；

B.借款人或其任何受限子公司在正常業務過程中提供的關於履約、投標、海關、政府、申訴和保證保函、履約和完成擔保的義務以及與信用證、銀行擔保或與此相關的類似票據的類似義務；

C.在生效日期存在且列於披露函件附表6.01中的負債，並允許就此對負債進行再融資；

D.公司間負債(在第6.04節允許的範圍內)；

E.借款人或任何受限制子公司就借款人或任何受限制子公司的債務提供擔保；但在任何情況下，非貸款方的受限制子公司不得根據本條第(E)款擔保貸款方的債務；

F.借款人或任何受限制附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的負債，包括資本租賃債務，以及與收購任何此類資產有關而承擔的或在收購任何此類資產之前以任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及允許對其進行再融資的債務；但(I)如該等債務(任何該等準許再融資債務除外)是在該項收購或該等建造或改善工程完成後270個工作日之前或之後產生的，及(Ii)根據本條第(F)項而尚未償還的債務本金總額，在產生時不得超過25,000,000美元與截至該時間的最近結束測試期的綜合EBITDA的15.0%之間的較大者；

G.(I)任何人的負債，或在任何一種情況下成為受限制附屬公司的人的資產所附帶的債務，或在生效日期後借款人或任何受限制附屬公司在每種情況下所獲取的資產所附帶的債務；但條件是(A)在該人成為附屬公司時或在取得該等資產時，該等負債是存在的，而在上述兩種情況下，該等負債並非為該人成為附屬公司而產生或並非與該人成為附屬公司有關而產生，及(B)在該人成為受限制附屬公司或取得該等資產時，按形式(包括根據(G)條假設的所有該等債務)，(X)借款人的總槓桿率不超過5.25至1.00或(Y)按借款人的選擇，如該等人士或資產是與一項準許收購有關而收購的，而該假設的債務是無抵押的，則總槓桿率不超過緊接該項準許收購完成前生效的總槓桿率，及(Ii)與前述第(I)款所述類型的債務有關的任何準許再融資負債；

H.任何再融資票據和增量等值債務以及與其有關的允許再融資負債；

I.(I)其他債務，只要(A)與允許的內部到期債務有關，(X)此類債務的任何部分的預定到期日早於發行時的最新到期日91天，並且(Y)此類債務不受任何強制性贖回、回購或償債基金義務的約束(但不包括(I)在完成資產出售、控制權變更或其他根本變化時要求回購的慣常要約，或(Ii)規定可轉換證券持有人有權轉換或結算該等可轉換證券以換取現金、股權、或其在到期日或到期日之前的組合)，(B)在債務產生之時，(B)在債務產生時，借款人的總槓桿率不高於5.25至1.00，或(B)在債務產生時，借款人的總槓桿率不高於5.25至1.00，或者，如果這種債務是無擔保的，並且發生了為允許的收購融資而產生的債務，則借款人可以選擇，借款人的總槓桿率不大於(X)5.25至1.00和(Y)在緊接上述允許槓桿率完成前有效的總槓桿率中的較大者

收購，(C)在實施該債務之前和之後，沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，以及(D)受限制的子公司依據本條款發生或擔保的債務本金總額(I)非貸款方不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的25,000,000美元和15.0%，(Ii)與此相關的允許再融資債務；

J.非擔保人的受限子公司產生的債務；但在產生債務時，未償債務本金總額不得超過25,000,000美元，且不得超過最近結束的測試期綜合EBITDA的15.0%；

K.借款人或其任何受限子公司因銀行或其他金融機構兑現借款人或其受限子公司在正常業務過程中無意開具的支票、匯票或類似票據以彌補資金不足而產生的負債；

L。(I)借款人或其任何受限子公司在2020年收購、任何其他許可收購或第6.04節允許的任何其他投資(在與之相關的任何負債確定之前和之後)以盈利、賠償、激勵、競業禁止、諮詢或其他類似安排、購買價格扣留或託管、再授予債務和其他或有債務的形式的債務，以及(Ii)借款人或其任何受限子公司因協議而產生的債務，該協議規定在任何情況下與任何業務的處置有關的商品銷售或購買價格或類似債務的調整，資產或子公司；

M.根據任何現金管理協議承擔的債務以及與淨額結算服務、透支保護和類似安排有關的其他債務，以及銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據以彌補在正常業務過程中資金不足所產生的債務；

N.任何保險公司在正常業務過程中允許支付的任何保險費的融資所欠該保險公司的債務；

O.與(1)在正常業務過程中訂立的非投機目的的互換協議有關的義務，以及(2)不包括互換協議的義務；

P.其他債務；但因依賴本條款(P)而產生的未償債務本金總額，在產生時不得超過52,500,000美元和截至該測試期最近結束的綜合EBITDA的30.0%；

Q.以上第(A)至(P)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和附加或或有利息；

R.在正常業務過程中從客户收到的客户保證金和預付款，以及與銀行承兑匯票、貼現匯票、倉單或類似融資或為信貸管理目的的應收款貼現或保理有關的債務，每一種情況都是在正常業務過程中發生或進行的；以及

美國無資金來源的養老基金和其他僱員福利計劃的義務和負債，只要根據適用法律允許它們保持無資金來源。

為了確定是否符合本節第6.01節的規定，如果某一負債項目符合上文第(A)至(S)款中所述的一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定對該負債項目(或其任何部分)進行分類或劃分，然後重新劃分和/或重新分類(包括對根據任何可用發生額產生的任何固定金額的使用進行重新分類，包括任何財務發生測試)，並且只需在上述一項或多項條款中包括此類債務的金額和類型。

第6.02節。沒有留置權。借款人將不會、也不會允許任何受限子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

A.根據貸款文件設立的留置權和擔保第6.01(H)節允許的債務的抵押品的留置權；

B.允許的產權負擔；

C.對借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產的任何留置權，該留置權在生效日期存在，並在披露函附表6.02中規定；但(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制子公司的任何其他財產或資產(與其有關的改進、附加物、收益、股息或分配及其固定或附屬資產除外)和(Ii)該留置權應僅擔保其在生效日期擔保的債務以及與其相關的允許再融資債務；

D.在借款人或任何受限制的附屬公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在任何人與借款人或其任何受限制的附屬公司合併或合併，或在該人如此合併或合併或成為附屬公司之前的生效日期後成為子公司的任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(有關該等財產或資產的改善、附加物、收益、股息或分配，以及與其固定或附屬的資產除外)；及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為受限制附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，並準許就該等債務進行再融資；

E.對借款人或任何受限附屬公司獲得、建造或改進的固定資產或資本資產的留置權，包括被視為存在於受資本租賃義務約束的資產上的留置權；條件是：(I)該留置權擔保第6.01(F)節允許的債務，(Ii)該留置權和由此擔保的債務(不包括第6.01(F)節允許的任何允許的再融資債務和保證該允許的再融資債務的任何替代留置權)是在該項收購或該等建造或改善完成後270天內發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過獲得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，(Iv)該留置權不適用於借款人或任何受限附屬公司的任何其他財產或資產(改善、加入、收益、股息或與其有關的分配及其固定或附屬的資產)(或在允許的情況下，對與其有關的債務進行再融資)；但貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他融資；

F.第6.01(D)節允許的擔保公司間債務的留置權(擔保借款人或擔保人因非擔保人受限制子公司而產生的公司間債務的留置權除外)，或以任何貸款方為受益人的留置權；

g.[已保留];

H.對保單及其收益的留置權，以保證保費的融資；

I.(I)對不是第6.01(J)節允許的債務擔保人的受限子公司的資產的留置權，(Ii)對不受限制的子公司的股權的留置權，或(Iii)對合資企業的資產或股權的留置權，該資產或股權不是第6.01節允許該合資企業發生的債務的抵押品，以及根據任何習慣合資企業或類似協議對任何合資企業或類似安排的股權的任何產權負擔或限制(包括認沽和贖回安排)；

J.僅對借款人或其任何受限子公司就本協議下允許的任何收購或其他投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金保留對賣方的留置權；

K.屬於契約性或普通法抵銷權的留置權，涉及(1)在正常業務過程中與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關，或(2)借款人和任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户，以允許償還借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；

L。(一)託收銀行對託收過程中物品的留置權，以及(二)擔保現金管理義務的其他留置權

在正常業務過程中根據現金管理協議承擔的債務(不構成債務)；

M.擔保第6.01(N)節允許的債務，並僅附在適用保險單的收益上；

N.授予他人的租賃、許可、再出租或再許可，不(A)對借款人和受限制子公司的整體業務造成任何實質性幹擾，或(B)確保任何債務；

O.根據任何借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的租約(構成資本租賃義務的租約除外)，出租人的任何權益或所有權；及

P.借款人及其受限附屬公司產生的額外留置權，只要在產生由此擔保的債務時，由此擔保的債務和其他債務的未償還本金總額在任何時候都不超過最近結束測試期的綜合EBITDA的52,500,000美元和30.0%之間的較大值。

為了確定是否符合本第6.02節的規定，如果任何留置權(或其部分)將根據上述一項或多項規定和/或“允許的產權負擔”定義中包含的一項或多項例外情況而被允許，則借款人可以按照符合本公約的任何方式對該留置權(或其一部分)進行劃分和分類，並隨後重新劃分和/或重新分類(包括對根據任何可用產生金額產生的任何固定金額的使用進行重新分類，包括任何財務產生測試)。

第6.03節介紹了根本性的變化。

A.借款人不會也不會允許任何受限制附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或(在一次交易或一系列交易中)處置其全部或幾乎所有資產，或處置其任何受限制附屬公司的全部或幾乎所有股權(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或清算或解散，除非在其生效時並在緊接生效後，不應發生並繼續發生違約事件：

在借款人為尚存人的交易中，任何人都可以併入借款人；

任何人(借款人除外)可在尚存實體為受限制附屬公司的交易中與任何受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司；但(A)如果合併或合併的任何一方是貸款方，則尚存的人也必須是貸款方，並且必須繼承貸款文件規定的該借款方的所有義務，或在合併的同時，繼續或尚存的人應成為貸款方；(B)如果合併或合併的任何一方是受限制子公司，則尚存的人也應是受限制子公司，除非根據該術語的定義指定為非受限制子公司；

如果借款人善意地認為清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則任何受限子公司可以清算或解散；

IV.任何受限子公司可以合併、合併或與任何其他人合併，以實現根據第6.04節允許的投資；但繼續或尚存的人應是受限子公司，應在第5.11節所要求的範圍內遵守第5.11節的適用要求；

V.上述任何規定均不禁止第6.05節允許的任何處置(處置借款人及其受限制子公司的全部或基本上所有資產，作為一個整體)；以及

Vi.任何受限制附屬公司可進行合併、解散、清算、合併或合併，以進行根據第6.05節準許的處置(處置借款人及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產除外)。

B.借款人及受限制附屬公司作為整體而言，不會從根本及實質上改變其於生效日期所進行的業務及其他業務活動的性質，而該等業務活動是借款人及受限制附屬公司的延伸或任何前述事項的附帶、互補、合理相關或附屬的其他業務活動。

第6.04節包括投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會，也不會允許其任何受限附屬公司購買或獲取任何其他人的任何股權或債務或其他證券的證據(包括任何期權、認股權證或其他權利，以獲取任何前述的任何)，或向任何其他人的任何債務提供擔保，或購買或以其他方式獲取(在一次或一系列交易中)構成業務單位的任何其他人的任何資產(在正常業務過程中獲得的庫存除外)或另一人的全部或基本上所有財產和資產或業務(所有上述統稱為“投資”)，但以下情況除外：

一、允許的投資和允許的外商投資；

B.在生效日期存在的投資或合同承諾的投資，如披露函附表6.04所述；

c.[已保留];

D.任何貸款方在以下方面的投資：(I)在此類投資之前為貸款方的個人和(Ii)非貸款方的受限制子公司；但根據本條款(Ii)進行的所有此類投資的總額不得超過借款人每個會計年度最近結束測試期的綜合EBITDA的25,000,000美元和15.0%；

E.非借款方的任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的投資；

F.在許可收購時在任何許可收購中獲得的任何人持有的投資(且不是在考慮該許可收購時收購的)；

G.構成對某人股權的收購的投資，該人成為受限制子公司或全部或幾乎所有資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)

任何人的身分；但(I)在該項收購之時或生效後，不會發生並持續任何違約事件，(Ii)借款人及其受限制附屬公司在實施該項收購時，應遵守第6.03(B)節，(Iii)被收購公司及其附屬公司(非受限制附屬公司除外)應成為擔保人，並在第5.11節所要求的範圍內將其抵押品質押給抵押品代理人。及(Iv)借款人及其受限制附屬公司根據本條(G)因收購不成為擔保人的被收購實體及由非貸款方的受限制附屬公司收購資產而支付的所有收購代價總額，在作出任何該等投資時，合計不得超過按形式作出該等投資(每項均為“準許收購”)後最近截至測試期的綜合EBITDA的35,000,000美元及20.0%。

H.構成第6.01節允許的債務的擔保人；但借款方不得根據第(H)款為非貸款方的受限子公司的任何債務提供擔保；

一、與客户和供應商的破產、重組或解決拖欠賬款和糾紛有關的投資，在每一種情況下都是在正常業務過程中，或(B)借款人或任何受限制的子公司因處置本協議允許的資產而收到的非現金對價；

J.在正常業務過程中產生的應收賬款和商業信貸的擴展；

K.任何受限子公司在第6.04節允許的交易中成為子公司時持有的投資(且不是在考慮成為子公司的情況下獲得的)；

1.向借款人和任何受限制附屬公司的高級職員、董事和僱員墊付旅費或作為工資預付款，這兩種墊款都是在正常業務過程中產生的；

M.向借款人或任何受限附屬公司的高級管理人員、董事、僱員和顧問提供的貸款，在任何一次未償還總額不得超過5,000,000美元；

N.借款人及其受限制子公司因本協議允許的任何處置而收到的期票和其他非現金對價；

O.預付費用形式的預付款，只要此類費用是在正常業務過程中發生的，並且是按照借款人或其任何受限子公司的習慣貿易條件支付的；

P.借款人或其任何受限制附屬公司對任何受限制附屬公司或

借款人在正常經營過程中發生的，不構成債務的；

Q.分別由第6.01、6.02、6.03、6.05和6.08節允許的債務、留置權、基本變動、處置和限制性付款(參照本第6.04(Q)節除外)組成的投資；

R.其他投資只要在作出該等投資之日，(I)不會發生、正在發生或將由此導致的違約事件，及(Ii)在按形式作出該等投資時，最近一次測試期最後一天的總槓桿率不超過3.75%至1.00；

在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排，與過去的做法一致；

在每種情況下，以借款人的合格股權或借款人發行合格股權的淨收益支付此類投資，且此類合格股權未用於根據第6.06(A)(Xi)(Y)節或第6.06(B)(Iii)節進行預付款或分配，或用於增加可用金額；

(1)借款人及其受限制子公司之間因現金管理、税務和會計業務而產生的公司間墊款，以及(2)借款人與其受限制子公司之間在正常業務過程中發生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務；

V.第6.01節允許的互換協議所代表的投資；

W.其他投資的金額不得超過可用金額；但在進行每項投資時，截至最近一次試用期最後一天的總槓桿率按形式計算不超過4.50%至1.00；

X.其他投資；但在進行任何此類投資時，依據第(X)款進行的投資總額不得超過在按形式實施此類投資後最近結束的測試期的綜合EBITDA的52,500,000美元和30.0%；以及

被允許的看漲期權傳播協議和允許的遠期協議，在每種情況下都構成投資。

為了遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資金額減去任何資本回報，不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整。為免生疑問，借款人及其受限子公司在其各自業務的正常過程中取得的知識產權不應被視為投資。在根據本第6.04節的任何規定，允許貸款方直接向任何受限制子公司或不是貸款方的任何其他人(每個受限制子公司或其他人，“目標人”)進行投資的範圍內，此類投資可以是

借款方預先、出資或分派給受限制附屬公司(並進一步墊付、出資或分配給另一受限制附屬公司)，目的是在不構成第6.04節規定的投資的情況下對目標人士進行相關投資(或完成收購)(不言而喻，此類投資或收購必須滿足第6.04節規定的要求，並計入本條款第6.04節規定的任何門檻，如同適用的貸款方直接向目標人士作出的一樣)。

為確定是否符合本條款第6.04條的規定，如果根據上述一項或多項規定允許任何投資(或部分投資)，借款人可按照符合本公約的任何方式對此類投資(或部分投資)進行劃分和分類，隨後再劃分和/或重新分類(包括對根據任何可用發生額產生的任何固定金額的使用進行重新分類，包括任何財務發生測試)。

儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，借款人或任何擔保人均不得根據本節第6.04節對借款人及其受限制子公司的業務構成重大的任何知識產權，作為一個整體，投資於任何非擔保人的受限制子公司或非受限制子公司。

第6.05.允許出售資產等。借款人將不會、也不會允許其任何受限子公司在公平市場價值超過1,000萬美元的交易中處置任何資產，但以下情況除外：

A.(1)處置現金、準許投資、準許外國投資、存貨和已用、陳舊、陳舊或剩餘的有形財產；(2)不動產的租賃、再出租或銷售；(3)個人財產的銷售、轉讓、租賃、許可證、再出租和再許可(包括正常業務過程中的知識產權許可證)；(4)知識產權的失效、放棄或其他處置，即借款人合理的商業判斷，在其業務開展過程中不再使用或不再有用，或以其他方式起訴或維護不經濟的，在每一種情況下，在正常業務過程中涉及上述所有事項；

B.處置任何資產；但在該處置生效之前和之後，並無違約事件發生且仍在繼續，任何該等處置(I)須以公平市價(由借款人真誠地釐定)及(Ii)須以至少75%的現金及/或準許投資為基準；但就本條第(Ii)款而言，借款人或上述受限制附屬公司就具有公平市場總值的產權處置所收取的任何指定非現金代價，連同根據本條(B)收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過(在收到該指定非現金代價時)最近結束測試期間綜合EBITDA的17,500,000美元或10.0%的較大者，每項指定非現金對價的公允市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化，應被視為現金；

C.從(I)借款方向另一借款方或(Ii)向借款人或受限制附屬公司處置非貸款方的受限制附屬公司；

D.將(I)借款人或任何受限附屬公司處置給任何非受限附屬公司，以及(Ii)任何貸款方處置給

不是貸款方的受限制子公司；條件是在正常業務過程中，此類處置的價格以及條款和條件對借款人或任何適用的受限制子公司的優惠程度不低於從無關第三方以一定距離獲得的處置；

E.在下列情況下的財產處置：(1)該財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)相當於該等處置的淨收益的數額，立即適用於該重置財產的購買價格；

F.處置與催收或妥協有關的應收賬款(不包括保理安排)；

G.處置可能發生傷亡或譴責事件的財產；

H.(I)合營各方在合營企業安排和類似的約束性安排中所規定的合營各方之間需要或根據慣例買賣安排進行的投資處置，以及(Ii)不受限制的子公司的股權；

一、解除本協議允許的互換協議和排除的互換協議；

J.處置其他資產(按公允市場價值(由借款人善意確定)轉讓任何子公司的股權低於100%的除外)；但借款人在任何會計年度根據本第6.05(J)條處置的資產的賬面總價值(由借款人善意確定)不得超過20,000,000美元；

K.在第6.04節允許的收購或其他投資中收購的非核心資產的處置，在該允許的收購或其他投資完成後二十四(24)個月內處置，總金額不超過就該允許的收購或其他投資支付的現金購買對價的25%；

1.6.03節允許的處置、6.04節允許的投資(6.04(Q)節除外)、6.08節允許的限制支付和6.02節允許的留置權，在每種情況下，除參照本6.05節(L)外；以及

M.在任何貿易債權人或客户破產或無力償債時，根據任何重組計劃或類似安排，放棄或放棄貿易債權人或客户的債務或在借款人或任何受限制附屬公司的正常業務過程中產生的其他合同權利，或妥協、和解、免除或放棄合同、侵權或其他訴訟索賠、仲裁或其他糾紛。

在本第6.05節明確允許將任何抵押品出售給任何非貸款方的人的範圍內，此類抵押品應免費出售，不受

貸款文件、行政代理或抵押品代理(視情況而定)應並應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

為了確定是否符合本條款第6.05節的規定，如果根據上述一項或多項規定允許進行任何處置(或其一部分)，則借款人可以按照符合本公約的任何方式對該處置(或其一部分)進行劃分和分類，然後再劃分和/或重新分類(包括對根據任何可用發生額產生的任何固定金額的使用進行重新分類，包括任何財務發生測試)。

儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，借款人或任何擔保人均不得根據本節第6.05節將對借款人及其受限子公司的業務至關重要的任何知識產權處置給不受限制的子公司。

第6.06節限制付款；與債務有關的某些付款。

A.借款人不會、也不會允許任何受限制子公司直接或間接申報或支付任何受限制付款，但下列情況除外：

受限制的子公司可以按比例就其股權支付限制性款項；

根據第6.01節的規定，向借款人或任何受限制子公司的任何類別或系列的不合格股票的持有人宣佈和支付因贖回而產生的股息或分派；

借款人和每一受限制子公司可以僅以其合格股權申報和支付股息或其他分配；

借款人可以根據適用法律的要求，就本協議允許的資產合併、合併或轉讓向持不同意見的股東支付或分配款項；

借款人可(A)根據本協議允許的合併、合併或其他收購，購買或支付現金，以代替因股票股息、拆分或業務合併產生的或與發行借款人的合格股權有關的股權的零碎股份，(B)在行使可轉換為或可為借款人的合格股權而行使的認股權證、期權或其他證券時，支付現金以代替零碎股份，以及(C)支付與保留合格股權有關的付款，以支付與基於股權的薪酬計劃相關的預扣税，只要股份淨結算安排被視為回購；

根據習慣性股東權利計劃以合格股權形式分配權利，或根據任何此類股東權利計劃的條款以合格股權形式贖回此類權利；

如果沒有違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將因違約事件而發生，則借款人可以進行任何受限付款，條件是在實施此類受限付款的日期，最近結束的試用期的最後一天的總槓桿率按形式計算不會大於3.00至1.00；

只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，其他限制付款的總額不得超過最近結束測試期的綜合EBITDA的25,000,000美元和15.0%；

IX.[保留區];

X.不超過可用金額的其他受限付款；條件是：(X)在支付每筆受限付款時，(X)按形式計算的最近結束測試期最後一天的總槓桿率不大於4.50至1.00，以及(Y)沒有違約事件發生，並且沒有違約事件正在發生或將因此而發生；

只要沒有違約事件發生，借款人可以回購借款人的普通股權益，總金額不超過(X)$15,000,000(從借款人從2011年1月1日開始的會計年度開始，(Y)借款人(受限制附屬公司除外)出售或發行借款人的股權(不包括不合格股票)後，在生效日期或之前(包括行使認股權證或期權時)所收取的現金淨收益總額，第6.06(B)(Iii)條或用於增加可用金額；

借款人可以根據任何可轉換證券的條款，以現金或普通股(或普通股發生合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)(以及以現金代替零股)支付任何現金或交付，並以其他方式履行其在任何可轉換證券項下的義務(包括但不限於支付利息和本金，支付需要回購的款項，和/或在轉換或結算時支付和交付)；

交付普通股股份，或支付或交付現金，或與結算、解除或終止允許贖回擴展協議或允許遠期協議有關的任何組合。

為確定是否符合本條款第6.06(A)條的規定，如果根據上述一項或多項規定允許任何限制性付款(或部分付款)，借款人可按照符合本公約的任何方式，對此類限制性付款(或部分付款)進行劃分和分類，然後重新劃分和/或重新分類(包括對根據任何可用發生額產生的任何固定金額的使用進行重新分類，包括任何財務發生測試)。

B.借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接對借款人或其任何受限制附屬公司(公司間債務除外)的任何債務的本金進行任何自願預付款或其他自願分配(無論是以現金、證券或其他財產的形式)，或就借款人或其任何受限制子公司的債務(公司間債務除外)的本金進行任何自願預付款或其他自願分配，這些債務或債務是通過擔保擔保債務的抵押品上的留置權來擔保的，在每種情況下本金超過10,000,000美元(統稱為“初級債務”)，或任何自願預付款或其他自願分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，原因是自願購買、贖回、退休、失敗、註銷或終止任何次級債務的本金(每筆“次級債務預付”)，但以下情況除外：(1)就任何次級債務按計劃和其他慣例強制支付利息和本金；(2)將任何次級債務轉換為借款人的合資格股權；(3)用準許再融資債務的收益對次級債務進行再融資和置換

根據第6.01節發生的債務或借款人合格股權的淨收益(如果此類合格股權未根據第6.04(T)節、第6.06(Xi)(Y)節用於進行投資或用於增加可用金額)，(Iv)其他次級債務預付款，總額不超過最近結束測試期的綜合EBITDA的25,000,000美元和15.0%，(V)如果沒有發生違約事件，並且正在繼續或將因此而發生，借款人或該受限制附屬公司可預付任何次級債務，條件是：(I)在該次級債務預付款日期生效後，按預計基準計算，最近結束測試期最後一天的總槓桿率不會大於3.00至1.00；(Vi)其他次級債務預付金額不得超過可用金額；條件是，在每筆次級債務預付款時，(X)按形式計算，截至最近結束測試期最後一天的總槓桿率不大於4.50至1.00，(Y)沒有違約事件發生，並且沒有違約事件正在發生或將因此而發生。

為了確定是否符合本條款第6.06(B)條的規定，如果根據上述一項或多項規定允許任何次級債務提前還款(或部分)，借款人可按照符合本公約的任何方式，對此類次級債務提前還款(或部分)進行劃分和分類，然後重新劃分和/或重新分類(包括對根據任何可用發生額產生的任何固定金額的使用進行重新分類，包括任何財務發生測試)。

即使本協議有任何相反規定，第6.06節的前述規定也不禁止在聲明或發出該等不可撤銷的通知(視情況而定)之日起60天內支付任何限制性付款或完成任何不可撤銷的贖回、購買、失效、分發或其他付款，前提是在聲明或發出該通知之日該等付款本應符合本協議的規定，但條件是在該通知生效時及生效後立即沒有發生第7.01(A)、(B)項下的違約事件，(H)及(I)，並將已經發生並將繼續發生。

第6.07節禁止與關聯公司進行交易。借款人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)以實質上對借款人或該受限制附屬公司有利的條款從無關的第三方(由借款人真誠地決定)獲得，(B)借款人與其受限制附屬公司之間不涉及任何其他關聯公司的交易，(C)本協議不禁止的借款人股權的發行；(D)第6.06節允許的任何限制性付款和第6.04節允許的任何投資，以及第6.05(A)、(C)、(H)和/或(L)節允許的處置；(E)總付款少於1,000,000美元的交易；(F)在生效日期生效的任何協議或安排；(G)借款人或其任何附屬公司存在或履行其於生效日期為立約一方的任何股東協議或對等協議(包括與上述協議相關的任何登記權利協議或購買協議)的條款下的義務，以及(G)借款人或其任何附屬公司在生效日期時可能訂立的任何類似協議或修訂的條款下，借款人或其附屬公司是否存在或履行其義務。為免生疑問，本第6.07節不適用於根據認沽/贖回權利或類似權利、保留及遣散費而回購股權的僱傭、獎金、認購協議或類似協議，以及與向借款人及附屬公司的現任或前任僱員、顧問、高級人員或董事支付貸款(或取消貸款)，以及向借款人及附屬公司的現任或前任僱員、顧問、高級人員或董事支付補償或利益或為該等現任或前任僱員、顧問、高級人員或董事的利益而支付補償或利益的類似協議或安排，而在每種情況下，該等協議或安排均獲借款人真誠批准。就本第6.07節而言，此類交易應被視為已滿足本條款(A)項規定的標準

如果該交易獲得借款人或該受限制附屬公司(視情況而定)董事會多數無利害關係董事的批准，則須簽署一項決議，證明該交易的條款實質上對借款人或該受限制附屬公司有利，而非相關第三方以公平原則獲得的條款相同。“董事”一詞，對於任何人士和交易而言，是指該人士的董事會成員，而該成員在該交易中或在該交易方面並無任何重大直接或間接經濟利益。

第6.08節限制限制性協議。借款人將不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接訂立、引起或允許存在任何協議或其他安排，以禁止或限制(A)借款人或任何受限制子公司在其任何財產或資產上創建、產生或允許存在任何留置權以確保擔保債務的能力，或(B)任何受限制子公司宣佈或支付任何受限制付款的能力；但(A)上述規定不適用於法律規定、第6.02節允許的留置權或管轄此類留置權的任何文件或文書所施加的禁止、限制和條件；但上述限制僅適用於受該留置權、次級債務、依據第6.01(C)、(F)、(G)、(H)或(I)條允許產生的借款方的任何債務的文件或任何貸款文件限制的資產或財產，(B)前述規定不適用於在《披露函》附表6.08確定的生效日期存在的禁止、限制和條件(但應適用於對任何該等限制或條件的任何延長或續期，或在每種情況下擴大其範圍的任何修訂或修改)，(C)前述條文不適用於協議所載的慣常禁令、限制及條件，而該等禁令、限制及條件是與待處置的任何資產的處置有關，但該等禁令、限制及條件只適用於將予處置的資產或受限制附屬公司，而該等處置是根據本協議而獲準作出的；。(D)上述(A)款不適用於本協議所準許的任何與債務有關的協議所施加的限制或條件，但如(1)該等限制或條件只適用於為該等債務提供保證的財產或資產，(2)不損害貸款方或任何其他受限制的子公司履行本協議或其他貸款文件項下義務的能力，並不實質上比本協議或其他貸款文件所載的各項整體負擔更重，(3)是租賃、轉租、許可證和再許可以及其他合同中包含的限制轉讓、轉租或產權負擔的習慣條款，其中包含的習慣淨值條款或類似的財務維護條款，以及在正常業務過程中籤訂的租賃、轉租、許可證和再許可合同及其他合同中包含的其他習慣條款，或(4)是對租賃、轉租、(E)上述條款(A)不適用於租約和其他合同中限制轉讓的慣常條款；(F)前述條款不適用於在受限附屬公司首次成為受限附屬公司時對其具有約束力的禁令、限制和條件，只要此等限制並非純粹是為了使該人成為受限附屬公司而訂立的，(G)上述規定不適用於第6.04節允許的、僅適用於該合資企業並在正常業務過程中訂立的合資企業的合營協議和其他類似協議中的習慣規定；(H)前述規定不適用於借款人或任何受限制子公司的客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款施加的產權負擔或限制；(I)上述(B)款不適用於本協議所允許的可轉換證券、無擔保高收益債務證券或投資級證券契約中的慣例限制；及(J)根據與任何政府當局就政府撥款、財政援助、免税期或類似利益或經濟利益而對任何外國子公司施加的任何安排下的慣例限制。

第6.09節。説明財政年度的變化。借款人不得將其財政年度結束日期更改為12月31日以外的日期，除非借款人事先向行政代理髮出書面通知。在收到該通知後，借款人和行政代理人應立即對本協議進行修訂(該修正案不應要求任何其他當事人同意)，即根據行政代理人和借款人的合理判斷，在儘可能實際可行的情況下，保留本協議雙方在財政年度沒有發生此類變更時所享有的權利。

第6.10節規定了組織文件。借款人將不會、也不會允許任何受限子公司以任何與貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或其執行能力有實質性不利的方式修改、修改或以其他方式更改其章程或章程或其他類似的構成文件，除非根據第6.03節另有允許。

第6.11節：修訂次級債務文件。除非適用的債權人間協議另有允許，否則借款人將不會、也不會允許其任何受限制子公司直接或間接地以任何對貸款人利益有重大不利的方式修改、修改或更改任何證明次級債務的文件的條款或條件。

第6.12節：《財務公約》。

A.從截至2021年9月30日的財政季度開始，借款人不得允許擔保槓桿率在任何測試期的最後一天大於3.50%至1.00，在測試期的最後一個財政季度的任何時間，循環貸款和/或信用證的未償還總額(除(I)已償還的信用證(無論已提取或未提取)，在適用測試期結束時或之前抵押或支持的現金，以及(Ii)未支取的信用證(未支取的信用證總額不超過3,500,000美元)超過當時循環信貸承諾總額的1%(“財務契約”)。

B.儘管如上所述，於重大準許收購事項完成後，直至該重大準許收購事項結束後的首四個連續財政季度(包括該等連續四個財政季度的最後日期，“增長期”)完成為止，就財務公約而言，就該等增長期內的任何測試期間(“逐步增加”)而言，最高擔保槓桿率水平須增加0.25倍；但在相繼的增長期之間，借款人必須至少有兩個財政季度符合上文(A)項所述的擔保槓桿率水平，而不實施任何遞增。

C.第6.12節的規定僅為循環貸款人的直接利益，循環貸款人可以修改、放棄或以其他方式修改本第6.12節或第6.12節中使用的定義術語(僅針對第6.12節中此類定義術語的使用)，或放棄因違反第6.12節的任何違約或違約事件而導致的任何違約或違約事件，而不徵得所需循環貸款人以外的任何貸款人的同意。

第七條

違約事件及補救措施

第7.01.節規定了違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

A.任何貸款方在任何貸款本金或任何信用證付款的任何償還義務到期和應付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他日期，都不能支付貸款本金或任何償還義務；

B.任何貸款方應在到期和應付時，不支付根據本協議或其他貸款文件應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條款第7.01條第(A)款所指的金額除外)，並且在五(5)個工作日內繼續無法補救；

C.任何借款方或其代表在本協議中或與本協議有關的任何陳述或擔保，或在本協議項下對本協議的任何修訂、修改或放棄，或在根據本協議或與本協議相關提供的任何報告、證書、財務報表、貸款文件或其他文件中作出或視為作出或確認的任何陳述或擔保，在作出或視為作出或確認時，應證明在任何重大方面是不正確的；

D.借款人或任何受限附屬公司不得遵守或履行第5.02(A)節和第5.04節(僅與借款人的存在有關)或第VI條所載的任何契約、條件或協議；但除非任何其他定期貸款或其他循環貸款另有明文規定，否則借款人未能履行或遵守財務契約，對於循環貸款以外的任何貸款而言，不構成違約或違約事件，除非及直至所需循環貸款人已實際終止循環貸款項下的承諾，並按照貸款文件要求償還或以其他方式加速償還循環貸款項下的債務或其他債務，且在貸款人宣佈與此有關的違約事件之日或之前(發生上述終止及循環貸款人就循環貸款所需作出的聲明，A“財務契約交叉違約”)；

E.借款人或任何受限制的附屬公司不得遵守或履行本協議(除第7.01節第(A)、(B)或(D)款規定的以外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，且在行政代理向借款人發出書面通知後三十(30)天內繼續不予補救；

F.借款人或任何受限制的附屬公司不應就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)，在任何適用的寬限期屆滿後到期應付；

G.發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件(根據互換協議的條款產生的債務、終止事件或同等事件除外)，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使得或允許(在實施所有適用的寬限期後)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或失效；但本條第(G)款不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有擔保債務，(Ii)可轉換為股權並根據其條款轉換為借款人的合資格股權的債務(包括可轉換證券)，(Iii)借款人(X)補救的任何違約或違約

適用的限制性附屬公司或(Y)在任何一種情況下，在根據第VII條加速貸款和承諾之前，由適用債務項目的所需持有人放棄(包括以修訂的形式)，或(Iv)根據其條款對任何可轉換證券的任何贖回、回購、預付、失敗、轉換或結算，除非此類贖回、回購、轉換或結算是由於違約或將構成違約事件的事件造成的；

H.應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何債務人救濟法，對借款人或也是重要子公司的任何受限制子公司或其債務或其相當一部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或也是重要子公司或其大部分資產的任何受限制子公司指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

借款人或同時也是重要附屬公司的任何受限制附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據任何債務人救濟法提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節第7.01節第(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為借款人或同時是重要附屬公司或其大部分資產的任何受限制附屬公司指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

J.一項或多項關於支付總額超過35,000,000美元的款項的最終判決(在賠償或保險未支付或覆蓋的範圍內)應針對借款人、也是重要附屬公司的任何受限制附屬公司或其任何組合作出，並應在連續30天內保持不解除，在此期間，在上訴期間不得有效擱置執行或擔保執行；

K.已發生的ERISA事件應與已發生和正在繼續發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期會導致實質性的不利影響；

L.任何重大貸款文件或其任何重大條款應在任何時候停止完全有效和有效(不按照其條款)，或任何尋求確定其無效或不可執行性的借款人應啟動訴訟程序(不包括其解釋問題)，或任何貸款方應否認或否認其有任何

支付本金或利息的責任或義務，或根據任何貸款文件據稱產生的其他義務；

M.任何擔保文件所設定的任何留置權，在任何時候都不應構成對抵押品的任何實質性部分的有效和(在貸款文件要求的範圍內)完善的留置權，以擔保貸款文件所要求的優先權，或任何貸款方應以書面方式主張，除非(I)由於將適用的抵押品處置給貸款文件允許的交易中的非貸款方的人，或(Ii)由於抵押品代理人未能保持對任何股票的佔有，根據擔保文件向其交付的本票或其他票據；或

N.應發生控制權變更；

然後，在每次此類事件中(本第7.01節第(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)，在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下(或在根據本第7.01節第(D)款就在財務契約交叉違約發生前未能遵守財務契約的違約事件的情況下，應所需循環貸款人的要求(但行政代理採取的行動不適用於循環貸款以外的任何貸款)應在同一或不同時間通知借款人採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈為到期和應支付的本金可在該事件持續期間此後被宣佈為到期和應支付)，而借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，即成為到期及須即時支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他義務，而借款人在此免除所有該等貸款本金；(Iii)要求借款人根據第2.04(J)和(Iv)節的規定將信用證作為現金抵押；以及(Iv)行使貸款文件規定的法律或衡平法規定的任何或所有補救措施。如果發生本第7.01節第(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本條款下應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付的，信用證應根據第2.04(J)節自動要求以現金作抵押，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些。

第八條

特工們

第8.01節：任命。每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本合同條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

為推進上述規定，作為有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議的潛在對手方的每家貸款人及其關聯公司特此指定並授權抵押品代理作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何有擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根據本條例為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何權利或補救而指定的任何子代理人)應有權享有本條第八款的利益，如同抵押品代理人(和

任何這樣的子代理)是貸款文件中的“代理”，就好像在此有完整的説明一樣。這裏提供給行政代理的所有權利和保護也適用於抵押品代理。

擔任本協議項下行政代理的人應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是本協議項下的行政代理一樣；該銀行及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款，並可與其開展任何類型的業務，如同其不是本協議項下的行政代理一樣。

第8.02節。不包括免責條款。除本協議明文規定外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌處權的任何責任，但此處明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的裁量權利和權力除外，以及(C)除本文明確規定的外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，而這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬公司，或由其以任何身份獲得的，因此也不承擔任何責任。行政代理不對其在徵得所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不應負責或有責任確定或查詢(I)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Iv)有效性、可執行性，本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或抵押品的價值或充分性，或任何留置權的設立、完善或優先權，或(V)滿足條款IV或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第8.03節由代理商提供信賴性服務。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第8.04節：授權職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。第8.02節的免責條款和第8.05節的賠償條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本協議所規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。

第8.05節要求賠償。此外，每一貸款人特此賠償行政代理人(在貸款方未償還的範圍內)，根據其適用的百分比，就可能以任何與行政代理人有關或引起的任何方式強加於行政代理人、招致行政代理人或針對行政代理人而產生的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何性質的支出進行補償。

或行政代理人根據本協定或其他貸款文件採取或不採取的任何行動(包括根據本協定第II條採取或不採取的任何行動)；但如果該等責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定是由於行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不得獲得此類賠償。在不限制前述規定的情況下，各貸款人同意應要求迅速向行政代理償還行政代理因本協議或其他貸款文件規定的權利或責任的準備、執行、管理或執行，或與本協議或其他貸款文件項下的權利或責任相關的法律建議而產生的任何自付費用(包括合理的律師費)的相應適用百分比，但前提是貸款各方不向行政代理償還此類費用。本第八條的規定在本協定終止和債務清償後繼續有效。

第8.06節。不徵收預扣税。在任何適用法律要求的範圍內(包括為此目的，根據與政府當局簽訂的任何協定)，行政代理機構可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果美國國税局或美國任何其他當局或其他政府當局聲稱，行政代理人出於任何原因(包括但不限於，因為適當的表格沒有交付或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理人導致免徵或減少預扣税無效的情況變化)，沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户適當扣繳税款，對於行政代理人直接或間接支付的所有税款，包括任何利息、税收附加或罰款，以及發生的所有費用(包括法律費用和任何其他自付費用)，貸款人應賠償行政代理人並使其不受損害(只要行政代理人尚未得到貸款方的償還，且不限制貸款方這樣做的義務)，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税款。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應被視為推定正確，如無明顯錯誤。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第8.06節應支付的任何金額。第8.06節中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式代表貸款人退還從貸款人賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。

第8.07節繼任行政代理。根據第8.07節的規定，在任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人辭職。在任何此類辭職後，除非第7.01節第(A)、(B)、(H)或(I)條下的違約事件已經發生並仍在繼續，否則經借款人同意，所需貸款人有權指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任的行政代理人，該代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人將解除其在本條例項下的職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在行政代理人根據本條例辭職後，本條款和第9.03節的規定應繼續有效，以使即將退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，繼續有效。

第8.08節強調對代理人和其他貸款人的不信賴行為。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸方也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。

第8.09節禁止信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品銷售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的有擔保債務應由行政代理按照所需貸款人的指示按應收費率進行信貸投標(對於在應收賬款基礎上獲得所購資產或有權益的或有或有債權的擔保債務，在清盤時應按比例歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產(或購置工具的股權或債務工具)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛；(Ii)擔保各方在作為信用投標的擔保債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接受本協議條款或適用的一輛或多輛購置車的管理文件(視屬何情況而定)項下規定的貸款人或其獲準受讓人的投票控制，而不受本協議的終止，也不受本協議第9.02節所載的要求貸款人的訴訟限制的影響)，(Iv)行政代理應被授權代表該購置車或車輛按比例向每一擔保當事人發行相關擔保債務，不論是作為股權的信用投標、利息、合夥、有限合夥或會員權益，在任何此種購置工具和/或此種購置工具發行的債務工具中，均無需任何有擔保當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的有擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給該購置工具的擔保債務數額超過該購置工具所出價的擔保債務信用數額或其他原因)未被用於購置抵押品的範圍內，此類擔保債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，任何購置工具因此類擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管上文第(2)款所述，每一擔保當事人的擔保債務的應計費率部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將收到該購置車輛的權益或其發行的債務工具)的文件和信息，與購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成信貸投標預期的交易有關。

第8.10節提供擔保文件和抵押品代理。每家貸款人授權抵押品代理簽訂證券文件，並採取由此設想的所有行動。各貸款人同意，任何人(行政代理人或抵押品代理人除外)均無權單獨尋求變現擔保文件所授予的擔保，但有一項理解並同意，此類權利和補救辦法只能由行政代理人或擔保代理人根據擔保文件的條款為擔保當事人的利益行使。如果任何人此後將任何抵押品作為擔保債務的抵押品擔保，則行政代理和抵押品代理中的每一人都被授權並在此授予授權書，可以代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人或抵押品代理人為代表的此類抵押品的留置權。

貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權擔保品代理人在沒有任何貸款人或任何其他擔保方進一步同意的情況下，與抵押品代理人或債務持有人的其他代表訂立(或確認並同意)或修訂、續展、延伸、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改任何債權人間協議和任何其他債權人間協議和任何其他債權人間協議或次要協議(採用抵押品代理人滿意並被其認為合適的本協議所設想的適當形式)，以構成抵押品一部分的資產的留置權來擔保(並允許被擔保)。貸款人和其他有擔保的各方不可撤銷地同意：(X)抵押品代理可以完全依賴借款人的負責人員的證書，證明是否允許任何其他留置權，以及構成擔保(並被允許擔保)債務的抵押品的各自資產，以及(Y)抵押品代理簽訂的任何債權人間協議應對擔保各方具有約束力，各貸款人和其他有擔保的各方特此同意，如果訂立任何債權人間協議並且如果適用，它不會採取違反任何債權人間協議的規定的行動。

第8.11節規定了ERISA的某些事項。

A.每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理和每個牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，並且為免生疑問而不是為了借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是並且將是真實的：

I.該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，

二.一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書和本協議滿足第84-14條第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)就貸款人所知，符合第84-14第I部分(A)分段的要求

貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或

四、行政代理與貸款人之間以書面形式達成的其他陳述、保證和約定。

B.此外，除非前一(A)款中第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已如前一款(A)中第(Iv)款所規定的那樣提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、各牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而非，為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或任何牽頭安排人或其任何關聯公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

C.行政代理人和每名首席安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾提供投資建議或以受託身份提供與本協議擬進行的交易相關的建議，且此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯方(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款；(Ii)如果其發放的貸款、信用證或承諾書的金額低於為貸款利息支付的金額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第8.12節。禁止錯誤付款。

A.每一貸款人、每一開證行、每一其他有擔保的一方和本合同的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)行政代理通知(這種通知在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，該貸款人或開證行或任何其他有擔保的一方(或有擔保的一方的貸方關聯公司)或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户還是代表貸款人、開證行或其他有擔保的一方(每個這樣的收款人，“付款接受者”)，行政代理已自行決定通過此類付款收到的任何資金

或(Ii)從行政代理(或其任何關聯公司)收到的任何付款的金額或日期不同於行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期，(Y)未在付款通知之前或之後附上的付款通知，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或償還，或(Z)該付款接受者以其他方式意識到(全部或部分)錯誤地發送或接收，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款8.12(A)第(I)或(Ii)款中規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；無論是個別還是集體的“錯誤付款”)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知悉該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理機構提供上述第(一)或(二)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

B.在不限制前面第(A)款的情況下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。

C.在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下，不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜銀行融資利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息。

D.如果行政代理因任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的附屬公司的任何貸款人處收回錯誤付款(或其部分)，則行政代理根據緊接的(C)款提出要求(對於該貸款人而言，未追回的金額為“錯誤付款返還不足”)，則由行政機關全權酌情決定

並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不是其承諾)的全部面值金額轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇，將金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款返還不足(或行政代理人可能指定的較小數額)的貸款(但不是承諾)的金額轉讓給行政代理人，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未經行政代理或其適用的貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，行政代理可以隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人來取消任何錯誤的付款不足轉讓，在撤銷後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第9.04節的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

E.本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或部分錯誤付款)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有金額，對於根據本協議第8.12節或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，由行政代理為支付債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金和(Z)在任何情況下或任何時間錯誤的付款被錯誤地記入任何債務的付款或清償的範圍內(但在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額，即行政代理為就債務付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金)、如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利，視情況而定，

則須恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該等款項或清償一樣。

F.在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或替換權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其中任何部分)後，每一方在本條款8.12項下的義務應繼續存在。

G.本第8.12條中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何收款方收到錯誤付款而產生的索賠。

第8.13節規定，首席編排員不承擔任何責任。在本協議中被指定為“牽頭安排人”或“賬簿管理人”的實體不應以其身份在貸款文件中承擔任何義務、責任或責任。

第九條

雜類

第9.01條。不適用於任何通知。

I.除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下第(B)款的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號或掛號信或傳真或電子郵件的方式送達，但條件是，在符合以下(B)款的前提下，借款人可以按照借款人和行政代理人商定的程序，通過電子郵件向行政代理人遞交借款請求和預付/還款通知(在生效日期及之後，通過電子郵件，發送給管理代理轉交agencyservices.questers@well sfargo.com或管理代理可能不時選擇的其他指定人(並向借款人發出通知)：

I.如果向任何借款方、向其或向其轉交借款人：

MaxLine，Inc.
5966 La Place Court，100號套房
卡爾斯巴德，加利福尼亞州，92008
注意：史蒂文·G·利奇菲爾德
電話號碼：(760)692-0711

電子郵件：slitchfield@Maxline.com

將副本複製到：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.
佩奇磨坊路650號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304
注意：達娜·霍爾
電話號碼：(650)849.3053。

電子郵件：djHall@wsgr.com

如果向行政代理或抵押品代理髮出所有其他通知，

富國銀行，全國協會

西哈里斯大道1525號

北卡羅來納州夏洛特28262

注意：Maggie·斯奈德

電話：(704)590-3917

電子郵件：Maggie.Snider@well sfargo.com；以及

如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發送給該貸款人。

B.本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

C.本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

D.電子系統。

借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義如下)。

管理代理使用的任何電子系統均按“原樣”和“可用時”提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任

任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信所產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面)。“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何貸款人或任何開證行根據本節以電子通信的方式分發的，包括通過電子系統。

第9.02條。修改豁免；修正案。

A.行政代理、開證行、抵押品代理或任何貸款人在行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的失敗或拖延，不應視為對該權利或權力的放棄，也不應視為放棄任何該等權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的任何步驟，也不得妨礙任何其他或進一步行使該權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行、抵押品代理和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對貸款當事人的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，然後這種放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理、抵押品代理或任何貸款人或開證行當時是否已經通知或知道這種違約。

B.不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非根據借款人和所需貸款人(或行政代理經所需貸款人同意)簽訂的一份或多份書面協議，或就任何其他貸款文件而言，根據行政代理和/或抵押品代理和貸款方簽訂的一份或多份書面協議，每一種情況下均徵得所需貸款人的同意；但未經每一貸款人書面同意，該協議不得(I)增加貸款人的承諾，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率(根據第2.11(C)節適用任何違約利率除外)，或降低根據本協議應支付的任何費用，除非得到每一貸款人的書面同意(承認並同意任何槓桿率(及所有相關定義)的修改或修改不構成降低利率或降低費用)，(Iii)在未經各貸款人書面同意的情況下，推遲任何貸款或信用證支出的本金或其利息的預定付款日期，或根據本條款應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；。(Iv)更改第2.16(B)或(C)條，以改變所需的按比例分攤付款的方式。

因此，或第2.16(F)節，在未經每一貸款人的書面同意的情況下，(V)在未經每一貸款人的書面同意的情況下，(V)更改本節的任何條款或“必需的貸款人”、“必需的循環貸款人”的定義中所列的百分比，或任何貸款文件的任何其他規定，該貸款文件規定要求放棄、修改或修改本條款或條款下的任何權利的貸款人的數量或百分比，或在未經各貸款人的書面同意的情況下作出任何決定或給予任何同意；(Vi)解除所有或基本上所有擔保人在《擔保協議》下的擔保，除非《擔保協議》或第9.15節有明確規定，而無需各貸款人的書面同意，(Vii)在第(X)或(Y)款的情況下，(Vii)附屬於(X)擔保留置權的所有或基本上所有抵押品上的任何義務的留置權，以擔保任何其他債務或其他義務，或(Y)任何其他債務或其他義務的合同權利中的任何義務，未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響，或(Viii)未經每一貸款人的書面同意而解除全部或基本上所有抵押品，但前提是，本條例的任何規定均不得禁止行政代理和/或抵押品代理就處置的物品解除任何抵押品，或要求其他貸款人同意此類解除；此外，除非事先徵得行政代理、本開證行或抵押品代理(視屬何情況而定)的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響本合同項下行政代理、開證行或抵押品代理的權利或義務。儘管有上述規定，本協議的任何條款仍可通過借款人、所需貸款人和行政代理簽訂的書面協議予以修訂，條件是：(I)根據該協議的條款，每一貸款人不同意其中規定的修訂的承諾應在該修訂生效時終止，以及(Ii)在該修訂生效時，每一不同意該協議的貸款人收到其每筆貸款的全部本金和利息及保費(如有)，以及本協議項下其所欠或應計的所有其他金額。

C.關於要求所有貸款人(或一個或多個受影響類別的貸款人的所有貸款人)同意的任何擬議的修訂、修改、豁免或終止(“擬議的變更”)，如果獲得了所需貸款人的同意(或持有所有此類貸款人的信貸風險的50%以上的受影響類別的貸款人的同意，作為一個整體)，但沒有獲得其他需要徵得同意的貸款人的同意(任何這樣要求但沒有獲得同意的貸款人被稱為“非同意貸款人”)，則：只要作為行政代理的貸款人不是非同意的貸款人，借款人可以根據其唯一的選擇、費用和努力，在通知該等非同意的貸款人和行政代理後，要求每個非同意的貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及每份貸款文件轉讓並委託給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受，則受讓人可以是另一貸款人)，而不具有追索權(根據第9.04節所載的限制並受其限制)。

(A)每一未經同意的貸款人應已從受讓人(每一種情況下的未償還本金和應計利息及費用)或借款人(如有包括保費在內的所有其他金額)或借款人(如有保費)向行政代理支付一筆金額相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計手續費和根據本協議應支付給它的所有其他款項；及(B)借款人或該受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)(2)(C)節規定的處理和記錄費。

.未經任何貸款人同意，貸款當事人、行政代理和抵押品代理可(在其各自的單獨決定權下，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂、修改、補充或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，使擔保當事人的利益成為抵押品，將留置權持有人納入擔保文件的利益，並實施與之相關的任何債權人間協議，或按當地法律的要求實施，為了任何財產上有擔保當事人的利益，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每一種情況下，為了以其他方式加強任何貸款人在任何貸款文件下的權利或利益，任何擔保權益均應予以保護或保護。

E.儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，也可對本協議進行修改(或修改和重述)：(I)允許在本協議項下不時進行額外的信貸延期(除了任何增量承諾、延長的定期貸款、延長的循環貸款、再融資定期貸款和重置循環貸款)和與此相關的應計利息和費用及其他義務，以便與定期貸款和循環貸款以及與之相關的應計利息和費用及其他義務按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及(Ii)在確定本協議所要求的必要貸款人(包括所需的貸款人和所需的循環貸款人)時，併為第2.16節的相關規定的目的，適當地將此類信用擴展的持有者包括在內(應理解並同意，根據第2.18節進行的任何增量承諾的任何修訂，在任何此類情況下，根據第2.20條延長到期日或根據第2.21條進行再融資或置換融資，只需得到該條款規定的各方的同意，而不需要獲得所需貸款人的同意)。

F.儘管本節第9.02節有任何相反的規定，(I)如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中都共同確定了不明確、錯誤、錯誤、缺陷或不一致之處，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，以及(Ii)行政代理和借款人應被允許修改任何貸款文件的任何條款，以更好地實施本協議的意圖，以及

在每一種情況下，如果所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未對任何貸款文件提出書面反對，則此類修改應在沒有任何其他任何貸款文件當事人進一步行動或同意的情況下生效。此外，經借款人和行政代理同意(但未經任何貸款人同意)，可對貸款文件進行必要的技術性和符合性修改，以整合任何其他定期貸款承諾、其他循環信貸承諾、其他定期貸款和其他循環貸款，以建立其他定期貸款承諾、其他循環信貸承諾、其他定期貸款或其他循環貸款，作為現有定期貸款承諾、循環信貸承諾、定期貸款或循環貸款之外的單獨類別或部分(視情況而定)，並在期限延長貸款的情況下，按比例減少相關現有類別定期貸款的攤銷時間表。

G.本合同各方同意，行政代理機構可採取必要的任何和所有行動，以確保在生效日期(“適用日期”)之後根據第2.18條設立的所有定期貸款，在最初發放時，包括在該日期(“適用日期”)未償還的現有定期貸款類別中，按比例計入該類別未償還定期貸款的每筆借款(“現有類別貸款”)，和/或確保在實施此類新的定期貸款(“新類別貸款”)後，立即與現有的類別貸款一起，(“類別貸款”)，持有類別貸款的每一貸款人將被視為在適用日期按比例持有每一類別貸款(但不改變任何該等貸款人的定期貸款的金額)，而每一該等貸款人應被視為已完成所需的轉讓，以確保上述各項。任何貸款人在適用日期的“按比例分攤”是(1)該貸款人在緊接適用日期前的現有類別貸款加上該貸款人在適用日期所發放的新類別貸款的金額除以(2)適用日期所有類別貸款的本金總額的比率。

H.儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，放棄、修改或修改(X)第6.12節(或該節中包含的任何定義僅與在該節中的使用有關)，或放棄因未能遵守該節而導致的任何違約事件，只需徵得所需循環貸款人的同意即可；(Y)本合同第4.02節規定的任何先例條件，因為它與任何循環貸款項下的任何信貸事件有關；及/或(Z)任何貸款方在與循環貸款項下的任何信貸事件相關的任何貸款文件中作出或被視為作出的任何陳述所導致的任何違約或違約事件，在任何重大方面截至作出或被視為作出的日期是不真實的。

第9.03節減少費用；賠償；損害豁免。

A.借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括一名首席律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，如有合理必要，還應支付一名特別律師和一名當地律師的費用

行政代理及其附屬公司在每個相關司法管轄區的律師作為一個整體(在每種情況下，不包括內部法律顧問的分攤費用)，就本協議規定的信貸便利的辛迪加、行政代理就本協議預期的融資、本協議的準備和管理或對本協議條款的任何修訂、修改或豁免所進行的盡職調查(無論據此預期的交易是否應完成)，以及(Ii)開證行因發行、修改、任何信用證的續期或延期，或任何根據信用證付款的要求，以及行政代理、開證行或任何貸款人在違約事件發生後和持續期間發生的自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人在執行或保護其與本協議有關的權利(包括其在本節項下的權利)或與根據本協議作出的貸款或提供的承諾或開具的信用證有關的合理、有文件記錄的自付費用、收費和支出，包括在任何解決方案期間發生的所有此類自付費用，關於此類貸款或承諾書或信用證的重組或談判(但僅限於行政代理的一名律師和貸款人的一名律師在合理必要時在每個相關司法管轄區獲得一名當地律師(可包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師)，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的一方將該衝突通知借款人並在此後保留自己的律師事務所，為每個受影響的人提供另一家律師事務所，如有必要，每個相關司法管轄區的一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)(在每一種情況下，不包括內部法律顧問的分攤費用))。

B.借款人應賠償上述任何人的行政代理、牽頭安排人、開證行、抵押品代理和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人被稱為“被賠付者”)，並使每一被賠付者免受任何和所有損失(此類被賠付者的利潤損失除外)、索賠、損害賠償、責任(包括任何環境責任)和相關費用，包括任何律師為任何被賠付者支付的合理的、有據可查的自付費用、收費和支出，這些費用是由任何被賠付者產生的、與之相關的或由於任何索賠、訴訟或任何索賠、訴訟或結果而產生的關於(I)本協議、任何其他貸款單據或本協議或本協議所擬提交的任何協議或文書的籤立或交付，當事人履行本協議項下或本協議項下各自的義務或完成本協議所擬進行的交易的調查或程序(每個“程序”)，(Ii)任何承諾或貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證條款)，或(Iii)任何實際或預期的索賠，與上述任何一項有關的訴訟、調查或程序，不論是基於合同、侵權行為或任何其他

理論上，不論任何受賠者是否為當事人，亦不論是否因任何受賠者的普通、唯一或分擔疏忽所致，並在提交摘要陳述後十(10)個營業日內，就調查或辯護前述任何事宜而產生的任何合理及有文件證明的法律或其他開支，向每一受賠人補償(但僅限於向一名紐約律師及每一相關司法管轄區的一名當地律師支付的律師費及開支，在每宗案件中，就所有受賠者而言)(前提是，若發生實際或已察覺的利益衝突，借款人將被要求為每個受類似影響的整體受影響的受賠償者羣體額外支付一名律師的費用，併為每個相關司法管轄區的每個受類似影響的受補償者羣體作為一個整體支付一名當地律師的費用)；但該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(A)由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人的惡意、嚴重疏忽或故意行為不當所致，(B)因任何貸款方就實質上違反該受彌償人在本條例下的義務而向該受償人提出的申索所致，則不得就任何受彌償人作出上述彌償。如果借款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決，或(C)僅在受償方與(1)不涉及任何貸款方或其各自關聯公司的任何行動或不作為，或(2)不涉及該受償方作為行政代理、抵押品代理或首席安排人的任何行動的任何訴訟之間發生的糾紛。如果任何訴訟的和解是在未經借款人同意的情況下達成的(同意不得被無理拒絕或拖延)，則借款人對任何訴訟的和解不負責任，但如果和解是經借款人書面同意達成的，或者如果在任何此類訴訟中有對原告有利的最終判決，則借款人同意按照前款的規定，賠償並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和費用。未經受償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，借款人不得就任何未決或受威脅的訴訟達成任何和解，除非(X)此類和解包括無條件免除受償方在形式和實質上合理地令受償方滿意的所有索賠責任，且(Y)不包括任何關於或承認任何受償方或其代表的過錯、過失或不作為的陳述，或任何強制救濟或其他非金錢補救措施。本節第9.03(B)節不適用於除代表損失、索賠、損害賠償責任和因任何非税索賠而產生的費用的税以外的税。

C.如果借款人未能向行政代理、牽頭安排行、開證行或抵押品代理支付本節第(A)或(B)款規定的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理或抵押品代理(視屬何情況而定)支付該貸款人的適用百分比(自適用的未償還費用或賠償付款之時起確定

未償還的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)由行政代理、牽頭安排行、開證行或抵押品代理以其身份發生或提出。

在法律適用要求允許的範圍內，本協議的每一方同意不根據任何責任理論對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書、本協議或任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)向任何其他方主張任何索賠，且每一方特此放棄；但本款第(D)項並不免除任何貸款方因第三方對該受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而對該受償方進行賠償的義務。行政代理、牽頭安排行、開證行、抵押品代理和每一貸款人，以及上述任何人(每個此等人士被稱為“貸方相關人士”)的每一關聯方，均不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料所產生的損害承擔責任，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定任何此類損害是由於該貸方相關人士的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為所致。

E.在書面要求付款後，應立即支付本節第9.03節規定的所有到期款項。

F.每個受賠方應迅速退還借款人根據本第9.03款支付的任何和所有款項，但該受賠方無權根據本第9.03款獲得付款。

每一方在本節項下的義務應在貸款文件終止和支付貸款文件項下的義務後繼續存在。

第9.04節。禁止繼承人和受讓人。

A.本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)除依照第9.04節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人根據或因下列原因而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠

除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人(包括開具任何信用證的開證行的任何關聯機構)、參與者(在本節第9.04條第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每一代理人和貸款人的關聯方，本協議不包括本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人。

B.(I)在符合以下第(B)(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕)：

A.借款人，但借款人應被視為已同意轉讓，除非借款人在收到轉讓書面通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；此外，以下情況不需要借款人同意：(I)將全部或部分定期貸款轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金，(Ii)將任何循環信貸承諾或循環貸款的全部或部分轉讓給循環貸款人或循環貸款人的關聯公司或核準基金，或(Iii)轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或如果第7.01節第(A)、(B)、(H)或(I)款下的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意，其他受讓人；和

B.行政代理；但以下情況不需要行政代理的同意：(I)將任何定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Ii)將任何循環信貸承諾或循環貸款的全部或部分轉讓給循環貸款人或循環貸款人的關聯公司或核準基金。

C.開證行，但轉讓全部或部分定期貸款不需要得到開證行的同意；

二、轉讓應受下列附加條件的限制：

A.除非轉讓給貸款人或貸款人或核準基金的貸款人或附屬機構，或轉讓貸款人承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(在轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理人之日確定)應為定期貸款的250,000美元和循環貸款的5,000,000美元的整數倍，除非借款人和行政代理人各自另行同意。但如果第7.01節第(A)、(B)、(H)或(I)款下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；

B.每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；但本條款不得被解釋為禁止就一類承諾或貸款轉讓轉讓貸款人的所有權利和義務的按比例部分；

C.每項轉讓的當事人應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內向行政代理交付一份協議，其中包括根據行政代理和轉讓和承擔的參與方為參與方的平臺通過參考納入轉讓和假設的協議，以及3,500美元的處理和記錄費；

D.如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人提交一份行政調查問卷，受讓人在其中指定一名或多名信貸聯繫人

將提供所有辛迪加級別的信息(可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息的人；

E.不得轉讓給(1)自然人、(2)借款人或其任何附屬公司(除非本條款另有規定)或(3)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條第(3)款所述貸款人時將構成上述任何人的任何人；以及

F.就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意每一項)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)根據其對適用類別的承諾，獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額；儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(3)在依照本節第(B)(4)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.13、2.14、2.15和9.03款的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04(B)節的規定，就本協議而言，應被視為該貸款人根據本節第(C)款出售參與此類權利和義務的行為。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾和本金金額(及相關利息金額)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在任何合理的時間和在發出合理的事先通知後不時查閲(僅限於該貸款人的利息)。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已妥為完成的轉讓和承擔後，或(Y)在適用的範圍內，包括

根據平臺進行的轉讓和參考假設，其中行政代理和轉讓和承擔的各方是參與者、受讓人、受讓人填寫的行政調查問卷和第2.15(F)節規定必須交付的任何税務證明(除非受讓人已經是本條款下的貸款人)、第9.04(B)節所指的處理和記錄費以及本第9.04(B)節要求的任何書面同意，行政代理人應接受此類轉讓和承擔，並將其中包含的信息記錄在登記冊中；但如果轉讓方貸款人或受讓方未能按照第2.05(B)、2.16(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並假定信息並將其記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或開證行同意的情況下，向任何人(本節第(B)(2)(E)款所述任何人除外)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.13、2.14和2.15節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.15(F)節的要求(有一項理解，第2.15(F)節所要求的文件只應由參與者交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(I)應遵守第2.17節的規定，如同它是本節第(B)款下的受讓人一樣，並且(Ii)無權根據第2.13或2.15節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的範圍內除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.17(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應受到第2.16(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及

每名參與者在貸款文件(“參與者登記冊”)中的權益的本金金額(及相關利息金額)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或貸款文件中的其他義務中的權益有關的任何信息)，但為確定此種承諾、貸款、信用證或其他義務是按照“美國財政部條例”第5f.103-1(C)節的規定登記的，則不在此限。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(E)即使本協議中有任何相反規定，任何定期貸款機構均可在任何時間通過(X)按比例向特定類別的所有定期貸款機構開放的荷蘭拍賣或(Y)公開市場購買，將其全部或部分定期貸款按非比例轉讓給借款人或任何受限制的子公司，在每種情況下均受以下限制：

借款人和每一家適用的受限附屬公司應(X)表示並保證在任何此類轉讓或購買之日，其沒有任何關於借款人及其受限附屬公司或其各自證券的重大非公開信息，且在該日期之前未向轉讓定期貸款貸款人披露(除非該轉讓貸款人不希望收到有關借款人或子公司或其各自證券的重大非公開信息)，或(Y)披露其不能作出上述第(X)款所述的陳述和擔保；

自貸款人向借款人或任何受限制子公司轉讓或購買定期貸款生效後，此類定期貸款應立即自動永久取消，此後不再因本協議規定的任何目的而未償還；

借款人或該附屬公司不得將循環貸款的收益用於任何此類轉讓；以及

四、在轉讓或購買時，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

第9.05節。保護生存。本合同及與之相關或依據本合同交付的證書或其他文書中由貸款各方作出的所有契諾、協議、陳述和保證

本協議或任何其他貸款文件應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，也不論任何代理人、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信用證時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、本協議或任何其他貸款文件項下應付的任何費用或任何其他款項仍未清償，或任何信用證未清償(有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議下的任何債務除外)，且只要承諾尚未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第2.13、2.14、2.15和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議所擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何條款的承諾或終止。

第9.06節：合作伙伴；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給代理人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式交付本協議簽署頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

第9.07節。可分性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，每個貸款人及其各自的關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終以及以何種貨幣計價)，以及該貸款人或該關聯公司在任何時間欠借款人的貸方或賬户的其他債務，抵銷借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或其關聯公司承擔的任何和所有義務。不論該貸款人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.19節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)

違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人及其附屬機構在本節項下的權利是該貸款人或其附屬機構可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節規定了準據法；同意送達程序文件。

A.本協議、其他貸款文件以及由此引起的任何索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是在合同、侵權或其他方面)應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

B.本協議每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州最高法院(位於紐約縣曼哈頓區)和紐約南區聯邦地區法院(位於曼哈頓區)的專屬管轄權，以及任何上訴法院對因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或程序，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或程序的專屬管轄權。本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州或，在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應具有約束力(受適用法律規定的上訴的約束)，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響任何代理人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

C.每一方在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

D.本協議的每一方都不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本合同每一方(A)

證明任何其他方的代表、代理人或律師未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節。不包括標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密規定。每個代理人和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問以及第三方服務提供商披露(應理解，披露信息的貸款人或代理人應負責確保此等人員遵守本文規定的關於此類信息的保密限制)，(B)任何政府當局(包括任何自律當局，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，適用的代理人或貸款人同意在實際可行且不受法律、規則或法規禁止的範圍內，在披露前迅速通知借款人，並僅披露滿足法律要求所需的信息)，(D)向本協議的任何其他一方披露，(E)與行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下或其下的權利，(F)(I)本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)互換協議中任何實際或預期的直接或間接合同對手方(或其關聯方)或該合同對手方的專業顧問，(G)經借款人同意，或(H)此類信息(I)因違反本節規定以外的原因而變得公開，或(Ii)任何代理人或任何貸款人在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得(只要該代理人或貸款人不知道該來源受借款人或其任何子公司的保密義務約束)。就本第9.12節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但在借款人披露之前任何代理人或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何信息除外(只要該代理人或該貸款人不知道該來源受對借款人或其任何子公司的保密義務的約束)，也不包括由安排方例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.13節禁止重大非公開信息。

A.EACH貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，IT將按照這些程序處理此類重大非公開信息，並

適用法律，包括聯邦和州證券法。

B.借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.14.節規定了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

第9.15節規定了留置權和擔保的解除。子公司應自動解除其在貸款文件下的義務，並且在本協議允許的任何交易完成後(包括根據與非貸款方的子公司的合併或指定為非受限子公司的交易)，貸款文件在該子公司擁有的抵押品(如果適用)中產生的所有留置權應自動解除。如果借款人或任何附屬公司在本協議允許的交易中將借款人或該附屬公司擁有的任何股權、資產或財產的全部或任何部分出售給除借款方以外的任何人，則根據任何貸款文件就該等股權、資產或財產授予的任何留置權應自動立即終止和解除。行政代理和抵押品代理在收到行政代理和/或抵押品代理合理要求的文件和證書後，應立即(貸款人在此授權並指示行政代理和抵押品代理)採取可能由借款人合理要求並由借款人自費簽署的任何文件，以證明本節所述的任何此類終止和解除。此外，行政代理和抵押品代理同意在收到行政代理和/或抵押品代理合理要求的文件和證書以及貸款文件產生的擔保權益後，採取借款人合理要求並由借款人承擔費用的行動，在所有債務(未提出索賠的或有債務和100%以現金擔保的信用證除外)已全額支付且所有承諾和信用證終止後，終止留置權。貸方授權抵押品代理人根據第6.02(D)或(E)節所允許的任何貸款文件，解除抵押品代理人授予或持有的任何財產的任何留置權或將其置於此類財產留置權持有人的附屬地位，只要該留置權所擔保的義務的條款所要求的範圍內，並且在每種情況下，根據抵押品代理人合理接受的文件。

第9.16節：發行平臺；借款人資料。借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過將借款人材料張貼在債務域、IntralLinks、Syndtrak或其他基本上類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人及其子公司或其各自證券的重大非公開信息的貸款人)(每個貸款人均為“公共貸款人”)。借款人特此同意，應行政代理機構的要求，它將確定借款人材料中可分發給公共貸款人的那部分，並且(I)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理機構，牽頭安排人和貸款人將借款人材料視為僅包含以下信息之一：(A)公開可用的信息或(B)關於借款人或子公司或其各自證券的非實質性信息(儘管它可能是敏感的和專有的)，以美國聯邦證券法的目的(但前提是，此類借款人材料應被視為第9.12節所述，只要此類借款人材料構成的信息受其條款的約束)，(Iii)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料，和(Iv)行政代理和首席安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺上未指定為“公共投資者”的部分上發佈。借款人特此授權行政代理將借款人根據上文第5.01(A)和(B)節提供的財務報表提供給公共貸款人。行政代理及其關聯方和牽頭安排方不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理、任何或其關聯方或牽頭安排方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的擔保。

第9.17節批准《美國愛國者法案》。受美國愛國者法案(酒吧第三章)要求的每一家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“美國愛國者法案”)特此通知借款人，根據該法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據美國愛國者法案識別此類貸款方的其他信息。

第9.18節不承擔任何諮詢或受託責任。行政代理、抵押品代理、首席安排人和每個貸款人及其各自的關聯公司(統稱為“貸款人”)可能具有與貸款方的經濟利益相沖突的經濟利益。貸款雙方同意，貸款文件中的任何內容都不會被視為在貸款人和貸款方之間建立諮詢、受託或代理關係或其他類似的默示責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)本協議所述的安排和其他服務一方面是借款人及其關聯方與貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款方已在其認為適當的範圍內諮詢了其自身的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款方能夠評估，並理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每家貸款人現在是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)就本協議擬進行的交易，貸款人對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務，但該等交易除外

(I)貸款人及其關聯方可能從事涉及不同於借款方及其關聯方的利息的廣泛交易，且貸款方沒有任何義務向借款方或其關聯方披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對任何貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為，涉及本協議擬進行的任何交易的任何方面。

第9.19.節要求承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.20節。允許對任何受支持的QFC進行確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁面如下][頁面的其餘部分故意留空]

附件B

經修訂及重訂的借款申請表及利息選擇申請表

[附加的]

附件B

表格

借用請求

富國銀行，全國協會

西哈里斯大道1525號

北卡羅來納州夏洛特28262

注意：Maggie·斯奈德

傳真號碼：(844)879-5899

電話號碼：(704)590-3917

[日期]

尊敬的先生們：

請參閲日期為2021年6月23日的信貸協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改，並於本協議日期生效的“信貸協議”)，該協議由美國特拉華州一家公司MaxLine，Inc.、貸款方與作為貸款人及抵押品代理的全國富國銀行協會訂立。信貸協議中定義的術語在本文中具有相同的含義。本通知構成借款請求，借款人特此根據信貸協議請求借款，在這方面，借款人在此就所請求的借款指明以下信息：

(A)借款本金金額和借款類別：6

(B)借款日期(營業日)：

(C)借款類型(基本利率或SOFR)：

(D)如果是SOFR借款，適用的利息期限：7

(E)借款人的帳户或將向其支付借款收益的其他一個或多個該等帳户的地點及數目：

____________________________

每筆SOFR借款6%，整數倍為500,000美元，不低於1,000,000美元。就每筆基本利率借款而言，為500,000美元的整數倍，前提是基本利率借款的總金額可以等於(I)循環信貸承諾的全部未用餘額或(Ii)信貸協議第2.04(E)節所設想的償還信用證付款所需的金額

7、必須符合“利息期”的定義，並在不遲於適用到期日結束。

[借款人特此聲明，並保證在申請借款之日，已滿足信貸協議第4.02節(A)、(C)和(D)段所列條件，僅限於發放任何循環貸款或簽發、修改、續期或延長任何信用證。]8

非常真誠地屬於你，

MaxLine，Inc.

由：英國航空公司，中國航空公司。
他的名字是：
原文標題：

____________________________

8%是指生效日期後的借款。

附件F

表格

利益選擇請求

日期：1_

致：根據截至2021年6月23日的特定信貸協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，並在本協議日期生效的“信貸協議”)，在特拉華州的MaxLine，Inc.(“借款人”)、貸款方、行政代理和作為抵押品代理的富國銀行全國協會之間，批准作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)和抵押品代理的富國銀行全國協會(以下簡稱“協會”)。

女士們、先生們：

請參閲上述信貸協議。除非本協議另有規定，否則本信貸協議中定義的術語，無論在本協議中如何使用，其含義應與本信貸協議所規定的相同。本通知構成利息選擇請求，借款人特此就信貸協議項下的貸款作出選擇，在這方面，借款人就該選擇指定以下信息：

1.本要求適用的借款(包括貸款額、貸款類別、本金額及貸款類別)：_

2.選擇生效日期(應為營業日)：_。

3.借款須為[轉換為][繼續為][基本利率借款]
[一筆SOFR借款].

4.包括在選舉中的SOFR借款的利息期限為_個月。

[頁面的其餘部分故意留空]

____________________________

每筆SOFR借款1%，為50萬美元且不低於100萬美元的整數倍。就每筆基本利率借款而言，為500,000美元的整數倍，前提是基本利率借款的總金額可以等於(I)循環信貸承諾的全部未用餘額或(Ii)信貸協議第2.04(E)節所設想的償還信用證付款所需的金額

2.如果針對借款的不同部分選擇了不同的選項，請説明將其中哪一部分分配給每一次借閲(在這種情況下，應為每一次借閲指明根據第(3)款和第(4)款規定的信息)。

3個月為1個月、3個月或6個月(或在所有貸款人同意的範圍內，在適用類別下有承諾或貸款的情況下，為12個月或少於1個月的期限，令行政代理滿意)。

本權益選擇請求根據信貸協議發出，並受信貸協議的約束，該信貸協議於上文首次寫明的日期簽署。

MaxLine，Inc.

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
姓名：
標題：