MXL-20230630
000128846912月31日2023Q2錯誤00012884692023-01-012023-06-3000012884692023-07-19Xbrli：共享00012884692023-06-30ISO 4217：美元00012884692022-12-31ISO 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3-06-300001288469SRT：最大成員數2023-06-300001288469美國-公認會計準則：其他長期投資成員2023-06-300001288469美國-公認會計準則：其他長期投資成員2022-12-310001288469美國公認會計準則：庫存成員2023-06-300001288469MXL：其他聯盟成員2023-06-3000012884692021-02-2300012884692021-02-232023-06-30

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末的季度2023年6月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
在從歐洲過渡到歐洲的過渡期，美國從歐洲過渡到歐洲
委託文件編號：001-34666
MaxLine，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州14-1896129
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
拉普拉斯法院5966號，100號套房，卡爾斯巴德加利福尼亞92008
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(760) 692-0711
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股MXL納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☑*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☑*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☑加速的文件管理器☐新興成長型公司☐
非加速文件服務器☐規模較小的新聞報道公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。☐*☑ 
截至2023年7月19日，註冊人已81,015,838普通股，面值0.0001美元，已發行。

目錄表
MaxLine，Inc.
Form 10-Q季度報告
目錄
頁面
第一部分
財務信息
3
第1項。
財務報表(未經審計)
4
截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併資產負債表
4
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的綜合業務報表
5
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的綜合全面收益(損失表)
6
截至2023年6月30日和2022年6月30日的會計季度股東權益合併報表
7
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月合併現金流量表
9
合併財務報表附註
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
32
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
44
第四項。
控制和程序
45
第II部
其他信息
46
第1項。
法律訴訟
46
第1A項。
風險因素
47
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
82
第三項。
高級證券違約
82
第四項。
煤礦安全信息披露
82
第五項。
其他信息
82
第六項。
陳列品
83
簽名
84
2
目錄表
第一部分-財務信息

3
目錄表
項目1.編制財務報表

MaxLine，Inc.
合併資產負債表
(以千為單位，面值除外)
6月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
資產(未經審計)
流動資產：
現金和現金等價物$224,579 $187,353 
短期限制性現金1,042 982 
短期投資20,488 18,529 
應收賬款淨額155,834 170,971 
庫存126,152 160,544 
預付費用和其他流動資產26,396 24,745 
流動資產總額554,491 563,124 
長期限制性現金22 22 
財產和設備，淨額73,845 79,018 
租賃使用權資產35,112 28,515 
無形資產，淨額91,203 109,316 
商譽318,456 306,739 
遞延税項資產56,757 66,491 
其他長期資產31,594 26,800 
總資產$1,161,480 $1,180,025 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$45,901 $68,576 
應計價格保護負債80,133 113,274 
應計費用和其他流動負債90,693 100,155 
應計補償25,002 59,081 
流動負債總額241,729 341,086 
長期租賃負債30,712 23,353 
長期債務122,064 121,757 
其他長期負債20,928 17,444 
總負債415,433 503,640 
承付款和或有事項
股東權益：
優先股，$0.0001票面價值；25,000授權股份，不是已發行或已發行股份
— — 
普通股，$0.0001票面價值；550,000授權股份；80,930於2023年6月30日及78,7452022年12月31日發行和發行的股票
8 8 
額外實收資本788,528 722,778 
累計其他綜合損失(2,291)(1,021)
累計赤字(40,198)(45,380)
股東權益總額746,047 676,385 
總負債和股東權益$1,161,480 $1,180,025 

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4
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MaxLine，Inc.
合併業務報表
(未經審計；以千計，每股數據除外)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
淨收入$183,938 $280,009 $432,380 $543,936 
淨收入成本81,065 115,658 189,200 224,995 
毛利102,873 164,351 243,180 318,941 
運營費用：
研發70,657 80,395 137,948 146,281 
銷售、一般和行政33,717 44,487 72,370 85,064 
減值損失— — 2,438 — 
重組費用4,436 462 9,084 462 
總運營費用108,810 125,344 221,840 231,807 
營業收入(虧損)(5,937)39,007 21,340 87,134 
利息收入1,903 82 2,536 113 
利息支出(2,591)(2,416)(5,078)(4,765)
其他收入(費用)，淨額1,865 7,179 1,541 6,409 
其他收入(費用)合計，淨額1,177 4,845 (1,001)1,757 
所得税前收入(虧損)(4,760)43,852 20,339 88,891 
所得税撥備(福利)(409)11,886 15,157 23,339 
淨收益(虧損)$(4,351)$31,966 $5,182 $65,552 
每股淨收益(虧損)：
基本信息$(0.05)$0.41 $0.06 $0.85 
稀釋$(0.05)$0.40 $0.06 $0.81 
用於計算每股淨收益(虧損)的股票：
基本信息80,446 77,858 79,961 77,527 
稀釋80,446 80,279 81,520 80,462 

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5
目錄表
MaxLine，Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(未經審計；以千計)

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
淨收益(虧損)$(4,351)$31,966 $5,182 $65,552 
其他綜合虧損，税後淨額：
外幣折算調整，扣除税收優惠淨額#美元94及$165截至2023年6月30日的三個月和六個月，扣除税收優惠淨額61及$59截至2022年6月30日的三個月和六個月
(1,078)(3,988)(1,270)(5,063)
其他綜合損失(1,078)(3,988)(1,270)(5,063)
全面收益(虧損)合計$(5,429)$27,978 $3,912 $60,489 


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6
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MaxLine，Inc.
合併股東權益表
截至2023年6月30日的財政季度
(未經審計；以千計)
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
收入(虧損)		累計
赤字		總計
股東的
權益
股票金額
2022年12月31日的餘額78,745 $8 $722,778 $(1,021)$(45,380)$676,385 
根據股權獎勵發行的普通股，淨額1,236 — 31,926 — — 31,926 
基於股票的薪酬— — 16,460 — — 16,460 
其他綜合損失— — — (192)— (192)
淨收入— — — — 9,533 9,533 
2023年3月31日的餘額79,981 8 771,164 (1,213)(35,847)734,112 
根據股權獎勵發行的普通股，淨額808 — (2,752)— — (2,752)
員工購股計劃141 — 2,989 — — 2,989 
基於股票的薪酬— — 17,127 — — 17,127 
其他綜合損失— — — (1,078)— (1,078)
淨虧損— — — — (4,351)(4,351)
2023年6月30日的餘額80,930 $8 $788,528 $(2,291)$(40,198)$746,047 
7
目錄表
MaxLine，Inc.
合併股東權益表
截至2022年6月30日的財政季度
(未經審計；以千計)
普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
收入(虧損)		累計
赤字		總計
股東的
權益
股票金額
2021年12月31日的餘額76,778 $8 $657,485 $2,125 $(170,420)$489,198 
根據股權獎勵發行的普通股，淨額1,037 13,835 — — 13,835 
普通股回購(440)— (26,297)— — (26,297)
基於股票的薪酬— — 18,599 — — 18,599 
其他綜合損失— — — (1,075)— (1,075)
淨收入— — — — 33,586 33,586 
2022年3月31日的餘額77,375 8 663,622 1,050 (136,834)527,846 
根據股權獎勵發行的普通股，淨額999 — 310 — — 310 
普通股發行的最低預提税額— — (3,698)— — (3,698)
普通股回購(124)— (5,214)— — (5,214)
員工購股計劃83 — 2,911 — — 2,911 
基於股票的薪酬— — 19,464 — — 19,464 
其他綜合損失— — — (3,988)— (3,988)
淨收入— — — — 31,966 31,966 
2022年6月30日的餘額78,333 $8 $677,395 $(2,938)$(104,868)$569,597 
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8
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MaxLine，Inc.
合併現金流量表
(未經審計；以千計)
截至6月30日的六個月，
20232022
經營活動
淨收入$5,182 $65,552 
將淨收入與業務活動提供的現金進行核對的調整：
攤銷和折舊37,909 43,449 
減值損失2,438 — 
債務發行成本的攤銷和折扣的增加1,173 957 
基於股票的薪酬33,645 38,023 
遞延所得税8,886 7,359 
財產和設備處置損失2,041 164 
投資未實現持有收益(1,959)(3,859)
租賃使用權資產減值— 462 
(收益)外幣損失153 (2,675)
股票獎勵的超額税收優惠(1,298)(9,429)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款16,167 (16,969)
庫存34,392 (14,728)
預付費用和其他資產(5,652)1,828 
應付賬款、應計費用和其他流動負債(27,264)62,621 
應計補償3,862 21,355 
應計價格保護負債(33,041)70,797 
租賃負債(6,009)(5,511)
其他長期負債2,112 (1,793)
經營活動提供的淨現金72,737 257,603 
投資活動
購置財產和設備(10,253)(15,506)
購買無形資產(5,524)(5,204)
收購中使用的現金，扣除獲得的現金(12,384)— 
應收票據項下貸出的收益— (10,000)
購買投資— (28,325)
用於投資活動的現金淨額(28,161)(59,035)
融資活動
償還債務— (60,000)
發行普通股的淨收益3,076 3,133 
代表員工為限制性股票單位支付的最低預扣税額(9,138)(28,147)
普通股回購— (31,511)
用於融資活動的現金淨額(6,062)(116,525)
匯率變動對現金及現金等價物的影響(1,228)(1,362)
現金、現金等價物和限制性現金增加37,286 80,681 
期初現金、現金等價物和限制性現金188,357 131,738 
期末現金、現金等價物和限制性現金$225,643 $212,419 
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金$4,503 $4,277 
繳納所得税的現金$14,784 $9,470 
非現金活動的補充披露：
發行股份以支付紅利$38,225 $38,373 
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9
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MaxLine，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)

1. 重要會計政策的組織和彙總
業務説明
MaxLine，Inc.於2003年9月在特拉華州註冊成立。MaxLine，Inc.及其全資子公司，統稱為MaxLine或公司，是一家用於寬帶、移動和有線基礎設施、數據中心以及工業和多市場應用的通信系統芯片(SoC)解決方案的供應商。MaxLine是一家無廠房的集成電路設計公司，其產品集成了高速通信系統的全部或大部分，包括射頻(RF)、高性能模擬、混合信號、數字信號處理、安全引擎、數據壓縮和網絡層以及電源管理。Maxline的客户包括電子產品分銷商、模塊製造商、原始設備製造商和原始設計製造商，這些製造商將公司的產品整合到各種電子設備中，包括電纜服務接口規範(DOCSIS)上的電纜數據、光纖和DSL寬帶調制解調器和網關；用於家庭網絡的Wi-Fi和有線路由器；用於4G/5G基站和回程基礎設施的無線電收發器和調制解調器；用於數據中心、地鐵和長途傳輸網絡的光纖模塊；以及在這些和許多其他市場中使用的電源管理和接口產品。
列報依據和合並原則
隨附的未經審核綜合財務報表包括MaxLine，Inc.及其全資附屬公司的賬目，並已根據美國公認會計原則或公認會計原則編制，以提供中期財務資料，並符合表格10-Q及S-X規則第10條的指示。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和披露。所有公司間交易和投資都在合併中被取消。
管理層認為，公司未經審計的綜合中期財務報表包含調整，包括為公平反映公司的綜合財務狀況、經營業績、全面收益、股東權益和現金流量所必需的正常經常性應計項目。
截至2022年12月31日的綜合資產負債表來源於公司當日經審計的綜合財務報表。隨附的未經審計的綜合中期財務報表應與公司於2023年2月1日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的公司10-K表年報或年報中包含的截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。截至2023年6月30日的六個月的中期業績不一定表明截至2023年12月31日的財年可能預期的結果。
某些外國子公司的本位幣是當地貨幣。因此，這些境外子公司的資產和負債按資產負債表日的當前匯率和歷史權益匯率換算。收入和費用部分按期間內有效的加權平均匯率換算。外幣折算產生的收益和損失作為股東權益的一部分計入。外幣交易損益包括在業務結果中，到目前為止，並不是實質性的。
使用估計數及重大風險和不確定性
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響未經審計的合併財務報表和合並財務報表附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
本公司不知道有任何具體事件或情況需要更新其截至2023年7月26日，即本季度報告10-Q表的發佈日期的資產和負債的賬面價值的估計或調整。實際結果可能與這些估計不同。
重要會計政策摘要
有關重要會計政策的摘要，請參閲公司的年度報告。在截至2023年6月30日的6個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化。
10
目錄表
MaxLine，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
近期發佈的會計公告
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債提供具體指導，以消除實踐中如何確認和計量在與非收購中獲得的客户的收入合同相一致的業務組合中從客户獲得的合同中獲得的合同資產和合同負債。本次更新中的修訂規定，收購方應考慮收購合同的條款，如付款時間，確定合同中的每項履約義務，並在合同開始時(即被收購方簽訂合同的日期)或合同修改時，按相對獨立的銷售價格將總交易價格分配給每項已確定的履約義務，以確定應在收購日記錄什麼。這些修訂從2023財年開始對公司生效。本次更新中採用的修正案的影響將取決於2023年及以後在業務合併中承擔的任何客户合同的規模。
2. 每股淨收益
基本每股收益，或每股收益，是通過淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的，不考慮普通股等價物。稀釋每股收益的計算方法是用淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數和按庫存股方法確定的當期已發行稀釋普通股等價物的加權平均數。就本次計算而言，普通股期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵被視為普通股等價物，只有在其影響是攤薄的情況下才包括在稀釋每股收益的計算中。在公司出現淨虧損期間，稀釋普通股等價物不包括在稀釋每股收益的計算中。
下表列出了基本每股收益和稀釋每股收益的計算方法：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
(以千為單位，每股除外)
分子：
淨收益(虧損)$(4,351)$31,966 $5,182 $65,552 
分母：
加權平均已發行普通股-基本80,446 77,858 79,961 77,527 
稀釋普通股等價物— 2,421 1,559 2,935 
加權平均已發行普通股-稀釋後80,446 80,279 81,520 80,462 
每股淨收益(虧損)：
基本信息$(0.05)$0.41 $0.06 $0.85 
稀釋$(0.05)$0.40 $0.06 $0.81 
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月，本公司不包括已發行股票獎勵的普通股等價物，該等普通股等價物代表5.4百萬美元和1.0由於其反攤薄性質，在計算每股攤薄淨收益(虧損)時將分別產生1,000,000,000歐元。
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，本公司不包括已發行股票獎勵的普通股等價物，該等普通股等價物代表3.2百萬美元和1.0由於其反攤薄性質，在計算每股攤薄淨收益(虧損)時將分別產生1,000,000,000歐元。
11
目錄表
MaxLine，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
3. 企業合併
Silicon Motion合併
於2022年5月5日，Maxline與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司慧榮科技公司或Silicon Motion訂立合併協議及計劃，或合併協議，據此(其中包括)在有關條款及條件的規限下，Maxline同意根據開曼羣島的法律與Silicon Motion的全資附屬公司Shark Merge Sub進行法定合併，而Silicon Motion將作為Maxline的全資附屬公司繼續存在。Silicon Motion是一家為固態驅動器或SSD以及其他固態存儲設備提供NAND閃存控制器的供應商。
2023年7月26日， Maxline向Silicon Motion發出通知稱，它已終止合併協議，並解除了Maxline的關閉義務，原因包括，(I)合併協議中規定的某些完成條件未得到滿足且無法滿足，(Ii)Silicon Motion遭受持續的重大不利影響，(Iii)Silicon Motion嚴重違反合併協議中的陳述、保證、契諾和協議，從而導致公司有權終止，以及(Iv)在任何情況下，由於截至2023年5月5日，合併協議第6條中的某些條件未得到滿足或豁免，首次延期的外部日期已過，並未自動延期。根據合併協議的條款，MaxLine無需因合併協議的終止而支付分手費或其他費用。本款中未定義的大寫術語的含義與合併協議中的相同。
根據合併協議的條款，交易代價為$93.54以現金和0.388每股硅動美國存托股份，或美國存托股份普通股(代表某些慣常排除的股票的美國存託憑證除外)和$23.385以現金和0.097在每一種情況下，以現金換取每股並非由美國存托股份代表的Silicon Motion普通股(若干慣常除外股份除外)，以現金代替合併協議所載Maxline普通股的任何零碎股份。在終止的交易完成後，目前的MaxLine股東預計將擁有大約86合併後的公司和前Silicon Motion證券持有人的%預計將擁有大約14合併後公司的%。根據MaxLine股票在2022年5月4日的收盤價，Silicon Motion的總交易對價的隱含價值約為$3.8十億美元。MaxLine本可以資助高達$3.1於合併協議終止時，持有手頭現金及來自富國銀行、北亞利桑那州富國銀行或富國銀行及其他貸款人的十足承諾債務融資的現金代價為十億美元，該等融資承諾即告終止。根據合併協議的條款，MaxLine必須承擔Silicon Motion的既得和未得利員工基於股票的薪酬獎勵。
這項合併不受任何融資條件的約束，但仍在等待常規成交條件的滿足，包括1976年《哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法案》或《高鐵法案》規定的適用等待期到期或終止。2023年7月26日，國家市場監管總局(SAMR)在中國獲得監管批准。根據合併協議，在某些情況下，我們可能被要求向Silicon Motion支付#美元的終止費。160如果由於法院或其他主管機構根據監管法律發佈命令永久禁止完成合並，或者合併未在外部日期完成，合併協議因MaxLine或Silicon Motion終止，則根據合併協議的條款，如果截至2023年5月5日，除與監管事項相關的某些例外情況外，所有完成條件都得到滿足，合併協議將自動延長至2023年8月7日。2022年6月27日，針對之前懸而未決的合併，高鐵法案的等待期到期；然而，由於合併沒有在2023年6月27日之前完成，MaxLine和Silicon Motion於2023年6月28日根據高鐵法案重新提交了申請。2022年7月13日，S-4表格登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。2022年8月31日，Silicon Motion證券持有人在特別股東大會上批准了合併。
12
目錄表
MaxLine，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
2022年6月17日，MaxLine與富國銀行和其他貸款人簽訂了一份經修訂和重述的承諾書，根據該承諾書，貸款人承諾提供(I)本金總額高達$的優先擔保B期貸款安排2.7375200億美元，或定期B期貸款安排，(2)本金總額最高可達#美元的高級擔保定期A期貸款安排512.5(三)本金總額最高達#美元的優先擔保循環信貸安排。250.0百萬美元，我們統稱為高級擔保信貸安排。高級抵押信貸融資取決於是否符合慣例條件，包括(I)根據經修訂及重述承諾書的條款簽署及交付有關信貸融資的最終文件，及(Ii)MaxLine根據合併協議完成對Silicon Motion的收購。高級擔保信貸融資的部分收益本可用於全額償還現有債務(附註8)。
2022年10月24日，MaxLine與富國銀行和其他貸款人簽訂了第二份修訂和重述的承諾書，允許通過第二份修訂和重述的承諾函的額外承諾方共同履行關於定期貸款A的額外承諾，並允許定期貸款A貸款按美元計算的增加，相應減少定期貸款B貸款的金額。
與終止合併協議有關，與富國銀行和其他貸款人的第二份修訂和重述的承諾函也被終止。
收購Y公司
2023年1月17日，本公司根據買賣協議或購買協議完成了對一家企業或Y公司的收購。交易代價包括$9.71.2億美元現金。此外，Y公司的股東最高可獲得額外的$2.6潛在或有對價為1.5億美元，條件是收購的業務在2024年6月17日之前滿足某些人員目標。
Y公司總部設在印度班加羅爾，是一家工程設計服務提供商。
收購注意事項
下表彙總了收購Y公司的收購價格對價的公允價值(單位：千)：
描述金額
購買對價的公允價值：
現金$9,684 
或有對價(1)
2,200 
購買總價$11,884 
_________________
(1)或有對價的公允價值是基於應用蒙特卡洛模擬法來預測各種或有對價事件下的業績，這些事件可能導致高達#美元。2.6根據購買協議，在被收購企業於2024年6月17日之前滿足某些財務和人事目標的情況下，支付百萬美元。估值中的關鍵投入包括預測收入、收入波動性和貼現率。基本預測數學以風險中性框架中的幾何布朗運動為基礎，並折現回適用期間，在此期間，累計閾值以與或有對價的風險和預期支付期相稱的貼現率實現。
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目錄表
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合併財務報表附註
(未經審計)
購進價格分配
截至2023年1月17日收購完成日的收購價格分配，基於對收購資產的公允價值和公司在收購中承擔的負債的估計，主要包括$0.2淨運營資產為2.5億美元，11.71000萬美元的商譽。
購進價格分配中的假設
管理層為Y公司編制了收購價格分配，並在這樣做時考慮或部分依賴第三方估值專家的報告來計算某些收購資產的公允價值，這些資產主要包括收購的勞動力和或有對價。作為Y公司僱員的某些股東不需要繼續受僱才能獲得或有對價；因此，或有對價的公允價值被計入購買對價的一部分。
對公允價值的估計要求管理層做出重大估計和假設。確認的商譽主要歸因於所獲得的勞動力。收購價分配中所列的某些負債是根據管理層對應支付或結清的數額的最佳估計數以及根據編制收購價分配時現有的資料確定的。
與Y公司相關的商譽記錄為$11.7截至2023年6月30日，為1.2億美元。該公司做到了不預計將扣除任何已獲得的商譽用於納税目的。
4. 重組活動
在截至2023年3月31日的三個月內，由於內部資源調整和成本節約措施，公司制定了裁員重組計劃。在截至2023年6月30日的三個月中，由於僱用被解僱員工的司法管轄區的法律要求，公司發生了與這一重組計劃相關的額外成本。公司管理層預計不會產生與這一重組計劃相關的額外成本。
下表列出了與重組計劃有關的活動，這些活動包括在合併業務報表的重組費用中：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
(單位：千)
員工離職費$4,287 $— $8,876 $— 
與租賃相關的費用34 462 42 462 
其他115 — 166 — 
$4,436 $462 $9,084 $462 
下表顯示了該公司截至2023年6月30日的6個月的重組負債的前滾。重組負債計入綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債及其他長期負債。
員工離職費用與租賃相關的費用其他總計
(單位：千)
截至2022年12月31日的負債$971 $103 $8 $1,082 
重組費用8,876 42 166 9,084 
現金支付(4,391)(123)(166)(4,680)
非現金收費和調整— 29 (26)3 
截至2023年6月30日的負債5,456 51 (18)5,489 
減去：截至2023年6月30日的當前部分(5,456)(51)18 (5,489)
截至2023年6月30日的長期部分$— $— $— $— 
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目錄表
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合併財務報表附註
(未經審計)
5. 商譽與無形資產
商譽
商譽產生於對企業合併進行會計處理的收購方法，表示收購價格超過收購的淨資產和其他可識別無形資產的公允價值。收購的有形資產淨值和無形資產的公允價值是基於初步估值，本公司的估計和假設可能會在計量期內(可能自收購日期起計一年內)發生變化。
下表列出了所示期間商譽賬面金額的變化情況：
截至6月30日的六個月，
20232022
(單位：千)
期初餘額$306,739 $306,668 
收購(注3)
11,717 — 
調整— 71 
期末餘額$318,456 $306,739 
在截至2023年6月30日的六個月內，商譽的賬面價值增加了#美元11.7300萬美元與收購Y公司有關。
本公司於每年十月三十一日進行年度商譽減值評估，採用量化評估方法，將本公司已確定為實體的每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則計入減值損失。
除年度審核外，本公司還會在出現減值指標時進行減值測試。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，不是本公司商譽餘額的減值跡象。
獲得性無形資產
有限壽命無形資產
下表列出了公司因業務收購和其他購買而產生的有限壽命無形資產，這些資產在其估計使用壽命內攤銷：
2023年6月30日2022年12月31日
加權
平均值
使用壽命
(按年計算)		總賬面金額累計攤銷賬面淨額總賬面價值累計攤銷賬面淨額
(單位：千)
獲得許可的技術6.9$19,300 $(934)$18,366 $21,764 $(580)$21,184 
發達的技術6.9311,261 (246,970)64,291 311,261 (228,532)82,729 
商標和商品名稱6.214,800 (14,205)595 14,800 (13,461)1,339 
客户關係5.0128,800 (125,577)3,223 128,800 (124,807)3,993 
積壓5.3500 (439)61 500 (429)71 
專利7.04,781 (114)4,667 — — — 
6.1$479,442 $(388,239)$91,203 $477,125 $(367,809)$109,316 

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合併財務報表附註
(未經審計)
下表列出了與使用年限有限的無形資產有關的攤銷費用，這些費用包括在合併經營報表中如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
(單位：千)(單位：千)
淨收入成本$9,333 $9,865 $18,791 $20,712 
研發1 1 2 2 
銷售、一般和行政709 2,926 1,637 9,102 
$10,043 $12,792 $20,430 $29,816 
在合併經營報表中按淨收入成本攤銷有限壽命無形資產的結果主要來自收購的開發技術。
下表列出了與壽命有限的無形資產有關的活動：
截至6月30日的六個月，
20232022
(單位：千)
期初餘額$109,316 $149,940 
加法5,524 5,204 
其他處置(769)— 
從知識產權研發向已開發技術轉移— 2,600 
攤銷(20,430)(29,816)
減值損失(2,438)— 
期末餘額$91,203 $127,928 
本公司定期檢討其須計提折舊及攤銷之長期資產的賬面值，以及相關的使用年期，以確定是否存在減值指標，需要對賬面值或估計使用年期作出調整。當預期未來未貼現淨現金流量的總和少於資產的賬面金額時，確認減值損失。如果存在減值，減值損失根據資產的賬面價值超過資產的公允價值來計量。在截至2023年和2022年6月30日的三個月內，不是與有限年限無形資產相關的減值損失已確認。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，與有限壽命無形資產相關的減值損失為2.41000萬美元和300萬美元0，分別被認可。減值虧損歸因於購買的某些授權技術。
下表列出了公司截至2023年6月30日的有限壽命無形資產的未來攤銷情況：
金額
(單位：千)
2023年(6個月)$18,526 
202424,427 
202514,743 
202613,634 
20279,786 
此後10,087 
總計$91,203 
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合併財務報表附註
(未經審計)
6. 金融工具
金融工具的構成如下：
2023年6月30日
未實現淨額
成本收益損失公允價值
(單位：千)
資產
有價證券投資$20,005 $483 $— $20,488 
2022年12月31日
未實現淨額
成本收益損失公允價值
資產(單位：千)
有價證券投資$20,005 $— $(1,476)$18,529 
2023年6月30日2022年12月31日
公允價值公允價值
(單位：千)
負債
或有對價(附註3)
$2,620 2,941 
於2023年6月30日，本公司持有有價證券投資，總公允價值為$20.5處於未實現收益狀態的1.7億美元。未實現淨收益$0.5截至2023年6月30日的1.3億美元代表所持標的證券的股價波動，並計入綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額。
該公司按季度評估證券的非臨時性減值。減值的評估考慮了許多因素，它們的相對重要性因情況而異。考慮的因素包括公允價值低於成本基礎的時間長度和程度、發行人的財務狀況和短期前景；包括證券相關抵押品的財務狀況的變化；分析師或評級機構對證券的任何降級；不支付任何預定利息，或減少或取消股息；以及我們持有證券的意圖和能力，以實現預期的公允價值回收。
本公司金融工具的公允價值是指在資產出售中收到的或在非關聯市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額，並根據計量資產和負債時使用的投入的主觀性水平，採用分層披露框架進行記錄。這些級別如下所述：
第1級：在資產或負債計量之日可獲得的活躍市場的報價(未調整)。
第2級：可觀察到的價格，其依據不是活躍市場的報價，而是由市場數據證實的投入。
級別3：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察到的輸入。
本公司根據分別採用報價市場價格或替代定價來源的估值以及利用市場可觀察到的投入的模型，將其歸類為公允價值等級的第一級或第二級的金融工具。本公司持有的有價證券投資已根據市場報價進行估值，因此被歸類為一級。
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合併財務報表附註
(未經審計)
截至2023年6月30日的或有對價負債與本公司於2021年12月收購X公司及於2023年1月收購Y公司有關(附註3)，截至2022年12月31日的或有對價負債與本公司收購X公司有關。或有對價負債分類為3級金融工具。與X公司有關的或有對價取決於被收購企業在2023年3月31日之前是否滿足某些財務和人事目標，而與Y公司有關的或有對價取決於被收購企業在2024年6月17日之前是否滿足某些人事目標。截至2023年3月31日，X公司的財務和人事目標已實現，X公司的或有對價為#美元。2.72023年4月支付了100萬美元，剩餘的美元0.3將於2023年12月支付1000萬美元。或有對價的公允價值基於(1)應用蒙特卡羅模擬法，在風險中性的框架下，使用基於幾何布朗運動的基本預測數學，預測在各種可能的或有對價事件下，收購企業的財務目標的實現情況，以及(2)基於概率的方法，使用管理層的投入和假設來預測收購企業的人員目標的實現情況，從而導致總支付金額最高可達$3.0300萬美元給X公司，並可能導致總付款高達$2.6估值中的關鍵輸入包括與財務目標相關的預測收入、收入波動性、貼現率和貼現率，以及與人員目標相關的實現概率、貼現期和貼現率。
2023年6月30日的公允價值計量
2023年6月30日的餘額報價：
處於活動狀態
市場：
完全相同的資產
(1級)		意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)		意義重大
看不見
輸入量
(第三級)
(單位：千)
資產
有價證券$20,488 $20,488 $— $— 
負債
或有對價$2,620 $— $— $2,620 
2022年12月31日的公允價值計量
2022年12月31日的餘額報價：
處於活動狀態
市場：
完全相同的資產
(1級)		意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)		意義重大
看不見
輸入量
(第三級)
(單位：千)
資產
有價證券$18,529 $18,529 $— $— 
負債
或有對價$2,941 $— $— $2,941 

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合併財務報表附註
(未經審計)
下面總結了3級金融工具中的活動：
截至6月30日的六個月，
20232022
或有對價
期初餘額
$2,941 $2,700 
收購(1)
2,200 — 
付款(2,700)— 
折扣的增加(1)
179 124 
期末餘額
$2,620 $2,824 
_____________________
(1)與截至2023年6月30日的6個月的或有對價估計公允價值相關的餘額的這些變化是由於增加了與收購Y公司相關的或有對價以及或有對價折扣的增加。
在截至2023年6月30日的6個月內，1級、2級或3級金融工具之間沒有轉移。
未按公允價值經常性記錄的金融工具
本公司部分金融工具因其流動資金或短期性質，或因以下所述私人持股實體的投資選擇而以接近公允價值的金額入賬。此類金融資產和金融負債包括：現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款淨額、對私人持股實體的投資、某些其他資產、應付賬款、應計價格保護負債、應計費用、應計補償成本和其他流動負債。
本公司的長期債務並非按公允價值經常性記錄，而是為披露目的而按公允價值計量(附註8)。
其他長期資產包括對私人持股實體的投資，金額為#美元。11.8截至2023年6月30日和2022年12月31日。本公司並無能力對該等實體施加重大影響或控制，並已將該等投資作為金融工具入賬。鑑於該等投資的公允價值無法輕易釐定，本公司選擇按成本減去任何減值計量該等投資，並於發現同一實體的類似投資有任何可見價格變動時，將賬面值調整至公允價值。
7. 資產負債表明細
現金、現金等價物和限制性現金包括：
2023年6月30日2022年12月31日
(單位：千)
現金和現金等價物$224,579 $187,353 
短期限制性現金1,042 982 
長期限制性現金22 22 
現金總額、現金等價物和限制性現金$225,643 $188,357 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，現金和現金等價物包括約1美元的貨幣市場基金。76.1百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司限制的現金約為美元。1.1百萬美元和美元1.0分別為100萬美元。現金受到限制，與某些進口關税和寫字樓租賃的擔保有關。
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目錄表
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合併財務報表附註
(未經審計)
庫存包括以下內容：
2023年6月30日2022年12月31日
(單位：千)
在製品$75,082 $97,840 
成品51,070 62,704 
$126,152 $160,544 
財產和設備，淨額由下列各項組成：
有用的生活
(單位：年)		2023年6月30日2022年12月31日
(單位：千)
傢俱和固定裝置5$3,919 $3,924 
機器和設備
3-5
73,709 74,258 
口罩和生產設備
2-5
54,083 50,970 
軟件314,046 10,111 
租賃權改進
1-5
35,246 34,236 
在建工程不適用956 7,602 
181,959 181,101 
減去：累計折舊和攤銷(108,114)(102,083)
$73,845 $79,018 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的折舊費用為6.5百萬美元和美元4.8分別為100萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的折舊費用為12.9百萬美元和美元9.6分別為100萬美元。
2022年3月，公司與供應商簽訂了一份應收票據，金額為#美元。10.01000萬美元，其中2.01000萬美元和300萬美元8.0億美元分別計入截至2023年6月30日的綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產和其他長期資產，以及10.0截至2022年12月31日，100萬美元計入其他長期資產。償還$2.0在達到前一年的某些生產利用率目標的情況下，從2024年到2027年，每年應在3月31日之前支付100萬美元。
應計價格保護負債包括下列活動：
截至6月30日的六個月，
20232022
(單位：千)
期初餘額$113,274 $40,509 
作為收入減少而收取37,726 102,426 
付款(70,867)(32,382)
期末餘額$80,133 $110,553 
20
目錄表
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合併財務報表附註
(未經審計)
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
2023年6月30日2022年12月31日
(單位：千)
應計技術許可付款$5,691 $7,402 
應計專業費用4,738 4,072 
應計工程和生產成本3,698 2,560 
應計重組5,489 1,082 
應計專利使用費1,446 1,662 
短期租賃負債8,910 10,489 
應計客户信用195 304 
所得税納税義務1,070 8,895 
客户合同責任1,820 1,072 
因價格調整而對客户產生的應計債務50,187 52,392 
因股票輪換權利而對客户應計的債務590 605 
或有對價--本期部分300 2,941 
其他6,559 6,679 
$90,693 $100,155 
下表彙總了按構成部分分列的累計其他綜合收益(虧損)餘額變動情況：
累計折算調整養老金和其他固定福利計劃義務總計
(單位：千)
2022年12月31日的餘額$(5,180)$4,159 $(1,021)
税前其他綜合虧損，税後淨額(1,270)— (1,270)
2023年6月30日的餘額$(6,450)$4,159 $(2,291)
8. 債務
債務
本公司長期債務的賬面金額包括：
6月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
(單位：千)
本金餘額：
2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款$125,000 $125,000 
本金餘額合計125,000 125,000 
更少：
**取消未攤銷債務貼現(633)(695)
**控制未攤銷債務發行成本(2,303)(2,548)
長期債務賬面淨額122,064 121,757 
減去：長期債務的當前部分— — 
長期債務，非流動部分$122,064 $121,757 
截至2023年6月30日和2022年12月31日，債務加權平均有效利率約為7.2%和3.8%。
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目錄表
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合併財務報表附註
(未經審計)
於截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月內，本公司確認債務貼現及債務發行成本攤銷總額為$0.2百萬美元和美元0.2億元，分別用於利息支出。
於截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月內，本公司確認債務貼現及債務發行成本攤銷總額為$0.3百萬美元和美元0.3百萬
截至2023年6月30日和2022年12月31日未償還定期貸款的大約總公允價值 是$137.9百萬美元和美元137.4這是根據市場上可觀察到的投入估算的，並被認為是公允價值等級中的第二級計量方法。
截至2023年6月30日，未償還本金餘額為125.0100萬美元將於2028年6月23日貸款到期時全額到期。
2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款和循環貸款
於2021年6月23日，本公司、不時的貸款方及作為行政代理及抵押品代理的美國富國銀行協會之間訂立信貸協議，或2021年6月23日信貸協議，提供本金總額為美元的高級擔保B期貸款安排，或“2021年6月23日信貸協議下的初步定期貸款”。350.0和高級擔保循環信貸安排，或“循環信貸安排”，本金總額最高可達#美元100.01000萬美元。2021年6月23日信貸協議項下的初始定期貸款所得款項已用於(I)由本公司及本公司之間全額償還該日期為2017年5月12日的該特定信貸協議項下的所有未償債務，作為行政代理的三菱UFG銀行有限公司和作為抵押品代理和貸款人的三菱UFG Union Bank，N.A.(經2020年7月31日第1號修正案修訂)及(Ii)支付與此有關的費用及開支。2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款的剩餘收益可用於一般企業用途，循環融資的收益可用於為本公司及其附屬公司的營運資金需求和其他一般企業用途提供資金。截至2023年6月30日，循環貸款未支取。根據與富國銀行及其他貸款人就先前尚未完成的與Silicon Motion合併(附註3)訂立的經終止、經修訂及重述的承諾書，本公司預期於合併完成後償還本協議項下剩餘的未償還定期貸款。
2021年6月23日的信貸協議允許公司申請本金總額不超過(X)$較大者的增量貸款175.0百萬和(Y)100綜合EBITDA的%，加上某些自願預付款的金額，加上不限金額，須受某些第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率和總淨槓桿率測試的形式遵守。增量貸款必須滿足某些額外條件，包括從當時簽署2021年6月23日信貸協議的貸款人或新貸款人那裏獲得額外承諾。
根據2021年6月23日的信貸協議，初始期限貸款的利息由公司選擇，年利率等於(I)等於(X)聯邦基金利率中最高者的基本利率，外加0.50%，(Y)當時有效的最優惠利率和(Z)根據一個月期利息期加1.00%，在每種情況下，加上適用的邊際1.25%或(Ii)調整後的定期SOFR利率，下限為0.50%，外加適用的邊際2.25%。循環貸款最初計息，年利率等於(一)基本利率(如上計算)加適用保證金0.00%，或(Ii)調整後的期限SOFR利率(如上計算)加上適用的利潤率1.00%。在提交公司截至2021年6月30日的財政季度的財務報表後，循環貸款的適用保證金範圍將為0.00%至0.75基本利率貸款及1.00%至1.75在定期SOFR利率貸款的情況下，在每種情況下，取決於公司截至最近結束的財政季度的擔保淨槓桿率。該公司需要支付承諾費，範圍為0.175%至0.25循環貸款項下每日未提取承諾的年利率，視乎本公司截至最近一個財政季度的擔保淨槓桿率而定。從2021年9月30日開始，根據2021年6月23日信貸協議的初始定期貸款將以相等的季度分期攤銷，相當於0.252021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款的原始本金的%，餘額於到期日支付。2021年6月23日的信貸協議於2023年6月29日修訂，以實施基準替代。
根據2021年6月23日的信貸協議，本公司須以出售若干資產所得的現金淨額及在發生某些傷亡及譴責事件時收取的保險所得的現金淨額，強制預付根據2021年6月23日訂立的信貸協議未償還的未償還定期貸款本金，在每種情況下，以在指定時間內未再投資的範圍內，從超過所述門檻金額的超額現金流，以及因某些債務的產生而預付。本公司有權根據2021年6月23日信貸協議提前償還全部或部分定期貸款，而無需
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目錄表
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合併財務報表附註
(未經審計)
保費或罰款，但須受某些限制及1.0第一個月適用的軟呼叫溢價百分比六個月在2021年6月23日信貸協議結束日期之後。2021年6月23日信貸協議下的初始期限貸款將於2028年6月23日到期，屆時必須償還2021年6月23日信貸協議下初始期限貸款的所有未償還本金和應計未付利息。循環貸款將於2026年6月23日到期，屆時必須償還循環貸款項下的所有未償還本金以及應計和未付利息。該公司還有義務支付這種規模和類型的信貸安排的慣常費用。
本公司在2021年6月23日信貸協議項下的責任須由若干符合2021年6月23日信貸協議規定的重要性門檻的國內附屬公司擔保。根據於2021年6月23日由本公司、本公司不時的附屬擔保人及作為抵押品代理人的全國富國銀行訂立的擔保協議，該等債務(包括擔保)實質上以本公司及附屬擔保人的全部資產作抵押。
2021年6月23日的信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括限制本公司及其受限制子公司產生債務、授予留置權、進行某些根本性改變、進行投資、進行某些有限制的付款和出售資產的能力，在每種情況下，均受2021年6月23日信貸協議規定的限制和例外的限制和例外。循環貸款也禁止公司有擔保的淨槓桿率超過3.50：1.00(以臨時增加至3.75：1.00在某些重大允許收購完成後)截至公司任何財政季度的最後一天(從截至2021年9月30日的財政季度開始)，如果循環貸款項下的總借款超過1截至該日期的總承諾額的百分比(除2021年6月23日信貸協議中規定的某些例外情況外)。截至2023年6月30日，本公司遵守了該等公約。這個2021年6月23日信貸協議還包含常規違約事件，除其他事項外，包括某些付款違約、與其他債務的交叉違約、契約違約、控制權違約變更、判決違約以及破產和無力償債違約。如果存在違約事件，貸款人可以要求立即支付2021年6月23日信貸協議並可行使2021年6月23日信貸協議、其他貸款文件和適用法律。
債務按本金列賬，扣除未攤銷債務貼現和發行成本後，每期不調整為公允價值。發行日期債務負債部分的公允價值，金額為#350.21,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，3.4%，代表第二級公允價值計量。債務折扣為#美元。0.9百萬美元，債務發行成本為$2.9與2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款相關的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的貸款將按實際利息方法攤銷至利息支出七年制學期。債務發行成本為#美元0.4與循環貸款有關的百萬美元將攤銷為利息支出五年制學期。
9. 基於股票的薪酬
基於員工股票的薪酬計劃
截至2023年6月30日，公司在以下計劃下有基於股票的薪酬獎勵：經修訂的2010年股權激勵計劃，或2010年計劃，以及2010年員工股票購買計劃，或ESPP。有關截至2022年12月31日的股票薪酬和股權計劃的摘要，請參閲公司的年報。在截至2023年6月30日的六個月內，公司股權激勵計劃的條款沒有重大變化。
截至2023年6月30日，根據2010年計劃，可供未來發行的普通股數量為15,831,248股份。截至2023年6月30日，根據ESPP可供未來發行的普通股數量為5,749,724股份。
員工激勵獎金
根據2010年股權激勵計劃，本公司主要以普通股的形式為其員工(包括高管)支付獎金。當紅利獎勵以根據2010年股權激勵計劃發行的普通股結算時，可向計劃參與者發行的普通股數量根據公司普通股在適用證券交易所的交易中在董事會批准的日期確定的收盤價確定。關於公司的獎金計劃，2023年2月，公司發佈了0.9公司普通股的百萬股可自由流通(受聯屬公司的某些限制)，以解決向包括高管在內的員工發放獎金的問題
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目錄表
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合併財務報表附註
(未經審計)
2022年履約期。於2023年6月30日，本公司的應計項目為$5.12023年業績期間員工今年迄今業績的獎金獎勵為100萬英鎊。公司的薪酬委員會保留以現金、股票或現金和股票相結合的方式支付薪酬的自由裁量權。
基於股票的薪酬
本公司根據相關員工向其報告的部門，在綜合經營報表中確認股票薪酬如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
(單位：千)(單位：千)
淨收入成本$246 $162 $456 $325 
研發12,237 9,983 23,692 19,659 
銷售、一般和行政4,714 9,324 9,497 18,039 
$17,197 $19,469 $33,645 $38,023 
截至2023年6月30日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認補償成本總額為美元。168.5百萬美元，預計這些股權獎勵的加權平均期限為2.73好幾年了。
截至2023年6月30日，與未歸屬的基於業績的限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額為美元。9.5百萬美元，預計這些股權獎勵的加權平均期限為1.62好幾年了。
曾經有過不是截至2023年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本。
限售股單位
本公司限制性股票單位活動摘要如下：
股份數量
(單位：千)		加權平均授予日期-每股公允價值
截至2022年12月31日未償還債務6,080 $35.01 
獲得批准2,941 39.02 
被授予的權利(2,058)35.23 
會議被取消(292)38.62 
截至2023年6月30日的未償還債務6,671 $36.55 
基於業績的限制性股票單位
根據相關協議的定義，基於業績的限制性股票單位有資格在每個為期一年的業績期末歸屬於三年制業績期間以公司淨銷售額和非GAAP稀釋後每股收益的年增長率為基礎，相對於相同指標和期間的同類公司的增長率而言，這一增長率高於基線結果。
對於迄今授予的基於業績的限制性股票單位，60每個基於績效的獎勵的百分比取決於績效期間的淨銷售額指標40%受業績期間的非GAAP稀釋每股收益指標影響。特定指標的最大百分比為250與該指標相關的受獎勵的目標單位數的%，但績效股票單位的歸屬上限為30%和100分別在第一年和第二年的目標獲批單位數目的百分比三年制演出期。
截至2023年6月30日，本公司相信，本公司很可能會根據業績期間的預期收入和非GAAP稀釋每股收益業績，以及根據各自獎勵協議中定義的現有數據計算出的相對於同行預期業績的增長率，實現各自獎勵協議中規定的某些業績指標。
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目錄表
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合併財務報表附註
(未經審計)
本公司以業績為基礎的限制性股票單位活動摘要如下：
股份數量
(單位：千)		加權平均授予日期-每股公允價值
截至2022年12月31日未償還債務1,950 $34.07 
獲得批准(1)
1,039 32.66 
被授予的權利(233)20.89 
會議被取消(3)48.24 
截至2023年6月30日的未償還債務2,753 $34.64 
________________
(1)授予的股票數量基於基於業績的限制性股票單位獎勵中可實現的最大百分比。
員工股票購買權與股票期權
員工股票購買權
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，140,631和83,404根據ESPP以加權平均價$購買的普通股21.25及$34.92，分別為。
最近一次ESPP發售期間的員工股票購買權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在其各自的授予日期進行估計的，該模型採用以下假設：
截至6月30日的六個月，
20232022
加權平均授予日每股公允價值
$7.56 - $11.97
$14.25 - $18.82
無風險利率
4.54% - 5.24%
0.06% - 1.54%
股息率—%—%
預期壽命(年)0.500.50
波動率
51.73% - 59.78%
43.83% - 69.74%
無風險利率假設是基於美國(U.S.)的利率財政部零息債券，其到期日與被估值的預期期限相似。假設的股息率是基於公司在可預見的未來不派發股息的預期。預期期限是每個授權日的發行期的持續時間。此外，估計波動率納入了基於公司每日收盤價的預期期限內的歷史波動率。
股票期權
該公司的股票期權活動摘要如下：
選項數量
(單位：千)		加權平均行權價加權平均合同期限(年)聚合內在價值(以千為單位)
截至2022年12月31日未償還債務393 $17.22 
已鍛鍊(10)13.05 
截至2023年6月30日的未償還債務383 $17.33 1.99$5,442 
已歸屬，預計將於2023年6月30日歸屬383 $17.33 1.99$5,442 
可於2023年6月30日行使383 $17.33 1.99$5,442 
不是本公司於截至2023年6月30日止六個月內授出股票期權。
行使的股票期權的內在價值為$。0.1百萬美元和美元0.4分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月內達到100萬美元。
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目錄表
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合併財務報表附註
(未經審計)
行使的股票期權的內在價值為$。0.2百萬美元和美元0.7在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中分別為100萬。
行使股票期權收到的現金為#美元。0.11000萬美元和300萬美元0.1在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月裏，分別達到了100萬人次。
行使股票期權收到的現金為#美元。0.11000萬美元和300萬美元0.2在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別達到了100萬人次。
行使股票期權的税收優惠為#美元。0.1百萬美元和美元0.6在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月內分別為100萬美元。
行使股票期權的税收優惠為#美元。0.3百萬美元和美元1.0在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內分別為100萬美元。
10. 所得税
所得税撥備主要涉及預計的聯邦、州和外國所得税。為了確定季度所得税撥備，本公司使用估計的年度有效税率，該税率通常基於本公司經營所在的各個司法管轄區的預期年收入和法定税率。此外，某些重大或不尋常項目的税收影響在其發生的季度內被單獨確認，並可能成為各季度有效税率差異的一個來源。在截至2023年6月30日的6個月內，公司的年度有效税率導致中期所得税支出和税前收入之間的習慣關係出現重大差異。本公司使用截至2023年6月30日的6個月的實際有效税率作為年度有效税率的最佳估計。
本公司採用資產負債法核算所得税，根據該方法，遞延税項根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的暫時性差異確定，採用預期在暫時性差異發生逆轉的年度內生效的税率。該公司記錄了一項估值準備金，以將其遞延税款減少到它認為更有可能實現的金額。在作出該等釐定時，本公司會按季度考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期財務表現。當有負面證據，例如近年累積虧損時，很難得出不需要估值撥備的結論。根據公司對所有正面和負面證據的審查，在公司有累計虧損或預計不會利用某些税務屬性的司法管轄區內，公司繼續對其州遞延税項資產、某些聯邦遞延税項資產和某些外國遞延税項資產享有估值津貼。該公司在其業務所在的某些免税司法管轄區不產生費用或利益。
該公司記錄的所得税優惠為#美元。0.4截至2023年6月30日的三個月為100萬美元，所得税撥備為11.9在截至2022年6月30日的三個月中，
該公司記錄了一筆#美元的所得税準備金。15.2截至2023年6月30日的6個月為100萬美元，所得税撥備為23.3在截至2022年6月30日的六個月中，
在截至2023年6月30日的6個月中，公司的有效税率與美國聯邦法定税率21.0%之間的差異主要涉及司法管轄區之間的税前收入組合、包括對全球無形低税收入徵税的永久税目、基於股票的薪酬、與基於股票的薪酬相關的超額税收優惠以及根據ASC 740-10公佈的不確定税收狀況。與全球無形低税收入有關的永久税目也反映了最近要求將研究和試驗費用資本化的立法變化，以及對某些外國所得税信用的限制。
公司的有效税率與截至2022年6月30日的6個月的21.0%的美國聯邦法定税率之間的差異主要是由於司法管轄區之間的税前收入的組合、包括對全球無形低税收入的徵税、股票薪酬、與股票薪酬相關的超額税收優惠、釋放ASC 740-10項下的不確定税收頭寸以及釋放某些聯邦研究和開發抵免的估值免税額。與全球無形低税收入有關的永久税目也反映了最近要求將研究和試驗費用資本化的立法變化，以及對某些外國所得税信用的限制。
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目錄表
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合併財務報表附註
(未經審計)
所得税頭寸必須達到一個更有可能達到的門檻才能被確認。以前未能達到極有可能達到該門檻的所得税頭寸將在隨後達到該門檻的第一個財務報告期確認。以前確認的不再達到這一門檻的税務頭寸將在不再達到這一門檻的第一個財務報告期間取消確認。該公司將與未確認的税收優惠相關的潛在罰金和應計利息記錄在綜合經營報表中，作為所得税費用。
在截至2023年6月30日的六個月內，公司未確認的税收優惠增加了$0.8百萬美元。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。截至2023年6月30日，與不確定的税收狀況相關的應計利息和罰款約為$0.3百萬美元和美元0.01分別為100萬美元。
該公司在美國須繳納聯邦和州所得税，在某些其他外國税務管轄區也須繳納所得税。2023年6月30日，聯邦、州和外國所得税評估的訴訟時效分別在2019年、2018年和2017年之前的年份關閉。
本公司在新加坡的子公司在新加坡根據某些税收優惠經營，這些優惠通常有效至2027年3月，並以達到新加坡的某些就業和投資門檻為條件。根據激勵措施，在激勵期間，公司集成電路的某些銷售所獲得的符合資格的收入將按優惠税率徵税，並在激勵期間對某些公司間特許權使用費減免新加坡預扣税。本公司於截至2023年及2022年6月30日止六個月按優惠税率計提税項撥備。
11. 信用風險、重要客户和地理信息的集中度
金融工具主要由現金和現金等價物以及應收賬款組成，可能使公司面臨集中的信用風險。客户應收賬款一般不需要抵押品。該公司通過將現金存放在高信用質量的金融機構來限制其面臨的信用損失風險。有時，這類存款可能會超過保險限額。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何損失。
重要客户
該公司向各種電子設備製造商推銷其產品和服務(注1)。該公司將其產品直接銷售給終端客户和通過第三方分銷商銷售，這兩個分銷商都被稱為本公司的客户(附註12)。該公司定期對其客户的信用進行評估。
每一期間佔淨收入10%或以上的客户如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
佔總淨收入的百分比
客户A*18 %*17 %
客户B*11 %11 %11 %
____________________________
*收入不到本報告所述期間淨收入的10%。
下表根據公司給客户的賬單，列出了佔應收賬款10%或更多的餘額。
6月30日，十二月三十一日，
20232022
應收賬款總額百分比
客户C*11 %
客户D16 %12 %
客户E*28 %
客户費用15 %*
客户G11 %*
____________________________
*截至各自期末的應收賬款總額中，應收賬款不到10%。
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目錄表
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合併財務報表附註
(未經審計)

重要供應商
佔總庫存採購量10%或以上的供應商如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
供應商A11 %30 %19 %29 %
供應商B29 %23 %26 %25 %
供應商C*13 %*12 %
供應商D12 %*11 %*
____________________________
*這一數字不到本報告所述期間庫存購買總額的10%。
地理信息
該公司基於收貨地點的地理區域的綜合淨收入如下(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
金額佔總淨收入的百分比金額佔總淨收入的百分比金額佔總淨收入的百分比金額佔總淨收入的百分比
亞洲$128,328 70 %$227,655 81 %$320,831 74 %$439,320 81 %
歐洲44,956 24 %38,193 14 %85,172 20 %76,974 14 %
美國8,906 5 %9,684 3 %21,090 5 %18,552 3 %
世界其他地區1,748 1 %4,477 2 %5,287 1 %9,090 2 %
總計$183,938 100 %$280,009 100 %$432,380 100 %$543,936 100 %
運往個別國家或地區的產品在所列各期間佔淨收入的10%或以上的情況如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
佔總淨收入的百分比
香港32 %40 %31 %39 %
中國12 %22 %14 %17 %
德國10 %***
____________________________
*收入不到本報告所述期間淨收入的10%。
根據產品發貨的目的地確定特定銷售分配給哪個國家。在這些時期，沒有其他國家的淨營收佔比達到10%或更高。雖然本公司大部分產品運往亞洲，特別是香港及內地中國，但本公司相信，由客户設計並結合本公司半導體產品的系統，有相當大一部分隨後銷往亞洲以外的歐洲、中東、非洲市場及北美市場。
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合併財務報表附註
(未經審計)
長期資產，包括財產和設備、淨資產、租賃使用權資產、無形資產、淨資產和按地理區域劃分的商譽如下(單位：千)：
6月30日，十二月三十一日，
20232022
金額佔總數的百分比金額佔總數的百分比
美國$373,872 72 %$368,882 70 %
新加坡101,477 20 %109,613 21 %
世界其他地區43,267 8 %45,093 9 %
總計$518,616 100 %$523,588 100 %


12. 與客户簽訂合同的收入
按市場劃分的收入
下表列出了按市場分列的淨收入(單位：千)：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
寬頻$53,549 $139,098 $135,230 $273,654 
佔淨收入的百分比29 %50 %31 %50 %
連通性37,939 56,400 104,207 116,579 
佔淨收入的百分比21 %20 %24 %21 %
基礎設施49,262 35,889 95,564 69,070 
佔淨收入的百分比27 %13 %22 %13 %
工業和多市場43,188 48,622 97,379 84,633 
佔淨收入的百分比23 %17 %23 %16 %
淨收入合計$183,938 $280,009 $432,380 $543,936 
通過公司分銷商銷售的收入佔到了53%和45分別佔截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月淨收入的百分比。
通過公司分銷商銷售的收入佔到了47%和46分別佔截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月淨收入的百分比。
合同責任
截至2023年6月30日和2022年12月31日，客户合同負債約為1.8百萬美元和美元1.1所收到的預付款主要是尚未履行履約義務的預付款。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，在每個期間開始時計入合同負債餘額的每個月確認的收入都不重要。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，合同負債餘額沒有實質性變化。
對客户的價格調整義務和退貨及資產返回權
截至2023年6月30日和2022年12月31日，對客户的義務包括向公司最終客户提供的價格保護權估計，總額為$80.1百萬美元和美元113.3於綜合資產負債表中計入應計價格保障負債。關於此帳户中的活動，包括包括在淨收入中的金額，請參閲附註7。對客户的其他義務，代表分銷商將其庫存直銷給最終客户時要求的價格調整估計，以及分銷商對截至2023年6月30日銷售的產品要求的庫存週轉回報估計為$50.2百萬美元和美元0.6億美元，截至2022年12月31日為52.4百萬美元和美元0.6分別計入應計費用和綜合資產負債表中的其他流動負債(附註7)。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，收入從淨值增加
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目錄表
MaxLine，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
截至這兩個期間開始時，應對客户承擔的價格調整債務中所列金額的交易價格變化不大。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，客户合同項下的返回權資產代表公司預計在股票循環回報中從客户那裏收到的產品庫存估計數約為$0.1百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。報酬權資產計入綜合資產負債表的存貨。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有不是在客户應收賬款上記錄的減值損失。
13. 租契
經營租約
經營租賃安排主要包括在2029年之前的不同年份到期的辦公租賃。這些租約的原始條款約為2至8年，其中一些包含將租約延長到5當本公司合理確定其將續訂相關租約時，該等資產將計入使用權資產及租賃負債內，或終止租約。由於該等租約的隱含利率未知，而本公司亦不能合理地確定其租約會續期，因此本公司在計算未來租賃付款的現值時，選擇將抵押遞增借款利率應用於按原來租期計算的融資租約。截至2023年6月30日和2022年12月31日，經營性租賃加權平均貼現率為4.6%和3.4%，經營租賃的加權平均剩餘租賃期為4.3年和3.9年數，分別為上述每個期間結束時的年數。
下表列出了根據租賃到期的未來最低付款總額，並與截至2023年6月30日的合併資產負債表中包括的租賃負債總額進行了核對：
經營租約
(單位：千)
2023年(6個月)$5,678 
202410,595 
202510,576 
20267,976 
20275,689 
此後4,064 
最低付款總額44,578 
減去：推定利息(4,955)
租賃總負債39,622 
減去：短期租賃負債(8,910)
長期租賃負債$30,712 
運營租賃成本為$2.5百萬美元和美元2.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為100萬美元。
運營租賃成本為$5.4百萬美元和美元4.8截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為100萬美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的短期租賃成本並不重要。
有一筆美元12.0百萬美元和美元4.1分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月內，以獲得的使用權資產換取新的租賃負債。
有一筆美元12.2百萬美元和美元11.9分別於截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，以取得的使用權資產換取新的租賃負債。
14. 員工退休計劃
確定繳費計劃
公司有一項401(K)固定繳款退休計劃(401(K)計劃)，涵蓋所有符合條件的員工。參與者可以在税前基礎上自願繳納不超過以下規定的最高繳費金額
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目錄表
MaxLine，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
《國税法》第401(K)條。在本報告所述的任何時期內，本公司均不需要為401(K)計劃做出貢獻，也沒有做出貢獻。
養卹金和其他固定收益退休義務
本公司在某些外國司法管轄區維持固定利益退休計劃，包括退休金計劃。截至2023年6月30日和2022年12月31日，固定福利義務為$1.1百萬美元和美元1.7分別為100萬美元。該福利基於適用於符合條件的員工收入的公式。
定期福利淨成本為#美元0.1百萬美元和美元0.1截至2023年、2023年和2022年6月30日止三個月的支出分別為100萬美元，並在綜合經營報表中計入研究和開發費用。
定期福利淨成本為#美元0.1百萬美元和美元0.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為600萬歐元，並在綜合經營報表中計入研究和開發費用。
15. 承付款和或有事項
庫存採購和其他合同義務
截至2023年6月30日，庫存採購和其他義務項下的未來最低付款如下：
庫存採購義務其他義務總計
2023年(6個月)$32,943 $13,772 $46,715 
20243,463 26,919 30,382 
202510,231 22,567 32,798 
2026— 11,700 11,700 
最低付款總額$46,637 $74,958 $121,595 
其他債務主要包括到期的軟件許可證合同付款。
共同出資的研究和開發
該公司不時簽訂合同，共同資助研究和開發項目，以開發未來可能商業化為產品的技術。由於本公司可能在某些條件下被要求償還其他各方提供的全部或部分資金，因此，#美元的資金10.0截至2023年6月30日，從其他各方收到的1.8億美元已在其他長期負債中遞延。合同下的額外金額與某些里程碑掛鈎，也將在收到根據這些里程碑到期的付款時記錄為長期負債。當與還款條件有關的或有事項解決後，本公司將不再確認該等負債。於截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月內，本公司確認0及$3.8由於該等還款條件的解決，以前從其他各方遞延的金額分別為100萬美元。
貝爾半導體公司的訴訟
2022年8月11日，貝爾半導體公司在加利福尼亞州南區對MaxLine提起訴訟，指控其侵犯了美國專利號6,436,807和7,007,259，並請求獲得金錢賠償和永久禁令作為救濟。
2022年8月26日，貝爾半導體在加利福尼亞州南區對Maxline提起訴訟，指控其侵犯了美國專利號7,149,989和7,260,803，並請求支付金錢損害賠償金和永久禁令作為救濟。
2022年10月7日，貝爾半導體在加利福尼亞州南區對Maxline提起訴訟，指控其侵犯了美國第7,396,760號專利，並請求獲得金錢損害賠償和永久禁令作為救濟。
具體地説，2022年10月13日，貝爾半導體還向美國國際貿易委員會提起訴訟，指控Maxline侵犯了美國第7,396,760號專利。這是委員會於2022年11月23日發起的第337-TA-1342號調查。貝爾半導體公司請求有限排除令和停止令作為救濟。
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目錄表
MaxLine，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
2023年3月10日，貝爾半導體和MaxLine達成和解和專利許可協議，或和解協議，以了結和釋放上述所有索賠。和解金額並不是實質性的。和解協議還授予MaxLine及其關聯方某些已上市專利的許可，該許可對某些許可產品具有尊重作用，有效期持續到該等許可專利的最後一項剩餘權利要求到期為止。
其他事項
如上文所述，本公司在正常業務過程中及在本協議中不時受到訴訟或實際訴訟的威脅第二部分--其他資料，項目1.--法律訴訟其中一些可能是實質性的。任何訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟都可能對公司產生實質性的不利影響。然而，截至2023年6月30日，不是該等事項已在公司財務報表中應計重大損失或有事項。

16. 股票回購
2021年2月23日，公司董事會批准了一項回購計劃，最高回購金額為100在截至2024年2月16日的一段時間內，公司普通股的100萬股。回購的金額和時間受到各種因素的影響，包括流動性、股價、市場狀況和法律要求。任何購買都將由可用的營運資金提供資金，並可能通過公開市場購買、大宗交易和私人談判交易來實現。股份回購計劃並不責成公司進行任何回購，公司可隨時修改、暫停或終止，而無需事先通知。股份回購計劃自2022年7月起暫停，原因是本公司先前與Silicon Motion(附註3)的合併尚未完成。
在截至2023年6月30日的六個月內，該公司不是根據回購計劃，我們不會回購任何普通股。
截至2023年6月30日，根據該計劃回購的普通股總價值約為美元55.0百萬美元和約合人民幣45.0根據該計劃，仍有100萬可供回購。

17. 後續事件
於2023年7月26日，本公司向Silicon Motion發出通知，稱其已終止合併協議(附註3)，本公司獲解除完成合並協議的義務，原因包括(I)合併協議所載的某些完成交易條件未獲滿足及無法滿足，(Ii)Silicon Motion遭受持續的重大不利影響，(Iii)Silicon Motion嚴重違反合併協議中導致本公司有權終止的陳述、保證、契諾及協議，及(Iv)在任何情況下，由於截至2023年5月5日，合併協議第6條中的某些條件未得到滿足或豁免，首次延期的外部日期已過，並未自動延期。根據合併協議的條款，MaxLine無需因合併協議的終止而支付分手費或其他費用。本款中未定義的大寫術語的含義與合併協議中的相同。
關於終止合併協議，與富國銀行和其他貸款人的第二份修訂和重述承諾書(附註8)被終止。

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目錄表
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述
以下對我們業務的財務狀況和結果的討論和分析應與本報告其他部分所列的合併財務報表和相關説明一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本報告第二部分項目1A中題為“風險因素”一節所討論的因素。
概述
我們是一家通信系統芯片解決方案提供商，用於寬帶、移動和有線基礎設施、數據中心以及工業和多市場應用。我們是一家無廠房的集成電路設計公司，其產品集成了高速通信系統的全部或大部分，包括射頻、高性能模擬、混合信號、數字信號處理、安全引擎、數據壓縮和網絡層以及電源管理。在大多數情況下，這些產品是在一個硅片上設計的，使用標準的數字互補金屬氧化物半導體(或稱CMOS)工藝和傳統的封裝技術。我們相信，這種方法使我們的解決方案能夠獲得相對於我們的行業競爭對手更高的功率、性能和成本。我們的客户包括電子產品分銷商、模塊製造商、原始設備製造商(OEM)和原始設計製造商(ODM)，他們將我們的產品整合到各種電子設備中。此類設備的示例包括電纜數據傳輸服務接口規範(DOCSIS)、光纖和DSL寬帶調制解調器和網關；用於家庭網絡的Wi-Fi和有線路由器；用於4G/5G基站和回程基礎設施的無線電收發器和調制解調器；用於數據中心、城域和長途傳輸網絡的光纖模塊；以及用於這些市場和許多其他市場的電源管理和接口產品。
我們的高集成度半導體器件和平臺級解決方案主要採用低成本的CMOS工藝技術製造。CMOS工藝非常適合面向大容量和低成本消費類應用的大型數字邏輯實現。重要的是，我們設計模擬和混合信號電路的能力使我們能夠在同一集成電路中有效地結合模擬功能和複雜的數字信號處理邏輯。因此，我們的解決方案具有卓越的功能集成和性能、低製造成本和低功耗。此外，我們專有的基於CMOS的無線電和數字系統架構還可以縮短設計週期，在各種寬帶通信、有線和無線基礎設施以及工業和多市場客户應用中實現顯著的設計靈活性和較低的系統級成本。
在截至2023年6月30日的六個月中，4.324億美元的收入部分來自向寬帶運營商語音和數據調制解調器、網關和連接適配器銷售射頻接收器和射頻接收器系統片上和連接解決方案，向無線運營商接入和回程基礎設施平臺銷售全球模擬和數字射頻接收器產品，向無線運營商接入和回程基礎設施平臺銷售無線電和調制解調器解決方案，向數據中心、城域和長途網絡銷售以光模塊形式銷售的高速光互聯解決方案，以及向廣泛的通信、工業、汽車和多市場應用銷售高性能接口和電源管理解決方案。我們能否在未來實現收入增長，除其他因素外，將取決於我們進一步滲透現有市場的能力；我們通過開發新產品和創新產品擴大目標目標市場的能力；政府貿易政策的變化；出口管制法規的變化；以及我們獲得與設備製造商的設計勝利的能力，特別是寬帶服務提供商的機頂盒、數據調制解調器和網關製造商、存儲網絡市場、電纜基礎設施市場、工業和汽車市場以及光學模塊和電信基礎設施市場。
於截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月內，運往亞洲的產品分別佔淨收入的74%及81%，其中於截至2023年6月30日止六個月期間，運往香港的產品佔31%，來自運往內地的產品佔14%；於截至2022年6月30日止六個月，運往香港的產品佔39%，來自運往內地的產品佔17%。儘管我們有很大比例的產品運往亞洲，但我們相信，由這些客户設計並採用我們的半導體產品的系統中，有相當一部分隨後銷往亞洲以外的地區。例如，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，我們產品銷售產生的收入主要與向亞洲ODM和將產品運往歐洲和北美市場的合同製造商的銷售有關。到目前為止，我們所有的銷售額都是以美元計價的。
33
目錄表
從歷史上看，我們很大一部分淨收入來自有限數量的客户。對客户的銷售包括對客户的直接銷售和通過分銷商的間接銷售。在截至2023年6月30日的三個月中，沒有單一客户佔我們淨收入的10%或更多，我們的十大客户合計佔我們淨收入的61%，其中經銷商客户佔我們淨收入的16%。在截至2023年6月30日的六個月中，一個客户佔我們淨收入的11%，我們的十大客户合計佔我們淨收入的58%，其中分銷商客户佔我們淨收入的10%。對於某些客户，我們將多種產品銷售到不同的終端用户應用中，如有線調制解調器、衞星機頂盒和寬帶網關。
我們的業務依賴於贏得競爭性的投標選擇過程，即所謂的設計制勝，以開發用於我們客户產品的集成電路。這些選擇過程通常很漫長，因此，我們的銷售週期將根據所服務的特定市場而有所不同，無論是與現有客户還是新客户獲得設計勝利，以及我們在客户設備上設計的產品是第一代產品還是後續產品。我們客户的產品可能很複雜，如果我們的參與導致設計勝利，可能需要大量時間來定義、設計和批量生產。由於我們產品的銷售週期很長，在我們最終沒有確認任何收入的情況下，我們可能會產生大量的設計和開發支出。我們與我們的任何客户都沒有任何長期的採購承諾，所有這些客户都是在採購訂單的基礎上購買我們的產品。然而，一旦我們的產品被整合到客户的設計中，我們相信我們的產品在其生命週期中很可能仍然是客户產品的一個組件，因為重新設計產品或替換替代芯片所需的時間和費用。我們目標市場的產品生命週期將因應用而異。例如，在有線電視運營商調制解調器和網關領域，設計導入的產品生命週期可達24至48個月。在工業、有線和無線基礎設施市場中，設計導入的產品生命週期可長達24至60個月甚至更長。
全球經濟下滑的影響
通貨膨脹，以及客户需求和全球經濟的不確定性持續存在，我們預計在不久的將來我們的銷售額和收入將繼續波動。特別是，我們認為，由於客户需求的變化，渠道中的經濟低迷和庫存過剩將繼續增加業務管理的波動性。此外，庫存供過於求也可能導致庫存減記，包括對任何過剩或過時庫存的費用，如果庫存過剩或過時，可能會對我們的毛利率產生負面影響。隨着客户交付期的更廣泛改善，我們已經看到並預計將繼續看到客户需求可見性的相應下降，並逐漸返回到稍短的需求規劃範圍。雖然庫存和營運資金水平可能在短期內繼續增加並保持在較高水平，但我們預計，隨着供應商交貨期開始縮短，採購承諾將繼續下降，我們正在密切監控渠道中的庫存。這種波動對我們業務的影響及其持續時間是不確定的，目前無法合理估計。
Silicon Motion合併
於2022年5月5日，吾等與慧榮科技或Silicon Motion(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司)訂立合併協議及計劃，或合併協議，根據協議的條款及條件，吾等同意根據Shark Merge Sub(MaxLine的全資附屬公司)與Silicon Motion的法定合併收購Silicon Motion，Silicon Motion將作為Maxline的全資附屬公司於合併後繼續存在。Silicon Motion是一家為固態硬盤和其他固態存儲設備提供NAND閃存控制器的供應商。
2023年7月26日， 我們向Silicon Motion發出了終止合併協議的通知，我們被解除了完成合並協議的義務，原因包括：(I)合併協議中規定的某些完成條件未得到滿足且無法滿足，(Ii)Silicon Motion遭受了持續的重大不利影響，(Iii)Silicon Motion嚴重違反了合併協議中導致我們終止權利的陳述、保證、契諾和協議，以及(Iv)在任何情況下，由於截至2023年5月5日，合併協議第6條中的某些條件未得到滿足或豁免，首次延期的外部日期已過，並未自動延期。根據合併協議的條款，MaxLine無需因合併協議的終止而支付分手費或其他費用。 本款中未定義的大寫術語的含義與合併協議中的相同。
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目錄表
根據合併協議的條款，交易對價包括每股硅動美國存托股份(美國存托股份)換取93.54美元現金和0.388股我們的股票，以及每股美國存托股份沒有代表的硅動美國存托股份(SIC)每股23.385美元的現金和0.097股我們的普通股。交易完成後，我們目前的股東預計將擁有合併後公司約86%的股份，前Silicon Motion證券持有人預計將擁有合併後公司約14%的股份。根據我們普通股在2022年5月4日的收盤價，Silicon Motion的總交易對價的隱含價值約為38億美元。我們本可以用手頭的現金為高達31億美元的現金對價提供資金，並從北卡羅來納州富國銀行或富國銀行和其他貸款人那裏全額承諾高達35億美元的債務融資，其中包括高達40萬美元的額外資金，用於償還現有的未償債務。根據合併協議的條款，我們必須承擔Silicon Motion的既得利益和非既得利益員工基於股票的薪酬獎勵。
這項合併不受任何融資條件的制約，但仍在等待滿足慣常的成交條件，包括1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的適用等待期到期或終止。2023年7月26日，國家市場監管總局(SAMR)在中國獲得監管批准。2022年6月27日，關於之前懸而未決的合併，《高鐵法案》的等待期到期；然而，由於合併沒有在2023年6月27日之前完成，雙方於2023年6月28日根據《高鐵法案》重新提交了申請。2022年7月13日，S-4表格被美國證券交易委員會宣佈生效。2022年8月31日，Silicon Motion證券持有人在特別股東大會上批准了合併。
2022年6月17日，我們與富國銀行和其他貸款人簽訂了一份經修訂和重述的承諾書，根據該承諾書，貸款人承諾提供(I)本金總額高達2.7375美元的優先擔保期限B貸款安排，(Ii)本金總額高達5.125億美元的優先擔保期限A貸款安排，以及(Iii)本金總額高達2.5億美元的優先擔保循環信貸安排，我們統稱為高級擔保信貸安排。高級抵押信貸融資取決於是否符合慣例條件，包括(I)根據經修訂及重述承諾書的條款簽署及交付有關信貸融資的最終文件，及(Ii)吾等根據合併協議完成對Silicon Motion的收購。高級擔保信貸融資所得款項的一部分本可用於全額償還現有債務。
2022年10月24日，MaxLine與富國銀行和其他貸款人簽訂了第二份修訂和重述的承諾書，允許通過第二份修訂和重述的承諾函的額外承諾方共同履行關於定期貸款A的額外承諾，並允許定期貸款A貸款按美元計算的增加，相應減少定期貸款B貸款的金額。
關於終止合併協議，與富國銀行和其他貸款人的第二份修訂和重述承諾書中的承諾被終止。
收購Y公司
2023年1月17日，本公司根據買賣協議或購買協議完成了對一家企業或Y公司的收購。交易對價包括970萬美元現金。此外，Y公司的股東可能會額外獲得高達260萬美元的潛在或有對價，條件是所收購的業務在2024年6月17日之前滿足某些人事目標。
Y公司總部設在印度班加羅爾，是一家工程設計服務提供商。

關鍵會計政策和估算
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些綜合財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的相關披露以及報告期內報告的收入和費用。我們不斷評估我們的估計和判斷，其中最關鍵的是與業務合併、收入確認、庫存估值、生產掩膜、商譽和其他無形資產估值以及所得税有關的估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和其他我們認為在
35
目錄表
情況。隨着情況的變化和更多信息的瞭解，可能會出現截然不同的結果。
我們認為，與我們的其他會計政策相比，我們認定為關鍵的會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。
有關我們的關鍵會計政策和估計的摘要，請參閲我們於2023年2月1日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告的管理層討論和分析部分，或我們的年度報告。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

近期發佈的會計公告
關於截至本報告日期尚未採用的最近發佈的會計聲明，請參閲本季度報告中其他部分表格10-Q中包含的綜合財務報表附註1。
經營成果
以下描述了我們未經審計的綜合經營報表中列出的明細項目。
淨收入。淨收入來自射頻、模擬、數字和混合信號集成電路的銷售，用於接入和連接、有線和無線基礎設施以及工業和多市場應用。我們銷售的很大一部分是賣給經銷商，然後他們再轉售我們的產品。
淨收入成本。淨收入成本包括由第三方代工廠加工的成品硅晶片的成本；與我們外包包裝和組裝、測試和運輸相關的成本；人員成本，包括基於庫存的薪酬，以及與製造支持、物流和質量保證相關的設備成本；收購的開發技術無形資產和某些已購買的許可技術無形資產的攤銷；某些生產掩膜成本和計算機輔助設計軟件許可成本的攤銷；生產負荷板和插座的成本；以及分配的部分佔用成本。
研究和開發。研發費用包括與人員相關的費用，包括工資福利和股票薪酬、新產品工程掩模成本、原型集成電路封裝和測試成本、計算機輔助設計軟件許可成本、知識產權許可成本、參考設計開發成本、開發測試和評估成本、折舊費用和分配佔用成本。研究和開發活動包括新產品的設計、現有產品的改進和測試方法的設計，以確保符合要求的規範。所有的研究和開發費用都計入已發生的費用。
銷售，一般和行政。銷售、一般及行政開支包括與人事有關的開支，包括薪金及福利及股票薪酬、若干已收購無形資產的攤銷、合併、收購及整合費用、第三方銷售佣金、實地應用工程支援、差旅費用、專業及顧問費、律師費、折舊費用及已分配佔用費用。
減值損失。減值損失包括因無形資產減值而產生的費用。
重組費用。重組費用包括遣散費、租賃和租賃減值費用，以及與重組計劃相關的其他費用。
利息和其他收入(費用)，淨額。利息和其他收入(費用)，淨額包括利息收入、利息費用和其他收入(費用)。利息收入包括從我們的現金、現金等價物和受限現金餘額賺取的利息。利息支出包括債務應計利息以及債務和其他負債的折價攤銷。其他收入(費用)通常包括非經營性交易產生的收入(費用)和要求按市值計價的某些投資的未實現持有收益(虧損)。
所得税規定(福利)。為了財務報表的目的，我們在確定所得税時做出某些估計和判斷。這些估計和判斷出現在某些税務資產和負債的計算中，這些資產和負債是由於為税務和財務報表目的確認收入和費用的時間安排以及資產在未來幾年的變現能力不同而產生的。
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目錄表
下表列出了我們的綜合業務報表數據，以所示期間淨收入的百分比表示：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2023202220232022
淨收入100 %100 %100 %100 %
淨收入成本44 41 44 41 
毛利56 59 56 59 
運營費用：
研發38 29 32 27 
銷售、一般和行政18 16 17 16 
減值損失— — 1 — 
重組費用2 — 2 — 
總運營費用59 45 51 43 
營業收入(虧損)(3)14 5 16 
利息收入1 — 1 — 
利息支出(1)(1)(1)(1)
其他收入(費用)，淨額1 3 — — 
其他收入(費用)合計，淨額1 2 — — 
所得税前收入(虧損)(3)16 5 16 
所得税撥備(福利)— 4 4 4 
淨收益(虧損)(2)%11 %1 %12 %
淨收入
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20232022$Change更改百分比20232022$Change更改百分比
(千美元) (千美元)
寬頻$53,549 $139,098 $(85,549)(62)%$135,230 $273,654 $(138,424)(51)%
佔淨收入的百分比29 %50 %31 %50 %
連通性37,939 56,400 (18,461)(33)%104,207 116,579 (12,372)(11)%
佔淨收入的百分比21 %20 %24 %21 %
基礎設施49,262 35,889 13,373 37 %95,564 69,070 26,494 38 %
佔淨收入的百分比27 %13 %22 %13 %
工業和多市場43,188 48,622 (5,434)(11)%97,379 84,633 12,746 15 %
佔淨收入的百分比23 %17 %23 %16 %
淨收入合計$183,938 $280,009 $(96,071)(34 %)$432,380 $543,936 $(111,556)(21)%
截至2023年6月30日的三個月，淨收入減少9610萬美元，至1.839億美元，而截至2022年6月30日的三個月為2.8億美元，這主要是由於宏觀經濟狀況影響客户需求，包括前一年供應短缺後渠道中積累的過剩庫存。寬帶淨收入減少8,550萬美元，主要來自網關收入，其次是有線電視收入。連接收入減少了1,850萬美元，原因是MoCA、以太網和Wi-Fi收入下降。基礎設施收入增加1,340萬美元，主要是由於無線回程產品出貨量增加。工業和多市場收入減少540萬美元，原因是高性能模擬產品的出貨量減少，但部件出貨量的增加部分抵消了減少的影響。
37
目錄表
截至2023年6月30日的6個月，淨收入減少1.116億美元至4.324億美元，而截至2022年6月30日的6個月淨收入為5.439億美元，這主要是由於宏觀經濟狀況影響客户需求，包括前一年供應短缺後渠道中積累的過剩庫存。寬帶淨收入減少1.384億美元，主要來自網關收入，其次是有線電視、調諧器和衞星。連接收入減少1,240萬美元，主要是由MoCA和以太網收入推動的，但Wi-Fi收入的增加部分抵消了這一下降。基礎設施收入增加2,650萬美元，主要是由於無線回程產品出貨量增加。工業和多市場收入增加了1,270萬美元，原因是零部件產品的出貨量增加，但高性能模擬產品出貨量的減少部分抵消了這一增長。
我們目前預計，由於宏觀經濟狀況影響客户對某些產品的需求，這與我們行業的週期性一致，因此未來收入將逐期波動。
淨收入成本和毛利
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20232022$Change更改百分比20232022$Change更改百分比
(千美元) (千美元)
淨收入成本$81,065 $115,658 $(34,593)(30)%$189,200 224,995 (35,795)(16)%
佔淨收入的百分比44 %41 %44 %41 %
毛利102,873 164,351 (61,478)(37)%243,180 318,941 (75,761)(24)%
佔淨收入的百分比56 %59 %56 %59 %
截至2023年6月30日的三個月，淨收入成本減少了3460萬美元，降至8110萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，淨收入成本為1.157億美元。這一下降主要是由於銷售額和費用下降所致。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的毛利百分比下降，主要原因是收入組合和無形資產攤銷吸收的減少。
截至2023年6月30日的6個月，淨收入成本減少了3580萬美元，降至1.892億美元，而截至2022年6月30日的6個月，淨收入成本為2.25億美元。這一下降主要是由於銷售額和費用下降所致。與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月的毛利百分比下降，主要原因是收入組合和無形資產攤銷吸收的減少。
我們目前預計，基於產品組合、平均售價和平均製造成本的變化，毛利率百分比將在未來一段時期內波動。
研究與開發
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20232022$Change更改百分比20232022$Change更改百分比
(千美元) (千美元)
研發$70,657 $80,395 $(9,738)(12)%$137,948 $146,281 $(8,333)(6)%
佔淨收入的百分比38 %29 %32 %27 %
截至2023年6月30日的三個月，研發支出減少了970萬美元，降至7070萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，研發支出為8040萬美元。這一減少主要是由於裁員導致員工人數減少的影響。
截至2023年6月30日的6個月，研發支出減少了830萬美元，降至1.379億美元，而截至2022年6月30日的6個月，研發支出為1.463億美元。這一減少主要是由於裁員導致員工人數減少的影響。
我們正在密切管理我們的研發費用，以滿足不斷變化的需求；然而，當我們擴大我們的產品組合並增強現有產品時，我們預計未來幾年我們的研發費用將增加。
38
目錄表
銷售、一般和行政
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20232022$Change更改百分比20232022$Change更改百分比
(美元，單位：萬美元) (千美元)
銷售、一般和行政$33,717 $44,487 $(10,770)(24)%$72,370 $85,064 $(12,694)(15)%
佔淨收入的百分比18 %16 %17 %16 %
截至2023年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用減少了1080萬美元，降至3370萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為4450萬美元。減少的主要原因是無形資產攤銷和基於股票的薪酬支出減少。
截至2023年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用減少了1270萬美元，降至7240萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為8510萬美元。減少的主要原因是無形資產攤銷和基於股票的薪酬支出減少。
我們正在密切管理我們的銷售、一般和管理費用；然而，我們預計，當我們發展我們的銷售和營銷組織以擴展到現有和新的市場時，銷售、一般和管理費用將在未來幾年增加。
減值損失
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20232022$Change更改百分比20232022$Change更改百分比
(美元，單位：萬美元) (美元，單位：萬美元)
減值損失$— $— $— 不適用$2,438 $— $2,438 不適用
佔淨收入的百分比— %— %1 %— %
截至2023年6月30日的六個月的減值損失與放棄某些知識產權許可有關。
重組費用
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20232022$Change更改百分比20232022$Change更改百分比
(美元，單位：萬美元) (美元，單位：萬美元)
重組費用$4,436 $462 $3,974 860 %$9,084 $462 $8,6221,866 %
佔淨收入的百分比2 %— %2 %— %
截至2023年6月30日的三個月，重組費用增加了400萬美元，達到440萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，重組費用為50萬美元。在截至2023年6月30日的三個月裏，重組費用主要包括430萬美元的員工遣散費相關費用，這些費用來自裁員。
截至2023年6月30日的6個月，重組費用增加了860萬美元，達到910萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，重組費用為50萬美元。在截至2023年6月30日的6個月中，重組費用主要包括890萬美元的員工遣散費相關費用，這些費用來自裁員。
39
目錄表
扣除利息和其他收入(支出)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
20232022$Change更改百分比20232022$Change更改百分比
(千美元)(千美元)
利息和其他收入(費用)，淨額$1,177 $4,845 $(3,668)(76)%$(1,001)$1,757 $(2,758)(157)%
佔淨收入的百分比1 %2 %— %— %
利息和其他收入(支出)淨增370萬美元，截至2022年6月30日的三個月的收入為480萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的收入為120萬美元。利息和其他收入(支出)淨額的變化主要是由於其他收入(支出)淨額減少530萬美元，從2022年期間的收入720萬美元減少到2023年期間的190萬美元，但利息收入增加180萬美元部分抵消了這一影響。
其他收入(支出)淨額減少530萬美元，主要是由於未實現持有收益減少300萬美元，從2022年期間的480萬美元減少到已確認的180萬美元，這些股票按其他收入(支出)、淨額和210萬美元的市值計價，受到外匯波動的影響。利息收入增加180萬美元是由於計入現金等價物的利息餘額較高的利率上升所致。
利息和其他收入(支出)，從截至2022年6月30日的6個月的收入180萬美元淨變化為截至2023年6月30日的6個月的支出100萬美元。利息和其他收入(支出)淨額的變化主要是由於其他收入(支出)淨額490萬美元的變化，從2022年期間的收入640萬美元變為2023年期間的收入150萬美元，但被利息收入增加240萬美元的影響部分抵消。
其他收入(支出)淨額490萬美元的變化主要與2022年期間未實現持股收益淨額390萬美元到按其他收入(支出)市值計價的股權證券確認的未實現持股收益淨額200萬美元的變化有關，淨額和280萬美元受外匯波動的影響。利息收入增加240萬美元是由於計入現金等價物的較高利息餘額的利率上升。
所得税撥備(福利)
 截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
 20232022$Change更改百分比20232022$Change更改百分比
(千美元)(千美元)
所得税撥備(福利)$(409)$11,886 $(12,295)(103)%$15,157 $23,339 $(8,182)(35)%
截至2023年6月30日的三個月的所得税優惠為40萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的所得税撥備為1190萬美元。
截至2023年6月30日的6個月的所得税撥備為1520萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的所得税撥備為2330萬美元。
我們的有效税率與截至2023年6月30日的六個月的21.0%的美國聯邦法定税率之間的差異主要與司法管轄區之間的税前收入、永久税項(包括對全球無形低税收入徵税、股票薪酬、與股票薪酬相關的超額税收優惠)、釋放ASC 740-10項下的不確定税收頭寸以及釋放某些聯邦研發抵免的估值免税額有關。與全球無形低税收入有關的永久税目也反映了最近要求將研究和試驗費用資本化的立法變化，以及對某些外國所得税信用的限制。
我們的有效税率與截至2022年6月30日止六個月的21.0%的美國聯邦法定税率之間的差異，主要涉及司法管轄區之間的税前收入組合、永久税項(包括對全球無形低税收入的徵税、基於股票的薪酬、與基於股票的薪酬相關的超額税收優惠、根據ASC 740-10為不確定的税收職位釋放某些準備金，以及釋放某些聯邦研發的估值免税額)。
40
目錄表
學分。與全球無形低税收入有關的永久税目也反映了最近要求將研究和試驗費用資本化的立法變化，以及對某些外國所得税信用的限制。
我們繼續維持估值津貼，以抵消國家和某些聯邦及外國遞延税項資產，因為此類資產的變現不符合會計準則要求的更有可能達到的門檻。在作出這項決定時，我們會按季度考慮所有可用的正面及負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務表現。根據我們對所有正面和負面證據的審查，我們繼續對州遞延税項資產、某些聯邦遞延税項資產和某些海外遞延税項資產在我們有累積虧損或預計不會利用某些税項屬性的司法管轄區內享有估值津貼。在我們運營的某些免税司法管轄區，我們不產生所得税、費用或福利。
我們在新加坡的子公司在新加坡根據一定的税收優惠政策運營，這些優惠政策的有效期至2027年3月。在這些優惠措施下，從某些集成電路銷售中獲得的符合資格的收入將在優惠期間內按優惠税率徵税。我們的新加坡子公司在獎勵期間支付的某些公司間特許權使用費，我們也可以享受降低的預扣税率。我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中按激勵税率計入了税收撥備。獎勵的條件是我們在新加坡境內隨着時間的推移達到某些最低就業和投資門檻，如果我們沒有達到與該激勵期相關的合規，我們可能需要退還某些税收優惠。我們目前相信，我們將能夠在沒有實質性風險的情況下滿足這些條件。
流動性與資本資源
截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物為2.246億美元，限制性現金為110萬美元，應收賬款淨額為1.558億美元。此外，截至2023年6月30日，我們的營運資本為3.128億美元。
我們現金的主要用途是為運營費用和購買庫存、財產和設備提供資金，並不時地收購企業。2022年5月，我們簽訂了收購Silicon Motion的合併協議。然而，在2023年7月26日，我們向Silicon Motion發出通知，我們已經終止了合併協議，我們解除了完成合並的義務。
正如我們未經審計的綜合財務報表附註3所述，Silicon Motion的總交易對價的隱含價值約為38億美元。MaxLine本可以用手頭的現金和富國銀行和其他貸款人的全額承諾債務融資，為高達31億美元的現金對價提供資金。2022年6月和10月，我們修改並重申了與富國銀行和其他貸款人的承諾函，根據該承諾書，貸款人承諾提供(I)本金總額高達2.7375美元的優先擔保期限B貸款安排(Ii)本金總額高達5.125億美元的優先擔保期限A貸款安排和(Iii)本金總額高達2.5億美元的優先擔保循環信貸安排。高級擔保信貸安排的資金取決於慣例條件，包括但不限於完成合並和執行最終貸款協議。高級擔保信貸融資的一部分收益本可用於全額償還我們現有的債務。與終止合併協議有關，與富國銀行和其他貸款人的第二份修訂和重述的承諾函也被終止。
我們還用現金償還未償債務，並不時進行投資。截至2023年6月30日，根據優先擔保定期B貸款安排或“2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款”，有1.25億美元的本金未償還。該公司還提供了一項高級擔保循環信貸安排，本金總額高達100.0美元，截至2023年6月30日仍未提取。循環融資所得款項可用於支付營運資金需求及本公司及其附屬公司的其他一般企業用途。
41
目錄表
自2021年9月30日起，2021年6月23日信貸協議項下的初始定期貸款已按等額季度分期攤銷，相當於2021年6月23日信貸協議項下初始定期貸款本金金額的0.25%，餘額於2028年6月23日支付。我們可能面臨很大的可變利率風險，因為我們的定期貸款利率通常根據指數利率或調整後的基本利率的固定利潤率而變化。雖然我們一直在通過對未償債務進行大量預付款來緩解利率上升的影響，但如果利率進一步大幅上升，將對我們的經營業績產生重大不利影響，並可能影響我們償還債務的能力。請參閲標題為“如果我們被要求完成合並並分配支付給Silicon Motion證券持有人的現金對價，我們將招致高達35億美元的重大債務，我們還可能使用Silicon Motion的一部分和我們的現金資源，我們可能會決定額外發行我們的普通股，以降低我們的整體槓桿率。債務的這種實質性增加將對我們的經營業績和現金流產生不利影響，因為我們履行了基本的利息和本金支付義務。發行額外的普通股，如果是實質性的，將導致現有流通股的稀釋。貸款協議還將包含財務和運營契約，這些契約將對我們的經營自由或進行我們認為符合股東最佳利益的戰略交易的能力產生不利影響，包括獲得額外的債務來為此類交易融資。“討論我們的負債如何會對我們的流動資金和資本資源產生重大不利影響。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入的變化，我們工程、銷售和營銷活動的擴大，我們向新領域擴張的時機和程度，推出新產品和增強現有產品的時機，我們的產品繼續被市場接受，完成與Silicon Motion之前懸而未決的合併的任何要求，以及對互補業務、服務或技術的任何其他潛在的重大投資或收購。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能無法維持我們的運營或執行我們的戰略計劃。
我們的現金和現金等價物受到我們支付費用的時間的影響，這反映在我們的未償應付賬款和應計費用的變化中。在我們的綜合現金流量表中用於支付運營費用的現金不包括非現金項目的影響，如收購的無形資產和租賃的使用權資產及財產和設備的攤銷和折舊、基於股票的補償、無形資產的減值和可出售股權證券的未實現持有損益。用於為企業和投資的資本購買和收購提供資金的現金包括在我們的綜合現金流量表中的投資活動中。發行普通股和債務的現金收益以及用於償還未償債務的現金在我們的綜合現金流量表中計入融資活動。
截至2023年6月30日，我們的重要現金需求包括長期債務、不可註銷的經營租賃、庫存購買義務和其他債務，其中主要包括計算機輔助設計軟件的合同到期付款，具體如下：
到期付款
總計不到1年2-3年4-5年5年以上
(單位：千)
長期債務債務$125,000 $— $— $125,000 $— 
經營租賃義務44,578 5,678 21,171 13,665 4,064 
庫存採購義務46,637 32,943 13,694 — — 
其他義務74,958 13,772 49,486 11,700 — 
總計$291,173 $52,393 $84,351 $150,365 $4,064 
截至2023年6月30日，我們計劃的資本支出並不重要。截至2023年6月30日，我們的綜合資產負債表包括560萬美元的其他長期負債，用於不確定的税收狀況，其中一些可能導致現金支付。由於與税務機關進行現金結算的金額和時間的不確定性，上表未列報與記為其他長期負債的不確定税務狀況有關的未來付款。
我們的主要現金來源是從我們向分銷商和直接客户發貨的應收賬款中獲得的現金收入。除了向我們的客户開具賬單金額外，應收賬款的現金淨收款還受到我們現金收款流程的效率的影響，該流程的效率可能因我們的主要分銷商客户的付款週期而異，以及發貨量的相對線性。2021年6月23日信貸協議，根據
42
目錄表
根據本公司訂立的優先擔保B期貸款安排及循環信貸安排，本金總額不超過(X)1.75億美元及(Y)100%“綜合EBITDA”(定義見該等協議)的數額，加上若干自願預付款的數額，加上形式上須遵守某些第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率及總淨槓桿率測試的無限數額。
以下是我們在指定時期的營運資金、現金和現金等價物以及限制性現金的摘要：
2023年6月30日2022年12月31日
(單位：千)
營運資本$312,762 $222,038 
現金和現金等價物$224,579 $187,353 
短期限制性現金1,042 982 
長期限制性現金22 22 
現金總額、現金等價物和受限現金$225,643 $188,357 

以下是我們的經營活動、投資活動和融資活動所提供(用於)的現金流量摘要：
截至6月30日的六個月，
20232022
(單位：千)
經營活動提供的淨現金$72,737 $257,603 
用於投資活動的現金淨額(28,161)(59,035)
用於融資活動的現金淨額(6,062)(116,525)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(1,228)(1,362)
現金、現金等價物和限制性現金增加$37,286 $80,681 
經營活動的現金流
截至2023年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為7270萬美元。經營活動提供的現金淨額包括淨收入520萬美元的積極影響、7540萬美元的非現金項目以及共計760萬美元的超額税收優惠和遞延所得税，但被1540萬美元的經營資產和負債變化部分抵消。截至2023年6月30日的6個月的淨收益中包含的非現金項目主要包括3,790萬美元的財產、設備、收購的無形資產和租賃的使用權資產的折舊和攤銷，3360萬美元的股票補償，240萬美元的減值損失，以及200萬美元的財產和設備處置損失。
截至2022年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為2.576億美元。經營活動提供的現金淨額包括淨收益6560萬美元、非現金項目7650萬美元以及營業資產和負債變化1.176億美元的積極影響，但被總計210萬美元的超額税收優惠和遞延所得税部分抵消。截至2022年6月30日的6個月的淨收益中包括的非現金項目主要包括4,340萬美元的財產、設備、收購的無形資產和租賃的使用權資產的折舊和攤銷，以及3,800萬美元的基於股票的薪酬，但被資產負債表上按市值計價的投資的390萬美元的未實現持有收益部分抵消。
投資活動產生的現金流
截至2023年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為2820萬美元，包括購買1030萬美元的財產和設備，用於收購X公司和Y公司的現金1240萬美元(包括支付給X公司股東的270萬美元或有對價)，以及購買550萬美元的無形資產。
43
目錄表
截至2022年6月30日的六個月，用於投資活動的現金淨額為5,900萬美元，其中包括購買一傢俬人實體的長期投資2,830萬美元、購買財產和設備1,550萬美元、應收票據項下貸款收益1,000萬美元以及購買無形資產520萬美元。
融資活動產生的現金流
截至2023年6月30日的6個月，用於融資活動的淨現金為610萬美元。融資活動中使用的現金淨額主要包括代表員工為限制性股票單位支付的最低預扣税金910萬美元，部分被行使股票期權時發行普通股的淨收益和根據我們的ESPP進行的購買310萬美元所抵消。
截至2022年6月30日的6個月，用於融資活動的淨現金為1.165億美元。用於融資活動的現金淨額主要包括償還債務6,000萬美元，普通股回購3,150萬美元，以及代表員工為限制性股票單位支付的最低預扣税金2,810萬美元，部分被行使股票期權時發行普通股和根據我們的ESPP進行購買的310萬美元淨收益所抵消。
我們相信，截至2023年6月30日，我們的2.246億美元現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的預計運營需求。截至2023年6月30日，我們的債務總額為1.25億美元，其中包括2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款的未償還本金。2021年6月23日的信貸協議還為公司提供了本金總額高達100.0美元的循環貸款，截至2023年6月30日仍未提取。2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款的七年期限將於2028年6月到期，根據公司的選擇，其年利率等於(I)等於(X)聯邦基金利率中最高者的基本利率加0.50%，(Y)當時有效的最優惠利率和(Z)調整後的LIBOR利率，在每種情況下，調整後的LIBOR利率基於一個月的利息期加1.00%，外加1.25%的適用保證金，或(Ii)調整後的LIBOR利率，以0.50%的下限為限，外加2.25%的適用保證金。循環融資項下的貸款最初計息，年利率等於(I)基本利率(上文計算)加適用保證金0.00%，或(Ii)經調整LIBOR利率(如上計算)加適用保證金1.00%。在提交公司截至2021年6月30日的財政季度的財務報表後，循環貸款的適用保證金將在基本利率貸款的情況下為0.00%至0.75%，在LIBOR利率貸款的情況下為1.00%至1.75%，這兩種情況都取決於公司在最近結束的財政季度的擔保淨槓桿率。根據公司截至最近一個財政季度的擔保淨槓桿率，公司需要為循環貸款項下的每日未提取承付款支付每年0.175%至0.25%不等的承諾費。從2021年9月30日開始，2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款按季度等額攤銷，相當於原始本金的0.25%，餘額於2028年6月23日到期時支付。2021年6月23日的信貸協議載有慣常條款，指明在倫敦銀行同業拆息不再可用作釐定浮動利率借款利率的基準時，須採用其他利率計算方法。
近年來，我們為包括高管在內的員工實施了基於股權的獎金計劃，這對我們的現金和現金等價物產生了積極影響。與該獎金計劃有關的是，2023年2月，我們發行了90萬股可自由交易(受關聯公司限制)的普通股，以解決2022年業績期間的獎金。我們預計將在2023財年實施類似的股權計劃，但我們的薪酬委員會保留以現金、股票或現金和股票相結合的方式支付薪酬的自由裁量權。
第三項：加強對市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。
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外幣風險
到目前為止，我們的國際客户和供應商協議大多以美元計價。因此，我們對外幣匯率的敞口有限，不進行外幣對衝交易。某些外國子公司的本位幣是當地貨幣。因此，匯率波動對這些外國子公司業務淨資產的影響被計入股東權益內累計其他綜合收益(虧損)的換算收益或虧損。在截至2023年6月30日的6個月內，假設這些外幣匯率變化100個基點，將導致累計其他全面收益(虧損)約100萬美元的換算收益變化。
利率風險
我們對上述信貸協議的本金餘額支付可變金額的利息，並可能受到未來利率上升的不利影響。如果LIBOR利率在截至2023年6月30日的三個月和六個月內增加10%，利率增加將導致利息支出微不足道的增加。我們目前正在通過提前償還本金來緩解利率上升對我們債務的影響，我們相信我們持有的主要用於營運資本的運營現金足以支付我們的利息義務。
項目4.管理控制和程序
對信息披露和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保在提交給美國證券交易委員會的定期報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而任何控制和程序的評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。要求管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時應用其判斷。
根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(B)或交易法的要求，在提交本季度報告之前，我們在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本季度報告涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性進行了評估。基於他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本季度報告涵蓋的期間結束時是有效的，以提供合理的保證，我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下進行了一次評估，以確定在截至2023年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制是否發生了任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。在截至2023年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與1934年《證券交易法》(經修訂)規則13a-15或規則15d-15所要求的評估相關。


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第二部分--其他資料

項目1.開展法律訴訟
貝爾半導體公司的訴訟
2022年8月11日，貝爾半導體公司在加利福尼亞州南區對MaxLine提起訴訟，指控其侵犯了美國專利號6,436,807和7,007,259，並請求獲得金錢賠償和永久禁令作為救濟。
2022年8月26日，貝爾半導體在加利福尼亞州南區對Maxline提起訴訟，指控其侵犯了美國專利號7,149,989和7,260,803，並請求支付金錢損害賠償金和永久禁令作為救濟。
2022年10月7日，貝爾半導體在加利福尼亞州南區對Maxline提起訴訟，指控其侵犯了美國第7,396,760號專利，並請求獲得金錢損害賠償和永久禁令作為救濟。
具體地説，2023年10月13日，貝爾半導體還向美國國際貿易委員會提起訴訟，指控Maxline侵犯了美國第7,396,760號專利。這是委員會於2022年11月23日發起的第337-TA-1342號調查。貝爾半導體公司請求有限排除令和停止令作為救濟。
2023年3月10日，貝爾半導體和MaxLine達成和解和專利許可協議，或和解協議，以了結和釋放上述所有索賠。和解協議還授予MaxLine及其關聯方某些已上市專利的許可，該許可對某些許可產品具有尊重作用，有效期持續到該等許可專利的最後一項剩餘權利要求到期為止。
其他事項
如上所述，公司在正常業務過程中不時受到訴訟或實際訴訟的威脅，其中一些可能是重大的。任何訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟都可能對公司產生實質性的不利影響。然而，截至2023年6月30日，本公司財務報表中並未因該等事項產生或有重大損失。
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項目1A.評估各種風險因素
這份關於Form 10-Q或Form 10-Q的季度報告包含符合1933年《證券法》(修訂後稱為《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂後稱為《交易法》)第21E節含義的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預測”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定意義來識別前瞻性陳述。本10-Q表格中包含的前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和情況，這些風險、不確定性和情況可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、表現或成就與這些陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。這些因素包括本第II部分第1A項中所列的因素以及本表格10-Q中在其他地方討論的因素。我們鼓勵投資者仔細審視這些因素。我們可能會不時做出其他書面和口頭的前瞻性聲明，包括我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的聲明。但是，除非法律另有要求，否則我們不承諾更新由我們或代表我們不時作出的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
以下討論提供了有關我們已識別並認為可能對我們的業務、我們的財務狀況和我們的運營結果產生不利影響的重大風險和不確定性的信息。在您決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本季度報告中的10-Q表格和我們的其他公開文件中包含的所有其他信息，這些信息可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。
有關我們之前即將與Silicon Motion合併的風險，請參考這些風險因素中標題為“與之前尚未完成的合併相關的風險”的章節。
風險因素摘要
與此前懸而未決的與Silicon Motion合併相關的風險
•雖然我們終止了合併，但Silicon Motion可以質疑我們終止合併的有效性，包括根據合併協議和計劃或合併協議的條款啟動爭議程序，要求我們完成合並。
•如果我們被要求完成合並，我們的實際結果可能與任何預期或指導大不相同，包括任何成本節約和其他潛在的協同效應。
•如果我們被要求完成合並，未能在預期的時間框架內成功地將Silicon Motion與我們的業務整合，可能會對我們的業績和財務狀況產生不利影響。
•我們的業務關係，包括客户關係和Silicon Motion的業務關係，可能會因為與之前懸而未決的合併相關的不確定性而受到幹擾。
•鑑於之前即將進行的合併，激勵和留住高級管理人員和其他關鍵人員可能很困難。
•如果我們被要求完成合並，我們將被要求尋求和獲得債務融資和/或股權融資，而這些融資可能無法獲得，因為富國銀行和其他貸款人之前的承諾已經終止，我們將大幅增加我們的債務，這將對我們的經營業績和現金流產生不利影響，而且我們的新貸款協議可能包含可能對我們的運營自由和進行戰略交易的能力產生不利影響的契約。
•如果我們被要求完成合並，而我們通過產生額外債務來為合併融資，那麼償還我們大幅增加的債務將需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付這些債務。
•與Silicon Motion的任何糾紛訴訟或其他證券持有人訴訟可能會導致我們和/或Silicon Motion產生鉅額辯護或和解費用，或以其他方式對我們或Silicon Motion產生不利影響。
•與Silicon Motion的合併協議包含的條款可能要求我們在某些情況下向Silicon Motion支付1.6億美元的終止費。
•如果我們被要求完成合並，Silicon Motion的交易對手可能會獲得某些權利，這些權利可能會在合併後對我們產生負面影響。
•如果合併完成，我們股東的所有權百分比利益將會減少。
•如果我們被要求完成合並，我們將面臨與在臺灣做生意相關的額外風險。
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•我們預計將產生與之前懸而未決的MaxLine和Silicon Motion合併相關的鉅額費用。
•如果我們被要求完成合並，如果大量出售我們的普通股，我們普通股的市值可能會下降。
與我們的業務相關的風險
•激烈和日益激烈的競爭可能會對我們的收入增長和市場份額產生實質性的不利影響。
•全球經濟狀況，包括高通脹和經濟衰退等因素，可能會對我們的收入、利潤率和經營業績產生不利影響。
•我們受制於半導體行業的週期性。
•如果我們的經營業績或增長率出現重大差異，可能會導致我們的股價大幅波動。我們可能無法維持目前已經下降的收入水平，和/或無法有效管理未來的增長。渠道中庫存過剩的影響繼續影響我們的客户對我們某些產品的預期需求。
•我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到我們開展業務所在國家的政治和經濟條件以及與我們的國際業務相關的其他因素的不利影響。
•增加關税或施加其他貿易壁壘可能會對我們的收入和經營業績產生實質性的不利影響。
•如果我們無法獲得或保持政府對我們某些產品或技術的出口授權，或者如果此類授權被撤銷，我們將失去銷售，並且我們將因任何不遵守適用出口法的行為而受到法律和監管方面的後果。
•我們面臨着與涉及美國和其他國家政府的國際地緣政治衝突相關的風險。例如，隨着越來越多的實體被添加到受限制的出口管制名單中，我們需要尋求美國政府的授權，這可能會影響我們做生意的能力。
•來自主要客户的訂單的損失或大幅減少已經並可能繼續對我們的收入和經營業績產生實質性的不利影響。
•我們產品的平均售價可能會迅速下降，這可能會對我們的利潤產生實質性的不利影響。
•如果我們不能滲透到新的應用和市場，我們的收入、收入增長率(如果有的話)和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
•我們行業的開發延遲和整合趨勢可能會對我們未來的收入和業績產生不利影響。
•我們可能無法進行保持競爭力所需的大量研發投資。
•我們產品中未發現的缺陷或錯誤導致的不可預見的延遲或費用可能會降低市場對我們新產品的接受度，損害我們的聲譽，並對我們的運營成本產生不利影響。
•我們必須能夠吸引、培養和留住合格的人才和高級管理人員，否則我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到影響。
•如果我們不能及時開發和推出新的或增強的產品，我們吸引和留住客户以及競爭的能力可能會受到損害。
•我們受到訂單和發貨不確定性的影響，我們對客户需求和產品組合的估計與我們的實際結果之間的差異可能會對我們的庫存水平、銷售和經營業績產生負面影響。
•我們可能很難準確預測未來的收入和適當地預算我們的支出，特別是在我們尋求進入我們可能沒有經驗的新市場的時候。
•客户要求我們經歷漫長而昂貴的資格認證過程，這並不能保證產品的銷售。
•我們為贏得業務而產生的鉅額支出和客户產品計劃的取消可能會對我們的運營結果產生不利影響。
•我們的經營業績會受到季度和年度大幅波動的影響，過去也曾出現過波動，可能會因為一些可能對我們的業務和股票價格產生不利影響的因素而大幅波動。
•不遵守政府法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•我們已經並可能受到未來信息技術故障的影響，包括安全漏洞和網絡攻擊，這些故障可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。
與知識產權有關的風險
•我們在過去的知識產權訴訟中達成了和解，目前正面臨、未來也可能面臨侵犯知識產權的索賠，這可能會耗時、辯護或和解成本高昂，並導致重大權利的損失。
•如果我們無法保護我們的大量知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們可能會因為我們的知識產權而捲入訴訟，包括我們已經剝離的專利。任何此類訴訟都可能耗時、成本高昂，並會分散關鍵工程師和管理層的注意力。
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與依賴第三方有關的風險
•未能管理我們與第三方的關係或來自第三方的負面影響可能會對我們營銷和銷售產品的能力產生不利影響。
•如果我們的任何經銷商停止或被迫停止分銷我們的產品，我們的業務將受到影響。
•缺乏長期供應合同，以及任何供應中斷，包括政府限制的結果，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
•任何第三方未能提供服務和技術都可能對我們的業務產生重大不利影響。
與我們普通股相關的風險
•我們的高級管理團隊可能會以您可能不同意的方式或以不會產生回報的方式使用我們的可用現金和現金等價物。
•我們章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難。
•由於各種因素的影響，我們的股價可能會波動。
與我們之前懸而未決的與Silicon Motion合併相關的風險

雖然我們終止了合併，但Silicon Motion可以質疑我們終止合併的有效性，包括根據合併協議和計劃或合併協議的條款啟動爭議程序，要求我們完成合並。

雖然我們終止了合併，但Silicon Motion可以質疑我們終止合併的有效性，包括根據合併協議和計劃或合併協議的條款啟動爭議程序，要求我們完成合並。吾等擬積極抗辯任何與合併有關的法律程序，但由於任何法律程序所固有的不確定性，吾等無法預測任何法律程序的結果，並可能被要求根據合併協議的條款完成合並及/或向Silicon Motion支付若干費用。如果我們被要求完成合並，我們將被要求獲得新的債務融資和/或股權融資來為合併融資，我們可能無法獲得與合併相關的融資。法律程序既昂貴又耗時，可能會分散管理層對我們業務的注意力。
如果我們被要求完成合並，我們將需要根據高鐵法案重新提交申請。此外，如果我們被要求完成合並，我們可能需要獲得Silicon Motion股東的批准才能批准合併。在這種情況下，政府當局可以在完成合並時施加條件，可能會推遲收購的完成或在收購完成後對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果我們被要求進行資產剝離或承諾採取某些行為補救措施以獲得完成收購所需的任何批准，我們可能無法實現收購的預期好處，我們的業務、經營業績和合並後的財務狀況可能會受到不利影響。這些事件中的任何一個單獨或合併發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
我們已經並將會產生與之前即將進行的合併相關的鉅額成本。這些成本主要與我們的財務顧問、會計師、貸款人和法律顧問的費用有關，無論合併是否完成，都將支付與我們財務顧問費用的一部分相關的有限例外。此外，為了完成合並，我們已經轉移了大量的管理資源，並受到合併協議中關於我們在合併懸而未決期間進行業務的限制。由於合併已經終止，我們將很少或根本沒有從這些成本中獲得任何好處。由於合併已經終止，我們可能會遇到來自金融市場和我們的供應商、客户、潛在客户和員工的負面反應。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況或我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。


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如果我們被要求完成合並，我們的實際財務和經營結果可能與我們提供的關於未來結果的任何預期或指導存在實質性差異，包括(但不限於)關於任何成本節約和其他潛在協同效應的財務影響的預期或指導。
我們就合併的潛在財務影響提供的預期和指導受到許多假設的影響，包括我們對Silicon Motion業務的現狀和前景(我們目前並不控制)所做的努力得出的假設，以及與半導體行業總體、特別是Silicon Motion產品市場的近期前景有關的假設。我們所作的其他假設涉及許多事項，包括(但不限於)以下內容：
•對Silicon Motion未來收入的預測；
•Silicon Motion的產品和目前正在開發的產品的預期財務業績；
•預期的成本節約和與合併相關的其他協同效應，包括潛在的收入協同效應；
•我國併購後的資本結構；
•合併將產生的商譽和無形資產的金額；
•我們預計將在與合併相關的財務報表中記錄的某些其他採購會計調整；
•合併成本，包括向我們的財務、法律和會計顧問支付的重組費用和交易成本；
•我們維持、發展和深化與Silicon Motion客户關係的能力；以及
•合併的其他財務和戰略風險，包括與交易相關的現金支出導致我們的流動性減少可能造成的影響，與下文所述的潛在債務安排相關的信用風險，以及全球經濟低迷帶來的持續不確定性。
Silicon Motion最近的財務業績出現下滑，我們不能就我們的假設的準確性提供任何保證，包括我們對Silicon Motion的未來收入或收入增長率(如果有的話)的假設，我們也不能保證我們有能力實現我們預期的成本節約。如果我們被要求完成合並，可能會影響我們未來的經營結果並導致我們的實際結果與當前預期結果大不相同的風險和不確定因素包括但不限於：與我們成功整合Silicon Motion的能力有關的風險；目前我們可能因整合兩家公司而產生的意想不到的增量成本；與我們從合併中實現預期增量收入的能力相關的風險，包括由於全球經濟低迷導致Silicon Motion的收入下降及其對客户對其產品的需求的影響；與Silicon Motion的客户和其他合作伙伴繼續與MaxLine開展業務的意願有關的風險；與政府法規變化相關的風險，包括與出口管制相關的風險；以及影響半導體行業總體以及我們的產品和特定的Silicon Motion產品市場的許多風險和不確定性。如果我們被要求完成合並，任何未能成功整合Silicon Motion並實現我們預期從合併中獲得的財務利益的情況都將對我們未來的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們普通股的交易價格或交易量產生重大不利影響。
如果我們的業務和運營未能在預期的時間框架內與Silicon Motion的業務和運營成功整合，則如果合併完成，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
此前尚未完成的與Silicon Motion合併的成功在很大程度上取決於我們能否成功地將Silicon Motion的業務和運營與MaxLine的業務和運營整合在一起，並充分實現合併後的預期收益和潛在的協同效應，其中包括目前預期的重複功能的成本節約；我們各自供應鏈和研發投資的潛在運營效率；以及通過增加Silicon Motion的產品組合而帶來的潛在收入增長。從歷史上看，我們和Silicon Motion一直是獨立的公司，我們將繼續作為獨立公司運營，直到合併完成。我們預計，任何整合都將是複雜和耗時的，需要大量的管理時間和注意力，這可能會將注意力和資源從其他重要領域轉移，包括我們現有的業務。如果我們被要求完成合並，我們可能會在整合我們與硅谷的業務方面面臨重大挑戰
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運動，整合兩家公司的業務流程、技術、運營，並解決兩家公司不同的企業文化。在整合我們各自的業務的過程中，可能會產生額外的意外成本。如果我們被要求完成合並，而公司沒有成功整合，合併的預期好處可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，並且可能會增加合規風險。在這種情況下，我們預計我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響，這也可能對我們普通股的交易價格或交易量產生重大不利影響。
我們的業務關係，包括客户關係，以及Silicon Motion的業務關係，可能會由於與之前懸而未決的合併相關的不確定性而受到幹擾。
與我們或Silicon Motion有業務往來或有其他關係的客户、供應商、許可方和其他第三方可能會遇到與之前懸而未決的合併相關的不確定性，這種不確定性可能會對他們與MaxLine或Silicon Motion現有或未來業務關係的決策產生重大影響。因此，在許多情況下，我們無法評估之前懸而未決的合併對某些假定的合同權利和義務的影響，包括知識產權。
這些業務關係可能會受到幹擾，因為客户和其他人可能會選擇推遲或推遲購買或贏得設計的決定，或者切換到其他供應商，原因是我們的產品方向不確定，如果合併完成，我們不願支持現有的Silicon Motion產品，或者客户或其他第三方的任何普遍看法，將之前懸而未決的合併帶來的運營或業務挑戰歸咎於我們。此外，客户或其他第三方可能會試圖協商現有業務關係的變更，這可能會導致我們承擔額外的義務。
這些中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。由於我們向Silicon Motion發出終止通知，任何此類中斷的不利影響可能會加劇。任何客户、客户產品、設計制勝機會或其他重要戰略關係的流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們普通股的交易價格或交易量產生重大不利影響。
鑑於之前即將進行的合併，我們和Silicon Motion可能難以激勵和留住高級管理層和其他關鍵人員。
之前懸而未決的合併對我們和Silicon Motion員工的影響的不確定性可能會對MaxLine或Silicon Motion產生重大不利影響。這種不確定性可能會削弱我們或Silicon Motion留住和激勵關鍵人員的能力，以及如果合併完成，我們留住和激勵他們的能力。留住員工可能尤其具有挑戰性，因為我們和Silicon Motion的員工可能會在整合過程中遇到挫折，並在合併完成後對他們在我們公司的未來角色產生不確定性。為了使合併成功，我們和Silicon Motion必須在合併完成之前的一段時間內繼續留住和激勵高級管理層和其他關鍵員工。此外，合併完成後，我們必須成功地留住和激勵關鍵員工，才能充分實現交易的好處。如果關鍵員工離職，我們可能會在確定、招聘和保留接班人方面產生巨大成本，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們被要求完成合並並分配應付給Silicon Motion證券持有人的現金對價，我們將被要求尋求和獲得債務融資和/或股權融資，我們還可能使用Silicon Motion和我們的現金資源的一部分，我們可能會決定額外發行我們的普通股，以降低我們的整體槓桿率。如果我們通過產生額外的債務來為合併融資，債務的大幅增加將對我們的經營業績和現金流產生不利影響，因為我們履行了基本的利息和本金支付義務。發行額外的普通股，如果是實質性的，將導致現有流通股的稀釋。預計貸款協議還將包含財務和運營契約，這些契約將對我們的運營自由或進行我們認為符合股東最佳利益的戰略交易的能力產生不利影響，包括獲得額外的債務為此類交易提供資金。
倘若吾等被要求完成合並，而吾等透過產生額外債務為合併融資，則吾等負債的大幅增加將對吾等的利息支付責任產生不利影響，並將不利地影響吾等在償還定期貸款及循環信貸安排(視何者適用而定)下的利息及本金時使用營運所產生的現金的能力。額外發行普通股，如果是實質性的，將導致現有流通股的稀釋。此外，貸款協議將包含可能對我們的
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能夠從事某些活動，包括某些融資和收購交易、股票回購、擔保和類似交易，而無需徵得貸款人的同意，而貸款人可能會同意，也可能不會同意。此類財務和業務契約將包括遵守有擔保的淨槓桿率測試。因此，未償債務可能會對我們的經營自由或進行我們認為符合股東最佳利益的戰略交易的能力產生不利影響。
具體地説，如果我們被要求完成合並，並且我們通過產生額外債務來為合併融資，我們大幅增加的債務可能會對我們普通股的投資者產生重要後果，包括：
•我們可能面臨很大的可變利率風險，因為我們的定期貸款利率通常根據指數利率或調整後的基本利率的固定利潤率而變化。雖然我們可以通過對未償債務進行大量預付款來緩解利率上升的影響，但如果利率進一步大幅上升，特別是與Silicon Motion合併相關的我們預期的債務，這將對我們的經營業績產生重大不利影響，並可能影響我們償還債務的能力；
•我們未來為營運資金、資本支出、償債要求或其他目的獲得任何必要融資的能力可能有限，或者可能無法獲得融資；
•我們的大部分現金流必須專門用於支付債務和其他債務的本金和利息，而不能用於我們的業務；
•我們的負債水平可能會限制我們在計劃或應對業務和經營市場的變化時的靈活性；以及
•我們的高負債將使我們更容易受到總體經濟狀況變化和/或我們的業務下滑的影響，從而使我們更難履行我們的義務。
如果我們未能償還所需的債務，或如果我們未能遵守我們的償債協議中的其他公約，根據這些協議的條款，我們將違約。在習慣救濟權的約束下，任何違約都將允許債務持有人加速償還這筆債務，並可能導致我們擁有的其他債務的違約，其中任何一項都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
MaxLine股東或Silicon Motion證券持有人未來可能會就先前考慮的合併提起更多訴訟，這可能會導致我們和/或Silicon Motion產生鉅額辯護或和解費用，或以其他方式對我們或Silicon Motion產生不利影響。
截至我們提交Form 10-Q季度報告的日期，我們知道有四起挑戰與Silicon Motion合併的訴訟已被駁回。然而，Silicon Motion已經收到了幾封股東要求函，潛在的原告可能會提起更多與之前考慮的合併相關的訴訟。目前任何要求信或未來訴訟的結果都是不確定的。此類訴訟如果得不到解決，可能會給我們和/或Silicon Motion帶來鉅額費用，包括與董事和高級管理人員的賠償相關的任何費用。如果我們被要求完成合並，完成合並的條件之一是任何法院或政府實體(除某些有限的例外情況外)沒有任何適用的法律或命令的規定，該條款具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的效果。因此，如果我們被要求完成合並，而原告成功獲得禁制令，禁止按商定的條款完成合並，則該禁制令可能會阻止合併完成，或在預期的時間框架內完成。如果我們被要求完成合並，在合併完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的辯護或和解可能會對我們或Silicon Motion的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
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目錄表
與Silicon Motion的合併協議包含一些條款，在某些情況下，我們可能需要向Silicon Motion支付1.6億美元的終止費。
合併的完成取決於某些慣例的成交條件，例如SAMR的反壟斷批准，以及1976年哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案規定的適用等待期的到期或終止。如果我們不能證明我們有效地終止了合併協議，我們可能被要求向Silicon Motion支付終止費。此外，根據合併協議，如果由於法院或其他主管機構根據監管法律發佈命令永久禁止完成合並，或者合併沒有在外部日期完成，合併協議被MaxLine或Silicon Motion終止，根據合併協議的條款，如果截至2023年5月5日，除與監管事項相關的某些例外情況外，所有完成條件都得到滿足，合併協議將自動延長至2023年8月7日。然而，在某些情況下，重大違反合併協議的一方將無法獲得終止合併協議的權利。
儘管我們已經終止了合併，但任何不確定性都可能對我們或Silicon Motion的業務和運營結果造成實質性損害。
我們和Silicon Motion面臨一系列風險，這些風險可能會損害我們的業務和運營結果，包括：
•將管理層和員工的注意力從在我們或Silicon Motion瞄準的現有市場或新市場實施增長戰略上轉移；
•可能會轉移公眾對我們或Silicon Motion以吸引客户的方式定位獨立品牌和產品的注意力；
•我們和Silicon Motion已經並將繼續產生與合併相關的費用；
•可能無法有效應對競爭壓力、行業發展和未來機遇；
•我們或Silicon Motion可能面臨與合併相關的代價高昂的訴訟；以及
•合併完成後，現有和未來的員工可能不確定他們與我們或Silicon Motion的角色和關係，這可能會對我們或Silicon Motion吸引和留住關鍵人員的能力產生不利影響。
如果合併完成，Silicon Motion的交易對手可能會在合併後獲得某些權利，這可能會在合併後對我們產生負面影響。
Silicon Motion是眾多合同、協議、許可證、許可、授權和其他安排的締約方，這些合同、協議、許可證、授權和其他安排包含條款，在此類協議被“轉讓”或Silicon Motion或其子公司的“控制權發生變化”的情況下，給予交易對手某些權利(在某些情況下，包括終止權)。“轉讓”和“控制權變更”的定義因合同而異，在某些情況下，“轉讓”或“控制權變更”條款可能會受到合併的牽連。如果發生“轉讓”或“控制權變更”，交易對手可被允許終止與Silicon Motion的合同或根據合同行使其他補救措施。
交易對手是否擁有與合併相關的撤銷權或其他權利，取決於其與Silicon Motion協議的語言和管轄法律。交易對手是否行使任何撤銷權利或其擁有的其他權利，將取決於(其中包括)該交易對手對本公司在合併後的財務實力和商業聲譽的看法、當時的市場狀況以及行使任何該等權利對業務的影響。我們和Silicon Motion目前無法預測之前懸而未決的合併被視為構成Silicon Motion某些合同和其他安排下的控制權轉讓或變更的影響(如果有的話)，包括行使撤銷權或其他權利的程度(如果有的話)，或合併後對我們的財務狀況、運營結果或現金流的影響，但此類影響可能是實質性的。
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目錄表
如果我們被要求完成與Silicon Motion的合併，向Silicon Motion證券持有人發行我們的普通股將減少我們股東的所有權百分比權益。
如果與Silicon Motion的合併完成，我們預計將向根據合併協議有權獲得對價的前Silicon Motion證券持有人發行我們的普通股。如果合併完成，我們預計我們的股東將擁有約86%的股份，合併完成後，Silicon Motion股東將擁有我們已發行股本的約14%。在收購中向Silicon Motion證券持有人發行我們普通股的股票，以及我們對Silicon Motion限制性股票單位的假設，將導致我們當前股東的相對投票權百分比和經濟利益減少。
如果我們被要求完成與Silicon Motion的合併，我們將面臨與在臺灣做生意相關的額外風險，因為我們與中國之間存在緊張的地區地緣政治風險。
如果需要完成合並，合併後，硅動的收入和運營將構成我們收入和運營的很大一部分，由於硅動的大部分業務運營在臺灣，其主要執行辦公室在香港，在臺灣和香港開展業務的風險，如風險因素下“與我們的業務相關的風險”一節所述。我們還面臨着與國際地緣政治衝突有關的風險，其中包括美國以及中國和俄羅斯等其他國家的政府“將進一步加大力度。
過去和最近臺灣與中國關係的發展，有時會壓低在臺灣有重大業務活動的公司的證券市場價格。我們不能向你保證，臺灣與中國之間的任何有爭議的情況都會永遠解決現狀或保持和平。臺灣與中國之間的關係、美國與中國之間的潛在對抗，以及其他影響臺灣和香港軍事、政治、社會或經濟狀況的因素，都可能對我們的財務狀況和經營業績，以及我們普通股的市場價格和流動性產生實質性的不利影響。
我們預計將產生與MaxLine和Silicon Motion合併相關的大量費用。
我們預計將產生與即將進行的合併相關的鉅額費用，如果需要完成合並，則會在隨後將Silicon Motion的業務與MaxLine整合。我們預計，業務整合將需要大量的管理層關注。許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能會影響總成本或預期的合併和整合費用的時間。此外，由於其性質，目前很難準確估計將發生的許多費用。這些費用可能會減少我們預期通過消除重複費用以及實現規模經濟和與Silicon Motion整合相關的成本節約而實現的節省，特別是在短期內。這些合併和整合費用可能會導致MaxLine對收益進行重大支出。
如果與Silicon Motion的合併完成，如果我們的普通股大量出售，我們普通股的市值可能會下降。
如果合併完成，在與Silicon Motion合併後，我們的股東和Silicon Motion的前證券持有人將在經營擴大業務的公司中擁有權益，該公司擁有更多資產和不同的負債組合。我們目前的股東(以及將因合併而獲得我們普通股的Silicon Motion的證券持有人)可能不希望繼續在我們投資，或希望減少他們對我們的投資，以遵守機構投資指導方針，增加多元化或跟蹤我們普通股和Silicon Motion美國存托股份所納入或曾經納入的股票指數的任何再平衡。如果合併後，我們的普通股大量出售，我們的普通股價格可能會下降。
如果我們被要求完成合並，我們將記錄與Silicon Motion合併相關的商譽，這可能會減損並對我們未來的經營業績產生不利影響。
如果我們被要求完成合並，與Silicon Motion的合併將作為業務合併入賬，採用MaxLine按照美國公認的會計原則進行會計處理的收購方法。根據收購會計方法，Silicon Motion的資產和負債將於完成時按其各自的公允價值入賬，並計入我們的資產和負債。我們在合併完成後報告的財務狀況和運營結果將反映Silicon Motion的餘額和業績，但不會追溯重述，以反映合併前一段時間Silicon Motion的歷史財務狀況或運營結果。因此，對投資者來説，將未來業績與上一季度業績進行比較將更加困難。
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目錄表
根據收購會計方法，收購總價將根據合併完成之日的公允價值分配給Silicon Motion的有形資產和負債以及可識別的無形資產。購買價格超過這些公允價值的部分將被記錄為商譽。我們預計，合併將根據會計收購方法的應用，產生大量無形資產和商譽。如果商譽或無形資產的價值減值，我們可能被要求產生與該等減值相關的重大費用。任何此類減值費用都可能對我們未來的經營業績產生重大影響，而重大減值的宣佈可能會對我們普通股的交易價格和交易量產生重大不利影響。
與我們的業務相關的風險
我們面臨着激烈的競爭，預計未來競爭將會加劇，這可能會對我們的收入、收入增長率(如果有的話)和市場份額產生實質性的不利影響。
總的來説，全球半導體市場，特別是寬帶、有線和無線基礎設施，以及更廣泛的工業和通信模擬和混合信號市場，競爭非常激烈。我們根據許多主要競爭因素在不同的目標市場進行不同程度的競爭，包括我們產品的性能、特性和功能、能效、尺寸、系統設計的簡易性、客户支持、產品路線圖、聲譽、可靠性和價格。我們預計，由於行業整合和由此產生的更大半導體公司的創建，競爭將會加劇和加劇。由於行業整合而產生的大型半導體公司可能享有巨大的市場力量，它們可以通過激進的定價等方式發揮這一優勢，這可能會對我們的客户關係、收入、利潤率和盈利能力產生不利影響。此外，我們預計大型集成原始設備製造商(OEM)的內部資源可能會繼續進入我們的市場。競爭加劇可能導致價格壓力、盈利能力下降和市場份額的喪失，其中任何一項都可能對我們的業務、收入、收入增長率(如果有的話)和經營業績產生重大不利影響。
隨着我們的產品被集成到各種通信和工業平臺中，我們的競爭對手範圍從提供廣泛半導體產品的大型國際商業半導體公司到專門從事狹窄市場的較小公司，再到我們某些客户的內部或垂直整合的工程集團。我們的主要商業半導體競爭對手包括博通公司、高通公司、Realtek半導體公司、諾基亞公司、Skyworks Solutions，Inc.、Altera公司、Credo半導體公司、聯發科公司、邁威爾科技公司集團有限公司、MACOM技術解決方案控股公司、德州儀器公司、ADI公司、瑞薩電子公司和微芯片技術公司。未來，隨着現有競爭對手改進或擴大產品供應，我們參與的市場的競爭很可能會加劇。此外，其他一些公共和私營公司正在為我們當前和目標市場開發與之競爭的產品。由於我們的產品通常是積木半導體，提供的功能在某些情況下可以集成到更復雜的集成電路中，因此我們還面臨着來自集成電路製造商的競爭，其中一些製造商可能是現有客户或開發自己集成電路產品的平臺合作伙伴。如果我們不能為我們的競爭對手提供更全面集成產品的應用提供有吸引力的解決方案，我們可能會失去大量的市場份額給我們的競爭對手。我們的光互連解決方案的一些目標客户是垂直集成的模塊製造商，我們與內部供應的元件競爭，我們在多市場高性能模擬市場與規模更大的模擬和混合信號目錄競爭對手競爭。
我們成功競爭的能力取決於我們控制範圍內外的因素，包括行業和總體經濟趨勢。在我們行業過去的低迷時期，由於半導體制造商為應對產能過剩和高庫存水平而降價，我們所在市場的競爭加劇。我們的許多競爭對手擁有更多的財政和其他資源，可以在未來抵禦類似的不利經濟或市場狀況。此外，由於我們行業內的激烈整合，競爭格局正在發生變化，因為我們的一些競爭對手已經與其他競爭對手合併或被其他競爭對手收購，其他競爭對手已經開始相互合作，這可能會導致競爭格局發生重大變化。此外，政府貿易政策的變化，包括徵收關税和出口限制，可能會限制我們向某些客户銷售產品的能力，並對我們成功競爭的能力產生不利影響。這些發展可能會對我們目前和未來的目標市場以及我們在這些市場上成功競爭的能力產生實質性的不利影響。
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全球經濟狀況，包括高通脹或經濟衰退等因素，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
客户需求和全球經濟的通脹和不確定性仍在繼續，我們已經並可能在不久的將來經歷我們的銷售和收入的持續波動。我們的產品被整合到眾多消費設備中，對這類產品的需求最終將由消費者對電視、個人電腦、汽車、電纜調制解調器和機頂盒等產品的需求驅動。其中許多購買都是可自由支配的。全球經濟波動和包含我們產品的設備最終銷售的特定市場的經濟波動，包括當前高通貨膨脹率和經濟衰退的影響，可能會給我們的客户和第三方供應商在準確預測和規劃未來業務活動方面帶來極大的困難。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被美國聯邦存款保險公司(FDIC)接管，導致SVB的客户暫時無法使用SVB持有的所有資金。如果與我們有銀行關係的銀行和金融機構未來進入破產程序或破產，我們可能無法獲得或失去部分或全部現有現金、現金等價物和投資，只要這些資金沒有保險或以其他方式受到FDIC的保護。這種不可預測性可能會導致我們的客户推遲或減少他們在我們產品上的資本支出和支出，這將推遲和延長銷售週期，並對我們產品的總體需求產生負面影響。日益惡化的經濟不穩定可能導致此類訂單被取消，或以其他方式對信息技術支出產生不利影響，並限制我們預測未來對我們產品的需求的能力，這可能會減少預期收入或導致減記任何過剩或過時的庫存。此外，在充滿挑戰的經濟時期，我們的客户可能面臨及時獲得足夠信貸的挑戰，這可能會影響他們及時向我們付款的能力。這些事件，加上可能面臨更廣泛經濟，特別是半導體和通信行業的經濟波動，可能會對我們的業務產生不利影響，特別是在消費者減少部署我們產品的設備的可自由支配支出的情況下。然而，這種波動對我們業務的影響及其持續時間是不確定的，目前無法合理估計。
我們的其他業務領域可能會受到全球負面經濟狀況的幹擾或負面影響，這些領域可能包括但不限於：
•降低了準確預測未來收入和預算未來支出的能力；
•在設計贏得、產品開發、生產和實施方面效率低下、延誤和額外成本；
•如果我們的任何有限和重要的客户遇到流動性問題，應收賬款收款問題；
•對我們普通股價值的實質性影響，這可能導致我們的商譽減值；
•資產的重大減值，如果其可回收性成為一個問題；以及
•在美國和我們開展業務的其他司法管轄區的資本可獲得性或可獲得性減少。
我們受制於半導體行業的週期性。
半導體行業是高度週期性的，其特點是不斷和快速的技術變化，產品迅速過時和價格侵蝕，不斷髮展的標準，產品生命週期短，產品供需波動大。當前的低迷，或未來的任何低迷，都可能導致產品需求減少、產能過剩、高庫存水平，並加速侵蝕我們的平均售價。此外，半導體行業未來的任何好轉都可能導致獲得第三方代工和組裝能力的競爭加劇。我們依賴這種能力來製造和組裝我們所有的產品。我們的第三方鑄造廠或組裝承包商都沒有保證我們未來將有足夠的產能。重大的下滑或好轉可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
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如果我們的經營業績或增長率出現重大差異，可能會導致我們的股價大幅波動。我們的收入下降了，我們可能無法維持目前下降的收入水平，和/或無法有效管理未來的增長。渠道中庫存過剩的影響繼續影響我們的客户對我們某些產品的預期需求。
我們的淨收入從截至2022年6月30日的六個月的2.8億美元下降到截至2023年6月30日的六個月的1.839億美元，淨收入的下降趨勢可能會在未來繼續下去。這一下降是由於宏觀經濟狀況影響了客户需求。在2023年之前，我們的淨收入在截至2022年12月31日的一年中增長到11億美元。客户需求和全球經濟的持續不確定性可能會繼續導致我們的銷售和收入的波動性增加，我們可能無法維持目前的收入水平。此外，渠道中庫存過剩的影響繼續影響我們的客户對我們某些產品的預期需求。您不應依賴我們之前任何季度或年度的經營業績作為我們未來經營業績的指標。請參閲標題為“我們的經營業績會受到季度和年度大幅波動的影響，過去也曾出現過波動，並可能由於一些可能對我們的業務和我們的股票價格產生不利影響的因素而大幅波動。討論導致我們的經營業績或增長率(如果有的話)差異的因素。如果我們無法恢復足夠的收入增長並管理我們的運營費用，我們的財務業績可能會受到影響，我們的股價可能會下跌。
為了成功管理未來的任何增長，我們認為，除其他事項外，我們必須有效地：
•成功開發新產品，打入新的應用和市場；
•為我們的研究和開發活動招聘、聘用、培訓和管理更多合格的工程師，特別是在設計工程、產品和測試工程以及應用工程的職位上；
•增加銷售人員，擴大客户工程支持辦公室；
•實施和改善我們的行政、財務和運作系統、程序和控制；以及
•通過調整和擴展我們的系統和工具能力，並適當培訓新員工使用這些系統和工具，加強我們對企業資源規劃和設計工程的信息技術支持。
如果我們不能恢復和有效地管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會或開發新產品，我們可能無法滿足客户要求、保持產品質量、執行我們的業務計劃或應對競爭壓力。
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到我們開展業務所在國家的政治和經濟條件以及與我們的國際業務相關的其他因素的不利影響。
我們的產品銷往世界各地。在截至2023年6月30日的六個月裏，運往亞洲的產品佔我們淨收入的74%。此外，截至2023年6月30日，我們約78%的員工位於美國以外。我們的大部分產品是在亞洲製造、組裝和測試的，我們的主要經銷商位於亞洲。與我們的國際業務和我們開展業務的特定國家有關的多種因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些因素包括：
•政治、法規、法律或經濟條件的變化；
•限制性政府行動，如限制資金和外國投資的轉移或匯回，以及貿易保護措施，包括出口管制和限制、關税和配額以及關税和關税；
•擾亂資本和交易市場；
•進出口許可要求的變化；
•運輸延誤；
•內亂或政治不穩定；
•地緣政治動盪，包括恐怖主義、戰爭或政治或軍事政變；
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•突發公共衞生事件，如新冠肺炎疫情暴發；
•不同的用工做法和勞動標準；
•根據當地法律，我們保護知識產權的能力受到限制；
•與我們慣常的標準和做法不同的當地商業和文化因素；
•國有化和徵收；
•税法的變化；
•與我們的國際經營活動有關的貨幣波動；以及
•難以獲得分配和支持。
除了來自臺灣、新加坡和中國的大部分晶圓供應外，我們的幾乎所有產品都在臺灣、新加坡、中國、韓國和泰國進行了包裝和最終測試。這些國家的任何衝突或不確定性，包括自然災害、公共衞生或安全問題，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們產品製造或銷售的任何國家的政府為在其國家制造或進口的產品制定技術標準，但這些標準沒有得到廣泛共享，這可能會導致我們的一些客户暫停向該國進口他們的產品，要求該國的製造商生產不同技術標準的產品，並擾亂跨境製造關係，在任何情況下，這都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
美國和其他國家之間貿易政策的變化，特別是徵收新的或更高的關税，可能會給我們的平均銷售價格帶來壓力，因為我們的客户尋求抵消關税增加對他們自己產品的影響。增加關税或對國際貿易設置其他壁壘可能會對我們的收入和經營業績產生實質性的不利影響。
美國已經或提議對中國、歐洲、加拿大和墨西哥等一些美國貿易夥伴出口的某些產品徵收新的或更高的關税。作為迴應，包括中國在內的許多貿易夥伴對美國產品徵收或提議徵收新的或更高的關税。政府貿易政策的持續變化增加了進一步提高關税的風險，從而對國際貿易設置了障礙。我們的業務和經營業績在很大程度上依賴於國際貿易。我們的許多製造商銷售將我們的集成電路打入國際市場的產品。
我們客户產品的關税可能會對我們未來的毛利率產生不利影響，因為客户為了抵消關税對其產品的影響，可能會對我們的銷售價格施加更大的壓力。此外，關税可能會降低我們的OEM和ODM客户的產品相對於其競爭對手提供的產品的吸引力，這些產品可能不會受到類似關税的影響。我們行業的一些OEM和ODM已經實施了短期價格調整，以抵消此類關税，並將其生產和供應鏈轉移到中國以外的地點。我們認為，進口商品關税的增加或不能解決當前的國際貿易爭端，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
如果我們無法獲得或保留政府授權出口某些與我們產品的開發或生產相關的產品或技術，或者如果此類授權被撤銷，我們將失去銷售，如果我們不遵守適用的出口管制法律和法規，我們將受到法律和監管方面的後果。
我們的某些產品和技術受到我們開展業務的國家實施的出口和/或進口管制。在某些情況下，這些條例可能要求獲得政府當局的裝運前授權批准；根據所涉國家和/或個人或實體的不同，可能不會批准。對於受美國商務部工業和安全局(BIS)管理的出口管理條例(EAR)約束的產品，可能需要許可證，這取決於一個或多個因素，包括相關產品或技術的類型、預期的最終用途、最終用户的身份、參與生產過程的其他公司的身份，以及是否可能適用許可證例外。我們的某些產品和技術受制於耳朵。
獲得出口許可證可能是困難、昂貴和耗時的，我們可能並不總是成功地獲得必要的出口許可證。我們的產品不能獲得所需的進出口許可，可能會對我們的
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對我們出口或銷售產品的能力施加的其他限制也可能損害我們的國際和國內收入。此外，國際清算銀行可能會撤銷已授予的許可證，或在許可證到期時拒絕重新發放此類許可證。儘管我們的政策、控制和程序旨在保持持續遵守適用的出口管制法律，但我們不能向您保證，我們一直或將一直完全遵守此類法律和法規。例如，我們的產品可能會被轉移到糟糕的演員手中。如果我們違反或不遵守其中任何一項，可能會導致一系列後果，包括罰款、進出口限制、銷售限制、刑事和民事責任或其他制裁。此外，如果我們的客户不遵守這些法規和法律，我們可能會被要求暫停向這些客户銷售產品，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營結果產生負面影響。如果沒有對其他國家的競爭對手施加類似的限制，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。
就我們在出口許可證下與實體名單上的各方做生意的程度而言，如果政府不授予或續簽所需的許可證，我們的業務可能會受到影響。我們目前擁有國際清算銀行的許可證，允許我們與兩個受限制的交易方進行交易，但這些許可證可能會在許可證到期時隨時被吊銷或拒絕續簽。
出口管制法律、法規和命令複雜，變化頻繁，通知有限或沒有通知，通常會隨着時間的推移變得更加嚴格，並隨着美國和中國地緣政治緊張局勢的惡化而加劇。在受限制的締約方名單中增加新的實體可以進一步擴大適用於我們業務的出口限制的範圍。未能為我們的產品獲得所需的出口許可證或將我們的一個或多個客户列入任何受限制方名單可能會顯著減少我們的收入並損害我們的業務。
此外，為了遵守EAR或其他適用的法律或法規，目前和未來與受到重大出口限制的各方(包括實體名單上所列各方)的業務可能在範圍上受到限制或完全暫停，因此，在授予或續簽許可證之前，我們的收入可能會受到不利影響。美國政府可能不會授予許可證或續簽許可證，以與實體名單上的實體進行交易。
2022年9月，我們自己發現了與實體名單上我們的代工合作伙伴之一中國的某些交易有關的潛在違反EAR的行為，其中未經授權在EAR之下向我們的特定代工合作伙伴提供有限技術。一旦發現，(1)我們立即採取行動進行補救，包括防止再次發生，以及(2)我們的審計委員會聘請外部律師進行特權調查。2023年3月3日，我們向國際清算銀行提交了一份關於上述潛在的耳朵違規行為和其他潛在的出口管制違規行為的全面自願自我披露。2023年6月8日，國際清算銀行結束了對我們自願披露行為的審查，沒有受到罰款或其他懲罰，併發布了一封“警告信”。
我們還面臨着與國際地緣政治衝突有關的風險，這些衝突涉及美國以及中國和俄羅斯等其他國家的政府。
我們的業務已經並可能繼續受到地緣政治狀況的影響，例如國際貿易戰(包括美國和中國之間的貿易戰)、俄羅斯-烏克蘭衝突以及俄羅斯、歐洲和亞洲政治緊張局勢的加劇。目前，圍繞美國、中國和俄羅斯之間未來的貿易關係存在重大不確定性。美國政府繼續對美國的貿易政策做出重大改變，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，其他國家制定的政策，如中國和俄羅斯，也可能對我們的業務產生負面影響。在許多情況下，遵守這些政策要求我們採取不利於我們業務的行動。
從2019年5月開始，我們停止了與華為技術有限公司附屬實體以及某些其他實體的正常業務運營，此前EAR修正案將這些實體添加到實體名單中，理由是這些實體的行為違反了美國的國家安全或外交政策。我們獲得了與這些實體進行某些交易的出口許可證。如上所述，出口許可證可以被吊銷，或者國際清算銀行可以選擇不續簽這種許可證，這將停止目前批准的許可證活動。
2020年9月，當國際清算銀行再次修改EAR，將這些實體添加到實體列表時，我們進一步限制了與華為附屬實體的業務運營。
國際清算銀行繼續在實體名單和未核實名單中增加許多新的實體。如上所述，如果國際清算銀行進一步修正耳朵，增加對我們客户或可能是我們客户的人的限制，我們銷售或分銷產品或技術的能力將受到限制。
我們需要獲得與實體名單上的實體開展業務的特別許可證，並進行額外的調查和記錄保存，包括從未經核實的名單上的實體獲得用户聲明。未能取得任何
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所要求的許可證可能會導致業務損失，並對我們的財務狀況和運營結果產生相應的負面影響。
2022年10月，國際清算銀行發佈了一項臨時最終規則，以實施(1)對先進計算集成電路(IC)、含有此類IC的計算機商品和某些半導體制造項目的額外出口管制；(2)對可能運往符合某些標準的設施的產品和/或技術的額外出口管制要求；以及(3)對涉及超級計算機和半導體制造終端用途的物品的交易實施額外的出口管制。對某些製造終端用途的額外出口管制擴大了已在實體清單上的28家中國實體受許可證要求的項目範圍，其中包括位於中國的MaxLine的一個非實質性客户和Silicon Motion的一個客户。
我們無法預測美國與中國或其他國家之間的貿易關係最終可能採取什麼行動，哪些產品可能受到此類行動，或者其他國家可能採取什麼行動進行報復。作為對美國收緊對中國出口管制的迴應，中國自己也制定了限制措施，影響到美國公司，並可能影響MaxLine及相關實體。這種與美國和中國關係相關的未來發展可能會對我們的供應鏈產生影響。此外，臺灣和中國之間關係的地緣政治發展可能會影響我們從臺灣的產品供應，包括從臺積電有限公司或臺積電的供應。
我們認為，對俄羅斯的經濟制裁和烏克蘭軍事衝突的直接影響目前僅限於我們的外包半導體組裝和測試(OSAT)供應鏈使用的金屬價格的波動，特別是在鈀供應方面，俄羅斯是世界上最大的生產國，以及燃料成本的增加，這對運輸成本產生了全球影響，包括我們產品的運輸和交付。然而，這種價格波動對我們業務的影響及其持續時間是不確定的，目前無法合理估計。該公司目前不在俄羅斯銷售產品，也不向分銷商銷售產品以在俄羅斯轉售。
我們不能保證未來類似的分銷安排中斷、政府禁止向特定客户銷售我們的產品、對俄羅斯或其他國家實施進一步制裁、和/或某些原材料和運輸成本的增加也不會對我們的收入和經營業績產生不利影響。在類似情況下失去關鍵分銷商或客户可能會對我們的業務、收入和經營業績產生重大不利影響。
我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户，一個或多個主要客户的訂單減少或減少已經並可能繼續對我們的收入和經營業績產生實質性的不利影響。
在截至2023年6月30日的六個月中，一個客户佔我們淨收入的11%，我們的十大客户合計佔我們淨收入的58%，其中經銷商客户佔我們淨收入的10%。在截至2023年6月30日的六個月中，我們經歷了客户需求的下降，因此訂單減少，這主要是由於宏觀經濟因素以及2021年和2022年全行業供應短缺後渠道中的庫存過剩。我們預計，在可預見的未來，我們的經營業績將繼續顯示出相當大比例的銷售額依賴於相對較少的客户。未來，這些客户可能會決定根本不購買我們的產品，可能會購買比過去更少的產品，或者可能推遲或取消購買，或者以其他方式改變他們的購買模式。可能影響我們來自這些大客户的收入的因素包括：
•到目前為止，我們幾乎所有的銷售都是在採購訂單的基礎上進行的，這允許我們的客户取消、更改或推遲產品購買承諾，而不需要通知我們或不通知我們，而且不會受到懲罰；
•我們的一些客户已經或正在尋求與當前或潛在的競爭對手建立關係，這可能會影響他們的購買決定；
•跨電纜、衞星和光纖市場的服務提供商和OEM整合可能會導致我們客户的技術開發和部署優先級以及路線圖發生重大變化，這可能會影響我們準確預測需求的能力，並可能導致我們業務的波動性增加；以及
•我們市場的技術變化可能會導致我們基於產品轉型的收入大幅波動，特別是在我們的寬帶市場，我們面臨基於消費者訪問和使用寬帶和有線服務的方式的變化的風險，這可能會影響運營商對我們產品的需求。
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此外，開發的延遲可能會損害我們與戰略客户的關係，並對正在開發的產品的銷售產生負面影響。此外，我們的客户可能會為他們目前從我們購買的產品開發自己的產品或採用競爭對手的解決方案。如果發生這種情況，我們的銷售額將會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們與客户的關係也可能因我們出售專利而受到損害。例如，我們的客户可能會因為我們剝離的專利而受到專利侵權，因為我們的客户也從我們的競爭對手那裏採購零部件。
我們與一些客户的關係可能會阻止與這些客户競爭的其他潛在客户購買我們的產品。為了吸引新客户或留住現有客户，我們有時會向客户提供優惠的產品價格，這會導致我們的平均售價下降，如果是實質性的話，我們的毛利率也會下降。一個關鍵客户的流失、對任何關鍵客户的銷售減少或我們無法吸引新的重要客户都可能嚴重影響我們的收入，並對我們的運營業績產生重大和不利的影響。
我們收入的很大一部分來自向分銷商銷售產品，然後分銷商再轉售我們的產品。我們與這些分銷商中的某些分銷商簽訂的協議提供了保護，使他們的庫存產品不會降價。某些分銷商的流失可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，如果這些產品的銷售價格大幅下降，與他們的產品庫存相關的降價可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
此外，與中國貿易有關的當前局勢，以及與特定中國公司有關的政府和監管方面的擔憂，仍然是不穩定和不可預測的。我們目前和未來的經營業績可能會因我們向一個或多箇中國客户銷售產品的能力受到限制而受到實質性和不利的影響，如風險因素下與我們業務相關的風險一節中所述。我們還面臨着與國際地緣政治衝突有關的風險，其中包括美國以及中國和俄羅斯等其他國家的政府“，以及政府當局可能實施的關税和其他貿易壁壘。
儘管相對短期的積極定價環境，我們產品的平均銷售價格可能會迅速下降，這將對我們的收入和毛利率產生重大不利影響。
由於我們的平均銷售價格下降，我們可能會在未來的經營業績中經歷巨大的週期波動。由於競爭定價壓力、我們或我們的競爭對手推出新產品以及其他原因，我們不時降低產品的平均單價，我們預計未來將不得不再次這樣做，儘管價格環境相對短期積極。特別是，我們認為行業整合為一些較大的半導體公司提供了相當大的市場力量，這對我們一些市場的銷售價格產生了實質性的不利影響。如果我們不能通過增加銷售量或推出利潤率更高的新產品來抵消平均售價的任何下降，我們的收入和毛利率將受到影響。為了支持我們的毛利率，我們必須及時開發和推出新產品和產品增強，並不斷降低我們和我們客户的成本。如果我們做不到這一點，將導致我們的收入和毛利率下降。此外，根據我們與主要分銷商的某些協議，我們為分銷商庫存的銷售價格下降提供保護，如果這些產品的銷售價格大幅下降，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
如果我們不能滲透到新的應用和市場，我們的收入、收入增長率(如果有的話)和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們向有線寬帶語音和數據調制解調器和網關、進入有線和衞星運營商市場的付費電視機頂盒和網關、衞星室外單元或LNB、用於長途和城域電信市場的光模塊以及用於無線基礎設施市場的射頻收發器和調制解調器解決方案製造商銷售我們的大部分產品。我們的產品還包括寬帶數據接入、電源管理和接口技術，這些技術在新的和現有的市場中無處不在，例如無線和有線通信基礎設施、寬帶接入、工業、企業網絡和汽車應用。我們進一步擴展了我們的產品範圍，包括Wi-Fi、以太網和寬帶網關處理器系統片上(SoC)，以及利用獲得專利的機器學習技術來提高下一代通信和人工智能系統中使用的SoC、ASIC和現場可編程門陣列(FGA)中的信號完整性和電源效率的知識產權。我們未來的收入增長(如果有的話)將在一定程度上取決於我們是否有能力進一步滲透到這些市場，並通過模擬、數字和混合信號解決方案擴展到這些市場之外，這些解決方案針對的是Wi-Fi和寬帶、數據中心、城域和
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長途光模塊、電信無線基礎設施和電纜DOCSIS 3.1網絡基礎設施產品。這些市場中的每一個都存在明顯的重大風險。如果這些市場中的任何一個沒有像我們目前預期的那樣發展，或者如果我們無法成功滲透到這些市場，可能會對我們的收入和收入增長率(如果有的話)造成實質性的不利影響。
寬帶數據調制解調器和網關以及付費電視和衞星機頂盒以及視頻網關仍然是北美和歐洲的重要收入來源。北美和歐洲付費電視市場只由少數幾家原始設備製造商主導，包括Technicolor SA、CommScope Holding Company，Inc.、HITRON Technologies，Inc.、Compal Broadband Networks Inc.、Humax Co.，Ltd.和Samsung Electronics Co.，Ltd.這些原始設備製造商都是大型跨國公司，與我們相比具有很強的談判能力，正在進行重大整合。確保在這些公司中的任何一家贏得設計勝利都需要我們投入大量的時間和資源。即使我們成功了，原始設備製造商的客户也將需要更多的測試和操作認證，其中包括康卡斯特公司、Liberty Global plc、Charge Communications，Inc.、Sky UK Limited、AT&T Inc.和EchoStar公司等大型付費電視公司。此外，我們的產品需要與客户設計中的其他組件兼容，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手生產的組件。不能保證這些其他公司會支持或繼續支持我們的產品。
如果我們未能打入這些或其他我們瞄準資源的新市場，我們的收入和收入增長率(如果有的話)可能會隨着時間的推移而下降，我們的財務狀況可能會受到影響。
我們收入的很大一部分來自寬帶解決方案市場對我們產品的需求，有線和衞星付費電視以及寬帶運營商之間的開發延遲和整合趨勢可能會對我們未來的收入和經營業績產生不利影響。
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月，來自寬帶應用的直接收入分別約佔我們淨收入的31%和50%。與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月，我們的寬帶淨收入減少了1.384億美元，收入下降的趨勢可能會在未來繼續下去。寬帶市場發展的延遲或意想不到的發展可能會對原始設備製造商在這些市場的訂單活動產生不利影響，從而對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，付費電視和寬帶運營商之間的整合趨勢可能會繼續下去，這可能會推遲或導致主要支出計劃的取消，並對我們未來的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能無法進行大量和富有成效的研發投資，而這是保持我們業務競爭力所必需的。
半導體工業需要在研究和開發方面進行大量投資，以開發新的和增強的技術和產品並將其推向市場。我們的許多產品都源於我們的研發努力，我們相信這為我們提供了顯著的競爭優勢。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，我們的研發支出分別為1.379億美元和1.463億美元。我們預計，當我們擴大產品組合並改進現有產品時，未來幾年的研發費用將會增加。我們監測這些支出，作為我們將重點研究和開發工作集中在創新和可持續產品平臺開發的戰略的一部分。我們致力於在內部投資新產品開發，以保持在我們市場的競爭力，並計劃保持研發和設計能力，用於先進半導體工藝節點的新解決方案，如16 nm和5 nm及更高。然而，我們不知道我們是否有足夠的資源來維持保持競爭力所需的研發投資水平，因為半導體工藝節點繼續縮小並變得越來越複雜。此外，我們不能向您保證，作為我們研發支出重點的技術將在商業上取得成功。
我們產品的複雜性可能會導致無法預見的延遲或由未發現的缺陷或錯誤引起的費用，這可能會降低市場對我們新產品的接受度，損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，並對我們的運營成本產生不利影響。
高度複雜的產品，如我們的Wi-Fi和寬帶RF接收器和RF接收器SoC、用於光模塊的物理介質設備、無線基礎設施市場的RF收發器和調制解調器解決方案，以及高性能模擬解決方案，在首次推出或發佈新版本時可能會包含缺陷和錯誤。如果我們的任何產品，包括傳統收購的產品，包含缺陷或錯誤，或存在可靠性、質量或兼容性問題，我們可能無法成功糾正這些問題。因此，我們的聲譽可能會受損，客户可能會
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不願購買我們的產品，這可能會對我們留住現有客户和吸引新客户的能力以及我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，這些缺陷或錯誤可能會中斷或延遲對客户的銷售。如果在我們開始新產品的商業生產之前沒有發現任何這些問題，我們可能需要承擔額外的開發成本和產品召回、維修或更換成本，我們的運營成本可能會受到不利影響。這些問題還可能導致我們的客户或其他人向我們提出保修或產品責任索賠，這可能需要我們支付鉅額費用來為這些索賠辯護或支付損害賠償金。在保修索賠的情況下，如果我們賠償受影響的客户，我們也可能會產生費用。我們維持產品責任保險，但這種保險的金額有限，並受到重大免賠額的限制。不能保證我們的保險將可用或足以針對所有索賠提供保障。我們還可能因召回包含我們設備的客户產品之一而產生成本和費用。在廣泛分發的設備中識別召回產品的過程可能會很漫長，需要大量資源，我們可能會招致鉅額更換成本、客户的合同損害索賠和聲譽損害。與保修和產品責任索賠以及產品召回相關的成本或付款可能會對我們的財務狀況和經營結果以及獲得未來保險的能力產生重大影響。雖然我們購買保險是為了減輕某些損失，但任何未投保的損失都可能對我們的經營業績產生負面影響。儘管我們為合理評估的負債保持準備金，併購買產品責任保險，但如果發生災難性的產品責任索賠，我們的準備金可能不足以覆蓋此類索賠中未投保的部分。此外，我們的業務責任保險可能不足，可能不包括索賠，以及未來可能無法按可接受的條款承保，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
如果我們不能吸引、培養和留住合格的人才和高級管理人員，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到影響。
我們未來的成功取決於我們留住、吸引和激勵合格人員的能力，包括我們的管理、銷售、營銷和財務團隊，特別是我們的設計和技術人員。我們不知道我們是否能夠吸引和留住所需和可取的人員，因為我們繼續推行我們的業務戰略。從歷史上看，我們在招聘和留住合格工程師方面遇到了困難，因為在我們的領域擁有所需專業知識的工程師人數有限。半導體行業對這些人才的競爭非常激烈。作為我們技術和產品創新的源泉，我們的設計和技術人員是一筆重要的資產。此外，在作出就業決定時，特別是在高科技行業，求職者往往會考慮與其就業有關的股票薪酬的價值。我們最近經歷了股票市場價格的波動，包括下跌，以及員工人數的減少，這可能會對我們吸引、激勵或留住關鍵員工的能力產生不利影響。此外，我們未來的業績還有賴於我們高級管理層的持續服務和持續貢獻，以執行我們的業務計劃，發現和追求新的機會和產品創新。我們與員工的僱傭協議一般不要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去我們一名或多名關鍵員工的服務，特別是我們的管理層、關鍵設計和技術人員，或者我們無法留住、吸引和激勵合格的設計、技術和其他人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們未來的成功還取決於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續貢獻。我們的高級管理團隊或其他關鍵人員都不受書面僱傭合同的約束，必須在一段特定的時間內留在我們這裏。此外，我們沒有與我們的高級管理團隊成員或其他關鍵人員簽訂競業禁止協議，除非在有限的情況下(例如，與收購其他公司有關)。我們很幸運，我們的高級管理團隊中有許多成員都是長期任職的，但我們也不時被要求招聘高級管理人員的新成員。在招聘和留住高級管理人員方面，我們需要確保我們的薪酬計劃提供足夠的招聘和留住激勵，以及實現我們長期戰略業務和財務目標的激勵。我們預計，即使在全球宏觀經濟環境疲軟的情況下，對擁有我們所需技能，特別是技術和工程技能的個人的競爭仍將激烈。我們高級管理團隊的任何成員或其他關鍵人員的流失都可能損害我們實施業務戰略和應對快速變化的市場環境的能力。
如果我們不能及時開發和推出新的或增強的產品，我們吸引和留住客户的能力可能會受到損害，我們的競爭地位可能會受到損害。
我們在一個動態的環境中運營，其特點是技術和行業標準迅速變化，技術過時。為了在競爭中獲勝，我們必須設計、開發、營銷和銷售新的或增強型產品，以提供越來越高的性能和可靠性，並滿足我們客户的成本預期。我們的競爭對手推出新產品，基於新技術或替代技術的產品被市場接受，
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或者，新的行業標準的出現可能會使我們現有的或未來的產品過時。我們未能預測或及時開發新的或增強的產品或技術，以應對技術變化，已經導致，並可能在未來，導致收入減少，我們的競爭對手贏得更具競爭力的投標過程，即所謂的“設計制勝”。特別是，我們可能會遇到產品設計、製造、營銷或認證方面的困難，這可能會推遲或阻止我們開發、推出或營銷新的或增強的產品。如果我們不能及時推出滿足客户需求的新產品或增強型產品或滲透新的市場，我們將失去市場份額，我們的經營業績將受到不利影響。
特別是，我們認為，我們將需要開發新產品，部分是為了應對我們終端用户市場不斷變化的動態和趨勢，包括(除其他趨勢外)有線電視和衞星運營商之間的整合，潛在的行業從硬件設備和其他包含我們某些產品的技術的轉變，以及消費者電視觀看習慣和消費者訪問和接收廣播內容和數字寬帶服務的方式的變化。我們無法預測這些趨勢將如何繼續發展，或者它們可能如何或在多大程度上影響我們未來的收入和經營業績。我們認為，我們將需要繼續在研發方面進行大量投資，以努力確保產品路線圖能夠預見到這些類型的變化；然而，我們不能保證我們將準確預測我們市場的發展方向，或者我們將能夠開發、營銷或銷售成功或及時響應此類變化的新產品。
我們受到訂單和發貨不確定性的影響，以及我們對客户需求和產品組合的估計與實際結果之間的差異，這對我們的庫存水平、銷售和經營業績產生了負面影響。
我們的收入是基於與客户的採購訂單下的產品發貨量，而不是長期採購承諾。此外，在某些情況下，我們的客户可以取消採購訂單或推遲我們產品的發貨。我們的產品是根據我們對客户需求的估計使用硅鑄造廠生產的，這要求我們對每個客户做出單獨的需求預測假設，每一個假設都可能給我們的總體估計帶來重大變化。我們對未來客户需求和客户將需要的產品組合的可見性有限，這在過去已經影響到，未來可能會對我們的收入預測和運營利潤率產生不利影響。此外，隨着客户交付期的更廣泛改善，我們已經看到並預計將繼續看到客户需求可見性的相應下降，並逐漸返回到稍短的需求規劃範圍。雖然庫存和營運資金水平可能在短期內繼續增加並保持在較高水平，但我們預計，隨着供應商交貨期開始縮短，採購承諾將繼續下降，我們正在密切監控渠道中的庫存。此外，由於我們的目標市場相對較新，我們的許多客户很難準確預測他們的產品需求和估計他們推出新產品的時間，這最終會影響他們對我們產品的需求。從歷史上看，由於這種有限的可見性，實際結果與我們對客户需求的預測不同。其中一些差異是重大的，已經並可能繼續導致庫存過剩或產品短缺，收入和利潤率預測高於我們實際能夠實現的水平。這些差異可能會在未來發生，如果我們成功地銷售和擴大我們產品的客户基礎，這些預測和實際結果之間的差異的不利影響可能會增加。此外，我們行業的快速創新可能會使我們的庫存中的很大一部分過時。過多或過時的庫存水平可能會導致意外支出或儲備增加，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。相反，如果我們低估了客户需求，或者如果沒有足夠的製造能力，我們可能會失去收入機會，可能會失去市場份額，並損害我們的客户關係。此外，未來產品訂單的任何重大取消或推遲，或由於製造缺陷而退回之前銷售的產品，都可能對我們的利潤率造成實質性的不利影響，由於產品陳舊而增加我們的註銷，並限制我們為運營提供資金的能力。
我們可能很難準確預測未來的收入和適當地預算我們的支出，特別是在我們尋求進入我們可能沒有經驗的新市場的時候。
我們的經營歷史一直專注於為特定應用開發集成電路，最近又專注於有線全家庭寬帶連接市場和無線電信基礎設施、電源管理和接口技術市場，這些市場在無線和有線通信基礎設施、寬帶接入、工業、企業網絡和汽車應用中無所不在。作為我們增長戰略的一部分，我們尋求將我們的潛在市場擴展到新的產品類別。例如，我們擴展到 Wi-Fi、以太網和寬帶網關處理器SoC和知識產權的市場，這些SoC和知識產權利用專利機器學習技術來提高用於下一代通信和人工智能系統的SoC、ASIC和FPGA的信號完整性和電源效率。我們在可能進入的新市場或潛在市場的有限運營經驗加在一起
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隨着我們整個市場的快速發展，關於這些市場可能如何發展的重大不確定性以及我們無法控制的其他因素，降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。如果我們的收入沒有像預期的那樣增長，如果我們不能及時減少開支以彌補未來收入的任何缺口，我們可能會因為較高的費用水平而遭受重大損失。
我們的客户要求我們的產品和我們的第三方承包商經歷漫長而昂貴的資格認證過程，這不能保證產品的銷售。
在購買我們的產品之前，我們的客户要求我們的產品和我們的第三方承包商都要經過廣泛的鑑定過程，其中包括在客户的系統中測試產品和嚴格的可靠性測試。這一資格審查過程可能會持續六個月或更長時間。然而，客户對產品的鑑定並不能保證向該客户銷售該產品。即使在成功通過認證並將產品銷售給客户後，對我們解決方案的後續修訂、客户製造流程的更改或我們選擇新供應商也可能需要新的認證流程，這可能會導致延遲，並導致我們持有過多或過時的庫存。在我們的產品合格後，客户可能需要六個月或更長時間才能開始批量生產包含我們產品的組件或設備。儘管存在這些不確定性，但我們投入了大量資源，包括設計、工程、銷售、營銷和管理努力，以使我們的產品符合客户的要求，以期實現銷售預期。如果我們未能成功或延遲向客户認證我們的任何產品，則可能會阻止或延遲向客户銷售該產品，這可能會導致我們的收入減少，並導致我們的業務受到影響。
贏得業務需要經過漫長的競爭遴選過程，這需要我們招致鉅額支出。即使我們開始設計產品，客户也可能決定取消或更改他們的產品計劃，這可能會導致我們無法從產品中產生收入，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們專注於確保獲得設計勝利，以開發射頻接收器和射頻接收器SoC、MoCA和G.hn SoC、DBS-ODU SoC、用於光模塊的物理介質設備、接口和電源管理設備，以及針對電信、無線、工業和多市場以及Wi-Fi和寬帶運營商市場的基礎設施機會的SoC解決方案，用於我們客户的產品。這些選擇過程通常是漫長的，可能需要我們產生大量的設計和開發支出，並將稀缺的工程資源用於追求單一的客户機會。我們可能不會贏得競爭性的遴選過程，也可能永遠不會產生任何收入，儘管我們招致了大量的設計和開發支出。我們客户的一些產品可能生命週期很短，這一事實加劇了這些風險。儘管到目前為止還沒有出現這種情況，但如果不能獲得設計勝利，我們可能會阻止我們提供整整一代產品。這可能會導致我們損失收入，並要求我們註銷過時的庫存，並可能削弱我們在未來競爭性選擇過程中的地位。在獲得設計勝利後，由於通常需要較長的開發週期，我們可能會遇到從產品中產生收入的延遲。我們的客户通常需要相當長的時間來評估我們的產品。對於消費市場，我們的銷售團隊從早期參與到實際產品推出的時間通常為9至12個月，對於衞星市場為18至24個月，對於工業、有線和無線基礎設施市場為36個月或更長時間。這些漫長的銷售週期中固有的延遲增加了客户決定取消、縮減、減少或推遲其產品計劃的風險，導致我們失去預期的銷售。此外，客户計劃的任何延遲或取消都可能對我們的財務業績產生實質性和不利的影響，因為我們可能已經產生了大量費用，但沒有產生任何收入。最後，我們的客户未能成功地營銷和銷售他們的產品，可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們在開發我們的任何產品時產生了鉅額費用，卻無法產生收入，我們的業務將受到影響。
我們的經營業績會受到季度和年度大幅波動的影響，過去也曾出現過波動，可能會因為一些可能對我們的業務和股票價格產生不利影響的因素而大幅波動。
我們的收入和經營業績在過去是波動的，未來也可能波動。這些波動可能發生在季度和年度的基礎上，是由許多因素造成的，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：
•我們市場的季節性或週期性波動；
•最終用户對我們客户製造和銷售的產品的需求變化；
•客户收到、減少或取消重要訂單的情況；
•我們客户持有的零部件庫存水平的波動；
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•重要客户的得與失；
•我們的產品和客户產品的市場接受度；
•我們有能力及時開發、引進和營銷新產品和新技術；
•運營費用的時間和幅度，包括產品開發成本；
•由我們或我們的競爭對手發佈和介紹新產品；
•研究開發和相關的新產品支出；
•美國、中國或其他國家的政府行為，設置障礙或限制，影響我們向客户銷售或發運產品的能力；
•貨幣波動；
•集成電路製造產量的波動；
•重大保修索賠，包括我們的供應商未涵蓋的索賠；
•我們的產品組合或客户組合發生變化；
•潛在的賠償要求，包括因我們的合同安排或知識產權糾紛而引起的索賠；
•知識產權糾紛；
•關鍵人員流失或無法吸引、留住和激勵合格的技術工人；
•減值長期資產，包括口罩和生產設備；以及
•競爭性定價壓力的影響，包括我們產品平均售價的下降。
這些因素很難預測，這些因素以及其他因素可能會對我們的季度或年度經營業績產生重大不利影響。我們通常被要求在未來的銷售之前產生大量的開發成本，而我們不確定我們是否會收回這些成本。在設計獲獎和產生與之前發生的費用相關的收入之間可能會有相當長的時間，這可能會導致我們的運營結果在不同時期之間出現顯著波動。此外，由於我們的大量銷售、研發成本，我們的大量運營費用在性質上是相對固定的。任何未能迅速調整支出或我們的運營以彌補收入缺口的行為，都可能放大其對我們運營業績的不利影響。
我們的業務受到各種國際和美國法律和政府法規的約束，遵守這些法律法規可能會導致我們產生鉅額費用。未能遵守適用的法律和法規可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響，我們可能會受到民事或刑事處罰。
我們的業務受美國和我們開展業務的其他司法管轄區的各種法律法規的約束，包括但不限於與包裝；產品內容；勞工和就業；進口；出口管制；反腐敗；個人和數據隱私；網絡安全；人權；衝突礦產；環境、健康和安全；競爭和反壟斷；以及知識產權所有權和侵權有關的法律、法規和其他法律要求。這些法律法規復雜，變化頻繁，很少或根本沒有通知，偶爾會相互衝突或含糊不清，而且隨着時間的推移，通常會變得更加嚴格。我們可能會被要求支付鉅額費用來遵守這些法律法規或補救違規行為。此外，由於我們的許多產品是受監管的或銷售到受監管的行業，我們在營銷我們的產品時必須遵守額外的法規。儘管我們的政策、控制和程序旨在保持對適用法律的持續遵守，但我們不能向您保證，我們一直或將一直遵守此類法律和法規。如果我們違反或不遵守其中任何一項，可能會導致一系列後果，包括罰款、進出口限制、銷售限制、刑事和民事責任或其他制裁。遵守這些法律的成本(包括任何調查、審計和監督的成本)可能會對我們目前或未來的業務產生不利影響。
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正如本報告的其他部分所述，我們的大部分業務都在亞洲，特別是在中國。美國和歐洲的監管機構一直非常關注某些中國大型科技公司的商業行為。2022年10月，我們限制了對某些中國大型科技公司的發貨和出口，其中包括一家半導體代工廠和OSAT供應商。雖然我們打算繼續遵守所有適用的法律，包括與出口管制和反腐敗相關的法律，但我們的業務和客户的性質可能會導致監管機構對我們的關係和做法進行審查。有時，我們可能會發現一些問題，我們會提請相關政府機構注意，就像我們在2023年3月3日向國際清算銀行提交的關於上述潛在的耳朵違規和其他潛在的出口管制違規的全面自願自我披露一樣。我們可能會招致更多的行政和法律費用，以迴應任何詢問或準備向適當的政府機構自願自我披露。任何不遵守適用法律的行為都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們已經執行了政策和程序，包括就適用的出口管制法律通過了反腐敗政策和程序，但不能保證我們的政策和程序將被證明是有效的。
我們的產品和運營還受到行業標準機構(如國際標準組織)的規則以及其他機構(如美國聯邦通信委員會)的監管。如果我們不能充分解決這些規則或法規中的任何一項，我們的業務可能會受到損害。
我們必須使我們的半導體的製造和分銷符合各種法律，並隨着這些要求的變化而適應所有國家的監管要求。如果我們在製造或分銷我們的產品時未能遵守這些要求，我們可能會被要求支付民事罰款，面臨刑事起訴，在某些情況下，在產品或成分合規之前，我們將被禁止在商業上分銷我們的產品。

我們已經並可能在未來受到信息技術故障的影響，包括安全漏洞、網絡攻擊、設計缺陷或系統故障，這些故障可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。
我們依賴我們的信息技術系統來有效運營我們的業務，並安全地維護和存儲與我們的業務和第三方業務有關的機密數據。2020年6月，我們宣佈了一起安全事件，起因是迷宮勒索軟件攻擊影響了我們信息技術基礎設施內的某些但不是所有操作系統。由於我們沒有滿足攻擊者的金錢要求，2020年6月15日，攻擊者在網上發佈了從我們的網絡獲得的某些專有信息。自那時起，我們的內部信息技術團隊在一家領先的網絡防禦公司的輔助下，採取了旨在遏制和評估這一事件的措施，包括實施旨在保護我們的信息技術系統的加強安全控制。自那次事件以來，安全漏洞和事件、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊繼續變得更加普遍和複雜。這些威脅在不斷演變，使得成功防禦或採取適當的預防措施變得越來越困難。我們的技術基礎設施和系統受到不同程度的網絡攻擊，儘管我們採取了防禦措施，但經驗豐富的程序員、黑客或國家行為者可能能夠通過以下方式滲透我們的安全控制：網絡釣魚、冒充授權用户、勒索軟件、病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序、軟件供應鏈攻擊、利用設計缺陷、錯誤和其他安全弱點和漏洞、祕密向計算機和網絡引入惡意軟件，包括使用頻繁更改或可能偽裝或難以檢測的技術，或設計為在觸發事件之前保持休眠狀態，或可能在很長一段時間內持續未被檢測到的惡意軟件。地緣政治緊張或衝突可能會增加網絡攻擊的風險-攻擊者利用人工智能和機器學習對目標發動更多自動化、有針對性和有組織的攻擊。我們收購的業務可能會增加我們的信息技術系統的範圍和複雜性，這可能會增加我們在集成支持被收購業務運營的不同遺留系統時面臨的網絡攻擊風險。我們的信息技術基礎設施還包括由第三方提供的產品和服務，這些提供商的系統和產品可能遭到破壞，或者提供的更新或支持不足，這可能會影響我們的系統和我們的專有或機密信息的安全性。
網絡安全事件或我們信息技術系統的其他危害可能導致未經授權發佈屬於我們、客户、供應商、員工或其他第三方的機密業務或專有信息，包括個人數據，導致違反隱私或其他法律，使我們面臨訴訟風險，如果攻擊者發起電匯或訪問我們的銀行或投資賬户，我們將遭受直接損失，或損害我們的聲譽。更廣泛地説，由我們或代表我們收集、使用、存儲、轉移或以其他方式處理任何機密業務或專有信息(包括個人數據)的任何盜竊、丟失、誤用或其他未經授權的處理都可能導致成本、費用、聲譽損害以及索賠、訴訟、要求和監管調查的顯著增加。
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或其他訴訟程序。實施進一步的數據保護措施，無論是作為對具體違規或事件的迴應，還是作為不斷變化的風險的結果，其成本和業務後果都可能是巨大的。此外，我們無法在關鍵時間點使用或訪問我們的信息系統，可能會對我們業務的及時和有效運營產生不利影響。這些技術故障導致的任何銷售延遲、重大成本或客户流失都可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響。我們在識別、補救和以其他方式應對任何安全漏洞或事件方面也可能面臨困難或延誤。
我們不時地升級我們在業務中使用的軟件，包括我們的企業資源規劃(ERP)系統。如果我們的軟件沒有按計劃工作，或者如果我們遇到與任何實施或訪問我們的軟件有關的問題，如在之前的網絡安全攻擊中發生的問題，我們的業務可能會中斷，在這種情況下，我們可能無法及時或準確地準備財務報告，向我們的供應商和員工付款，或向我們的客户發貨、開票和收取。
我們可能會受到供應鏈攻擊，威脅參與者試圖將惡意代碼注入我們的產品，從而感染我們的產品和客户的系統。任何此類供應鏈攻擊都可能會擴大對我們業務的損害，這是攻擊的直接結果，也是我們客户信譽或聲譽的損失。此類嘗試的數量和技術複雜性都在增加，如果成功，將使我們和受影響的各方面臨丟失或濫用專有或機密信息或我們的業務運營(包括我們的製造業務)中斷的風險。
與我們開展業務的第三方，如鑄造廠、組裝和測試承包商以及分銷商，可以訪問我們的敏感數據的某些部分，我們依賴第三方為我們存儲和處理數據。我們依賴這些第三方的信息安全系統，它們面臨與上述類似的重大安全風險。第三方對我們的供應商、服務提供商或訪問我們敏感數據的其他第三方的系統的任何安全漏洞或事件或其他未經授權的訪問，或他們的數據、軟件或硬件中存在計算機病毒、勒索軟件或其他惡意代碼，都可能導致我們業務中使用的系統中斷或故障，向欺詐性銀行賬户付款，並使我們面臨丟失、挪用、不可用和其他未經授權的信息處理的風險。上述任何一種情況，或任何一種已經發生的看法，都可能對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。
此外，對於上述任何安全漏洞或事件所引起的索賠、費用、罰款、罰款、業務損失、數據丟失、訴訟、監管行動或其他影響，我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或以其他方式保護我們，也不能確定此類保險範圍將繼續以可接受的條款提供或根本不存在。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響，可能會對我們造成重大影響。
我們受政府法律、法規和其他與隱私、數據保護和網絡安全相關的法律義務的約束。
全球隱私、數據保護和網絡安全問題的立法、執法政策和監管框架正在迅速演變和複雜，在可預見的未來可能仍然不確定。我們收集並以其他方式處理數據，包括個人數據和其他受監管或敏感的數據，作為我們業務流程和活動的一部分。這些數據受各種美國和國際法律法規的約束，包括各種監管機構或其他政府機構的監督。許多外國和政府機構，包括中國、歐盟和我們開展業務的其他相關司法管轄區，都有關於收集和使用個人數據以及從其居民或在其司法管轄區內運營的企業獲取的其他數據的法律法規，這些法規目前比美國的限制更嚴格。這些法律可能要求我們的整體信息技術安全環境達到某些標準和/或經過認證。例如，自2018年5月起，歐盟通過了一般數據保護條例(GDPR)，該條例實施了嚴格的數據保護要求，並對違規行為規定了更嚴厲的懲罰。聯合王國通過了實質上執行GDPR的立法，並規定了類似的處罰結構。同樣，加利福尼亞州通過了於2020年生效的2018年加州消費者隱私法，簡稱CCPA。CCPA賦予加州居民訪問、刪除和選擇退出某些信息共享的權利，並對不遵守規定的行為進行處罰。加利福尼亞州通過了一項新法律，即2020年加州隱私權法案，該法案大幅擴展了CCPA，並於2023年1月1日起生效。此外，美國其他州繼續提出關注隱私的立法，科羅拉多州、弗吉尼亞州、猶他州、康涅狄格州、愛荷華州和德克薩斯州最近也通過了此類立法。2021年，全國人大通過了《人民Republic of China數據安全法》，或稱《數據安全法》。《數據安全法》是中國人民解放軍Republic of China或中國製定的第一部綜合性數據安全立法，旨在規範與任何類型數據的收集、存儲、處理、使用、提供、交易和發佈有關的廣泛問題。有很大的不確定性，如何
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監管機構將解釋和執行這部法律，但其中包含允許政府進行實質性監督的條款，包括對跨境個人數據相關數據轉移未能獲得中國所在的網絡和數據保護監管機構所需批准的罰款。
上述法律只是我們所受的與隱私、數據保護和網絡安全相關的政府法律、法規和其他法律義務的一個樣本。這些法律的各個方面，包括它們的解釋和執行，仍然不清楚，導致進一步的不確定性，並可能需要我們修改我們的數據做法和政策，併產生大量額外的成本和開支來努力遵守。由於許多此類法律和法規的解釋和應用仍然不確定，並在繼續發展，因此這些法律和法規的解釋和應用可能與我們的數據管理實踐或我們的產品或解決方案的功能不一致，我們可能面臨罰款、訴訟、監管調查和其他索賠和處罰，我們可能被要求從根本上改變我們的產品或業務實踐，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。任何不能或被認為不能充分解決隱私和數據保護問題，或不能遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務，即使沒有根據，也可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的產品必須符合行業標準，才能在我們的市場上被最終用户接受。
一般來説，我們的產品只包括一個或多個通信設備的一個或多個部件。這些設備的所有組件必須統一符合行業標準，才能一起高效運行。我們依賴提供設備其他組件的公司來支持主流行業標準。其中許多公司在推動行業標準方面比我們大得多，影響力也更大。一些行業標準可能不會被廣泛採用或統一實施，可能會出現我們的客户或最終用户可能更喜歡的競爭標準。如果較大的公司不支持與我們相同的行業標準，或者如果出現競爭標準，市場對我們產品的接受度可能會受到不利影響，這將損害我們的業務。
用於通信應用的產品基於不斷髮展的行業標準。我們未來的競爭能力將取決於我們識別和確保遵守這些不斷髮展的行業標準的能力。新的行業標準的出現可能會使我們的產品與其他供應商開發的產品不兼容。因此，我們可能需要投入大量的時間和精力併產生大量的費用來重新設計我們的產品，以確保符合相關標準。如果我們的產品在很長一段時間內不符合主流行業標準，我們可能會錯過實現關鍵設計勝利的預期機會。我們可能不會成功地開發或使用新技術，或開發新產品或獲得市場認可的產品改進。我們追求必要的技術進步可能需要大量的時間和費用。
截至2023年6月30日，我們的總債務為1.25億美元。這些負債對我們的經營業績和現金流產生不利影響，因為我們履行了我們的基本利息和本金支付義務，幷包含可能對我們的運營自由或進行我們認為符合股東最佳利益的戰略交易的能力產生不利影響的財務和運營契約，包括獲得額外的債務為該等交易融資。
截至2023年6月30日，我們的總債務為1.25億美元，來自初始擔保定期B貸款安排，或2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款。2021年6月23日的信貸協議還規定了高達1億美元的循環信貸安排，即截至2023年6月30日仍未動用的循環信貸安排。信貸協議還允許我們申請本金總額不超過(X)1.75億美元和(Y)100%的“綜合EBITDA”(定義見該協議)的增量貸款的總和，加上某些自願預付款的金額，外加形式上符合某些第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率和總淨槓桿率測試的無限金額。2021年6月23日的信貸協議於2023年6月29日修訂，以實施基準替代。
2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款的七年期限將於2028年6月到期，利息為調整後期限SOFR加固定適用保證金2.25%，或調整後基本利率加固定適用保證金1.25%，由吾等選擇。從2021年9月30日開始，2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款將以等額的季度分期償還，相當於原始本金的0.25%，餘額於2028年6月23日支付。吾等須就循環融資中未提取部分收取0.175%至0.25%不等的承諾費，而循環融資項下的任何未償還貸款將按經調整期限SOFR加1.00%至1.75%或經調整基本利率加0%至0.75%的利率計息。我們在《公約》下的義務
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2021年6月23日信貸協議要求我們的某些國內子公司提供擔保，以滿足信貸協議中規定的重要性門檻。這類債務，包括擔保，基本上由我們的所有資產和附屬擔保人的資產擔保。
我們的重大負債通過增加利息支付義務對我們的運營費用產生不利影響，並對我們在償還定期貸款下的利息和本金時使用運營產生的現金的能力產生不利影響。此外，2021年6月23日信貸協議下的循環融資條款包括財務契約，例如初始最高擔保淨槓桿率為3.5比1，在完成某些重大允許收購後暫時增加至3.75比1，以及可能對我們從事某些活動的能力產生不利影響的運營契約，包括在未徵得貸款人同意的情況下進行額外融資、授予留置權、進行某些根本性改變或進行投資或某些限制性付款、出售資產和類似交易，而這些交易可能會或可能不會發生。2021年6月23日信貸協議下的初始定期貸款僅受運營契約的約束。最後，我們的借貸成本可能會受到獨立評級機構定期信用評級的影響。這樣的評級在很大程度上是基於我們的表現，這可能是通過槓桿率和利息覆蓋率等信用指標來衡量的。因此，未償債務可能會對我們的經營自由或進行我們認為符合股東最佳利益的戰略交易的能力產生不利影響，包括獲得額外的債務來為此類交易融資。
具體地説，我們的負債對我們普通股的投資者產生了重要影響，包括：
•吾等須承受可變利率風險，因為吾等於2021年6月23日信貸協議項下的初始定期貸款的利率根據經調整的定期SOFR利率每年2.25%或經調整的基本利率每年1.25%的固定保證金而變動，而循環信貸安排項下任何未償還本金的利率則基於經調整的基本利率至0.75%的保證金或經調整的定期SOFR利率的1.00%至1.75%的保證金而變動。此外，我們亦須就循環貸款的未支取部分收取0.175%至0.25%不等的承諾費。如果利率大幅上升，將對我們的經營業績產生不利影響，並可能影響我們償還債務的能力；
•我們現金流的一部分專門用於支付利息和本金(如果適用)，用於支付我們的債務和其他債務，不能用於我們的業務；
•我們的負債水平可能會限制我們為業務和經營市場的變化制定計劃或作出反應的靈活性，包括限制我們未來的投資或達成收購和戰略合作伙伴關係的能力；以及
•我們的高負債可能使我們更容易受到總體經濟狀況變化和/或業務下滑的影響，從而使我們更難履行我們的義務。
如果我們未能償還所需的債務，或者如果我們未能遵守我們的償債協議中的財務或其他契約，其中包括最高槓杆率，根據這些協議的條款，我們將違約。在習慣救濟權的約束下，任何違約都將允許債務持有人加速償還這筆債務，並可能導致我們擁有的其他債務的違約，其中任何一項都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
我們仍可能招致更多債務或採取其他行動，這將加劇上文討論的風險。
在現有貸款條款的限制下，我們和我們的子公司可能會產生額外的債務、擔保現有或未來的債務、對我們的債務進行資本重組或採取一些不受我們定期貸款條款限制的其他行動，這些行動可能會削弱我們在到期時根據債務進行付款的能力。如果我們承擔任何額外的債務，我們和我們的子公司面臨的相關風險可能會加劇。
如果我們被要求完成合並，我們將被要求尋求和獲得債務融資和/或股權融資，而這些融資可能無法獲得。我們原本打算用手頭的現金和高達35億美元的部分新債務為與Silicon Motion合併的收購價格的現金部分提供資金。就訂立合併協議而言，吾等於2022年5月5日與富國銀行訂立承諾書，並於2022年6月17日及2022年10月24日修訂，並與富國銀行及富國證券有限責任公司或合稱富國銀行訂立承諾書，根據該承諾書，富國銀行承諾向吾等提供(I)本金總額高達27.375億美元的優先擔保條款B貸款安排，(Ii)本金總額達27.375億美元的優先擔保期限A貸款安排。
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本金總額不超過5.125億美元的優先擔保循環信貸安排。承諾函所規定的該等擔保信貸安排的資金須視乎是否符合慣常條件而定，包括(I)根據承諾函所載條款簽署及交付有關該等信貸安排的最終文件及(Ii)根據合併協議完成合並。第二份經修訂及重述承諾書的承諾與合併協議終止同時終止。與終止合併協議有關，與富國銀行和其他貸款人的第二份修訂和重述的承諾函也被終止。
我們可能會不時進行額外的業務收購或投資，這涉及重大風險。
在過去的八年裏，我們完成了多筆收購。我們也可能結成聯盟或對其他業務進行投資，以補充我們現有的產品供應，擴大我們的市場覆蓋範圍，或增強我們的技術能力。任何此類交易都已導致並可能導致：
•向現有股東發行稀釋的股權證券；
•大筆現金付款；
•大量債務的產生和未知債務的承擔；
•一次性核銷金額較大；
•與無形資產有關的攤銷費用；
•對我們使用淨營業虧損結轉能力的限制；
•將管理層的時間和注意力從經營業務轉移到收購整合挑戰上；
•股東或其他與交易有關的訴訟；
•不利的税收後果；
•與任何未披露的或潛在的負債相關的成本和開支；以及
•被收購企業的關鍵人員、客户和供應商的潛在損失，或吸引關鍵人員、客户和供應商的能力。
只要我們以現金或通過我們循環貸款項下的借款支付任何收購或投資的購買價，這將減少我們的現金餘額和/或導致我們必須償還的債務，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。如果用我們的股票支付收購價，將會稀釋我們的股東的權益。此外，我們可能承擔與業務收購或投資相關的負債，包括交易時未發現的未記錄負債，這些負債的償還可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
整合被收購的組織及其產品和服務，包括整合已完成的收購，可能既昂貴又耗時，並對我們的資源以及我們與員工、客户、經銷商和供應商的關係造成壓力，最終可能不會成功。我們可能從收購補充或補充業務中預期的利益或協同效應可能無法實現到我們最初預期的程度或時間框架。可能影響我們成功整合被收購業務的能力的一些風險包括與以下方面相關的風險：
•取得的產品或者技術進一步開發不成功的；
•使被收購公司的標準、政策、流程、程序和控制符合我們的運營；
•協調新產品和工藝開發，特別是在高度複雜的技術方面；
•被收購企業核心員工或客户流失；
•增聘管理人員和其他關鍵人員；
•就海外收購而言，需要整合跨不同文化和語言的業務，並處理與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險；
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•增加我們行動的範圍、地理多樣性和複雜性；
•合併設施，整合被收購企業的會計、人力資源和其他行政職能，協調產品、工程和銷售及營銷職能；
•企業之間的地理距離；
•被收購企業在收購前的活動責任，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；以及
•與被收購企業有關的訴訟或其他索賠，包括對被解僱的員工、客户、前股東或其他第三人的索賠。
我們可能無法找到合適的收購或投資候選者，或者即使我們確實找到了合適的候選者，他們也可能很難融資，融資成本很高，而且不能保證我們能夠獲得任何必要的反壟斷批准或以對我們有利的條款完成此類交易。
我們過去一直是，未來也可能是與收購相關的套期交易的一方。收購引起的訴訟中的任何不利裁決都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
任何針對我們的法律訴訟或索賠都可能是昂貴和耗時的辯護，並可能損害我們的聲譽，無論結果如何。
我們受到法律訴訟和在正常業務過程中產生的索賠，包括知識產權、產品責任、僱傭、集體訴訟、客户索賠、舉報人和其他訴訟索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或責任，或者要求我們改變我們的業務做法。例如。我們已經實施了裁員，隨之而來的裁員已經導致並可能導致由受影響的員工或代表受影響的員工提出索賠的風險。此外，訴訟費用和這筆費用的時間逐期很難估計，可能會發生變化，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地通過同意和解協議來解決糾紛，即使我們有正當的索賠或抗辯。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
與知識產權有關的風險
我們已經解決了過去的知識產權訴訟，目前正在面臨，未來可能還會面臨更多的知識產權侵權索賠。目前或未來的任何訴訟都可能耗時、辯護或解決成本高昂，並導致重大權利的喪失。
半導體行業的特點是擁有大量專利和其他知識產權的公司，以及積極追求、保護和執行知識產權的公司。第三方過去擁有並可能在未來向我們以及我們的客户和分銷商主張他們對我們業務重要的技術的專利和其他知識產權。例如，我們最近捲入了與貝爾半導體的訴訟，該訴訟已根據和解和專利許可協議達成和解。此外，我們不時會收到競爭對手和其他第三方的來信，要求我們參與討論針對我們的潛在索賠，我們也會收到客户的來信，要求賠償與針對我們產品下游用户的侵權索賠相關的潛在索賠。我們對收到的這些請求和索賠進行調查，並可能被要求就第三方知識產權或賠償第三方達成許可協議，這兩種情況中的任何一種都可能對我們未來的運營業績產生重大不利影響。
指控我們的產品、工藝或技術侵犯第三方知識產權，無論其是非曲直或解決方案，都是昂貴的辯護或和解，並可能分散我們的管理層和技術人員的努力和注意力。此外，我們的許多客户和經銷商協議要求我們賠償和保護我們的客户或經銷商免受第三方侵權索賠，並在不利裁決的情況下支付損害賠償和律師費。這類索賠還可能損害我們與客户或分銷商的關係，並可能阻止未來的客户與我們做生意。為了維持我們與現有客户的關係，並從新客户那裏獲得業務，我們不時被要求提供超出標準條款的額外保證。如果我們當前或未來的任何訴訟程序導致不利結果，我們可能被要求：
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•停止製造、使用或銷售侵權產品、方法或技術；
•支付鉅額損害賠償金、賠償費和律師費；
•投入大量資源開發非侵權產品、工藝或技術；
•從聲稱侵權的第三方獲得許可技術，該許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在；
•將我們的技術交叉許可給競爭對手以解決侵權索賠，這可能會削弱我們與該競爭對手競爭的能力；或
•向我們的客户或最終用户支付鉅額損害賠償金，要求他們停止使用侵權技術，或將出售給他們的侵權技術替換為非侵權技術。
上述任何結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們在業務中利用了大量的知識產權。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。要做到這一點，我們依賴於知識產權的組合，包括在美國和我們認為適合申請此類保護的特定外國國家的專利、版權、商標和商業祕密。在一些國家，有效的專利、版權、商標和商業祕密保護可能無法獲得、受到限制或沒有申請。我們的一些產品和技術沒有被任何專利或專利申請所涵蓋。我們不能保證：
•我們現在或將來的任何專利或專利主張不會失效，也不會被無效、規避、挑戰或放棄；
•我們的知識產權將為我們提供競爭優勢；
•我們向潛在競爭對手主張我們的知識產權或解決當前或未來的爭端的能力不會受到我們與第三方的協議的限制；
•我們的任何未決或未來的專利申請將被髮布或具有最初尋求的覆蓋範圍；
•我們的知識產權將在競爭激烈或法律保護薄弱的司法管轄區執行；
•我們目前在業務中使用的任何商標、版權、商業祕密或其他知識產權不會失效或被無效、規避、挑戰或放棄；或
•我們不會失去對他人主張我們的知識產權或將我們的技術許可給其他人並收取使用費或其他付款的能力。
此外，我們的競爭對手或其他人可能會圍繞我們受保護的專利或技術進行設計。與美國提供的保護相比，有效的知識產權保護可能在一個或多個相關司法管轄區無法獲得或受到更多限制，或者可能不適用於一個或多個相關司法管轄區。如果我們通過訴訟來維護我們的知識產權，任何這些法律行動中的不利決定都可能限制我們維護我們知識產權的能力，限制我們技術的價值，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。未經授權使用我們的知識產權可能已經發生，也可能在未來發生。儘管我們已採取措施將發生這種情況的風險降至最低，但任何此類未能識別未經授權的使用並以其他方式充分保護我們的知識產權的行為都將對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們被要求展開訴訟，無論是作為原告還是被告，就像過去發生的那樣，這不僅會耗費時間，還會迫使我們招致巨大的成本，分散我們員工的注意力和精力，從而導致收入減少和支出增加。
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我們還依賴於與客户、供應商、分銷商、員工和顧問之間的慣常合同保護，並實施安全措施來保護我們的商業祕密。我們不能向您保證這些合同保護和安全措施不會被違反，我們不能保證我們對任何此類違規行為有足夠的補救措施，或者我們的供應商、員工或顧問不會主張因此類合同而產生的知識產權權利。
此外，我們還擁有多項第三方專利和知識產權許可協議。其中一些許可協議要求我們一次性付款或持續支付版税。此外，我們的一些許可協議包含最惠國條款或其他價格限制條款，這可能會影響我們可能對我們的產品、工藝或技術收取的費用。我們不能保證我們授權的第三方專利和技術不會授權給我們的競爭對手或半導體行業的其他人。未來，我們可能需要獲得更多許可、續簽現有許可協議或以其他方式替換現有技術。我們無法預測這些許可協議是否可以獲得或續簽，或者技術是否可以以可接受的條款進行替換，或者根本無法預測。
當我們與Line Technology Corporation解決商標糾紛時，我們同意不註冊“MaxLine”商標或任何其他包含“LINEAR”一詞的商標。我們可以繼續使用“MaxLine”作為公司標識，包括為我們的產品和服務做廣告，但不能在我們的產品上使用該標誌。由於我們同意不註冊“MaxLine”標誌，我們有效防止第三方將“MaxLine”標誌用於類似產品或技術的能力可能會受到影響。如果我們不能保護我們的商標，我們可能會在獲得和維護品牌認知度和客户忠誠度方面遇到困難。
我們面臨與我們產品中的安全漏洞相關的風險。
我們經常受到與我們的產品有關的安全漏洞以及我們從第三方購買或許可在我們的產品中使用的知識產權的影響。我們的產品用於產生新的或增加的網絡安全和隱私風險的應用領域，包括收集和處理大量數據的應用，如雲或物聯網，以及關鍵基礎設施、支付卡應用和汽車應用。我們產品中的安全功能不能使我們的產品完全安全，我們產品中發現的安全漏洞已經並預計將繼續導致第三方嘗試識別和利用其他漏洞。漏洞並不總是在它們變得已知之前得到緩解。我們、我們的客户和我們產品的用户並不總是能夠及時瞭解或有能力全面評估漏洞的規模或影響，包括漏洞被利用的程度(如果有的話)。
旨在解決安全漏洞的緩解技術，包括軟件和固件更新或其他預防措施，並不總是及時可用的，或者根本不是，有時並不按預期運行或有效地解決所有應用程序的漏洞。此外，我們經常需要依賴第三方，包括硬件、軟件和服務供應商，以及我們的客户和最終用户來開發和/或部署緩解技術，而緩解技術的可用性、有效性和性能影響可能完全或部分取決於這些第三方在確定是否、何時以及如何開發和部署緩解措施時採取的行動。我們和這樣的第三方對要解決的漏洞進行優先排序決策，這些漏洞可能會延遲、限制或阻止緩解措施的開發或部署，並損害我們的聲譽。後續事件或新信息可能會改變我們對安全漏洞影響的評估，這可能會導致某些索賠或客户滿意度方面的考慮，以及導致針對這些問題的訴訟或監管查詢或行動。
安全漏洞和/或緩解技術可能會導致不利的性能或電源影響、重新啟動、系統不穩定或不可用、功能喪失、不遵守標準、數據丟失或損壞、不可預測的系統行為、客户、監管機構和最終用户決定限制或更改他們使用我們的產品或產品功能的應用程序，和/或第三方盜用數據。安全漏洞和緩解技術的任何限制或不利影響可能會在許多方面對我們的運營結果、財務狀況、客户關係、潛在客户和聲譽產生不利影響，其中任何一種都可能是實質性的。
在我們的產品、流程和技術中使用開源軟件可能會使我們面臨額外的風險，並損害我們的知識產權。
我們的產品、流程和技術有時會使用和合並受開放源碼許可證約束的軟件。開源軟件通常是可自由訪問、可用和可修改的。某些開放源碼軟件許可證要求打算將開放源碼軟件作為用户軟件的組成部分分發的用户向用户軟件公開披露部分或全部源代碼。此外，某些開放源碼軟件許可證需要這樣的用户
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將開放源碼的任何衍生作品以不利條款或免費提供給他人的軟件。這可能會使以前的專有軟件受到開源許可條款的約束。
雖然我們監控所有開源軟件在我們的產品、流程和技術中的使用，並努力確保沒有任何開源軟件的使用方式要求我們在不希望披露相關產品、流程或技術的源代碼的情況下這樣做，但這種使用可能會在無意中發生。此外，如果第三方軟件提供商將某些類型的開源軟件合併到我們從該第三方為我們的產品、流程或技術許可的軟件中，在某些情況下，我們可能會被要求向我們的產品、流程或技術披露源代碼。這可能會損害我們的知識產權地位，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與依賴第三方相關的風險
我們沒有自己的製造設施，依賴有限數量的第三方來製造、組裝和測試我們的產品。未能成功管理我們與第三方承包商的關係，或者全球供應波動、自然災害、公共衞生危機或此類承包商所在地區的其他勞動力停工的影響，都可能對我們營銷和銷售我們的產品的能力造成不利影響。
我們運營着一種外包製造業務模式，利用第三方代工、組裝和測試能力。因此，我們依賴於第三方晶圓代工製造，包括許多零部件或產品的獨家採購。目前，我們的大部分產品是由日月光、臺積電和聯電(聯電)在臺灣、新加坡和中國的代工廠生產的。我們還根據初始期限為五年的供應協議，以交鑰匙的方式依賴英特爾公司或英特爾公司提供某些產品。我們還使用第三方承包商進行所有的組裝和測試操作。
依賴第三方製造、組裝和測試給我們帶來了重大風險，包括：
•需求旺盛時期的產能短缺，或由於我們無法控制的事件，或需求減少時期的庫存供應過剩。例如，由於客户需求的變化增加了業務管理的波動性，我們已經並可能繼續經歷我們某些產品的庫存過剩。庫存供過於求也已經並可能繼續導致庫存減記，包括對任何過剩或過時庫存的收費，如果庫存過剩或過時，可能對我們的毛利率產生負面影響；
•我們、我們的客户或他們的最終客户未能獲得選定供應商的資格；
•減少對交貨時間表和質量的控制；
•材料短缺；
•盜用我們的知識產權；
•對供應給我們的晶片或產品提供有限保修；
•潛在的價格上漲；以及
•如果發生以下一種或多種情況，我們對ASE(目前是BIS實體名單上的受限制方)生產某些產品的使用可能會受到損害：(1)我們無法獲得授權其與ASE進行互動和技術交流的美國出口許可證，或(2)如果BIS在我們沒有能力獲得美國出口許可證的情況下增加對ASE的出口控制限制，或(3)美國半導體制造商設備提供商無法出口用於製造我們產品的此類設備或相關備件或更換部件，或無法獲得出口此類設備和部件的許可證，致ASE。
我們第三方承包商的能力和意願在很大程度上超出了我們的控制。如果我們的一個或多個合同製造商或其他外包商未能及時或在令人滿意的質量水平上履行其義務，我們將產品推向市場的能力和我們的聲譽可能會受到影響。例如，如果一個或多個工廠的產能減少或被淘汰，製造可能會中斷，我們可能難以履行客户訂單，我們的淨收入可能會下降。此外，如果這些第三方不能按時以合理的價格交付高質量的產品和組件，我們可能難以完成客户訂單，我們的淨收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
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此外，由於我們的大多數製造、組裝和測試承包商都位於環太平洋地區，主要是在中國、臺灣和新加坡，因此我們的一個或多個工廠的產品發貨和製造能力可能會類似地減少或取消。這些地區發生地震的風險很大，因為靠近大地震斷層線，特別是臺灣也受到颱風和其他太平洋風暴的影響，最近的乾旱影響了芯片製造商製造芯片產品所依賴的供水。臺灣或環太平洋地區發生的地震、火災、洪水、乾旱或其他自然災害，或承包商設施所在國家/地區的政治動盪、戰爭、勞工罷工、停工或公共衞生危機(如新冠肺炎疫情的爆發)，都可能導致我們的產品發貨、鑄造、組裝或測試產能中斷。如果這種幹擾持續很長時間，可能會對我們的收入和業務產生實質性影響。更大規模或更長時間的類似事件造成的任何中斷都可能導致我們產品的發貨嚴重延遲，直到我們能夠恢復發貨，或者如果需要，將我們的製造、組裝或測試從受影響的承包商轉移到另一家第三方供應商。如果這種幹擾持續很長時間，可能會對我們的收入和業務產生實質性影響。不能保證能夠以有利的條件獲得替代產能(如果有的話)。
我們面臨與經銷商的產品庫存和產品直銷相關的風險。如果我們的任何經銷商停止或被迫停止分銷我們的產品，我們的業務將受到影響。
我們目前通過我們的分銷商向客户銷售我們的大部分產品，這些分銷商自己保存着我們產品的庫存。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，面向經銷商的銷售額分別約佔我們淨收入的47%和46%。一旦將產品發貨給這些經銷商，庫存的所有權就會轉移給經銷商，經銷商會開出發票，通常期限為30至60天。經銷商的銷售也在發貨給經銷商時確認，對未來定價積分和/或股票輪換權利的估計將確認的收入減少到實際金額之前的淨金額。如果我們對此類信貸和權利的估計被大幅低估，可能會導致後續的調整，對我們未來一段時期的收入和毛利潤產生負面影響。
如果我們的經銷商無法在特定季度向製造商和最終用户銷售足夠數量的我們產品的庫存，或者如果他們出於任何原因決定減少我們產品的庫存，我們通過這些經銷商的銷售額和我們的收入可能會下降。此外，如果某些分銷商決定在任何特定季度購買超過滿足最終客户需求所需的產品，這些分銷商的庫存將在該季度增加。然後，這些分銷商可以減少未來的訂單，直到庫存水平與最終客户需求重新匹配，這可能會對我們的產品收入產生不利影響。
我們對經銷商庫存產品的儲量估計主要基於經銷商向我們提供的報告，通常是每週一次。在這種轉售和渠道庫存數據不準確或沒有及時收到的程度上，我們可能無法準確或根本無法做出儲備估計。
我們沒有與我們的合同製造商或供應商簽訂任何長期供應合同，產品或材料供應的任何中斷都可能對我們的業務、收入和經營業績產生重大不利影響。
雖然英特爾根據初始期限為五年的供應協議條款以交鑰匙的方式向我們供應某些產品，但目前我們沒有與任何其他第三方供應商簽訂長期供應合同，包括但不限於日月光、臺積電和聯電。我們幾乎所有的採購都是在定購單的基礎上進行的，我們的合同製造商不需要在任何特定的時期或特定的數量向我們供應產品。當我們需要的時候，或者在合理的價格下，我們可能沒有鑄造能力。過去，由於需求旺盛，鑄造產能的可獲得性不時減少。鑄造廠可以將產能分配給其他公司的產品生產，並在短時間內減少對我們的交付。與我們相比規模更大、資金更充裕的代工客户，或者與我們代工廠有長期協議的代工客户，可能會誘使我們的代工廠將產能重新分配給他們。這種重新分配可能會削弱我們確保所需零部件供應的能力。我們通常在預期交貨日期之前大約四到五個月向我們的一些供應商訂購產品，訂單量基於我們對客户需求的預測。因此，如果我們對我們產品的需求預測不準確，我們可能無法從我們的第三方承包商那裏獲得足夠且具有成本效益的代工或組裝能力，以滿足客户的交貨要求，這可能會損害我們的聲譽和客户關係，或者我們可能積累過多的庫存。有時，我們無法充分應對客户訂單意外增加的情況，因此無法從這種增加的需求中受益。我們的任何第三方承包商都沒有向我們提供任何保證，保證我們將在所需的時間內提供足夠的產能，以滿足對我們產品的額外需求。
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目錄表
我們依賴第三方為我們的業務運營提供必要的服務和技術。如果我們的一個或多個合作伙伴、供應商、供應商或許可方未能提供這些服務或技術，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們依賴第三方供應商提供關鍵服務，其中包括與會計、計費、人力資源、信息技術、網絡開發、網絡監控、內部許可和知識產權相關的服務，這些服務是我們自己不能或不能創建或提供的。我們依賴這些供應商來確保我們的企業基礎設施能夠始終如一地滿足我們的業務需求。這些第三方供應商成功提供可靠和高質量服務的能力受到我們無法控制的技術和運營不確定性的影響。雖然如果我們的供應商未能履行與我們的協議，我們可能有權獲得損害賠償，但我們與這些供應商的協議限制了我們可能獲得的損害賠償金額。此外，我們不知道我們是否能夠獲得任何損害賠償，或者這些損害賠償是否足以彌補我們因任何供應商未能根據其與我們達成的協議履行義務而產生的實際成本。我們公司基礎設施的任何故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。當我們與第三方供應商的任何協議到期或終止時，我們可能無法及時或按對我們有利的條款和條件(包括服務級別和成本)替換向我們提供的服務，而從一個供應商過渡到另一個供應商可能會使我們面臨運營延遲和效率低下的問題，直到完成過渡。
此外，我們將第三方技術融入我們的一些產品中，並將其與我們的一些產品一起使用，我們可能會在未來的產品中這樣做。如果我們使用的第三方技術出現錯誤，我們產品的運行可能會受到影響。我們可能更難及時糾正任何錯誤，如果有的話，因為技術的開發和維護不在我們的控制之內。不能保證這些第三方將繼續向我們提供他們的技術或對技術的改進，或者他們將繼續支持和維護他們的技術。此外，由於某些類型技術的供應商數量有限，可能很難獲得新的許可證或替換現有技術。技術或我們與這些第三方關係的任何損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或以不會產生回報的方式使用我們的可用現金和現金等價物。
我們將現金和現金等價物用於一般企業用途，包括營運資本和償還未償還的長期債務。未來，我們還可能使用我們資產的一部分來收購其他互補性業務、產品、服務或技術。我們的管理層在運用我們的現金和現金等價物以及資源方面擁有相當大的自由裁量權，您將沒有機會評估這些流動資產是否以您認為最好的方式使用來最大化您的回報。我們可能會將我們可用的現金和現金等價物和資源用於不會增加我們的經營業績或市場價值的公司目的。此外，在未來，我們的現金和現金等價物以及資源可能被放在不會產生大量收入或可能會貶值的投資中。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
經修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。這些條款規定了以下內容：
•授權本公司董事會發行最多25,000,000股非指定優先股，無需股東採取進一步行動；
•要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取任何行動，而不是通過書面同意；
•明確我們的股東特別會議只能由我們的董事會，我們的董事長，或者我們的總裁來召集；
•為股東在年度股東大會上的批准建立一個預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；
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目錄表
•確定我們的董事會分為三類，I類、II類和III類，每一類交錯任職；
•規定我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；
•規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不到法定人數；
•明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積選票；以及
•需要我們普通股持有者的絕對多數票才能修改我們憲章文件的特定條款。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄，該條款一般限制特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的商業合併。
由於各種因素的影響，我們的股價可能會波動。
我們普通股的交易價格波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。例如，在截至2023年6月30日的六個月裏，我們普通股的交易價格從最低的23.05美元到最高的43.66美元不等。這些因素包括在Form 10-Q季度報告的“風險因素”一節中討論的因素以及其他因素，例如：
•與我們之前懸而未決的與Silicon Motion的合併有關的任何發展；
•財務狀況和經營業績的實際或預期波動；
•半導體市場的總體情況；
•重要客户的增加或流失；
•適用於我們產品的法律或法規的變化，包括出口管制；
•影響我們業務的地緣政治變化，包括與中國和臺灣有關的變化；
•相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；
•由我們或我們的競爭對手宣佈技術創新；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•人才流失，無法吸引到合格的關鍵人才；
•來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；
•證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告；
•投資者認為公司估值的波動與我們不相上下；
•與專利權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項，以及我們為我們的技術獲得知識產權保護的能力；
•收購可能不會增加，可能會稀釋我們的每股收益；
•宣佈或預期將作出額外的融資努力；
•我們或我們的股東出售我們的普通股；以及
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目錄表
•總體經濟和市場狀況，包括對俄羅斯的制裁和烏克蘭軍事衝突、通脹壓力增加、利率變化和全球新冠肺炎疫情的影響。
此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響了許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們過去一直是，將來也可能繼續成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
我們已經採用了股票回購計劃來回購我們普通股的股票；然而，根據我們的股票回購計劃，未來任何減少或停止購買我們普通股的決定都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們的股票回購計劃自2022年7月起暫停，原因是我們之前與Silicon Motion的合併尚未完成。 雖然我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃，但任何恢復我們的股票回購計劃和執行我們的股票回購計劃的決定都將受到除其他因素之外的我們的財務狀況和經營業績、可用現金和現金流、資本要求和其他因素的影響，以及我們董事董事會的持續判斷，即回購計劃符合股東的最佳利益，並符合適用於回購計劃的所有法律和協議。我們的股票回購計劃並不要求我們購買任何普通股。如果我們不能滿足任何與股票回購相關的預期，我們普通股的市場價格可能會下跌，並可能對投資者信心產生實質性的不利影響。此外，我們普通股在給定時期內的價格波動可能會導致我們回購普通股的平均價格在給定的時間點超過股票的市場價格。
我們未來可能會進一步增加或減少我們普通股的回購金額。根據我們目前的股票回購計劃，我們任何減少或停止回購普通股的行為都可能導致我們普通股的市場價格下降。此外，如果我們普通股的回購減少或停止，我們未能或無法恢復以歷史水平回購普通股，可能會導致我們普通股的市場估值較低。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。截至2023年6月30日，我們約有8090萬股普通股流通股。
我們普通股的所有股票都可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記，除非由我們的“關聯公司”持有，正如證券法第144條所定義的那樣。
我們的高管激勵獎金計劃允許以我們普通股的形式根據該計劃進行獎勵結算。我們已經發行了普通股，以解決2014年至2022年業績期間包括高管在內的員工的獎金問題，我們打算在可預見的未來繼續這一做法。2023年2月，我們發行了90萬股2022年業績期間的普通股。如果我們未來增發普通股以解決紅利獎勵，這些股票可以在發行後立即在公開市場上自由出售，符合第144條的適用條件和我們的內幕交易政策，而且一旦發行，這些股票的發行可能會對我們的股價產生重大不利影響。
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目錄表
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息，將由本公司董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
一般風險因素
如果我們的設施或配電系統因災難而蒙受損失，我們的運營可能會受到嚴重損害。
我們的設施和分配系統，以及我們的第三方承包商的設施和分配系統，都有因火災、洪水、乾旱或其他自然或人為災害而遭受災難性損失的風險。我們的許多設施和我們的合同製造商的設施都位於地震活動高於平均水平的地區。環太平洋地區或南加州發生地震的風險很大，因為靠近主要的地震斷層線，特別是臺灣也受到颱風和其他太平洋風暴的影響，最近的乾旱影響了芯片製造商製造芯片產品所依賴的供水。任何這些設施的任何災難性損失都可能擾亂我們的運營，推遲生產、發貨和收入，並導致修復或更換設施的鉅額費用。我們用於鑄造、組裝和測試以及倉儲服務的工廠大多位於亞洲，主要位於中國、臺灣和新加坡。我們的公司總部設在南加州。在臺灣或環太平洋地區發生重大地震、火災、洪水、乾旱或其他自然災害，或發生政治動亂、戰爭、勞工罷工、停工或公共衞生危機(如新冠肺炎爆發)或承包商設施所在國家/地區的其他自然災害或人為災難時，我們的運營和財務狀況可能會受到嚴重損害。這樣的災難可能會導致我們的產品發貨、鑄造、組裝或測試能力中斷。
我們記錄了與商業收購相關的商譽和其他無形資產。商譽和其他已獲得的無形資產可能會減值，並對我們未來的經營業績產生不利影響。
我們按照美國公認的會計原則，按照收購會計方法，將企業收購作為企業合併進行會計處理。根據收購會計方法，總收購價格按收購完成之日的公允價值分配給被收購企業的有形資產淨值和可確認無形資產。購買價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。我們的收購導致了商譽的產生，並根據收購會計方法的應用記錄了大量無形資產。如果商譽或其他無形資產的價值減值，我們可能需要產生與該等減值相關的重大費用。我們在每年10月31日進行年度商譽和無限期無形資產減值分析，如果我們認為存在減值指標，則進行更頻繁的分析。我們報告的財務狀況和經營業績反映了被收購企業的餘額和業績，但沒有追溯重述，以反映被收購企業在收購前一段時間的歷史財務狀況或運營業績。因此，對投資者來説，將未來業績與上一季度業績進行比較將更加困難。此外，不能保證收購的無形資產，特別是正在進行的研究和開發，將產生我們在我們的預測中包含的收入或利潤，這是截至收購日其公允價值的基礎。任何與商譽或其他無形資產有關的減值費用可能會對我們未來的經營業績產生重大影響，而重大減值的宣佈可能會對我們普通股的交易價格和交易量產生重大不利影響。截至2023年6月30日，我們的資產負債表反映的商譽為3.185億美元，其他無形資產為9120萬美元。因此，我們可以在未來確認重大減值費用。
我們税率的意外變化或意外的納税義務可能會影響我們未來的業績。
我們在美國、新加坡和其他各種外國司法管轄區都要繳納所得税。 我們支付的所得税金額取決於我們在提交申請的司法管轄區對税法的解釋和適用。 現行或未來法律或法規的變化、新的或變化的税收法律或法規或税務機關或法院的新解釋可能會影響我們的經營業績，並導致税費和負債的波動。例如，從2022年開始，減税和就業法案，或税法，取消了目前扣除研發支出的選擇，並要求納税人根據國內税法第174條，在五年或十五年內將其資本化和攤銷。這增加了我們的有效税率和2022年應繳的現金税。如果不修改第174條支出資本化的要求，也可能影響我們的有效税率和我們的
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目錄表
未來年度的現金納税義務。2022年8月9日，美國頒佈了《2022年芯片和科學法案》，或稱《芯片法案》。芯片法將為半導體行業提供財政激勵，這些激勵主要針對美國境內符合條件的2022年12月31日後投入使用的財產的製造活動。由於本公司目前將製造業務外包，預計CHIPS法案不會對本公司截至2023年12月31日的年度的綜合税務撥備產生實質性影響。2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》(IRA)簽署成為法律。該法案旨在通過各種氣候、能源、醫療保健和其他激勵措施來解決美國的高通貨膨脹率問題。這些激勵措施是由愛爾蘭共和軍中包括的税收條款支付的，例如新的15%的公司最低税，對股票回購徵收1%的新消費税，增加美國國税局的資金以改善納税人的合規性，以及其他。愛爾蘭共和軍的規定對2022年12月31日之後開始的納税年度有效。目前，預計愛爾蘭共和軍的任何税收條款都不會對我們截至2023年12月31日的年度的綜合税收條款產生實質性影響。税法和相關法規的適用受到法律和事實的解釋、判斷和不確定性的影響。在立法建議制定成為法律之前，我們無法決定是否可以將任何立法建議制定為法律，或者如果有的話，可以對這些建議進行什麼修改。如果美國或國際税法的變化增加了我們的納税義務，可能會對我們的運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
我們的所得税撥備會受到波動性的影響，我們利用遞延税項資產抵銷未來應税收入的能力可能會受到限制，因為我們要接受税務審查，這可能會對我們未來的有效税率和經營業績產生不利影響。
與員工股票薪酬相關的超額税收優惠包括在所得税支出中。然而，由於此類超額税收優惠和不足的數額取決於我們普通股的公平市場價值，我們的所得税撥備受到我們股票價格波動的影響，在未來，可能會對我們未來的有效税率產生不利影響。
我們未來的實際税率可能會受到我們遞延税項資產和負債估值的意外變化，以及這些不同税項抵免和淨營業虧損結轉的最終使用和耗盡的不利影響。我們有效税率的變化可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。我們記錄了一筆估值準備金，以將我們的遞延税淨資產減少到我們認為更有可能實現的金額。在作出這項決定時，我們會按季度考慮所有可用的正面及負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務表現。在我們認為部分遞延税項資產很可能不會變現的情況下，我們會就遞延税項資產計入估值撥備。我們遞延税項資產的變現主要取決於適用司法管轄區未來的應納税所得額。我們定期評估我們的遞延税項資產的變現能力。根據我們對所有正面和負面證據的審查，截至2023年6月30日，我們在有累積虧損或預計不會利用某些税收屬性的司法管轄區內，繼續對州遞延税項資產、某些聯邦遞延税項資產和某些外國遞延税項資產享有估值津貼。在未來一段時間發放部分或全部此類估值津貼的影響，在發生此類發放的期間可能是重大的。
如果我們在新加坡談判的税收優惠措施不再有效或適用，或者如果我們在使用此類優惠措施方面受到挑戰，我們的企業所得税負擔可能會大幅增加。
我們在新加坡的某些優惠税收優惠政策下運營，這些優惠政策的有效期至2027年3月，通常取決於我們是否達到某些員工人數和投資門檻。這些優惠措施允許在新加坡賺取的某些符合條件的收入以較低的税率徵税，並取決於我們隨着時間的推移達到某些就業和投資門檻。如果我們不滿足獲得這些税收優惠的條件，或者美國或其他税務機關對我們在這些優惠税收激勵計劃或我們的公司間轉移定價協議下的運營提出質疑，我們的應税收入可能會按更高的聯邦或外國法定税率徵税，我們的所得税負擔和費用可能會大幅增加，超出我們的預期。我們的每一項新加坡税收優惠措施都是獨立的，與其他優惠措施不同，可以獨立授予、扣留、延長、修改、截斷、遵守或終止，而不會對其他優惠措施產生任何影響。如果沒有這些税收優惠，我們在新加坡的企業所得税税率通常是17%的法定税率。我們還必須遵守運營和其他合規要求，以保持我們優惠的税收優惠。如果我們不遵守這些要求，我們可能會失去税收優惠，並可能被要求退還之前實現的實質性税收優惠。此外，在未來，我們可能沒有資格續訂我們的優惠税收優惠，或者我們可能無法獲得此類優惠，這也可能導致我們未來的應税收入增加，並按更高的法定税率徵税。再失去一項税收優惠可能會導致我們修改税收策略和運營結構，這可能會導致我們的業務中斷，並對我們的運營業績產生重大不利影響。此外，我們不能保證我們的税收策略的這種修改將產生像我們與新加坡談判的那樣優惠的税收優惠。我們對税收優惠的解釋和結論不具有約束力
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任何税務機關，如果我們對税收和其他法律的假設是不正確的，或者如果這些税收優惠被大幅修改或撤銷，我們可能會遭受重大的不利税收和其他財務後果，這將增加我們的支出，降低我們的盈利能力，並對我們的現金流產生不利影響。
如果我們不能遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的第404條，投資者的信心可能會受到不利影響，因此，我們的股票價格可能會下跌。
我們須遵守美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》採納的規則，這些規則要求我們在Form 10-K年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告和評估。
如果我們不能保持內部控制的充分性，我們就有可能無法遵守第404條規定的所有要求。此外，有效的內部控制，特別是與收入確認有關的控制，對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務欺詐也是重要的。上述任何可能的結果都可能導致投資者對我們的合併財務報表的可靠性失去信心，從而導致金融市場的不良反應，並可能導致美國證券交易委員會、納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克或其他監管機構的調查或制裁，或引發股東訴訟。這些因素中的任何一個最終都可能損害我們的業務，並可能對我們證券的市場價格產生負面影響。對財務報告的有效控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。然而，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。
第二項禁止股權證券的未登記銷售和所得資金的使用
最近出售的未註冊證券
沒有。
最近股票證券的回購
沒有。
第三項優先證券的債務違約
沒有。

項目4.披露煤礦安全情況

不適用。

第5項：包括其他信息
董事及高級管理人員的證券交易計劃
在我們上一個財政季度，根據規則16a-1(F)的定義，沒有董事或官員，通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，均在S-K條例第408項中定義。
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目錄表
項目6.所有展品
展品編號展品名稱
3.1
Maxline，Inc.第五次修訂和重新註冊的註冊證書的修訂證書
10.1
信貸協議的第1號修正案，日期為2023年6月29日，由MaxLine，Inc.，不時作為貸款人，以及作為行政代理和抵押品代理的全國富國銀行協會之間簽署。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席執行幹事證書。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。
32.1(*)
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證。
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
(*)根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會第33-8238號和第34-47986號發佈《最終規則：管理層關於財務報告內部控制的報告和交易所法定期報告中披露的證明》，根據本項提供的證明不被視為就《交易法》(美國聯邦法典15卷78R)第9.18節的目的而被視為已提交，或以其他方式承擔該節的責任。除非註冊人明確將其納入《證券法》或《交易法》下的任何文件中，否則此類認證不會被視為通過引用納入任何文件。

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目錄表

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
  MaxLine，Inc.
  (註冊人)
日期：2023年7月26日  發信人： /S/史蒂文·G·利奇菲爾德
   史蒂文·G·利奇菲爾德
   
首席財務官和首席企業戰略官
(首席財務官和正式授權的官員)


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