附錄 10.2

CIPHER MINING INC.

非僱員董事薪酬政策

（經修訂和重述，自 2023 年 3 月 9 日起生效）

Cipher Mining Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）的非僱員成員應有資格獲得本修訂和重述的非僱員董事薪酬政策（本 “政策”）中規定的現金和股權薪酬。本政策中描述的現金和股權薪酬應自動支付或支付（如適用），董事會無需採取進一步行動，而無需董事會採取進一步行動，除非該非僱員董事通過書面通知公司拒絕收到此類現金或股權補償。本政策將一直有效，直到董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行決定修改、修改或終止本政策。本政策的條款和條件應取代公司與其任何非僱員董事之間以及公司任何子公司與其任何非僱員董事之間先前為擔任董事會成員而作出的任何現金和/或股權薪酬安排。

1.現金補償。

(a) 年度預付款。每位非僱員董事每年應獲得100,000美元的預付金，用於在董事會任職。

(b) 額外的年度預付金。此外，非僱員董事應獲得以下年度預付金：

(i) 首席獨立董事。擔任首席獨立董事的非僱員董事每年應為此類服務額外獲得50,000美元的預付金。

(ii) 審計委員會。擔任審計委員會主席的非僱員董事每年應額外獲得20,000美元的預付金，用於此類服務。擔任審計委員會成員（審計委員會主席除外）的非僱員董事每年應為此類服務額外獲得10,000美元的預付金。

(iii) 薪酬委員會。擔任薪酬委員會主席的非僱員董事每年應額外獲得15,000美元的預付金，用於此類服務。擔任薪酬委員會成員（薪酬委員會主席除外）的非僱員董事每年應因此類服務額外獲得10,000美元的預付金。

(iv) 提名和公司治理委員會。擔任提名和公司治理委員會主席的非僱員董事每年應額外獲得12,500美元的預付金，用於此類服務。擔任提名和公司治理委員會成員的非僱員董事（提名和公司治理委員會主席除外）應額外獲得7,500美元的年度預付金，用於此類服務。

(c) 支付預付款。第 1 (a) 和 1 (b) 節所述的年度預付金應按日曆季度按季度賺取，並應由公司在每個日曆季度結束後的第十五天之前按季度按比例分攤的部分（如適用）支付。如果非僱員董事在整個日曆季度內不擔任非僱員董事或擔任第 1 (b) 節所述的適用職位，則該非僱員董事應根據第 1 (a) 條和第 1 (b) 條獲得該日曆季度應支付給該非僱員董事的年度預付金按比例分配的部分，該按比例分配的部分由原本應支付的預付金相乘來確定) 乘以分數，其分子是非僱員董事擔任非僱員董事的天數僱員董事或在適用的日曆季度擔任第 1 (b) 節所述的適用職位，其分母是適用的日曆季度的天數。

2.股權補償。非僱員董事應獲得下述股權獎勵。下述獎勵應根據公司2021年激勵獎勵計劃或公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃（該計劃，可能不時修訂，即 “股權計劃”）的條款和規定，以公司普通股（面值為0.001美元 “普通股”）的全部歸屬公司普通股（面值為0.001美元 “普通股”）的形式發放。股權計劃的所有適用條款均適用於本政策，如本文所述，本協議下的所有股權補助在各個方面均受股權計劃條款的約束。

(a) 年度獎項。在董事會或董事會薪酬委員會不採取任何進一步行動的情況下，每位在公司股東年會（均為 “年會”）當選為董事會成員並自授予日（定義見下文）起在董事會任職的非僱員董事應在自2023年年會之日起的每一 (1) 年內自動獲得全額歸屬普通股的年度獎勵股票（每隻是 “年度獎勵”），價值14萬美元。每項年度獎勵應在以下每個日期分四（4）次等於35,000美元的分期發放：（i）年會日期；（ii）8月20日；（iii）11月20日；（iv）2月20日，前提是如果上述任何日期都不是交易日，則補助金應在下一個交易日（每個此類日期，都是 “授予日期”）發放，但須遵守相關的授予日期 Teee 在適用的撥款日期繼續任職；前提是董事會有權出於任何原因決定不發放分期付款適用的撥款日期.每個授予日授予的普通股數量應通過將35,000美元除以適用的授予日之前的七個交易日中每個交易日納斯達克上市的此類普通股的收盤銷售價格的平均值來確定。就本政策而言，“交易日” 是指國家證券交易所開放交易的日子。
 

(b) 初始裁決。除非董事會另有決定，否則每位最初在年會之日以外的任何日期當選或被任命為董事會成員的非僱員董事，應在該非僱員董事首次當選或被任命為董事會成員之日（該非僱員董事的 “起始日期”）自動獲得價值等於 (i) 35,000美元和 (ii) 一個分數乘積的既得普通股的獎勵其中的值為 (x) 90 減去 (y) 從最近一次補助金開始的時期內的天數緊接該非僱員董事開始日期之前的日期，並以該非僱員董事的開始日期結束，其分母為 90。非僱員董事開始之日授予的普通股數量應通過將根據前一句確定的價值除以非僱員董事開始日期之前的七個交易日中每個交易日納斯達克上市的此類普通股的收盤銷售價格的平均值來確定。在非僱員董事開始之日頒發的獎勵應稱為 “初始獎勵”。為避免疑問，任何非僱員董事均不得獲得超過一項初始獎勵。如果非僱員董事的起始日期為授予日期，或者在前一個授予日期之後超過90天，則非僱員董事不得獲得初始獎勵。根據上文第 2 (a) 節，在非僱員董事的開始日期之後，該非僱員董事應在該非僱員董事在董事會任職的每個補助日獲得分期發放的年度獎勵。

(c) 終止僱用僱員董事。董事會成員如果是公司或公司任何母公司或子公司的員工，隨後終止了在公司和公司任何母公司或子公司的僱傭並留在董事會任職，則根據上文第 2 (b) 節，他們將不會獲得初始獎勵，但在他們符合其他資格的範圍內，將有資格在公司和公司任何母公司或子公司解僱後獲得分期支付的年度獎勵，如本節所述每個適用的撥款日期均為上文第 2 (a) 段。

3.開支。公司將向每位非僱員董事報銷普通、必要和合理的自付差旅費，以支付親自出席和參加董事會會議和任何董事會委員會會議的費用；前提是非僱員董事根據公司不時生效的適用於董事的差旅和支出政策，及時向公司提交適當的文件，證明此類費用。如果向任何非僱員董事提供任何應納税報銷額，則將根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A條提供，包括但不限於以下條款：(i) 在該個人應納税年度內有資格報銷的任何此類費用的金額不得影響任何其他應納税年度有資格報銷的費用；(ii) 符合條件的費用的報銷必須是以後再做了

而不是該個人應納税年度的最後一天，即支出應納税年度之後的應納税年度的最後一天；以及 (iii) 獲得任何報銷的權利不得被清算或換成其他福利。

4.工作日。如果本政策中規定的任何時間段或任何日期在工作日以外的某一天結束或落下，則該日期應被視為下一個工作日，並且此處的履行可以在該工作日進行，其效力和效力與在其他日期相同。“工作日” 是指任何不是星期六、星期日或紐約商業銀行獲準或要求關閉的日子。