董事賠償協議

特拉華州的一家公司華納音樂集團公司（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上顯示姓名的董事（“賠償人”）之間的賠償協議（本 “協議”），日期在本協議簽名頁上註明。

鑑於合格人員不願擔任公司董事或其他職務，除非向他們提供適當的賠償和保險，以防他們因向公司提供服務和代表公司開展活動而產生的索賠；

鑑於公司已確定吸引和留住此類人員符合公司及其股東的最大利益，公司希望讓受償人擔任董事的好處，因為他或她知道受償人在為公司提供真誠服務時產生的任何和所有費用、責任或損失都將由公司及其繼任者和受讓人承擔；

鑑於公司已確定，公司在適用法律允許的最大範圍內向受保人提供賠償並提供合理的保險保證是合理、謹慎和必要的；

鑑於本協議是對公司章程和公司註冊證書的補充和推進，不應被視為其替代品，也不得削弱或廢除受保人根據章程和公司註冊證書享有的任何權利；以及

鑑於受償人認為公司章程、公司註冊證書和保險所提供的保護在當前情況下是不夠的，並且可能不願意在沒有充分保護的情況下擔任董事，公司希望受保人以這種身份任職。受償人願意為公司或代表公司服務、繼續任職和接受額外服務，條件是他或她得到賠償。

因此，現在，考慮到受償人自協議發佈之日起及之後董事的協議，公司和受償人特此達成以下協議：

1. 定義的術語；構造。

(a) 已定義的術語。在本協議中，以下術語應具有以下含義：

“控制權變更” 是指（i）任何 “個人”（該術語在經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）和14（d）條中使用），但根據公司或其任何以這種身份行事的子公司的僱員福利計劃持有證券的受託人或其他受託人，則應被視為發生了，或 (B) 由公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與他們對公司股票的所有權基本相同，現在或將成為直接或間接的公司證券的 “受益所有人”（定義見該法第13d-3條），佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50％以上，（ii）自本協議發佈之日起的連續兩年的任何期間，在該期限開始時組成公司董事會（“董事會”）的個人以及由其當選的任何新董事董事會或公司股東提名候選人經表決獲得批准在當時仍在任的董事中，至少有三分之二（2/3）的董事要麼在期初是董事，要麼其當選或提名先前獲得批准，則出於任何原因停止構成其多數，（iii）公司股東批准公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併將導致公司在此之前未償還的有表決權證券（要麼保持未償還狀態）或者通過成為轉換為存活實體的有表決權的證券）至少佔公司或此類存活實體在合併或合併後立即未償還的有表決權的總投票權的50％，（iv）公司股東批准公司全面清算計劃或公司出售或處置（在一筆交易或一系列關聯交易中）其全部或幾乎全部資產的協議，或（v）公司應提交或已對其提起訴訟，此類申訴不應提起訴訟被駁回，任何破產，

應任命破產或解散程序或受託人、管理人或債權人委員會來管理或監督公司事務。

“公司身份” 是指現任或曾經擔任公司或其任何子公司或其任何前身的董事（或董事會任何委員會的成員）、高級職員、僱員或代理人（包括但不限於有限責任公司的經理），或者現在或曾經應公司要求擔任董事（或董事會任何委員會成員）、高級職員、僱員或代理人的身份（包括但不限於有限責任公司的經理）、其他實體或任何前身的經理其中，包括與僱員福利計劃有關的服務（包括以信託人或定居人身份）。

“裁決” 是指 (x) 有合理依據得出結論，認為在這種情況下，由於受保人符合特定的行為標準（“有利裁決”），或者（y）沒有合理的依據得出結論，認為在這種情況下因受保人符合特定的行為標準（“負面裁決”）而對受保人進行賠償是適當的（“負面裁決”）。負面裁決應包括關於需要就賠償作出裁決的決定以及關於適用的行為標準的決定。

“DGCL” 是指不時修訂的特拉華州通用公司法。

“費用” 是指所有律師費和開支、預付費、法庭、仲裁和調解費用、筆錄費用、專家、證人和公共關係顧問的費用和開支、債券、收集和出示文件的成本、差旅費、複製費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費、因實際或被視為收到任何款項而對被賠償人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税根據本協議，破產聽證費用和所有其他支出或通常與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、作證或準備出庭證人（無論是否為訴訟當事方）、上訴或以其他方式參與訴訟有關的費用。

“獨立法律顧問” 是指根據適用法律有權發表意見的律師或律師事務所，他們根據第 5 (e) 條的規定選出，沒有為公司或其任何子公司、受保人或導致賠償索賠的訴訟的任何其他一方提供任何服務（與裁決或裁決有關的服務除外）在過去三年內根據本協議進行統一。儘管有上述規定，“獨立法律顧問” 一詞不包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或受保人蔘與確定受保人根據本協議享有的權利的訴訟時存在利益衝突的任何人。

“破產聽證費用” 是指受償人為聘請法律顧問而產生的合理費用、成本和開支，以便受償人準備和出席與任何破產受託人或破產管理人、破產管理人、接管人或清算人或同等人員根據任何司法管轄區的法律對任何公司事務進行調查或調查有關的正式或正式聽證會，而此類聽證會、調查或調查所依據的事實可能導致針對此類訴訟的司法管轄區的法律受保人。破產聽證費用不包括任何受償人的任何報酬。

“訴訟” 是指威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查性訴訟，包括但不限於 (i) 索賠、要求、發現請求、正式或非正式調查、調查、行政聽證會、仲裁或其他形式的爭議解決方案，(ii) 對上述任何內容的上訴，以及 (iii) 由公司或第三方提起或有權提起或賠償的任何此類訴訟、訴訟或訴訟在涉及公司的訴訟中，nitee僅是證人。

“子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，其大部分已發行表決證券由公司直接或間接擁有。

“有投票權的證券” 是指在公司董事選舉中進行普遍投票的公司任何證券。

(b) 建築業。就本協議而言，

(i) 提及公司及其任何子公司應包括任何公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體或企業，這些實體或企業在本協議簽訂之日之前或之後是與公司或任何此類子公司合併或合併的一方，或者是第9 (e) 條所設想的公司的繼任者（無論該繼任者是否已執行並交付第9 (e) 條所設想的書面協議）。

(ii) 所提及的 “罰款” 應包括就僱員福利計劃向受保人徵收的任何消費税。

(iii) 在訴訟中提及的 “證人” 應包括任何受訪者或被要求出示與該訴訟有關的文件的人。

2. 服務協議。

受償人同意擔任公司或其一家或多家子公司的董事，並以受保人應公司的要求不時擔任的其他職務，通過執行本協議，公司確認其要求受償人擔任董事和其他職務的請求。受保人有權隨時辭職或以其他方式終止此類服務，立即生效，此類辭職或終止服務期限均不得影響受保人在本協議下的權利。本協議不構成僱傭協議，不得取代受保人簽訂的任何僱傭協議，也不構成受保人繼續僱用或任命的任何權利。

3. 賠償。

(a) 賠償的優先權。公司在本協議下的義務應為主要義務，Access Industries, LLC或Access Industries, LLC或公司的任何其他關聯公司的晉升或賠償義務應為次要義務。

(b) 一般賠償。在不違反第 3 (f) 條的前提下，公司應在本協議發佈之日或為擴大允許的賠償範圍而修訂的適用法律允許的最大範圍內向受保人提供賠償 (i) 受保人或被賠償人承擔的與之相關的費用、損失、負債、判決、罰款、罰款和在和解中支付的金額（包括與之相關的所有利息、税款、評估和其他費用）以任何方式代表與受賠償人有關、由受償人引起或與之有關的任何訴訟公司地位，或 (ii) 因公司為此類公司地位支付補償而產生的任何索賠（包括費用、損失、負債、判決、罰款、罰款和與之相關的和解金額，以及專業諮詢服務費和由此產生的費用（包括與之相關的所有利息、税款、評估和其他費用）），在每種情況下，不論受償人是否是該等公司地位的當事方此類訴訟以及是否在發生任何責任或費用時，受償人處於該受保人的公司身份，根據本協議，這些責任或費用可以提供賠償、報銷或預支費用。受保人有權選擇自己選擇的律師。

(c) 有關開支的額外賠償。在不限制上述內容的前提下，如果受保人、公司、公司的任何子公司或任何其他人提起任何訴訟，以執行或解釋本協議或受保人根據公司或任何此類子公司的公司註冊證書、章程或其他組織協議或文書、受保人和公司簽訂的任何其他協議或文書、受保人與公司簽訂的任何其他協議或任何其他協議或文書，或任何其他受保人獲得補償或預支支出的權利（或受保人的相關義務）的子公司是當事方，股東、單位持有人的任何投票，公司或其任何子公司、DGCL、任何其他適用法律或任何責任保險單的成員、經理、合夥人或董事，在適用法律允許的最大範圍內，公司應根據受保人在此類訴訟中取得的成功以及取得此類成功所需的努力，向受保人賠償受保人或代表受保人承擔的與此類訴訟有關的費用主持此類訴訟。如果最終司法裁定受保人提起的此類訴訟是輕率或惡意提起的，則受償人必須向公司償還款項。

(d) 部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受償人有權要求公司賠償受保人發生的任何費用、損失、負債、判決、罰款、罰款和和解金的一部分，但不包括其總金額，則公司仍應就該部分向受保人提供賠償。

(e) 非排他性。本協議規定的賠償和晉升權不應被視為排斥受償人現在或將來根據公司或其任何子公司的公司註冊證書、章程或其他組織協議或文書、任何其他協議、股東或董事的任何投票、DGCL、任何其他適用法律或任何責任保險單可能享有的任何權利。所有其他權利和補救措施均應是累積性的，此外還包括根據本協議或現在或以後在法律、衡平法或其他方面存在的所有權利和補救措施。根據本協議或其他規定主張或採用任何權利或補救措施，不應妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。對本協議或本協議任何條款的任何修改、變更或廢除均不得限制或限制受保人在本協議下就該受保人在修訂、變更或廢除之前在其公司地位上採取或遺漏的任何行動而享有的任何權利。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，都允許比公司或其任何子公司的公司註冊證書、章程或其他組織協議或文書以及本協議目前所能提供的更高的補償或預付費用，則本協議各方的意圖是受保人應享受本協議變更所帶來的更大好處。

(f) 例外情況。儘管此處有任何其他相反的規定，但根據本協議，公司沒有義務向受保人提供賠償：

(i) 與受保人自願提起或提起的訴訟有關的費用，而不是通過辯護方式提起或提起的費用，申請宣告性救濟、反訴或交叉索賠，但第 3 (c) 條和第 3 (b) (ii) 節所設想的 (x) 除外，(y) 如果董事會已批准啟動或提起此類訴訟；(z) 如果公司單獨提供賠償根據適用法律賦予公司的權力或法律可能要求的自由裁量權。

(ii) 用於核算受保人違反經修訂的1934年《證券交易法》第16 (b) 條或任何類似的繼承法規購買或出售公司證券所產生的利潤。

(iii) 如果且在最終應由具有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中認定受保人的行為是惡意的，並且他或她有理由認為不符合或不符合公司的最大利益，而且，就任何刑事訴訟或訴訟而言，受保人有合理的理由相信其行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或訴訟，或根據nolo contendere或其等效物的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟，本身不得推定受保人沒有本着誠意行事，其方式不符合或不符合公司的最大利益，並且就任何犯罪訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信他或她沒有真誠地行事行為是非法的。

(g) 代位求償權。如果根據本協議付款，則公司應在支付此類款項的範圍內代位獲得受償人的所有追回權利，受償人應執行公司可能合理要求的此類文件並採取公司可能合理要求的行動，以獲得此類權利，並使公司能夠有效地提起訴訟以強制執行此類權利。

(h) 捐款。

(i) 公司特此同意，對於可能與受償人共同承擔責任的公司高管、董事或員工（受償人除外）可能提出的任何繳款索賠，公司特此給予全額賠償，並使受償人免受損害。

(ii) 在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人因任何原因無法獲得本協議中規定的賠償，則公司應為被賠償人承擔的金額，不論是所有費用、責任和損失（包括但不限於律師費、判決、罰款、僱員退休收入保障法、消費税或《僱員退休收入保障法》消費税或

與任何訴訟相關的罰款和金額），按照該訴訟的所有情況認為公平合理的比例，以反映 (x) 公司和受賠償人因導致該訴訟的事件或交易而獲得的相對利益，以及 (y) 公司（及其董事、高級管理人員、僱員和代理人）的相對過失以及與此類事件或交易相關的受償人。

4. 預支費用。

在最終處置該訴訟之前，公司應以任何方式支付受賠償人因任何與被賠償人公司地位有關、因受償人公司地位而產生或與之相關的所有費用，但受保人提起的訴訟除外，公司沒有義務根據第 3 (f) (i) 條向受保人提供賠償，不管 (a) 受保人最終是否有權獲得此類開支的賠償，(b) 已作出不利裁決，除非上次裁決另有規定第 5 (f) 或 (c) 節的判決受保人能夠償還費用。只有當具有管轄權的法院最終在不可上訴的最終裁決中裁定受保人無權就此類費用獲得公司賠償時，受償人才應償還預付的款項。此類還款義務應是無擔保的，不應產生利息。公司不得向受保人施加額外的晉升條件，也不得要求受保人就還款作出額外承諾。公司同意，就受保人根據本協議向公司提出書面要求的任何費用預付而言，此類要求中包含的所有經受償人律師宣誓書證明合理的費用應最終被推定為合理。

5. 賠償程序。

(a) 訴訟通知；合作。受償人應儘快以書面形式通知公司，告知根據本協議將或可能要求賠償或預付開支的任何訴訟；前提是未能或延遲發出此類通知均不得解除公司在本協議下的義務，除非 (y) 公司及其子公司均不是該訴訟的當事方或知悉該訴訟且 (z) 公司受到重大不利影響這樣的失敗。公司有權參與根據本協議有權獲得賠償的任何訴訟的辯護或承擔辯護，律師由公司選定，在向受保人發出公司選擇賠償的書面通知後合理令受保人滿意（不得不合理地扣留）；但是，前提是，如果被賠償人在與受保人選定的律師協商後認為 (i) 使用公司選擇代表受保人的律師將向該律師提出實際或潛在的利益衝突，(ii) 此類訴訟中的指定當事方（包括任何被起訴方）包括公司和受保人，受償人得出結論，他可能有一種或多種法律辯護與公司可以獲得的辯護不同或補充，或者 (iii) 根據當時適用的專業行為標準，此類律師的任何此類代理將被排除在外，則受保人有權保留由受保人選擇並由受保人批准的獨立律師公司（不得不合理地拖延、附帶條件或不予批准）（但不得超過一家律師事務所加上任何特定訴訟的當地法律顧問（如果適用）），以及與此類獨立律師有關的所有費用均應由公司承擔。

(b) 結算。未經受償人事先書面同意（可由受償人自行決定提供或拒絕），公司不會就針對受保人的任何訴訟或可能對受償人提起的任何訴訟達成任何和解，除非此類和解僅涉及受保人以外的其他人支付款項，包括無條件免除受償人對此類訴訟所涉任何事項的所有責任，並承認賠償 Teee 否認與此類問題有關的所有不當行為。如果受保人未經公司事先書面同意（不得不合理地拒絕）達成和解協議，則公司沒有義務向受保人賠償為解決針對受償人的訴訟而支付的款項。

(c) 付款申請；付款時間。為了根據本協議獲得賠償金或預付款，受保人應就此向公司提交書面申請，以及公司可能合理要求且受賠償方合理獲得的發票或其他支持信息。公司應在收到受賠償人的書面申請（以及此類發票或其他支持信息）後的30天內向受保人支付賠償金，並在10天內向受保人預付賠償金。

(d) 裁決。公司打算按照第 3 節的規定，在法律允許的最大範圍內向受保人提供賠償，並且無需就此類賠償作出任何裁決。在任何情況下，均不得要求就根據第 4 條預付費用作出裁決，也不得就補償作為證人發生的費用作出裁決，也不得就賠償人根據案情或其他方式勝訴的任何訴訟或其部分所產生的費用作出裁決（包括但不限於在支付或不支付金錢或其他代價的情況下以解僱或不帶偏見的方式終止該訴訟中的任何問題或事項）。法律要求就受償人的任何其他賠償作出裁決的任何決定，以及任何此類裁決，均應在收到受賠償人的書面賠償請求後的30天內作出，具體如下：

(i) 如果控制權未發生變更，(w) 在獨立法律顧問的建議下，經獨立法律顧問的建議，由不是也從未參與過此類訴訟的公司董事的多數票通過，或 (x) 由此類董事組成的委員會在獨立法律顧問的建議下以多數票指定，即使低於法定人數，或 (y) 如果沒有此類董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在給公司和受賠償人的書面意見中提出，或 (z)公司的股東。

(ii) 如果發生控制權變更，則由獨立法律顧問在給公司和受賠償人的書面意見中提出。

公司應支付受保人因裁決而產生的所有費用。公司將立即就任何不利裁決以書面形式通知受保人，包括描述拒絕賠償的任何原因或依據。如果作出有利裁決，則應在作出裁決後的10天內向受保人付款。如果根據本第 5 (d) 條授權或選出的確定受保人是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到賠償請求後的 60 天內未作出決定，則在法律不禁止的最大範圍內，應視為已作出必要的賠償權利決定，如果沒有 (i) 錯誤陳述，受保人應有權獲得此類賠償被賠償人對重大事實或遺漏作出賠償所必需的重大事實關於賠償請求的陳述不具有重大誤導性，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償；但是，前提是，如果真誠地就獲得賠償的權利作出此類決定的個人、個人或實體需要額外時間來獲取或評估與之相關的文件和/或信息，則可以將這種 60 天的期限延長一段合理的時間，但不得超過 30 天。

(e) 獨立法律顧問。如果控制權沒有變更，獨立法律顧問應由董事會選出，並由受償人批准（不得不合理地拒絕或推遲批准）。如果控制權發生變更，獨立法律顧問應由受償人選擇並由公司批准（不得不合理地拒絕或推遲批准）。公司應支付獨立法律顧問的費用和開支，並就其聘用引起或與之相關的任何和所有費用（包括律師費）、索賠、責任和損害賠償向獨立法律顧問提供賠償。

(f) 裁決的後果；被賠償人的補救措施。公司受有利裁決的約束，無權對有利裁決提出質疑。如果作出不利裁決，或者由於任何其他原因，公司沒有及時支付賠償金或費用預付款，則受保人有權在具有管轄權的法院提起訴訟，對此類不利裁決提出質疑或要求公司支付此類款項或預付款（公司有權為其在該訴訟中的立場辯護，並對此類訴訟中的任何不利判決提出上訴）。受償人有權根據第 3 (c) 條獲得與此類訴訟有關的所有費用獲得賠償，並有權要求公司根據第 4 條預付此類費用。如果受保人未能在收到此類不利裁決通知後的180天內對不利裁決提出質疑，或者如果受保人對不利裁決提出質疑，並且具有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中維持了該不利裁決，則在該不利裁決或最終決定所要求的範圍內，公司沒有義務向受保人賠償或預付費用根據本協議。

(g) 推定；舉證責任和標準。對於任何人（包括法院）作出的任何裁決或對任何裁決的任何審查：

(i) 應推定不需要作出裁決。

(ii) 應推定受保人符合適用的行為標準並本着誠意行事，在這種情況下，對受保人的賠償是適當的。

(iii) 公司有責任推翻前面第 (i) 和 (ii) 條中規定的假設，只有在公司確定沒有合理依據支持這些假設的情況下，才能推翻每項此類推定。

(iv) 通過判決、命令、裁決（無論是否獲得法院批准）或定罪，或根據無競爭者的抗辯或同等手段終止任何訴訟，均不得推定賠償不恰當，或受賠償人不符合適用的行為標準，也不得推定法院已裁定本協議或其他協議不允許賠償。

(v) 任何人或任何人未能作出裁決或任何人作出不利裁決，均不得作為對受保人索賠的辯護，也不得推定受保人不符合適用的行為標準，受保人根據第 5 (f) 條提起的任何訴訟，除執行有利裁決的訴訟外，均不得重新審理所有事實和法律決定。

6.董事和高級管理人員責任保險。

(a) 維持保險。公司將盡商業上合理的努力（考慮到與其成本相關的可用保險範圍和金額），自費持續維持責任保險，以保護為公司及其子公司服務的人員免受某些責任。只要公司或其任何子公司為任何此類人員的任何董事、高級職員、經理、僱員或代理人提供責任保險，公司就應確保受保人獲得此類保險的承保，向受保人提供與公司及其子公司當時的現任董事和高級管理人員中受保人相同的權利和福利。如果在任何時候 (i) 此類保險不再承保受償人公司地位期間的全部或任何部分期間發生的作為和不作為，或 (ii) 公司及其任何子公司均未維持任何此類保險，則公司應確保受保人在該日期之前的行為和不作為自該時間起至少六年（或按商業上合理的條件提供的較短期限）內獲得保障，由其他董事和高級管理人員承擔的責任保險，金額和條款（包括該期間的部分）受保人的公司身份）對受保人的優惠程度不亞於公司在本協議發佈之日維持的責任保險的金額和條款。在進行任何此類計劃變更之前，公司應將承保範圍或保單條款的任何負面變化通知受保人。應受保人的要求，公司應至少每年提供一份關於根據本節維持的保險範圍的證明。儘管有上述規定，受保人沒有義務根據公司的任何保險單尋求賠償。

(b) 給保險公司的通知。在收到根據第 5 (a) 條提起的訴訟通知後，公司應立即向所有根據所有適用或可能適用的保單中規定的程序提供責任保險的保險公司發出或安排立即通知該訴訟。此後，公司應採取一切必要行動，促使此類保險公司根據此類保單的條款支付所有應付金額，除非公司已全額支付根據本協議應向受保人支付的所有賠償、預付款和其他債務。

7. 免責等

(a) 責任限制。受償人不得因違反作為公司或任何此類子公司董事的信託義務而向公司或其任何子公司的股東或公司或任何此類子公司的股東承擔金錢損害的個人責任；但是，前提是上述規定不得消除或限制受保人 (i) 因違反受保人對公司或該子公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任；(ii) 惡意的作為或不作為，或者涉及故意不當行為或故意違反法律；(iii) 根據 DGCL 第 174 條或其他適用公司法的任何類似條款；或 (iv) 受賠償人從中獲得不當個人利益的任何交易，如已確定

由具有管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決。如果應對DGCL或其他適用法律進行修訂，以允許進一步取消或限制董事的個人責任，則應在DGCL或經修訂的其他適用法律允許的最大範圍內自動取消或限制受賠償人的責任，無需採取任何進一步行動。

(b) 時效期限。自該訴訟理由產生之日起兩年屆滿後，公司或其任何子公司不得對受保人或受償人的遺產、配偶、繼承人、遺囑執行人、個人或法定代理人、管理人或受讓人提起任何法律訴訟，也不得根據自己的權利提出任何訴訟理由，除非公司或其任何子公司的任何索賠或訴訟理由均應被解除並被視為已解除在這兩年內及時提起法律訴訟；前提是如果任何較短的時效期限均適用於任何此類訴訟理由，則以較短的期限為準。

8. 其他。

(a) 不規避。公司不得尋求或同意任何法院或其他政府機構下達的任何禁止或以其他方式幹預的命令，如果合理地預計此類行動或失敗會產生禁止或以其他方式幹擾公司履行本協議規定的賠償、晉升或其他義務的效果，則不得采取或不採取任何其他行動。

(b) 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(i) 本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性（包括但不限於，本協議中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身無效、非法或不可執行的條款的任何部分）的有效性、合法性和可執行性均不得因此受到影響或損害，並應繼續對本協議具有強制執行力在法律允許的最大範圍內；(ii) 此類規定或條款應在必要範圍內被視為經過修改，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；以及 (iii) 應儘可能最大限度地解釋本協議的條款（包括但不限於本協議中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的任何部分的每一部分，其本身並非無效、非法或不可執行），使其生效意圖由此顯現出來。

(c) 通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並應被視為正式送達：(i) 如果是親自送達，或在確認收貨後通過傳真送達；(ii) 如果通過認可的次日快遞服務送達，則應視為在送達之日後的第一個工作日送達；(iii) 如果是通過國內掛號或掛號信送達，地址正確，則在郵寄之日後的第三個工作日送達，或如果通過航空郵件寄出，則為郵寄之日後的第五個工作日北美以外的國家/地區，按照本協議簽名頁上顯示的地址向受保人發送，按照本協議簽名頁上顯示的地址向公司發送，或者在任何一種情況下，都按照隨後通過書面通知進行修改。

(d) 修改和終止。除非本協議各方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改、修改、終止或取消均無效。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的放棄，此類放棄也不構成持續放棄。

(e) 繼承人和受讓人。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於公司全部或幾乎全部資產或業務的任何收購方以及公司參與的任何合併或合併的任何倖存者，並應確保受償人和受償人的遺產、配偶、繼承人、遺囑執行人、個人或法定代表、管理人和受讓人的利益並可強制執行。公司應通過令受償方滿意的形式和實質內容的書面協議，要求並促使任何此類繼任者明確假設並同意履行本協議，就好像在本協議中被指定為公司一樣，並且在該書面協議簽署和交付之前，公司不得允許任何此類資產或業務購買、證券收購或合併或合併。任何此類假設和協議均不得解除公司在本協議下的義務，公司也不得以其他方式轉讓本協議。

(f) 期限。此處包含的公司的所有協議和義務應在受償人擔任公司董事或高級職員（或應公司要求擔任另一家公司的董事、高級職員、員工、成員、受託人或代理人的期間）繼續有效，或

其他實體），以及受保人因公司業務或與公司業務有關或與公司業務有關或因受償人與公司的關係而實施或不履行的任何行為，此後應繼續進行 (i) 只要受保人可能受到與受保人公司地位有關的任何可能的訴訟（包括任何上訴權），以及 (ii) 在任何訴訟未決期間（受保人為執行或解釋其權利而提起的任何上訴權）根據本協議，即使在任何一種情況下，他或她在任何此類訴訟時可能已停止擔任該職務。

(g) 法律選擇；同意管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，其條款應根據特拉華州法律進行解釋，適用於特拉華州居民之間簽訂並完全在特拉華州履行的合同，不考慮其中的法律衝突原則。公司和受保人特此不可撤銷地同意特拉華州法院對因本協議而產生或與本協議有關的任何訴訟的所有目的的管轄權，並同意根據本協議提起的任何訴訟只能在特拉華州的州法院提起。

(h) 整合和完整協議。本協議規定了本協議雙方之間的全部諒解，取代併合並了本協議雙方之間先前與本協議標的有關的所有書面和口頭談判、承諾、諒解和協議，前提是本協議的條款應累積（並有利於受償人），不得取代公司或其任何子公司的公司註冊證書、章程或其他組織協議的規定，或公司及其子公司的文書、任何僱傭關係或其他協議、股東、單位持有人、成員、經理、合夥人或董事的任何投票、DGCL 或其他適用法律。如果本協議的條款與任何其他公司文件之間存在任何衝突，則受償人選擇時應適用最有利於受償人的條款。

(i) 對應方。本協議可以在一個或多個對應方（包括傳真對應方）中籤署，每個對應方均構成原件。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

自2020年6月2日起，本協議各方已執行本協議，以昭信守。

華納音樂集團公司

作者：/s/ 保羅·羅賓遜
姓名：保羅·M·羅賓遜
職務：執行副總裁、總法律顧問兼祕書

地址：百老匯 1633 號
紐約，紐約 10019

同意並接受：

受保人：

作者：/s/ 邁克爾·林頓
姓名：邁克爾·林頓
職務：董事會主席

地址：c/o 華納音樂集團公司
1633 百老匯
紐約，紐約 10019

附錄 10.3 的時間表

以下董事都是與華納音樂集團公司簽訂的賠償協議的當事方，每位董事在所有實質性方面都與作為本10-Q表季度報告附錄10.3提交的賠償協議基本相同，其日期為該董事姓名對面列出的日期。根據S-K法規第601條的指令2，省略了針對此類董事的實際賠償協議。