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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 10-Q

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☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 2023年6月30日

 

或者

 

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

 

委員會檔案編號： 001-36729

 

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FRESHPET, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

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特拉華	20-1884894

（州或其他司法管轄區 公司或組織）

（美國國税局僱主 證件號）

廣場大道 400 號，1st地板, 錫考克斯, 新澤西	07094

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

 

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註冊人的電話號碼，包括區號:(201) 520-4000

 

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股	FRPT	納斯達克全球市場

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

 

用勾號指明註冊人是否以電子方式提交了在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條必須提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器		☒		加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
新興成長型公司		☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒

 

截至 2023 年 8 月 3 日，註冊人已經 48,195,714普通股，每股面值0.001美元，已發行。

 

 

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前瞻性陳述

本報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們當前與財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務相關的預期和預測。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不嚴格相關來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如 “目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“目標”、“打算”、“尋求”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、” 其負面含義以及與討論未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質有關的其他具有類似含義的詞語和術語。它們出現在本報告的許多地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和運營所在行業等。所有前瞻性陳述均受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異，包括：

儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。這些警示性陳述對所有前瞻性陳述的全部明確限定。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中作出的所有前瞻性陳述。

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表

FRESHPET, INC.和子公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計，以千計，每股數據除外）

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

FRESHPET, INC.和子公司

簡明合併經營報表和綜合虧損

（未經審計，以千計，每股數據除外）

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

FRESHPET, INC.和子公司

股東權益變動簡明合併報表

（未經審計，以千計）

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

FRESHPET, INC.和子公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計，以千計）

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

FRESHPET, INC.和子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計，以千計，股票數據除外）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論總結了截至下文所述期間影響我們合併經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與項目1中隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及我們中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）。

除了歷史信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於各種因素，包括本報告中標題為 “前瞻性陳述” 的部分以及我們的年度報告和隨後的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素，我們的實際業績和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

概述

我們創立 Freshpet 的使命是將真正的新鮮食物的力量帶給我們的狗和貓。我們的靈感來自寵物主人迅速增長的觀點，即他們的狗和貓是他們家庭的一部分，這促使他們要求選擇更健康的寵物食品。自 Freshpet 於 2006 年成立以來，我們創建了一種全面的商業模式，以提供寵物父母可以信賴的有益健康的寵物食品，在此過程中，我們相信我們已經成為北美髮展最快的寵物食品公司之一。我們的商業模式很難被其他人複製，通過利用我們業務的獨特元素，包括我們的品牌、我們的產品專長、我們的Freshpet Kitchens、我們的冷藏配送、我們的Freshpet 冰箱和我們的文化，我們看到了未來的巨大增長機會。

運營業績的組成部分

淨銷售額

我們的淨銷售額來自通過經紀人和分銷商安排出售給零售商的產品的銷售。我們的產品通過位於客户商店的快速增長的公司自有品牌冰箱（名為Freshpet Fridges）銷售給消費者。截至2023年6月30日，我們繼續在北美和歐洲部分地區的領先零售商推出Freshpet冰箱，並已在大約25,963家零售商店安裝了Freshpet冰箱。我們的產品以 Freshpet 品牌出售，配料、包裝和標籤按零售類別定製。銷售額是扣除折扣、退貨和促銷補貼後記錄的。

我們的淨銷售增長是由以下關鍵因素推動的：

我們相信，由於上述關鍵因素，我們將繼續滲透寵物食品市場，增加我們在寵物食品類別中的份額。

毛利

我們的毛利扣除了銷售商品的成本，其中包括產品製造成本、產品原料、包裝材料和入境運費，以及折舊和攤銷以及基於非現金份額的薪酬。

我們預計將繼續通過成本管理和價格上漲相結合來緩解投入成本的任何不利變動。

銷售、一般和管理費用

我們的銷售、一般和管理費用包括以下內容：

出境運費。我們使用第三方物流提供商提供直接發往零售商和第三方分銷商的出境貨物。

市場營銷和廣告。我們的營銷和廣告費用主要包括全國電視媒體、數字營銷、社交媒體和基層營銷，以提高品牌知名度。這些費用可能因季度而異，具體取決於我們的營銷和廣告活動的時間。我們的 Feed the Growth 計劃側重於通過增加營銷投資來發展業務。

Freshpet 冰箱的運營成本。Freshpet 冰箱的運營成本包括維修成本和折舊。新 Freshpet 冰箱的購買和安裝成本在估計的使用壽命內資本化並折舊。所有新冰箱的製造商保修期為三年。隨後，我們因第三方服務提供商處理的維修和翻新而產生維護和運費。

研究與開發。研發成本包括開發和測試新產品的費用。費用在發生時記為支出。

經紀業務。我們聘請第三方經紀人在銷售點協助監控我們的產品，並在總部代表我們為各種客户服務。這些經紀人會訪問我們的零售客户的門店，以確保物品得到適當的庫存和維護。

基於股份的薪酬。我們使用公允價值對發放給員工、董事和非僱員的所有基於股份的薪酬進行核算 方法。因此，基於股份的薪酬支出是根據授予日獎勵的估計公允價值來衡量的。我們 確認在領取者提供獎勵期間最終預計歸屬的部分的補償費用 使用直線單選法向我們提供所需的服務。

其他一般和管理費用。其他一般和管理成本包括非工廠人員的工資和福利，以及公司一般和管理成本。

所得税

截至2022年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損（“NOL”）結轉額約為3.403億美元，其中在2017年及之前產生的約1.754億美元將在2025年至2037年間到期。從2018年到2022年產生的NOL約為1.649億美元，將有無限期結轉期，但通常只能用於抵消任何特定年份的80％的應納税所得額。根據《美國國税法》第382條，我們在每年使用NOL結轉以抵消未來的應納税所得額時可能會受到某些限制，這可能會導致NOL到期未使用。截至2022年12月31日，我們有大約2.594億美元的州NOL，將在2023年至2041年之間到期，還有1,430萬美元的外國NOL未到期。截至2022年12月31日，我們的淨遞延所得税資產獲得了全額估值補貼，因為人們認為此類資產的變現可能性不大。

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比

淨銷售額

下表按零售商類別列出了淨銷售額：

截至2023年6月30日的三個月，淨銷售額增長了3,730萬美元，增長了25.6％，達到1.833億美元，而去年同期為1.460億美元。淨銷售額增長了3,730萬美元，這得益於雜貨（包括線上）、Mass和Club冷藏渠道的3,680萬美元增長，寵物專業和自然類的剩餘增長。淨銷售額增長是由速度提高和定價上漲推動的。

毛利

截至2023年6月30日的三個月，毛利為5,920萬美元，佔淨銷售額的32.3％，而去年同期為5,110萬美元，佔淨銷售額的35.0％。報告的毛利佔淨銷售額百分比的下降主要是由於與公司產能擴張相關的折舊費用增加、工廠成本未被吸收以及基於股份的薪酬增加，部分被投入和質量成本佔淨銷售額百分比的減少所抵消。在截至2023年6月30日的三個月中，調整後的毛利為7,300萬美元，佔淨銷售額的39.8％，而去年同期為5,650萬美元，佔淨銷售額的38.7％。

有關我們如何定義調整後毛利、調整後毛利與毛利的對賬、最接近的可比美國公認會計準則指標、非公認會計準則指標的某些侷限性以及管理層為何納入此類非公認會計準則指標，請參見 “—Non-GAAP 財務指標”。

銷售、一般和管理費用

截至2023年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用（“SG&A”）為7,600萬美元，而去年同期為6,920萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，銷售和收購佔淨銷售額的百分比降至41.5％，而去年同期為47.4％。銷售和收購佔淨銷售額的百分比下降了590個基點，這主要是由於物流成本佔淨銷售額的百分比降低，媒體支出的槓桿作用，與ERP實施相關的成本降低，以及隨着業務規模的擴大，折舊和期權支出的槓桿率增加。

截至2023年6月30日的三個月，調整後的銷售和收購為6,400萬美元，佔淨銷售額的34.9％，而去年同期為5,850萬美元，佔淨銷售額的40.0％。

參見 “—非公認會計準則財務指標”，瞭解我們如何定義調整後的銷售與收購、調整後的銷售與收購與銷售與收購的對賬、最接近的可比美國公認會計準則指標、非公認會計準則指標的某些侷限性以及管理層為何納入此類非公認會計準則指標。

運營損失

由於上述因素，截至2023年6月30日的三個月中，運營虧損減少了140萬美元，至1,680萬美元的運營虧損，而去年同期的運營虧損為1,810萬美元。

利息和其他收入（支出），淨額

由於現金和短期投資產生的利息收入，公司在截至2023年6月30日的三個月中記錄了利息和其他收入（支出），淨額為410萬美元。

利息支出

截至2023年6月30日的三個月，利息支出增加了170萬美元，利息支出為330萬美元，而去年同期的利息支出為170萬美元。增長的主要原因是我們在本期終止了信貸協議，導致註銷了記入利息支出的250萬美元未攤銷費用。

權益法投資虧損

如附註1所述，在截至2023年6月30日的三個月中，我們的權益法投資虧損為90萬美元，而去年同期公司對一傢俬人控股公司的19％權益的權益法投資虧損為70萬美元。

淨虧損

截至2023年6月30日的三個月，淨虧損減少了360萬美元，至淨虧損1,700萬美元，而去年同期的淨虧損為2,060萬美元，這是由於銷售額增加帶來的貢獻利潤，銷售和收購的增加，包括320萬美元的媒體支出增加、折舊率增加和未吸收的工廠成本增加，部分抵消了這一點。

調整後 EBITDA

截至2023年6月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為900萬美元，而去年同期的虧損為190萬美元。調整後息税折舊攤銷前利潤的增長是調整後毛利增加部分被調整後銷售和收購支出的增加所抵消的結果。

有關我們如何定義調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬、最接近的可比美國公認會計準則指標、非公認會計準則指標的某些侷限性以及管理層為何納入此類非公認會計準則指標，請參閲 “—Non-GAAP 財務指標”；有關可能導致我們業績差異的因素，請參閲本報告中標題為 “前瞻性陳述” 的部分以及隨後的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分，在某些情況下是物質上的。

截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比

淨銷售額

下表按零售商類別列出了淨銷售額：

截至2023年6月30日的六個月中，淨銷售額增長了7,270萬美元，增長了26.1％，達到3.509億美元，而去年同期為2.782億美元。淨銷售額增長了7,270萬美元，這得益於雜貨（包括線上）、Mass和Club冷藏渠道的6,810萬美元增長，寵物專業和自然類的剩餘增長。淨銷售額增長是由速度增長和定價上漲推動的。

毛利

截至2023年6月30日的六個月中，毛利為1.1億美元，佔淨銷售額的31.4％，而去年同期為9,580萬美元，佔淨銷售額的34.5％。報告的毛利佔淨銷售額百分比的下降主要是由於與公司產能擴張相關的折舊費用增加、工廠成本未被吸收以及基於股份的薪酬增加，部分被投入和質量成本佔淨銷售額百分比的減少所抵消。在截至2023年6月30日的六個月中，調整後的毛利為1.375億美元，佔淨銷售額的39.2％，而去年同期為1.072億美元，佔淨銷售額的38.5％。

有關我們如何定義調整後毛利、調整後毛利與毛利的對賬、最接近的可比美國公認會計準則指標、非公認會計準則指標的某些侷限性以及管理層為何納入此類非公認會計準則指標，請參見 “—Non-GAAP 財務指標”。

銷售、一般和管理費用

截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用（“SG&A”）為1.483億美元，而去年同期為1.298億美元。在截至2023年6月30日的六個月中，銷售和收購佔淨銷售額的百分比降至42.3％，而去年同期為46.7％。銷售和收購佔淨銷售額的百分比下降了440個基點，這主要是由於物流成本佔淨銷售額的百分比降低，媒體支出的槓桿作用，與ERP實施相關的成本降低，以及隨着業務規模的擴大，折舊和期權支出的槓桿率增加。

截至2023年6月30日的六個月中，調整後的銷售和收購為1.255億美元，佔淨銷售額的35.8％，而去年同期為1.096億美元，佔淨銷售額的39.4％。

參見 “—非公認會計準則財務指標”，瞭解我們如何定義調整後的銷售與收購、調整後的銷售與收購與銷售與收購的對賬、最接近的可比美國公認會計準則指標、非公認會計準則指標的某些侷限性以及管理層為何納入此類非公認會計準則指標。

運營損失

由於上述因素，截至2023年6月30日的六個月中，運營虧損增加了430萬美元，達到3,830萬美元，而去年同期的運營虧損為3,400萬美元。

利息和其他收入（支出），淨額

由於現金和短期投資產生的利息收入，公司在截至2023年6月30日的六個月中記錄了利息和其他收入（支出），淨額為510萬美元。

利息支出

截至2023年6月30日的六個月中，利息支出增加了430萬美元，利息支出為650萬美元，而去年同期的利息支出為220萬美元。增長的主要原因是我們在本期終止了信貸協議，導致註銷了250萬美元的未攤銷費用，這些費用記入了可轉換票據的利息支出和利息支出。

權益法投資虧損

如附註1所述，在截至2023年6月30日的六個月中，我們的權益法投資虧損為190萬美元，而去年同期公司對一傢俬人控股公司的19％權益的權益法投資虧損為200萬美元。

淨虧損

截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損增加了360萬美元，達到4170萬美元的淨虧損，而去年同期的淨虧損為3,810萬美元，這是由於銷售和收購增加，包括媒體支出增加740萬美元、折舊增加和未吸收的工廠成本增加，部分被銷售增加帶來的貢獻利潤所抵消。

調整後 EBITDA

截至2023年6月30日的六個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤為1,200萬美元，而去年同期的虧損為220萬美元。調整後息税折舊攤銷前利潤的增長是調整後毛利增加部分被調整後銷售和收購支出的增加所抵消的結果。

有關我們如何定義調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬、最接近的可比美國公認會計準則指標、非公認會計準則指標的某些侷限性以及管理層為何納入此類非公認會計準則指標，請參閲 “—Non-GAAP 財務指標”；請參閲本報告中標題為 “前瞻性陳述” 的部分以及我們的年度報告和隨後的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解可能導致我們業績下降的因素在某些情況下存在實質性差異。

非公認會計準則財務指標

Freshpet在其財務通訊中使用以下非公認會計準則財務指標。這些非公認會計準則財務指標應被視為對美國公認會計原則報告指標的補充，不應被視為美國公認會計準則指標的替代或優於美國公認會計準則指標，也不得與其他公司使用的類似名稱的指標進行比較。

此類財務指標不是根據美國公認會計原則制定的財務指標。我們將調整後的毛利潤定義為扣除折舊費用前的毛利和基於非現金股份的薪酬。我們將調整後的銷售和收購定義為扣除折舊和攤銷費用前的銷售和收購費用、基於非現金股份的薪酬、與實施ERP系統相關的實施和其他成本、與上限通話交易購買相關的費用、設備處置損失以及與活動參與相關的諮詢費用。息税折舊攤銷前利潤代表淨收益（虧損）加上扣除利息收入、所得税支出以及折舊和攤銷後的利息支出。調整後的息税折舊攤銷前利潤等於息税折舊攤銷前利潤加上權益法投資虧損、基於非現金股份的薪酬、與實施ERP系統相關的實施和其他成本、設備處置損失、與上限通話交易購買相關的費用以及與行動主義參與相關的諮詢費。

我們認為，每一項非公認會計準則財務指標都為評估我們的運營提供了額外的指標，如果考慮到我們的美國公認會計原則業績以及與最接近的可比美國公認會計準則指標的對賬情況，與沒有本披露所能獲得的相比，可以更全面地瞭解我們的業務。我們使用非公認會計準則財務指標以及美國公認會計準則財務指標，例如淨銷售額、毛利率和運營現金流，來評估我們的歷史和預期經營業績，對各期經營業績進行有意義的比較，增進我們對經營業績的理解，並將我們的業績與同行和競爭對手的業績進行比較。

調整後的息税折舊攤銷前利潤也是內部預算和管理層薪酬設定的重要組成部分。

此處列出非公認會計準則財務指標，因為我們認為它們有助於投資者在不受非現金項目和其他項目影響的情況下評估我們的業務經營業績，詳見下文。不應孤立地考慮非公認會計準則財務指標，也不得將其作為淨收益（虧損）、運營收入（虧損）或根據美國公認會計原則計算和規定的任何其他財務業績指標的替代方案。不應將息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤視為衡量我們可用於投資業務增長的可支配現金的指標。我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他組織中標題相似的指標進行比較，因為其他組織可能無法像我們一樣計算非公認會計準則財務指標。

我們對非公認會計準則財務指標的陳述不應被解釋為推斷我們的未來業績不會受到該期限中不包括的支出或不尋常或非經常性項目的影響。我們認識到，非公認會計準則財務指標作為分析性財務指標存在侷限性。例如，非公認會計準則財務指標並未反映：

此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括（i）基於非現金股份的薪酬支出，這是我們整體長期激勵性薪酬待遇的關鍵要素，以及（ii）對我們的銷售增長和戰略至關重要的某些成本。調整後的息税折舊攤銷前利潤還不包括因我們認為不代表我們持續運營的事項而產生的某些現金費用。我們行業中的其他公司計算非公認會計準則財務指標的方法可能與我們不同，這限制了它們作為比較指標的用處。

下表提供了息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，淨虧損是根據美國公認會計原則提出的最直接可比的財務指標：