附錄 5.1
克拉倫登街 200 號 | ||||
馬薩諸塞州波士頓 02116 | ||||
電話:+1.617.948.6000 傳真:+1.617.948.6001 | ||||
www.lw.com | ||||
公司/附屬辦公室 | ||||
奧斯汀 | 莫斯科 | |||
北京 | 慕尼黑 | |||
波士頓 | 紐約 | |||
布魯塞爾 | 奧蘭治縣 | |||
世紀城 | 巴黎 | |||
2023年8月8日 |
芝加哥 | 利雅得 | ||
迪拜 | 聖地亞哥 | |||
塞爾多夫 | 舊金山 | |||
法蘭克福 | 首爾 | |||
漢堡 | 上海 | |||
香港 | 硅谷 | |||
休斯頓 | 新加坡 | |||
倫敦 | 特拉維夫 | |||
洛杉磯 | 東京 | |||
bluebird bio, Inc. |
馬德里 | 華盛頓特區 | ||
賓尼街 60 號 |
米蘭 | |||
馬薩諸塞州劍橋 02142 |
回覆: | S-3表格(註冊號333-271772)上的註冊聲明;普通股,每股面值0.01美元,總髮行價不超過1.25億美元 |
致上述收件人:
我們 曾擔任特拉華州的一家公司 bluebird bio, Inc. 的特別顧問(公司),與通過Jefferies LLC進行的出售有關,擔任銷售代理(銷售代理),不時由 公司發行普通股,每股面值0.01美元,總髮行價高達1.25億美元(股份) 根據 (i) 經修訂的 1933 年《證券法》下的 S-3 表格上的註冊聲明(法案),向美國證券交易委員會提交(佣金) 2023 年 5 月 9 日(註冊號 333-271772)(註冊聲明),(ii) 日期為 2023 年 5 月 19 日的基本招股説明書(基本招股説明書),(iii) 根據該法第 424 (b) 條(連同基本招股説明書)於本文發佈之日向委員會提交的相關的 招股説明書補充文件招股説明書) 以及 (iv) 某些公開市場銷售協議軍士長,截至 2023 年 8 月 8 日,由公司與銷售代理商簽訂(銷售協議)。本意見是根據該法第S-K號條例 第 601 (b) (5) 項的要求提出的,除此處關於股票發行的 明確説明外,本文不就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。
作為這樣的律師,我們已經審查了我們 認為適合本信的事實問題和法律問題。經您同意,我們在沒有獨立核實此類事實事項的情況下依賴了公司官員和其他人員在事實問題上的證明和其他保證。 我們在此對特拉華州的《通用公司法》發表意見(DGCL),我們對任何其他法律均不發表任何意見。
2023年8月8日
第 2 頁
在不違反上述規定和此處規定的其他事項的前提下,我們認為,在 所有與股票有關的公司訴訟(定義見下文)完成後,當股份應以買方的名義或代表買方的名義在過户代理人和註冊商的賬簿上正式登記時,根據公司訴訟程序 發行、交付和支付,金額不低於其面值以及銷售協議的條款,公司將根據該協議發行和出售的股份銷售 協議將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權,此類股票將有效發行,已全額支付且不可評估。在發表上述意見時,我們假設 (i) 公司將遵守 DGCL中規定的有關無憑證股票的所有適用通知要求,(ii) 發行任何股票後,已發行和流通的普通股總數將不超過公司當時根據其公司註冊證書獲準發行的普通股總數 ,以及 (iii) 某些條款公司不時發行的股票將由董事會授權和批准公司的董事 或其一個或多個委員會由公司董事會設立,有權根據銷售協議,根據DGCL、公司 註冊證書、公司章程以及公司董事會及其一個或多個委員會的某些決議(此類批准在本文中稱為 )發行和出售股票公司訴訟)在發行之前。
本意見與 註冊聲明有關,是為了您的利益,根據該法的適用條款,您和有權依賴該意見的人都可以依賴該意見。我們同意你將本意見作為公司 2023 年 8 月 8 日 8-K 表格的附錄提交,並同意註冊聲明和招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司的內容。在給予此類同意時,我們 因此不承認我們屬於該法第 7 條或委員會規章制度要求同意的人員類別。
真誠地, |
/s/ 瑞生和沃特金斯律師事務所 |