EX-1.1

附錄 1.1

公開市場銷售協議^軍士長

2023年8月8日

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 bluebird bio, Inc. 提議，根據本文規定的條款和條件，不時通過傑富瑞有限責任公司作為銷售代理和/或委託人（代理人）發行和出售公司普通股，面值每股0.01美元（普通股），根據本協議規定的條款，總髮行價不超過1.25億美元協議（本協議）。

第 1 部分。定義

(a) 某些定義。就本協議而言，此處使用且未另行定義的大寫術語應具有以下相應的含義：

個人關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制由該第一被提及的人控制或受其共同控制的另一個人。控制一詞（包括控制、控制和共同控制等術語）是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成個人管理和政策方向的權力。

代理期是指自本協議簽訂之日起至最早在 (x) 代理人根據本協議設定最高計劃金額之日和 (y) 根據第 7 節終止本協議之日到期的期限。

委員會是指美國證券交易委員會。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的委員會的規則和條例。

最低價格是指公司在發行通知中設定的最低價格，低於該最低價格，代理人不得在發行通知規定的適用期限內出售股票，公司可以在發行通知規定的期限內隨時通過向代理人發出此類變更的書面通知來調整最低價格，在中，未經代理人事先書面同意，該價格不得低於1.00美元，在發行通知中可以隱瞞最低價格代理商自行決定。

^軍士長	公開市場銷售協議是 Jefferies LLC 的服務標誌

發行金額是指代理人根據任何發行通知出售的股票的總銷售價格。

簽發通知是指公司根據本協議向代理人發出的書面通知，其形式為附錄A，由其首席執行官、總裁或首席財務官執行。

簽發通知日期是指代理期內根據第 3 (b) (i) 節交付發行通知的任何交易日。

發行價格是指銷售價格減去銷售佣金。

最大計劃金額是指總銷售價格為 (a) 根據發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）註冊的普通股數量或美元金額，(b) 已授權但未發行的普通股數量（減去行使時可發行的普通股、轉換或交換公司任何已發行證券或以其他方式從公司授權股本中預留的普通股），（c) 允許出售的普通股數量或美元金額根據S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果適用），或（d）公司提交招股説明書的普通股數量或美元金額（定義見下文）。

個人是指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、股份公司、政府機構或其他任何類型的實體。

主市場是指納斯達克全球精選市場或隨後上市普通股（包括任何股票）的其他國家證券交易所。

銷售價格是指代理人根據本協議發行的每股股票的實際銷售執行價格。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

出售佣金是指根據本協議或公司與代理人就根據本協議出售的任何股份另行達成的協議，出售股票總收益的百分之三（3％）。

結算日期是指根據本協議出售股票的發行通知中規定的每個交易日之後的第二個工作日，屆時公司應向代理人交付該交易日出售的股票數量，代理人應向公司交付此類出售所得的發行價格。

股票是指公司根據本協議發行或可發行的普通股。

交易日是指主市場開放交易的任何一天。

第 2 部分。公司的陳述和保證

公司向代理人陳述並保證並同意，自 (1) 本協議簽訂之日，(2) 每次發行通知日期，(3) 每個結算日期，(4) 每個觸發事件日期和 (5) 截至每次銷售時間（上面提及的每個時間均稱為陳述日期），除非招股説明書（包括招股説明書）中可能披露的在陳述日當天或之前提及其中及其任何補充）：

(a) 註冊聲明。公司已準備並向委員會提交了S-3表格（文件編號333-271772）的上架註冊聲明，其中包含基本招股説明書（基本招股説明書）。該註冊聲明記錄了公司根據《證券法》發行和出售股票。公司可以不時提交一份或多份額外的註冊聲明，其中將包含與股票有關的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用）。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括根據《證券法》第430B條被視為其一部分的任何信息，包括所有財務報表、附錄和附表，以及根據不時修訂或補充的《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入或視為納入其中的所有文件，在此稱為註冊聲明，以及招股説明書構成此類註冊聲明的一部分，以及根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的與特定股票發行有關的任何招股説明書補充文件，包括根據證券法第 S-3 表格第 12 項以提及方式納入或視為納入其中的所有文件，在每種情況下，不時修訂或補充，均稱為招股説明書，除非向招股説明書提供任何修訂後的招股説明書由公司代理使用，用於發行股票，但不是招股説明書一詞必須由公司根據《證券法》第424 (b) 條提交，是指首次向代理人提供此類用途之後的修訂招股説明書。註冊聲明最初生效時的註冊聲明在本協議中稱為原始註冊聲明。在本協議中，適用於註冊聲明或招股説明書的條款修正案或補充應被視為包括公司在本協議發佈之日之後根據《交易法》向委員會提交任何以引用方式納入或被視為納入其中的文件。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中包含、包含或陳述的其他信息（以及所有其他類似進口的參考資料）均應被視為幷包括所有此類財務報表和附表以及其他信息，這些信息被或被視為以提及方式納入或以其他方式被視為註冊聲明或招股説明書的一部分或包含在註冊聲明或招股説明書中，因為截至任何指定日期，情況可能是；而且在本協議中提及註冊聲明或招股説明書的修正或補充應視為幷包括但不限於在任何指定日期根據《交易法》提交或被視為以提及方式納入《證券法》或以其他方式被視為註冊聲明或招股説明書的一部分或包含在註冊聲明或招股説明書中的任何文件（視情況而定）。

在註冊聲明已經或將要宣佈生效時，以及在公司向委員會提交最新的10-K表年度報告時，如果稍後，公司符合當時適用的證券法表格S-3的使用要求。在代理期內，每次公司提交10-K表年度報告時，公司都將滿足當時適用的《證券法》中關於使用S-3表格的要求。

(b) 遵守註冊要求。根據《證券法》，委員會已宣佈原始註冊聲明和任何第462（b）條註冊聲明生效。公司已滿足委員會關於提供額外或補充信息的所有要求。暫停註冊聲明或任何規則462 (b) 註冊聲明生效的停止令均無效，也未為此目的提起或待審的訴訟，據公司所知，委員會也沒有考慮或威脅為此目的提起訴訟。

提交時的招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，如果通過其電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）向委員會提交（《證券法》第S-T條可能允許的情況除外），則與交付給代理人用於股票發行和出售的副本相同。每份註冊聲明、任何規則 462 (b) 註冊聲明及其任何生效後的修正案，在生效時及之後的所有時間都遵守並將在所有重大方面遵守《證券法》，過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何需要在其中陳述的重大事實。截至本協議簽訂之日，招股説明書和任何自由寫作招股説明書（定義見下文）（統稱銷售時間信息）不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及在其中發表陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。根據作出陳述的情況，經修訂或補充的招股説明書沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有也沒有陳述在其中陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。前三句中規定的陳述和保證不適用於中的陳述或註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明或其任何生效後修正案、招股説明書或其任何修正或補編中的陳述或遺漏，這些信息是根據代理人以書面形式向公司提供的與代理人有關的信息中明確用於的，但據理解和同意代理人向公司提供的唯一此類信息包含以下第 6 節中描述的信息。沒有合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交，而這些合同或其他文件尚未按要求描述或提交。註冊聲明以及特此設想的股票要約和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都遵守該規則。

(c) 合併文件。註冊聲明和招股説明書 (i) 中以引用方式納入或被視為納入註冊聲明和招股説明書 (i) 的文件在所有重大方面均已遵守並將在所有重大方面符合《交易法》和委員會根據該法制定的規則和條例的要求；(ii) 與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在任何銷售時以及閲讀時以及招股説明書中截至日期的其他信息鑑於招股説明書所處的情況，在任何結算日期或交割時間，招股説明書均不包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏在其中陳述所必需的重大事實。

(d) 不符合資格的發行人身份。根據《證券法》第164、405和433條，公司不是與發行股票有關的不符合資格的發行人。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的任何自由寫作招股説明書都已或將按照《證券法》的要求向委員會提交。公司根據《證券法》第 433 (d) 條提交或必須提交的每份免費寫作招股説明書或由公司編寫、或使用或提及的每份免費寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》第 433 條的要求，包括及時向委員會提交或在必要時保留和註明，以及每份此類免費寫作招股説明書發行日期以及隨後在股票發行和出售完成之前的所有時間都沒有，確實如此不包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將與之衝突的信息，包括其中以引用方式納入的任何文件。除首次使用前提供給您的免費寫作招股説明書（如果有）和電子路演（如果有）外，公司沒有準備、使用或提及，也不會在未經您事先同意的情況下準備、使用或參考任何免費寫作招股説明書。

(e) 財務報表.公司及其合併的子公司的財務報表（包括其相關附註）在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入或納入註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書的所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求，並在所有重大方面公平地列報了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其經營業績和變更用他們的現金指定期間的流量，如果是未經審計的財務報表，則需要進行正常的年終審計調整；此類財務報表是按照美國公認的會計原則編制的在所涉期間始終如一地適用，但未經審計的中期財務報表除外，這些報表需要進行正常的年終調整，不包含委員會適用規則允許的某些腳註，包括支持時間表或以引用方式納入註冊聲明，正如其相關附註中可能明確指出的那樣，在所有重大方面均公平地提供了其中需要陳述的信息；註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以引用方式納入的其他財務信息源自公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地列報了由此顯示的信息。

(f) 無重大不利變化.自公司最新的財務報表之日起，註冊聲明、出售時間信息和招股説明書中以引用方式納入或納入註冊聲明、銷售時間信息中描述的股票期權和認股權證，以及根據現有股權激勵計劃授予期權和獎勵，股本沒有任何變化（除了行使所描述的未償還股票期權和認股權證時發行普通股以及招股説明書）、短期債務或長期債務公司或其任何子公司，或任何已申報、留待公司支付或支付的任何股息或分配，用於支付或支付任何類別的股本，或任何重大不利變動，或任何開發項目，這些開發項目有理由預期會導致公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景；(ii) 公司及其任何子公司均未簽訂任何協議交易或協議（無論是否在正常業務過程中）對公司及其子公司來説是重大的，或者承擔了對公司及其子公司整體具有重大意義的任何直接或偶然責任或義務；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未遭受任何對公司及其子公司具有重大意義的業務損失或幹擾，也就是無論是火災、爆炸、洪水還是其他災難，不論是否包括火災、爆炸、洪水或其他災難保險，或任何勞資糾紛或任何訴訟，任何法院或仲裁員、政府或監管機構的命令或法令，但註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露的每種情況除外。

(g) 組織和良好信譽.公司及其每家子公司均經過正式組建，有效存在，根據各自組織司法管轄區的法律，信譽良好，在各自所有權或財產租賃或各自業務的經營需要此類資格的每個司法管轄區都有開展業務的適當資格和信譽，並擁有擁有或持有各自財產以及開展其所從事業務所必需的所有權力和權力，除非不是如此有資格或地位良好或擁有此類權力或權力，無論是個人還是總體而言，都不會對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景產生重大不利影響，也不會對公司履行本協議規定的義務產生重大不利影響（重大不利影響）。公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但 (i)《交易法》S-K條例第601條不要求在附錄21.1上上市的子公司，以及 (ii) 自最近結束的財年最後一天成立的子公司除外。根據委員會頒佈的S-X條例第1-02（w）條的定義，公司的所有子公司都不是重要子公司。

(h) 資本化。公司擁有註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中規定的授權資本；公司所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，不受任何未正式放棄或滿足的優先或類似權利的約束；除非《銷售時間》和招股説明書，沒有未償還的權利（包括但不限於先發制人）權利）、收購公司或其任何子公司的任何股本或其他股本權益的認股權證或期權，或可轉換為或可兑換的工具，

或與發行公司或任何此類子公司任何股本、任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權有關的任何形式的合同、承諾、協議、諒解或安排；公司的股本在所有重大方面均符合註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的描述；以及所有已發行股本或各子公司直接擁有的其他股權或間接地，由公司獲得正式有效的授權和發行，已全額支付，不可評估，由公司直接或間接擁有，不含任何留置權、費用、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠。公司或其任何子公司沒有任何由國家認可的統計評級機構評級的債務證券或優先股或由其擔保，該術語在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義。

(i) 股票期權. 關於根據公司股票薪酬計劃（公司股票計劃）授予的股票期權（股票期權），（i）據公司所知，根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第 422 條，每份打算獲得激勵性股票期權的股票期權都符合資格，(ii) 每筆股票期權的授予不遲於正式授權根據其條款，授予此類股票期權的日期通過所有必要的公司行動生效，包括如適用，公司董事會（或其正式成立和授權的委員會）的批准，以及任何必要的股東以必要數量的選票或書面同意獲得批准，管理此類補助的獎勵協議（如果有）由其各方正式執行和交付，（iii）每筆此類補助金都是根據公司股票計劃的條款進行的，（iv）每筆此類補助金都已正確入賬根據美國公認的財務會計原則公司的報表（包括相關附註）。自2013年1月1日以來，公司沒有故意授予股票期權，也沒有授予股票期權的政策或做法，在發行或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其經營業績或前景的重要信息，或者以其他方式協調股票期權的授予。

(j) 適當授權.公司擁有執行和交付本協議以及履行本協議規定的義務的全部權利、權力和權力；為本協議的適當授權、執行和交付以及其完成本協議所設想的交易而採取的所有行動均已得到適當和有效的採取。

(k) 銷售代理協議. 本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(l) 股份. 公司根據本協議發行和出售的股票在發行和交付時將獲得正式授權，當公司按照本協議的規定發行和交付並支付款項時，將按時有效發行，已全額支付且不可評估，並且在所有重大方面均符合註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中的描述；股票的發行不受以下約束任何未被正式放棄的優先權或類似權利。

(m) 協議説明.本協議在所有重要方面均符合註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的描述。

(n) 沒有違規或違約.公司及其任何子公司均沒有 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契約或條件時，沒有發生過違約的情況，在通知或時間流逝或兩者兼而有之公司或其任何子公司是公司或其任何子公司受其約束的一方，或其任何子公司受其約束公司或其任何子公司的財產或資產受到約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例，但上文第 (ii) 和 (iii) 條的情況除外，不會單獨或總體上產生重大不利影響的違約或違規行為。

(o) 無衝突. 公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股份以及公司完成本協議所設想的交易，不會 (i) 與公司任何財產或資產的條款或規定發生衝突或導致違反或違反的任何條款或規定，也不會構成違約，也不會導致對公司任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權，或根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議，其任何子公司或公司或其任何子公司所加入的文書，或公司或其任何子公司受其約束的文書，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束的文書，(ii) 導致違反公司或其任何子公司的章程或章程或類似組織文件的規定，或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何法規任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則或法規，但以下情況除外上述 (i) 和 (iii) 條款的情況，適用於任何此類衝突、違規行為、違規行為或違約，無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。

(p) 無需同意.除非主市場和適用的州證券法另有要求，否則公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股票以及完成本協議所設想的交易，無需獲得任何法院、仲裁員、政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、許可、註冊或資格。

(q) 法律訴訟.除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述外，不存在公司或其任何子公司參與的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或訴訟，或者公司或其任何子公司的任何財產如果被確定為對公司或其任何子公司不利，個別或總體上會有重大不利影響；沒有此類調查、訴訟、訴訟或據公司所知，訴訟受到威脅，任何政府或監管機構或其他機構也未以書面或口頭形式考慮進行此類調查、訴訟、訴訟或訴訟；以及 (i) 沒有現行或待決的法律、政府或監管機構

《證券法》要求在註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中描述的訴訟、訴訟或訴訟，而註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中沒有這樣描述的訴訟、訴訟或訴訟，(ii)《證券法》沒有要求作為註冊聲明的證物提交或在註冊聲明中描述的法規、法規或合同或其他文件，未按以下方式提交的銷售時間信息或招股説明書註冊聲明或註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的附錄。

(a) 獨立會計師。安永會計師事務所認證了公司及其子公司的某些財務報表，是 (i) 根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）（PCOAB）通過的適用規章制度以及《證券法》規定的與會計師資格有關的適用要求，公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所，（ii）符合規則中與會計師資格有關的適用要求《證券法》下的 S-X 法規第 2-01 條，以及 (iii) a由PCAOB定義的註冊會計師事務所，其註冊尚未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類註冊。

(b) 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司對公司及其子公司業務至關重要的所有物品（就不動產而言）擁有良好且適銷對市場的所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用對公司及其子公司業務至關重要的所有權，在每個案例中，除了（不動產）之外，不含所有留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷和缺陷 i) 不要對公司及其子公司對此類財產的使用和擬議使用進行實質性幹預，或者 (ii) 將不論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。

(c) 知識產權。據公司所知，除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書明確規定，否則公司及其子公司擁有或擁有有效、具有約束力和可執行的許可證或其他權利，包括專利和專利申請、版權、商標、商標註冊、服務商標註冊、商品名稱、服務名稱和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）是實質性的以註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書（統稱公司知識產權）中所述的方式將公司或其子公司的業務行為或擬議行為視為整體；據公司所知，公司知識產權中包含的重大專利、商標、和版權是有效、可執行和存在的；註冊聲明中披露的除外，銷售時間信息和招股説明書，（i）公司均不是其任何子公司都沒有義務支付實質性特許權使用費，向公司知識產權的任何重要部分發放許可，或向任何第三方提供與公司知識產權有關的其他實質性對價， (ii) 公司及其任何子公司均未收到任何關於侵犯、挪用或侵犯第三方主張的知識產權的指控的書面通知} 公司或其子公司的產品、擬議的產品、在每種情況下，對業務都很重要的流程或公司知識產權

公司及其子公司作為一個整體，(iii) 據公司所知，銷售或使用註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中提及的公司或其子公司的任何發現、發明、產品、擬議產品或流程均不構成侵權，有或違反任何第三方的任何有效專利主張，以及 (iv) 據本公司所知，沒有第三方對公司或其子公司擁有的任何重大公司知識產權擁有任何所有權，但美國專利商標局（USPTO）記錄中列出的構成公司知識產權的專利的任何共同所有者以及此類專利申請中提及的構成公司知識產權的任何專利申請的任何共同所有者除外，而且據公司所知，沒有第三方對任何重大公司知識產權擁有任何所有權在專門許可給公司或其任何子公司的任何使用領域，但公司知識產權的任何許可人除外。

(d) 專利和專利申請。截至本協議簽訂之日，據公司所知，公司或其任何子公司擁有或許可給公司或其任何子公司或其任何子公司擁有權利的所有重大專利和專利申請均已正式妥善提交和維護；據公司所知，起訴此類申請的各方已履行了與此類申請有關的坦率和向美國專利商標局披露的義務；以及，截至本協議簽訂之日，公司尚不瞭解任何必要的事實向美國專利商標局披露的未向美國專利商標局披露的內容，這將阻止授予與任何此類申請相關的專利，或者可以合理地構成就此類申請頒發的任何專利無效的依據。

(e) 沒有未公開的關係。公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户或供應商之間不存在任何直接或間接的關係，《證券法》要求在註冊聲明和招股説明書中進行描述，此類文件和銷售時間信息中也沒有這樣描述。

(f)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會規章制度（統稱投資），公司不需要註冊為投資公司或由投資公司控制的實體，如註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的那樣，也不會被要求註冊為投資公司或由投資公司控制的實體《公司法》）。

(g) 税收.公司及其子公司已經 (i) 提交了截至本文發佈之日要求提交的所有重要納税申報表，此類納税申報表在所有重大方面都是正確和完整的，(ii) 繳納了所有重要的聯邦、州、地方和外國税款，但是本着誠意徵收的税款，根據美國公認的會計原則提取了儲備金；除非註冊聲明中另有披露，銷售時間信息和招股説明書，沒有重大税已經或可以合理預期會對公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產提出申訴的缺陷。據公司所知，截至2021年11月3日，2seventy bio, Inc. 已遵守公司與27eventy bio, Inc. 簽訂的税務事項協議，公司及其子公司在所有重大方面都遵守了各自的義務。

(h) 執照和許可證.公司及其子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可證、證書、註冊、批准、許可證、補充或修訂以及其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有申報和申報，這些申報和申報對公司及其子公司的整體業務至關重要，是擁有或租賃各自財產或經營其各自財產所必需的他們各自的業務，如註冊中所述聲明、銷售時間信息和招股説明書（許可證）；此類許可證有效且完全有效。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述外，公司及其任何子公司均不是：嚴重違反或違約任何許可證；已收到任何重要許可證的撤銷、修改或終止的書面通知；或者有任何理由相信在正常過程中不會續訂任何重要許可證。據公司所知，沒有發生任何允許撤銷或終止許可證或在通知後允許撤銷或終止許可證或導致任何此類許可證持有者的權利受到任何其他重大損害的事件。

(i) 法律和文件摘要。聲明載於《註冊聲明》、《銷售時間信息》和《招股説明書》中，標題為 “資本存量描述” 和非美國聯邦所得税的重大後果只要此類聲明旨在構成其中提及的法規、規章或條例、法律或政府程序、協議或文件條款的摘要，則持有人在所有重要方面都是此類法規、規則或條例、法律或政府程序、協議或文件條款的準確摘要。公司或其任何子公司與任何其他一方之間在註冊聲明、銷售信息的時間和招股説明書中明確提及的所有協議均為公司或相關子公司和該另一方的合法、有效和具有約束力的義務，根據各自的條款對公司或相關子公司和其他方強制執行，但須遵守破產、破產、暫停、重組，或一般影響債權人權利的類似法律以及適用一般公平原則, 除非根據這些原則獲得賠償和繳款的權利可能受到適用的法律或此類法律所依據的政策的限制.除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述外，公司或其任何子公司均未發送或收到任何通知，表明終止或打算終止註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中提及、描述或以引用方式納入或作為展品註冊聲明提交的任何合同或協議。

(j) 無勞動爭議.公司或其任何子公司的員工不存在勞資騷擾或與之發生爭議，據公司所知，也未考慮或威脅進行勞動，而且公司不知道其任何子公司、主要供應商、承包商或客户的員工有任何現有或即將發生的勞動幹擾或爭議，除非在每種情況下都不會產生重大不利影響。

(k) 環境法的遵守和責任.(i) 公司及其子公司 (a) 遵守與污染或保護環境、自然資源或人類健康或安全有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、要求、決定、判決、法令、命令和普通法，包括與危險材料的產生、儲存、處理、處理、運輸、釋放或威脅釋放有關的普通法（統稱為環境法），（b）已收到並符合所有根據適用的環境法，他們開展各自的業務所需的許可證、執照、證書或其他授權或批准（如果有），(c) 沒有收到任何環境法規定的或與之相關或實際或潛在違反的任何實際或潛在責任的通知，包括調查或補救釋放或威脅釋放危險材料的情況，也不知道會產生任何合理預期的事件或情況在任何此類通知中，(d) 沒有進行或根據任何環境法在任何地點全部或部分支付任何調查、補救或其他糾正措施，並且 (e) 不是根據任何環境法規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方；(ii) 不存在與公司或其子公司的環境法相關或與之相關的費用或責任，但 (i) 和 (ii) 中的每一項除外如上所述，對於任何此類問題，無論是單獨還是總體而言，都無法合理地期望有材料不利影響；以及 (iii) 除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的情況外，(a) 根據政府實體也是其中一方的環境法，不考慮對公司或其任何子公司提起訴訟，或據公司所知，除了有理由認為不會施加100,000美元或以上的金錢制裁的訴訟外， (b) 公司及其子公司不知道有關以下方面的任何事實或問題遵守環境法或環境法規定的責任或其他義務，包括釋放或威脅釋放危險材料，無論是單獨還是總體而言，這些材料都有理由預期會產生重大不利影響，以及 (c) 公司及其子公司均未預計會出現與任何環境法有關的大量資本支出。

(l) 危險物質。本公司或其任何子公司（或據公司及其子公司所知，公司或其任何子公司的作為或不作為應承擔責任的任何其他實體（包括任何前身），沒有儲存、生成、運輸、使用、處理、處理、釋放或威脅釋放危險物質公司或其任何子公司現在或以前擁有、運營或租賃的任何財產或設施，或在，在任何其他財產或設施下或來自任何其他財產或設施，違反任何環境法，其方式或金額或地點有理由預期會導致任何環境法規定的任何責任，但任何違規行為或責任除外，個人或總體上不會產生重大不利影響。危險材料是指任何形式或數量的任何材料、化學品、物質、廢物、污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油產品、液化天然氣、石棉和含石棉的材料、天然存在的放射性物質、鹽水和鑽井泥漿，這些物質受任何環境法管制或可能引起責任。釋放是指任何溢出、泄漏、滲出、抽水、澆注、排空、排放、注入、逸出、浸出、傾倒、處置、沉積、分散或遷入、進入或穿過任何建築物或結構。

(m) 遵守ERISA.(i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，公司或其受控集團（定義為《守則》第 414 條所指的受控公司集團成員的任何組織）將根據其條款承擔任何責任（每項計劃）以及任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於 ERISA 和《守則》，除非違規行為無法合理地預期會導致公司或其子公司承擔重大責任；(ii) 沒有就ERISA第406條或《守則》第4975條所指的任何計劃進行違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易，這些交易有理由預期會對公司或其子公司產生的重大責任；(iii) 每個受《守則》第 412 條或《守則》第 302 條資助規則約束的計劃ERISA，即《守則》第 412 條或 ERISA 第第 302 條（如適用）的最低融資標準，已得到滿足（不考慮任何豁免或攤銷期的延長），並且有理由預計將來會得到滿足（不考慮其任何豁免或任何攤銷期的延長）；（iv）在適用於計劃的範圍內，資產的公允市場價值的每項計劃都超過了該計劃下應計的所有福利的現值（根據使用的假設確定為該計劃提供資金）；(v) 沒有發生或合理預計會發生任何應報告的事件（根據ERISA第4043 (c) 條的含義），這些事件已經或有理由預期會導致公司或其子公司承擔重大責任；(vi) 公司和控股集團的任何成員都沒有承擔，也沒有合理預期會承擔ERISA第四章規定的任何責任（繳款除外）本計劃或 PBGC 的保費，在普通課程中，不違約）（包括ERISA第4001 (a) (3) 條所指的多僱主計劃）；以及 (vii) 美國國內税務局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構或任何外國監管機構對任何有理由預計會導致公司或其子公司承擔重大責任的計劃尚待審計或調查。以下任何事件均未發生或有合理可能發生：(x) 公司或其子公司在本財年公司及其子公司需要向所有計劃繳納的繳款總額與公司及其子公司最近結束的財年繳納的此類繳款金額相比，公司及其子公司的累計退休後福利債務大幅增加（在財務報表的含義內會計準則106）與公司及其子公司最近完成的財年的此類債務金額進行了比較。

(n) 披露控制。公司及其子公司維持有效的披露制度控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該制度符合《交易法》的要求，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格（包括控制措施和表格）規定的時間內記錄、處理、彙總和報告程序旨在確保此類信息酌情收集並傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(o) 會計控制.公司及其子公司對財務報告保持內部控制系統（定義見《交易法》第13a-15（f）條），這些系統旨在符合《交易法》的要求，由公司首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或的監督下，為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證外部用途（一般而言）美國公認的會計原則，包括但不限於內部會計控制，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許使用資產；(iv)) 的按合理的時間間隔將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明中以引用方式包含或納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的內容外，公司的內部控制沒有重大弱點。公司審計師和公司董事會審計委員會已獲悉：(i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點（如果有），這些缺陷對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生了不利影響或合理可能產生不利影響；以及 (ii) 據公司所知，任何欺詐行為，無論是否是重大欺詐行為，涉及在以下方面發揮重要作用的管理層或其他員工公司對財務報告的內部控制。

(p) 可擴展的業務報告語言。註冊聲明中引用中包含或納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地反映了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(q) 保險. 公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人事和業務的保險，包括營業中斷保險，該保險的金額和保險額是從事相同或類似業務的公司通常維持的，公司有理由認為足以保護公司及其子公司及其各自的業務；公司及其任何子公司均未收到任何保險公司的通知或這樣的代理人保險公司必須或必須進行資本改善或其他支出才能繼續進行此類保險，或 (ii) 有理由相信在現有保險到期時無法續訂現有保險，也無法以合理的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似的保險。

(r) 禁止非法付款.公司及其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員或其他與公司或其任何子公司有關或有權代表公司行事的人都沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(ii) 向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項公司基金；(iii) 違反或違反的任何規定1977年《反海外腐敗法》、英國2010年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或 (iv) 支付了任何賄賂、回扣、回報、影響力付款、回扣或其他非法付款。

(s) 遵守洗錢法。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規章制度以及任何政府機構（統稱為《洗錢法》）發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，不採取任何行動、訴訟或由任何法院或在任何法院審理的訴訟或涉及公司或其任何子公司的 “反洗錢法” 的政府機構, 當局或機構或任何仲裁員正在審理或據公司所知受到威脅.

(t) 遵守外國資產管制處的規定. 目前，公司、其任何子公司或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未成為美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）或其他相關制裁機構實施或執行的任何美國製裁（制裁）的對象或目標；公司也不會直接或間接使用根據本協議發行股份的收益，或出借、出資或以其他方式提供此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，(i) 用於資助任何人的活動或與任何國家或地區的業務，或在任何國家或地區，這些收益在提供資金時受到任何制裁，或 (ii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁。

(u) 對子公司沒有限制。根據任何協議或其他文書，公司目前均不得直接或間接地禁止其子公司向公司支付任何股息、對此類子公司的股本進行任何其他分配、向公司償還公司向該子公司的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(v) 無經紀人費.公司及其任何子公司都不是與任何人（本協議除外）簽訂任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致向公司或其任何子公司或任何代理人提出與股票發行和出售有關的經紀佣金、發現費或類似款項的有效索賠。

(w) 沒有註冊權。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述外，除已有效放棄的權利外，任何人都無權要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券，原因是向委員會提交註冊聲明或發行和出售股票。

(x) 無穩定性.公司沒有直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(y) FINRA。公司、其律師、其高級管理人員和董事以及據公司所知，任何證券（債務或股權）或收購公司任何證券的期權的持有人向代理人或代理人律師提供的所有信息均真實、完整、正確，並且在所有重要方面符合金融業監管局（FINRA）的規則和任何信函，根據FINRA規則或NASD行為規則向FINRA提供的文件或其他補充信息是真的、完整的，而且正確。根據FINRA行為規則5110 (h) (1) (C) 豁免申報，公司有資格成為經驗豐富的發行人（根據FINRA行為規則5110 (j) (6) 的含義）。

(z) 其他承保協議。公司不是市場上與代理人或承銷商達成的任何其他協議或持續股權交易的當事方。

(aa) 保證金規則。如註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書所述，公司從發行、出售和交付股票中獲得的收益的使用不會違反聯邦儲備系統理事會第T、U或X條或該理事會的任何其他法規。

(bb) 前瞻性陳述.註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

(cc) 統計和市場數據.公司沒有注意到使公司相信，註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的統計、人口統計和市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面都是可靠和準確的來源。

(dd) 測試以及臨牀和非臨牀研究。註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的測試、非臨牀和臨牀研究在所有重大方面均按照向美國食品藥品監督管理局 (FDA)、歐洲藥品管理局 (EMA) 或任何行使類似權力、程序和控制措施的外國政府機構提交的協議進行（如適用）專業和科學標準，以及所有適用的法律和此類測試和研究須遵守的法規；註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中對由公司或據公司所知代表公司進行的測試、非臨牀和臨牀研究的描述及其結果在所有重大方面都是準確的；公司不知道有任何其他測試或非臨牀或臨牀研究研究，其結果有理由質疑註冊聲明、銷售時間信息中描述的結果招股説明書；以及，除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露外，公司尚未收到美國食品藥品管理局、任何行使類似權力的外國、州或地方政府機構或任何機構審查委員會的書面通知或信函，要求終止、暫停或臨牀暫停由公司或代表公司進行的任何測試或非臨牀或臨牀研究。

(ee) 監管事項。除註冊聲明、銷售信息發佈時間和招股説明書所述外，自 2020 年 1 月 1 日起：(i) 公司及其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體發出的任何美國食品和藥物管理局483表格、負面調查結果通知、警告信、無標題信或其他信函或通知，指控或聲稱存在任何重大不遵守任何適用法律的情況（定義見下文 (ii) 條）），而且沒有進行任何材料召回、現場通知、現場更正、market 撤回或與公司任何產品涉嫌嚴重缺乏安全性、有效性或監管合規性有關的替代品、親愛的醫生信或安全警報；(ii) 公司及其每個子公司過去和過去都嚴格遵守適用於公司及其子公司及其各自活動的法規、法律、法令、規章制度，包括所有權、測試、研究、開發、製造、質量、安全、包裝, 使用, 分銷, 營銷, 標籤, 廣告, 促銷, 銷售,要約出售、儲存、保存記錄、進口、出口或處置公司開發、製造或分銷的任何產品，包括《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 等）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. § 201 等）以及其他政府實體的類似法律以及根據這些法律（統稱適用法律）頒佈的法規；(iii) 公司及其任何子公司均未收到任何正在進行的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法的通知，任何政府實體或第三方的調查、仲裁或其他訴訟，指控任何產品、業務或活動嚴重違反了任何適用的法律或許可，或者知道任何此類政府實體或第三方威脅了任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟；(iv) 公司及其每家子公司已及時提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格，通知、申請、記錄、索賠、提交和任何適用法律或許可證所要求的補充或修訂，據公司所知，所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修正案在提交之日（或隨後提交的材料進行了更正或補充）均完整、正確且在所有重大方面均無誤導性。據公司所知，自2020年1月1日以來，公司、任何子公司及其任何董事、高級職員、員工或代理人均未對為遵守美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體要求而準備或保存的任何其他記錄或文件作出任何重大虛假陳述或重大遺漏。據公司所知，自2020年1月1日以來，無論是公司、其任何子公司還是其任何董事、高級職員、員工、代理人、僱員或關聯公司均未採取任何行為、發表任何陳述或未發表任何有理由為美國食品和藥物管理局或任何其他政府或監管機構援引其有關欺詐、不真實無償事實陳述、賄賂和非法的政策提供依據任何醫療保健法（定義見下文）中規定的條款或類似政策。

(ff) 醫療保健法合規。除每份註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中披露的範圍外，(i) 自 2019 年 1 月 1 日起，公司及其子公司一直嚴格遵守所有適用的醫療保健法律和法規，包括但不限於聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《民事罰款法》（42 U.S.C. C. § 1320a-7a)、民事虛假索賠法（31 U.S.C. §§ 3729 等）、行政《虛假索賠法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、聯邦《醫生支付陽光法案》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、與醫療保健欺詐和濫用有關的所有刑法、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、醫療保險法規（《社會保障法》第十八章）、醫療補助法規（《社會保障法》第十九章）、所有適用於藥品製造商和醫療保健提供者之間允許互動的聯邦、州、地方法律, 管理政府定價或價格報告計劃的法律以及根據這些計劃頒佈的法規, 製造商和批發商許可要求、質量、安全和認證要求、上述中未明確提及的任何此類法律的州類似物、適用於公司或其子公司或其各自業務的任何其他醫療保健法律法規和行政指南（每項均按目前執行）以及根據任何此類法律和計劃（統稱醫療保健法）頒佈的法規；（ii）公司及其任何子公司均不是，也不是任何董事、高級職員、員工，也是公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人：(a) 自 2019 年 1 月 1 日起被暫停、排除、禁止或以其他方式沒有資格參與美國食品和藥物管理局根據 21 U.S.C. § 335a 禁止的任何政府醫療保健計劃，公司已對每位此類人員進行了篩查，以確認至少沒有此類排除、暫停或取消資格一次；(b) 自 2020 年 1 月 1 日起被判犯有與 Medicare、Medicaid 或任何其他項下交付物品或服務有關的任何刑事犯罪政府醫療保健計劃，或 (c) 據公司所知，是與任何醫療保險、醫療補助或任何其他政府醫療保健計劃相關違法行為相關的任何當前或潛在調查的目標或對象；(iii) 自2019年1月1日以來，公司及其任何子公司均未收到任何未決或威脅索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、審計的任何書面通知、信函或任何其他書面通信、來自任何政府實體或任何政府實體的調查、仲裁或其他行動第三方，包括員工、前僱員或競爭對手，指控公司或其任何子公司的任何運營或活動違反或可能違反任何醫療保健法；(iv) 公司及其任何子公司都不是任何企業誠信協議、監督協議、延期起訴協議、同意令、和解令或與任何政府實體簽訂或由公司強加的類似協議的當事方知情，尚無此類協議、法令或命令懸而未決；以及 (v)公司及其每家子公司都維持一項運營醫療保健合規計劃，該計劃：(a) 旨在有效發現所有重大方面違反醫療保健法的行為；(b) 管理所有員工和承包商，包括銷售代表；(c) 與現行《美國聯邦量刑指南》有效合規計劃標準和美國衞生與公共服務部監察長辦公室藥品製造商自願合規指南基本一致；(d) 符合《美國藥物研究和製造商協會與醫療保健專業人員在所有重大方面互動守則》；以及 (e) 涉及在所有重大方面遵守醫療保健法律的問題。

(gg)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與相關的規章制度，包括與貸款有關的第402條以及與證書有關的第302和906條。

(hh) 數據隱私。據公司所知，公司及其子公司目前和一直嚴格遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規（統稱隱私法），包括但不限於經《經濟和臨牀健康健康信息技術法》（42 U.S.C. 第 1320d 條及其後各節）修訂的 1996 年健康保險可移植性和問責法（HIPAA）（42 U.S.C. 第 1320d 條及其後各節）U.S.C. 第 17921 條及其後各節）及其實施條例，任何違規行為均屬違規行為有理由產生重大責任。為確保遵守隱私法，公司及其子公司制定了與數據隱私和安全以及任何個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序（以下簡稱 “政策”），並採取合理設計的適當措施，確保在所有重大方面遵守此類政策。個人數據是指受隱私法監管的任何個人或個人身份數據。在適用的隱私法要求的情況下，公司已在所有重大方面向客户、員工、第三方供應商和代表提供了有關其當時生效的政策的準確通知。公司關於公司政策的每份通知 (i) 準確而充分地告知了公司當時與其標的物相關的隱私慣例；以及 (ii) 不包含公司當時與其主題相關的隱私慣例的任何重大遺漏。公司進一步證明其及其任何子公司：(a) 未收到任何實際或涉嫌違反任何隱私法的通知；或 (b) 是任何命令、法令或和解協議的當事方，該協議規定任何政府或監管機構根據任何隱私法承擔任何義務或責任。

(ii) 信息技術系統。公司及其子公司的每家子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT Systems）都足以滿足與公司和子公司目前業務運營相關的所有重要方面，據公司所知，不存在所有重大錯誤、錯誤、缺陷，Jan horses、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司實施並維持了商業上合理必要的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息，以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人數據、敏感、機密或受監管的數據（機密數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全，據公司所知，沒有違規、中斷或未經授權使用或者可以訪問相同的，但已獲得補救但沒有產生物質成本或責任或有義務通知任何其他人，也沒有任何與之相關的內部審查或調查的事件除外。

(jj) 證券交易所上市。普通股是根據《交易法》第12 (b) 或12 (g) 條註冊的，並在主要市場上市，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》或將普通股從主要市場除名的行動，也沒有收到任何關於委員會或主要市場正在考慮終止此類註冊的通知或上市。據公司所知，它符合主體市場的所有適用的上市要求。

(kk) 關税、轉讓税等與公司執行、交付或履行本協議或公司出售和交付股票有關的美國代理人或其任何政治分支機構或税務機關無需繳納印花税或其他發行或轉讓税或税，也無需繳納資本利得、所得税、預扣税或其他税。

由公司或其任何子公司的任何高級管理人員或代表簽署並交付給代理人或代理人律師的與發行股票有關的任何證書均應被視為公司在該證書籤發之日就其中所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

公司承認，代理人，以及就根據第 4 (o) 節發表的意見而言，公司的律師和代理人的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

第 3 部分。普通股的發行和出售

(a) 出售證券。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但須遵守本文規定的條款和條件，公司和代理人同意，公司可以根據和根據發行通知，不時尋求通過代理人、作為銷售代理人或直接向作為委託人的代理人出售股票，總銷售額價格不超過最高計劃金額可以在代理期內交付。

(b) 發行機制。

(i) 發佈通知。根據本協議規定的條款和條件，在代理期內的任何交易日，如果第 5 (a) 和第 5 (b) 節規定的條件已得到滿足，公司可以通過向代理人發出發行通知來行使申請發行股票的權利； 但是，前提是，(A) 在任何情況下，公司均不得交付發行通知，前提是 (I) 請求的發行金額的總銷售價格 (x) 加上 (y) 根據本協議生效的所有先前發行通知發行的所有股票的總銷售價格將超過最高計劃金額；(B) 在任何發行通知交付之前，即任何先前發行通知規定的期限應已過期或已終止。發行通知應視為在交易日通過電子郵件送達本協議附表A所列人員，並由公司通過電話（包括向如此識別的人發送語音信箱消息）進行確認，但有一項諒解，即經事先充分的書面通知，代理人可以不時修改此類人員的名單。

(ii) 代理人的努力。根據本協議中規定的條款和條件，在收到發行通知後，代理人將根據其正常銷售和交易慣例作出商業上合理的努力，根據發行通知中規定的信息，配售代理商同意擔任銷售代理人的股份，但須遵守發行通知中規定的信息，除非其中所述股份的出售已暫停、取消或以其他方式終止根據本協議的條款。為避免疑問，本協議各方均可隨時修改發佈通知，前提是雙方以書面形式同意任何此類修改。

(iii) 要約和出售方式。經公司同意，可以 (A) 在私下談判的交易中發行和出售股份；(B) 作為大宗交易；或 (C) 通過法律允許的任何其他方式發行和出售，這些方法被視為證券法案第415 (a) (4) 條所定義的市場發行，包括直接在主要市場進行的銷售或向普通股任何其他現有交易市場進行的出售。本協議中的任何內容均不得視為要求任何一方同意前一句中規定的要約和出售方法，而且（除非上文 (A) 和 (B) 條另有規定）代理人配售任何股票的方法應由代理商自行決定。

(iv) 向公司確認。如果根據本協議擔任銷售代理，代理人將在下個交易日之後的下一個交易日開盤前向公司提供書面確認，説明該交易日出售的股票數量、相應的銷售價格以及應向公司支付的發行價格。

(v) 結算。每次股票發行都將在發行股票的適用結算日結算，根據第 5 節的規定，在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過託管人存款/提款 (DWAC) 系統存入代理人或其指定人賬户以電子方式轉讓所出售的股票本協議雙方可能共同商定的交付，在收到此類股份後，總而言之案例應以良好的可交付形式自由交易、可轉讓、註冊股票，代理人將在結算日之前通過電匯立即可用的資金在當天將相關的發行價格交付到公司指定的賬户。公司可以按照根據本協議出售股票的每個相關時間（每種時間均為出售時間）商定的價格向代理人出售股票。

(vi) 暫停或終止銷售。根據標準的市場結算慣例，公司或代理人可以在以書面或電話（立即通過可驗證的電子郵件確認）向本協議另一方發出通知後，暫停任何股票出售，發行通知中規定的期限應立即終止； 但是，前提是， (A) 此類暫停和終止不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前對根據本協議配售或出售的任何股份的義務；(B) 如果公司在代理人確認向公司出售後暫停或終止股票的任何出售，則公司仍有義務遵守第 3 (b) (v) 條關於此類股票的條款；以及 (C)）如果公司未能履行在結算日交付股票的義務，則公司同意將使代理人免受任何損失，因或與公司此類違約有關的索賠、損害或費用（包括但不限於罰款、利息和合理的律師費用和開支）。本協議雙方承認並同意，在履行本協議規定的義務時，如果公司沒有按照上文 (v) 小節的要求交付股票來結算銷售，代理人可以向股票貸款人借入普通股，並可以使用股票來結算或結清此類借款。公司同意，除非根據第 3 (b) (i) 條向代理人以書面形式確定的人發出此類通知，否則任何此類通知均不對代理有效。

(vii) 不保證配售等公司承認並同意 (A) 無法保證代理人會成功配售股票；(B) 如果代理人不出售股票，則不會對公司或任何其他人承擔任何責任或義務；(C) 除非代理人和公司另有特別協議，否則代理人沒有義務根據本金購買股票。

(viii) 重要非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，公司和代理人同意，在公司擁有重要非公開信息的任何時期內，公司不得向代理人發送任何發行通知，代理人也沒有義務發行任何股份。

(d) 開支。公司同意支付與履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 與股票發行和交付有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；（ii）股票註冊商和過户代理人的所有費用和開支；（iii）與之相關的所有必要發行、轉讓和其他印花税發行和出售股份； (iv) 所有費用和開支公司的法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問；(v) 與編寫、打印、歸檔、運輸和分發註冊報表（包括財務報表、附錄、附表、同意書和專家證書）、招股説明書、公司編寫或代表公司編寫、使用或引用的任何自由寫作招股説明書（定義見下文）有關的所有費用和開支，以及其修正和補充，以及本協議；(vi) 所有申請費、律師費以及公司或代理人因根據州證券法、藍天法或加拿大省證券法對全部或任何部分股份進行資格或註冊（或獲得的資格或註冊豁免）而產生的費用，以及如果代理人要求，準備和印刷 Blue Sky 調查或備忘錄以及加拿大包裝紙及其任何補編，將此類資格、註冊告知代理人，確定和豁免；（vii）合理的費用和代理律師的支出，包括代理人與FINRA審查（如果有）以及批准代理人蔘與股票的發行和分銷有關的合理費用和開支；（viii）向FINRA審查收取的申請費（如果有）；（ix）公司與投資者在與 {br 發行上市有關的任何路演上的陳述有關的成本和開支} 股份，包括但不限於與準備或傳播相關的費用任何電子路演、與製作路演幻燈片和圖形相關的費用、經公司事先批准從事與路演演演示相關的任何顧問的費用和開支、公司代表、員工和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的任何飛機的費用；以及 (x) 與股票上市相關的費用和開支在主要市場上。根據上文第 (vi) 和 (vii) 小節，代理律師的費用和支出不得超過 (A) 與執行本協議相關的100,000美元，以及 (B) 與第 4 (o) 節要求公司提供證書的每個觸發事件日期（定義見下文）相關的20,000美元（與提交10-K表格有關的任何觸發事件日期的費用和支出不得超過25,000美元）。

第 4 部分。附加契約

除本協議其他地方訂立的任何其他契約和協議外，公司還與代理人作出以下承諾和協議：

(a)《交易法》合規。在代理期內，公司應 (i) 按照《交易法》要求的方式和期限內及時向委員會提交根據《交易法》第13、14或15條提交的所有報告和文件；(ii) 要麼 (A) 在其10-Q表的季度報告和10-K表的年度報告中包括相關報告期的詳細摘要，(1)) 根據本協議通過代理出售的股票數量以及 (2) 公司從此類出售中獲得的淨收益或 (B)準備一份招股説明書補充文件，其中包含《證券法》或《交易法》（均為臨時招股説明書補充文件）所允許的其他申報，並至少每季度提交一次此類中期招股説明書補充文件，並在不違反本第 4 節的前提下，根據《證券法》第 424 (b) 條和第 430B 條規定的期限內提交此類臨時招股説明書補充文件）。

(b)《證券法》合規。在本協議簽訂之日之後，公司應立即以書面形式告知代理人 (i) 收到委員會的任何評論或要求提供補充或補充信息；(ii) 提交註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明或招股説明書、任何自由寫作招股説明書的任何修正或補充生效後的時間和日期；(iii) 註冊聲明或任何規則 462 (b) 註冊聲明的任何生效後修訂的時間和日期生效；以及 (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的停止令或其任何生效後的修正案、任何規則 462 (b) 註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，或者禁止或暫停使用任何自由寫作招股説明書或招股説明書的任何命令，或任何將普通股從上市中刪除、暫停或終止上市或報價普通股的程序生效它們被上市交易、納入或指定用於交易的任何證券交易所引用, 或威脅或出於任何此類目的提起任何訴訟.如果委員會隨時下達任何此類止損單，公司將盡最大努力爭取儘早解除此類訂單。此外，公司同意應遵守《證券法》第 424 (b) 條和第 433 條（適用於）的規定，並將盡其合理努力確認委員會及時收到了公司根據第 424 (b) 條或第 433 條提交的任何文件。

(c)《招股説明書和其他證券法》事項的修正和補充。鑑於向買方交付招股説明書的情況，或者如果代理人或代理人的律師認為，如果招股説明書發生任何事件或存在任何情況，有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實否則需要修改或補充

招股説明書為遵守適用的法律，包括《證券法》，同意（在不違反第4（d）和4（f）條的前提下）迅速準備、向委員會提交招股説明書的修正案或補充，並自費向代理人提供招股説明書的修正或補充，這樣經修訂或補充的招股説明書中的陳述將不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實鑑於招股説明書交付給買方時的情況，為了在其中發表陳述，是必要的，具有誤導性，或者使經修訂或補充的招股説明書符合包括《證券法》在內的適用法律。代理商同意或交付任何此類修正或補充均不構成對公司根據第4 (d) 和4 (f) 條承擔的任何義務的放棄。

(d) 代理人對擬議修正案和補編的審查。在修改或補充註冊聲明（包括根據《證券法》第462 (b) 條提交的任何註冊聲明）或招股説明書（不包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而進行的任何修正或補充）之前，公司應在擬議提交或使用該聲明的時間之前的合理時間向代理人提供每份此類擬議修正案或補充的副本，供其審查，公司應沒有代理人，請勿提交或使用任何此類擬議修正案或補編事先同意，並在《證券法》第424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交該規則要求提交的任何招股説明書。

(e) 使用免費寫作招股説明書。未經對方事先書面同意，公司和代理人均未準備、使用、提及或分發任何構成自由寫作招股説明書的書面通信，使用、引用或分發任何構成自由寫作招股説明書的書面通信，如《證券法》第405條對本協議所設想的發行進行定義（任何此類自由寫作招股説明書均稱為自由寫作招股説明書）。

(f) 免費寫作招股説明書。公司應在擬議的提交或使用招股説明書之前的合理時間內，向代理人提供每份擬議的免費寫作招股説明書的副本或由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的任何修正或補充，未經代理商同意，公司不得提交、使用或提及任何擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正或補充。公司應根據代理人的合理要求，免費向代理人提供由公司編寫或代表公司編寫或由使用的任何免費寫作招股説明書的副本。如果在《證券法》（包括但不限於根據第173（d）條）要求交付與股票出售有關的招股説明書的任何時候（但在任何事件中，如果在任何時候，包括本協議簽訂之日），發生或發生的事件或事態發展，導致公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的任何自由寫作招股説明書發生衝突或者會與註冊聲明中包含的信息相沖突或包含或將包含不真實的信息陳述重大事實或遺漏或將省略在其中陳述所必需的重大事實，鑑於隨後當時的情況，公司應立即修改或補充此類自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突，或者使經修訂或補充的自由寫作招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實根據隨後時間的普遍情況，視情況而定，不具有誤導性； 但是，前提是，在修改或補充任何此類自由寫作招股説明書之前，公司應在擬議的提交或使用招股説明書之前的合理時間向代理人提供此類擬議修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本供其審查，未經代理商同意，公司不得提交、使用或引用任何此類修訂或補充的自由寫作招股説明書。

(g) 提交代理人自由寫作招股説明書。公司不得采取任何可能導致代理人或公司被要求根據《證券法》第433 (d) 條向委員會提交由代理人或代表代理人編寫的自由書面招股説明書，否則就不要求代理人根據該招股説明書提交招股説明書。

(h) 註冊聲明和招股説明書的副本。在本協議簽訂之日到上次《證券法》（包括但不限於根據第173 (d) 條）要求交付與股票出售有關的招股説明書之後，公司同意向代理人提供註冊聲明及其每項修正案的副本（可能是份電子副本），以及招股説明書及其每項修正案或補充的副本，其形式為它是根據《證券法》或《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的，其數量均為代理人可能不時合理要求的數量；而且，如果《證券法》或任何司法管轄區的藍天或證券法要求在發行或出售股票的發行通知中規定的任何時期內或之前的任何時候交付招股説明書，以及當時發生任何事件招股説明書經修訂或補充的內容將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略任何陳述根據此類招股説明書交付時發表聲明所必需的重大事實，不得具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要在同一時期修改或補充招股説明書，或者根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入招股説明書的任何文件，以遵守《證券法》或《交易法》，通知代理人並要求代理人暫停出售股票的提議（如果收到通知，代理人應停止在可行的情況下儘快向委員會提交此類報價）；如果公司決定修改或補充當時修訂或補充的註冊聲明或招股説明書，請立即通過電話（附有書面確認）通知代理人，並準備並促使立即向委員會提交修正或補充，以糾正此類陳述或遺漏或實現此類合規；但是，前提是如果在這樣的時段內，代理需要交付有關股票交易的招股説明書，公司應立即準備此類修正案或補充文件並向委員會提交。

(i) 藍天合規。公司應與代理人和代理人法律顧問合作，根據代理人指定的司法管轄區的州證券法或藍天法或加拿大省級證券法（或獲得豁免）出售的股份，應遵守此類法律，並應繼續有效的資格、註冊和豁免，只要股份分配需要即可。在任何此類司法管轄區，如果公司目前沒有資格或作為外國公司需要納税，則不得要求公司獲得外國公司的資格，也不得采取任何可能使其接受一般服務流程的行動。公司將立即告知代理人，暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易股票的資格或註冊（或與任何此類的豁免），或者出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力盡快撤回此類資格、註冊或豁免。

(j) 收益表。在可行的情況下，公司將盡快向其證券持有人和代理人公開（可以通過向EDGAR提交文件來滿足），該收益報表（無需審計），涵蓋從本協議簽訂之日之後的公司第一財季開始的至少十二個月，該財報應符合《證券法》第11（a）條和《證券法》第158條的規定。

(k) 上市；保留股份。(a) 公司將維持股票在主市場的上市； (b) 公司將隨時保留和保留股份，不受先發制人的權利，以使公司能夠履行本協議規定的義務。

(l) 過户代理人。公司應聘用和維護股份的註冊商和過户代理人，費用自理。

(m) 盡職調查。在本協議有效期內，公司將合理配合代理人就本協議所設想的交易進行的任何合理盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間和公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司高管，這是代理人可能不時合理要求的。

(n) 陳述和保證。公司承認，在結算日的每一次發行通知的交付和每一次股份交付均應被視為 (i) 對代理人的確認，即截至該發佈通知發佈之日或此類結算日（視情況而定），除非另有規定，否則本協議中包含或根據作出的公司陳述和保證是真實和正確的，除非另有規定在招股説明書中披露（包括其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充文件）；以及(ii) 一項承諾，即截至與此類發行通知有關的股票結算日，如果任何此類陳述和保證不真實和不正確，公司將告知代理人，就好像在每個此類日期作出的一樣（但此類陳述和保證應被視為與此類股份有關的註冊聲明和招股説明書有關）。

(o) 觸發事件日期的交付成果；證書。公司同意，在第一份發佈通知之日或之前，以及在本協議期限內，在第一份發佈通知發佈之日之後，

(A) 通過生效後修正案、貼紙或補充文件提交招股説明書或任何註冊聲明或招股説明書（僅與股票發行或根據第 4 (a) (ii) (B) 條提交的招股説明書或招股説明書以外的證券發行相關的招股説明書補充文件除外）的修正案或補充，但不包括以提及方式將文件納入註冊聲明或招股説明書；

(B) 向委員會提交公司10-K表年度報告或10-Q表季度報告（包括任何包含經修訂的財務信息或對先前提交的10-K表年度報告或10-Q表季度報告的重大修正的10-K/A表或10-Q表季度報告）；或

(C) 就公司8-K表格向委員會提交一份最新報告，其中載有經修訂的財務信息（根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的信息或根據 8-K 表格第 8.01 項提供的與根據財務會計準則第 144 號報表將某些財產重新歸類為已終止業務有關的信息除外），這些信息與的證券發行有關代理人合理的自由裁量權；

（任何此類事件，觸發事件日期），公司應向代理人（但就上文 (C) 條而言，前提是代理人合理地確定公司表格8-K最新報告中包含的信息是重要的），其形式和實質內容均令代理人及其律師滿意，與先前向代理人及其律師提供的表格基本相似，必要時進行了修改，以與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關，或補充，(A) 確認本協議中包含的公司陳述和保證是真實和正確的，(B) 公司已履行了本協議規定的所有義務，即在該證書頒發之日或之前履行，以及本協議第 5 (a) (iii) 節規定的事項，以及 (C) 包含代理應合理要求的任何其他證明。對於任何觸發事件日期，在沒有待處理髮行通知或暫停生效之時發生的任何觸發事件日期，應免除根據本第 4 (o) 條提供證書的要求，這種豁免將持續到公司根據本協議下達股票出售指令之日（該日曆季度應被視為觸發事件日期）和下一個觸發事件發生日期之前的。儘管有上述規定，如果公司隨後決定在暫停生效的觸發事件日期之後出售股票，並且沒有根據本第 4 (o) 條向代理人提供證書，那麼在公司發出出售股票的指示或代理人根據此類指示出售任何股票之前，公司應向代理人提供一份符合本第 4 (o) 條的證書，日期為該指示之日出售股票為發行。

(p) 法律意見。在第一份發行通知發佈之日或之前，以及公司有義務根據第 4 (o) 條提交一份不適用豁免的證書、消極保證信和公司法律顧問 Ropes & Gray LLP、代理人法律顧問 br {} Latham & Watkins LLP 的書面法律意見，公司有義務根據第 4 (o) 條提供一份不適用豁免的證書，公司的知識產權顧問 Morse、Barnes-Brown & Pendleton P.C. 在形式和實質內容上都註明了交付日期代理人及其律師相當滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似，必要時進行了修改，使其與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關。代理人可以自行決定向代理人提供該律師的信賴信，以代替後續定期申報的此類意見，允許代理人依賴先前提交的意見書，根據任何時間推移或觸發事件日期進行了適當修改（但此類先前意見中的陳述應被視為與自該觸發事件 {br Date} 起修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

(q) 安慰信。在第一份發行通知發佈之日或之前，以及公司有義務根據第 4 (o) 條交付不適用豁免且不包括本協議日期的獨立註冊會計師事務所 Ernst & Young LLP 提交註冊聲明中包含或以提及方式納入的財務報表的獨立註冊會計師事務所 Ernst & Young LLP 向特工發一封安慰信，日期為交貨日期，格式為代理人及其律師相當令人滿意的實質內容，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似；但是，前提是隻有在觸發事件日期才需要任何此類安慰信，前提是其中包含根據《交易法》向委員會提交併以提及方式納入招股説明書的財務報表。如果代理人要求，公司還應安排在任何重大交易或事件發生之日向代理人提供安慰信，該報告需要在8-K表格上提交一份最新報告，其中包含公司經過修改的重大財務信息，包括重報公司財務報表。根據下文，公司每個日曆季度只能提供一封安慰信。

(r) 祕書證書。在第一份發佈通知之日或之前，以及每次觸發事件之日或之前，公司應向代理人提供一份由公司祕書以該身份簽署的證書，日期為交付日期 (i) 證明所附的證書是公司董事會正式通過的授權執行和交付本協議以及完成本協議的決議的真實完整副本此處設想的交易（包括但不限於股票的發行）根據本協議），該授權應自該證書籤發之日起全面生效，(ii) 證明和證明代表公司或代表公司執行本協議的每個人的職務、在職、應有權限和簽名樣本，以及 (iii) 包含代理人合理要求的任何其他證明。

(s) 首席財務官證書。如果代理人要求，在第一份發行通知發佈之日或之前，以及公司有義務根據第 4 (o) 節交付不適用豁免且不包括本協議簽訂日期的證書的每個觸發事件日期當天或之前，公司應向代理人提供一份其首席財務官的證書的相應交付日期，並寄給代理人關於註冊聲明中包含的某些財務數據的準確性以及招股説明書，讓管理層對此類信息感到安慰，其形式和實質內容令代理人感到相當滿意。

(t) 代理自有賬户；客户賬户。公司同意代理人根據適用法律，在根據本協議出售股票的同時，為代理人自己的賬户及其客户賬户交易普通股。

(u) 投資限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司出售股票所獲得的收益。

(v) 市場活動。公司不會直接或間接採取任何旨在或可能導致股票或任何其他參考證券價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進股票的出售或轉售還是其他方面，公司將而且應促使其每家關聯公司遵守條例M的所有適用條款。如果M條例（第102條）第102條的限制根據任何，不適用於股票或任何其他參考證券第102條 (d) 節規定的例外情況，然後在代理人發出通知後（或者，如果稍後在通知中規定的時間），公司將立即遵守規則 102，就好像沒有此類例外情況一樣，但規則102的其他條款（由委員會解釋）確實適用。如果公司不再符合規則 102 第 (d) 節規定的要求，公司應立即通知代理人。

(w) 其他銷售通知。未經代理人的書面同意，在任何發行通知發佈之日前的第三個交易日開始的第三個交易日期間，公司不會直接或間接提議出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售選擇權或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股（下述股份除外）、認股權證或任何購買或收購普通股的權利根據本協議向代理人發送，並在緊接下來的第三個交易日結束根據該發行通知出售的股票的結算日期；在終止之前，不會直接或間接提出任何其他市場或持續股權交易要約，要求出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售選擇權或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的股票除外）或可兑換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的證券本協議的；但前提是此類限制公司 (i) 發行或出售普通股、購買普通股的期權或根據任何員工或董事股票期權、激勵或福利計劃、長期激勵計劃、股息再投資計劃、納斯達克規則下的激勵獎勵或公司其他薪酬計劃結算限制性股票單位或其他股權獎勵時可發行的普通股無需使用或其子公司，自本協議簽訂之日起生效，（ii) 發行或出售在交換、轉換或贖回證券時可發行的普通股，或者行使或歸屬本協議簽訂之日未償還的認股權證、期權或其他股權獎勵，(iii) 修改任何未償還期權、購買或收購普通股權利的認股權證，(iv) 公司在S-8表格或其後續表格上提交與股票薪酬計劃有關的任何註冊聲明註冊聲明中描述的公司、銷售時間信息和招股説明書，以及 (v) 與非關聯第三方的交易有關的普通股或其他證券的發行，該交易包括真正的商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議），或任何收購資產或收購不少於另一實體的多數股權或控股部分，無論如何普通股的發行都不是主要使用的用於籌集資金；前提是根據本條款 (v) 發行的股票總數不得超過根據本條款發行和出售股票後立即發行普通股總數的百分之五 (5%)。

第 5 部分。發出通知的送達條件和結算條件

(a) 公司交付發行通知的權利和代理人出售股票的義務的先決條件。公司根據本協議交付發行通知的權利須在發佈該發行通知之日得到滿足，而代理人有義務在發行通知規定的適用期內的適用期內利用其商業上合理的努力配售股票，則須在發行中規定的適用期內的每個交易日滿足以下每項條件：

(i)

公司陳述和保證的準確性；公司的業績。公司應在第 4 (o) 節要求交付此類證書的日期或之前交付了根據第 4 (o) 條要求交付的證書。公司應已履行、滿足並遵守本協議要求公司在該日期或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件，包括但不限於第 4 (p) 節、第 4 (q) 節、第 4 (r) 節和第 4 (s) 節中包含的契約。

(ii)

沒有禁令。任何具有管轄權的法院或政府機構或任何對本協議所設想的事項擁有權力的自我監管組織均不得頒佈、簽署、頒佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得啟動任何可能對本協議所設想的任何交易產生禁止或對任何交易產生重大不利影響的訴訟考慮的交易本協議。

(iii)

重大不利影響。除招股説明書和銷售時間信息中披露的情況外， (a) 代理人認為不應產生任何重大不利影響；(b) 不得對公司任何證券的評級進行任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級或任何可能變更的審查發出任何通知，但不表明可能的變更方向，或任何國家認可的統計評級組織旗下的任何子公司，如這樣的術語是為《交易法》第3 (a) (62) 條的目的而定義。

(iv)

普通股不暫停交易或退市；其他事件。委員會、主要市場或FINRA不得暫停普通股股（包括但不限於股票）的交易，普通股（包括但不限於股票）應已獲準在納斯達克股票市場、紐約證券交易所或其任何成分市場退市。以下任何均不得發生（如果發生下文第 (i) 和 (ii) 條所述情況，則繼續發生）：(i) 委員會或主要市場應暫停或限制公司任何證券的交易或報價，或者主市場通常應暫停或限制證券交易，或者通常應確定任何一種證券的最低或最高價格委員會或FINRA的此類證券交易所；(ii) 應暫停一般銀行業務由任何聯邦或紐約紐約當局宣佈；或 (iii) 任何國家或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生重大變化的任何重大變化或發展，因為代理人認為這是重大和不利的，使推銷美國或國際政治、金融或經濟狀況不切實際方式和招股説明書中描述的條款或執行證券銷售合同。

(b) 要求在每個發行通知日期交付的文件。代理商有義務盡其商業上合理的努力根據本協議配售股份，還應以在發行通知之日當天或之前向代理人交付由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽發的證書的形式和實質內容相當令人滿意，其大意是截至該證書籤發之日交付此類發行通知的所有條件均應得到滿足（該證書不得）如有上述情況，則為必填項陳述應在發行通知中列出）。

(c) 沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理商不得告知公司，註冊聲明、招股説明書或《銷售信息時報》或其任何修正案或補充內容包含不真實的事實陳述，即代理人的合理意見是重要的，也不得説明代理人的合理意見是重要的，必須在其中陳述或有必要使其中陳述的陳述不具有誤導性。

第 6 節。賠償和繳款

(a) 對代理人的賠償。根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州成文法或法規，公司同意賠償代理人、其高級管理人員和僱員以及在《證券法》或《交易法》所指的控制代理人的每個人（如果有），使其免受其損失、索賠、損害、責任或費用，或發行或出售股票的外國司法管轄區或普通法的法律或法規，或否則（包括在任何訴訟和解中），只要此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所設想的與之相關的訴訟）源於或基於 (i) 註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括根據《證券法》第 430B 條被視為其一部分的任何信息，或遺漏或據稱遺漏了需要在其中陳述的重大事實，或者是必要的其中的陳述沒有誤導性；(ii) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述

公司根據《證券法》第 433 (d) 條或招股説明書（或其任何修正或補充）使用、提及或提交或必須提交的自由寫作招股説明書中包含的重大事實，或者根據發表聲明的情況，其中遺漏或涉嫌遺漏在其中發表陳述所必需的重大事實；或（iii) 與代理人有關或以任何方式相關的任何行為或不採取行動，或任何被指控的行為或不作為普通股或本協議所設想的發行，作為上文第 (i) 或 (ii) 條所涵蓋的任何事項引起或基於的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟的一部分或提及的普通股或發行，前提是公司根據本條款 (iii) 不承擔責任，前提是具有管轄權的法院通過最終判決確定此類損失是索賠的，損害、責任或行動是由代理人通過其採取或不採取的任何此類行為或不作為直接造成的惡意或故意的不當行為，並向代理人以及每位此類官員、僱員和控股人償還任何和所有費用（包括代理人選擇的律師的費用和支出），因為這些費用是代理人或該高級管理人員、僱員或控制人在調查、辯護、解決、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟時合理產生的；但是，前提是上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於因任何不真實的陳述、涉嫌的不真實陳述、不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏而產生的費用，這些信息由代理人明確提供給公司的書面信息用於註冊聲明、任何此類自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充），據理解並同意提供的唯一此類信息公司的代理人由下文第九段的第一句組成招股説明書中的分銷計劃標題以：Jefferies 及其關聯公司將來可能提供。。...本第 6 (a) 節中規定的賠償協議是公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 通知和其他賠償程序。受賠償方根據本第 6 節收到任何訴訟開始通知後，如果根據本第 6 節就此向賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即以書面形式通知賠償方，但不通知賠償方並不能免除其對任何賠償方可能承擔的任何責任繳款方或根據本第 6 節包含的賠償協議或在規定的範圍內不會因為這種失敗而產生偏見。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，而該受賠償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權參與其中，並在收到該受賠償方的上述通知後立即與所有其他類似通知的賠償方共同選擇向受賠償方發出書面通知當事一方可向該受賠償方合理滿意的律師進行辯護；但是，前提是如果任何此類訴訟中的被告包括受賠償方和賠償方，受賠償方應合理地得出結論，在為任何此類訴訟進行辯護時，賠償方和受賠償方的立場可能會發生衝突，或者其和/或其他受賠償方可能有與賠償方不同的法律辯護或額外的法律辯護，受賠償的一方或多方應有權選擇單獨的律師擔任此類法律辯護, 並以其他方式代表受賠償的一方或多方參與對此類訴訟的辯護.在

收到賠償方向該受賠償方發出的關於該賠償方選擇為此類訴訟進行辯護的通知，並獲得律師受賠償方的批准，賠償方將不承擔根據本第 6 條該受賠償方隨後因其辯護而產生的任何法律或其他費用，除非 (i) 受賠償方應根據前一句的但書僱用單獨的律師（據瞭解，但是，賠償方對代表作為該訴訟當事方的受賠償方的多名獨立律師（以及當地律師）的費用和開支不承擔任何責任，代理人應為受賠償方選擇哪位律師（以及任何當地律師）（如果是上文第 6 (a) 節中提及的受賠償方的律師），（ii) 賠償方不得聘請受賠償方滿意的律師在中代表受賠償方訴訟開始通知後的合理時間或 (iii) 賠償方已以書面形式授權受賠償方聘請律師，費用由賠償方承擔，在每種情況下，和律師費用均應由賠償方承擔，並應在發生時支付。

(c) 定居點。本第 6 節規定的賠償方對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或對原告作出最終判決，賠償方同意向受賠償方提供賠償，使其免受此類和解或判決造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有上述判決，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本協議第 6 (b) 節的規定向受賠償方償還律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 在收到受賠償方書面同意後超過 30 天達成和解協議，則賠償方應對未經其書面同意達成的任何訴訟的任何和解承擔責任上述請求的確認方；以及 (ii) 該賠償方不得向受賠償方作出賠償在此種和解之日之前按照該要求行事.未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟作出任何和解、妥協或同意任何受賠償方是或本來可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意包括無條件解除此類賠償免除作為此類訴訟、訴訟標的的的索賠的所有責任繼續。

(d) 捐款。如果出於任何原因，本第 6 節中規定的賠償被認為無法獲得或不足以使受賠償方因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、負債或費用而免受損害，則每個賠償方應為該受賠償方因上述任何損失、索賠、損害、負債或費用而支付的總金額繳納或應付的總金額其中 (i) 以反映公司獲得的相對收益的適當比例，一方面，另一方面是代理人根據本協議發行股票；或者 (ii) 如果適用法律不允許上文 (i) 條規定的分配，則以適當的比例不僅反映上文 (i) 條所述的相對收益，還反映公司和代理人的相對過失，與導致此類損失的陳述或遺漏、索賠、損害賠償、負債或費用以及任何其他相關的公平考慮。那個

公司和代理人根據本協議發行股票所獲得的相對收益應被視為與公司發行股票所得總收入（扣除費用前）佔代理人獲得的佣金總額的比例相同。一方面，公司和代理人的相對過失應參照以下因素來確定：任何此類關於重大事實或遺漏或涉嫌不真實的陳述是否與公司或代理人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情和獲取信息的相對意圖、知情和獲取信息的途徑以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會.

一方因上述損失、索賠、損害賠償、負債和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守第 6 (b) 節規定的限制。如果要根據本第 6 (d) 條提出繳款申請，則第 6 (b) 節中關於任何訴訟開始通知的規定應適用； 但是, 前提是,對於根據第 6 (b) 條為賠償目的發出通知的任何訴訟，無需額外通知。

公司和代理人同意，如果根據此第 6 (d) 條的攤款是通過按比例分配或任何其他未考慮本第 6 (d) 節所述公平考慮因素的分配方法確定的，那將是不公正和公平的。

儘管有本第 6 (d) 節的規定，但不得要求代理人出資超過代理人因本協議所設想的發行而收到的代理費用的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。就本第 6 (d) 條而言，代理人的每位高級管理人員和僱員以及證券法或《交易法》所指控制代理人的每個人（如果有）應擁有與代理人、公司每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及根據《證券法》和《交易所》的含義控制公司的每個人（如果有）相同的繳款權 Act擁有與公司相同的繳款權。

第 7 節。終止與生存

(a) 任期。在不違反本第 7 節規定的前提下，本協議的期限將從本協議簽訂之日起持續到代理期結束，除非本協議各方根據本第 7 節提前終止。

(b) 終止；終止後的存續期。

(i)

任何一方都可以在代理期結束之前終止本協議，方法是按照本協議的要求發出書面通知，在十 (10) 個交易日通知另一方；前提是，(A) 如果公司在代理人向公司確認任何股票出售後終止本協議，則公司仍有義務遵守有關此類股票的第 3 (b) (v) 條以及 (B) 第 2 節、第 6 節、第 7 節和第 8 節應在本協議終止後繼續有效。如果在任何股票出售的結算日之前終止，則此類出售仍應根據本協議的條款進行結算。

(ii)

除了第 7 (b) (i) 條的生存條款外，無論代理人或公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人進行或根據本協議作出的公司、其高管和代理人的相應賠償、協議、陳述、保證和其他聲明都將完全有效，視情況而定，儘管此處有任何相反的規定，但仍將在交付和付款後繼續有效根據本協議出售的股票以及本協議的任何終止。

第 8 部分。雜項

(a) 新聞稿和披露。在本協議簽訂之日後，公司可以在切實可行的情況下儘快發佈新聞稿，描述特此設想的交易的實質性條款，並可能向委員會提交一份表格8-K的最新報告，並將本協議作為附錄附錄，描述本協議所設想交易的重要條款，公司在披露此類披露之前應與代理商協商，本協議各方應盡一切商業上合理的努力，本着誠意行事，就此類案文達成協議令本協議各方合理滿意的披露。此後，未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方均不得發佈與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何新聞稿或類似的公開聲明（包括但不限於根據《交易法》向委員會提交的報告中要求的任何披露），除非尋求披露以遵守適用法律或證券交易規則要求的一方合理認為必要或適當。如果需要任何此類新聞稿或類似的公開聲明，則進行此類披露的一方在進行此類披露之前應與另一方協商，雙方應盡一切商業上合理的努力，本着誠意行事，商定一份令本協議各方合理滿意的此類披露案文。

(b) 沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意：(i) 本協議所設想的交易，包括任何費用的確定，是公司與代理人之間的正常商業交易；(ii) 根據本協議作為委託人時，代理人是且僅以委託人的身份行事，不是公司或其股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(iii) 代理人沒有承擔也不會承擔有利於公司的諮詢或信託責任本協議中明確規定的義務除外，此處設想的交易或導致交易的流程（無論代理人是否就其他事項向公司提供建議或目前正在向公司提供建議），並且代理人對本協議所設想的交易不承擔任何義務，(iv) 代理人及其各自的關聯公司可能參與涉及利益與公司利益不同的廣泛交易，以及 (v) 代理人未提供任何法律、會計、監管或就本協議所設想的交易提供税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(c) 研究分析師的獨立性。公司承認，Agents 研究分析師和研究部門必須而且應該獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，因此，代理研究分析師可以持有觀點並發表與各自投資銀行部門觀點不同的陳述或投資建議和/或發佈與公司或發行的研究報告。公司明白， Agent是一家提供全方位服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有可能成為本協議所設想交易標的公司的債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

(d) 通知。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應按以下方式郵寄、親手交付或電傳複印並確認給本協議各方：

如果給代理：

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約州紐約 10022

注意：總法律顧問

帶有的副本（不構成通知）發送至：

Ropes & Gray LLP

博伊爾斯頓街 800 號

波士頓，馬薩諸塞州 02199

注意：塔拉·費舍爾

如果是給公司：

bluebird bio, Inc.

大聯合大道 455 號

馬薩諸塞州薩默維爾 02145

注意：首席執行官

並附上一份副本（不構成通知）至：

瑞生和沃特金斯律師事務所

克拉倫登街 200 號

波士頓，馬薩諸塞州 02116

注意：Wesley C. Holmes。

根據本第 8 (d) 節，本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改通信接收地址。

(e) 繼任者。本協議將確保本協議各方的利益並對其具有約束力，也有利於第 6 節中提及的員工、高級管理人員、董事和控股人，在每種情況下均為他們各自的繼任者，任何其他人均不擁有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人” 一詞不應包括僅僅因為購買而從代理人那裏購買股票的任何人。

(f) 部分不可執行。本協議任何條款、章節、段落或條款的無效或不可執行性不應影響本協議中任何其他條款、部分、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、章節、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，應被視為進行了必要的微小修改（以及僅限於此類微小的更改），以使其有效和可執行。

(g) 適用法律條款。本協議應受紐約州內部法律的管轄和解釋，該法律適用於在該州簽訂和將要履行的協議。由引起或基於本協議或本協議所設想的交易（相關訴訟）的任何法律訴訟、訴訟或訴訟（相關訴訟）均可在位於紐約市曼哈頓自治區的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在位於紐約市曼哈頓自治市鎮的紐約州法院（統稱特定法院）提起，雙方不可撤銷地提出專屬司法管轄區（就強制執行提起的訴訟除外此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中作出的任何此類法院的判決（相關判決），此類管轄權不具有排他性。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達上述當事方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效送達。當事人不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院確定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何此類法院辯護或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。

(h) 一般規定。本協議構成本協議各方的全部協議，取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議以及所有同期的口頭協議、諒解和談判。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份協議均為原件，其效力與其和本協議的簽名在同一份文書上相同，並且可以通過傳真傳輸或電子交付便攜式文檔格式 (PDF) 文件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他法律所涵蓋的任何電子簽名適用法律，例如 www.docusign.com）。除非本協議各方以書面形式對本協議進行修改或修改，除非該條件旨在使本協議受益的各方以書面形式放棄，否則不得免除本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的條款和章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

[簽名頁面立即出現]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並退還給公司，因此，根據其條款，本文書及其所有對應方將成為具有約束力的協議


真的是你的，

BLUEBIRD BIO, INC.
BLUEBIRD BIO, INC.

來自：		/s/ 克里斯托弗·克勞特舒克
		姓名：克里斯托弗·克勞舒克
		職務：首席財務官

自上文首次撰寫的之日起，紐約州紐約的代理商特此確認並接受上述協議。


傑富瑞有限責任公司

來自：		/s/ 唐納德·萊諾
		姓名：唐納德·萊諾
		職務：董事總經理

附錄 A

發行通知

[日期]

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

收件人： [__________]

參見《公開市場銷售協議》^軍士長截至 8 月 bluebird bio, Inc.（公司）和 Jefferies LLC（代理商）之間 [8]，2023。公司確認，截至本發行通知發佈之日，交付本發行通知的所有條件均已得到滿足。

簽發通知的送達日期（根據第 3 (b) (i) 節確定）：_____________________

發行金額（等於此類股票的總銷售價格）：

銷售週期內的天數：

銷售週期的第一個日期：

銷售週期的最後日期：

結算日期（如果不是標準 T+2 結算）：

最低價格限制（未經代理人事先書面同意，不得低於 1.00 美元，代理商可自行決定拒絕同意）：每股 ____ 美元

評論：


來自：
		姓名：
		標題：

A-1

附表 A

通知方

該公司

克里斯托弗·克勞舒克

約瑟夫·維蒂格里奧

特工

唐納德·萊諾

邁克爾·馬加羅