424B5

我們，bluebird bio, Inc.，已與作為銷售代理的傑富瑞有限責任公司或傑富瑞集團簽訂了銷售協議或銷售協議，涉及本招股説明書補充文件提供的面值為每股0.01美元的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或向作為我們代理人的銷售代理進行和出售總髮行價不超過1.25億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為BLUE。2023年8月7日，我們上次公佈的普通股股票的銷售價格為每股3.60美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條的定義，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有），將通過任何方法進行，這些方法被視為市場發行。傑富瑞集團無需出售任何特定數量或金額的證券，但將根據傑富瑞和我們之間共同商定的條款，通過符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力充當銷售代理。任何託管、信託或類似安排都沒有收到資金的安排。

根據銷售協議出售的普通股向銷售代理人支付的報酬將不超過根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3％。在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為《證券法》所指的承銷商，銷售代理的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些負債向銷售代理提供賠償和繳款，包括《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的負債。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，請參閲本招股説明書補充文件第 S-4 頁和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

傑富瑞

2023年8月8日


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
這份報價		S-3
風險因素		S-4
關於前瞻性陳述的警示性説明		S-6
所得款項的使用		S-8
稀釋		S-9
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者		S-10
分配計劃		S-14
法律事務		S-16
專家們		S-16
在這裏你可以找到更多信息		S-17
以引用方式納入某些信息		S-18

招股説明書


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			4
該公司			6
風險因素			7
所得款項的使用			8
股本的描述			9
債務證券的描述			11
認股權證的描述			19
單位描述			21
全球證券			22
分配計劃			26
法律事務			28
專家們			28

我們沒有授權任何人向你提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的不同的信息。我們沒有，銷售代理也沒有提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約。在做出投資決策之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及隨附的招股説明書，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到其他信息以及通過引用納入某些信息” 的部分中的信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的文件。第二部分是隨附的2023年5月19日招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，你應該依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的陳述不一致（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件），則文件中日期較晚的陳述將修改或取代先前的聲明。您應假設本招股説明書補充文件中包含的信息僅在本招股説明書補充文件封面上的日期是準確的，並且無論本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入或包含在隨附招股説明書中的任何信息僅在中給出的日期或招股説明書發佈之日（如適用）是準確的出售我們的普通股。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中所有提及藍鳥、公司、我們、我們或類似參考文獻的內容均指bluebird bio, Inc.及其子公司，合併。

本招股説明書補充文件包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏，可能會出現沒有 ^®或 TM 符號，但這些參考文獻並不旨在以任何方式表明其各自的所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司建立關係，或者得到任何其他公司的認可或贊助。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中包含的行業和市場數據以及其他統計信息基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已發表的獨立來源，在每種情況下，管理層都認為是合理的估計。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立核實這些信息。

S-1

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件其他地方包含的一些信息，以及隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件，並在某些情況下進行了更新。但是，由於這只是摘要，因此並未包含對您可能很重要的所有信息。你應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息，尤其是本招股説明書補充文件第 S-4 頁開頭的風險因素下討論的事項，以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期間 10-Q表的季度報告中的風險因素部分，以及在進行投資之前，我們的合併財務報表及其附註決定。

公司概述

我們是一家生物技術公司，致力於基於我們的慢病毒載體基因添加平臺，研究、開發和商業化針對嚴重遺傳病的潛在治療性變革性基因療法。2022 年，在在研究和臨牀開發領域佔據了十多年的領導地位之後，我們獲得了美國食品藥品監督管理局 (FDA) 對兩種基因療法的批准，這兩種療法均於最近推出。2023年6月21日，我們宣佈，FDA 已接受優先審查我們的第三種候選基因療法的生物製劑許可申請，該申請是為了治療有血管閉塞事件史的 12 歲及以上鐮狀細胞病患者。

企業信息

我們於 1992 年 4 月在特拉華州註冊成立，名為 Genetix Pharmicals, Inc.，隨後於 2010 年 9 月更名為 bluebird bio, Inc.

我們的郵寄地址和行政辦公室位於馬薩諸塞州薩默維爾的大聯合大道455號，我們在那個地址的電話號碼是 (339) 499-9300。我們在以下地址維護一個互聯網網站：www.bluebirdbio.com。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

S-2

假設本次發行中以每股3.60美元的發行價出售了34,722,222股普通股，這是2023年8月7日在納斯達克全球精選市場公佈的最後一次普通股銷售價格，我們最多持有141,176,135股普通股（詳見下表附註）。實際發行的普通股數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

提供方式	在市場上，可以不時通過Jefferies LLC或作為我們的銷售代理向Jefferies LLC進行發售。有關更多信息，請參閲分配計劃。

所得款項的使用

我們目前打算將本次發行的淨收益與現有現金一起使用：

支持我們當前以及未來基因療法（如果獲得批准）的商業化和生產；

完成對我們候選產品的持續臨牀試驗並支持我們未來的開發活動；和

為營運資金和其他一般公司用途提供資金。

有關更多信息，請參閲所得款項的使用。

風險因素	投資我們的普通股涉及很高的風險。有關更多信息，請參閲風險因素。

納斯達克全球精選市場代碼

藍色

本次發行後將流通的普通股數量基於截至2023年6月30日的106,453,913股已發行普通股，不包括：

截至2023年6月30日，行使已發行股票期權時可發行6,109,144股普通股，加權平均行使價為每股25.80美元；

截至2023年6月30日已發行限制性股票單位歸屬後可發行的4,681,753股普通股；

截至2023年6月30日，行使未償還的認股權證後可發行2,272,727股普通股；

截至2023年6月30日，根據我們的2013年員工股票購買計劃（ ESPP）為未來發行的預留1,216,673股普通股；

截至2023年6月30日，根據我們的2021年激勵計劃或激勵計劃為未來發行的預留1,099,423股普通股；以及

截至2023年6月30日，根據我們的2023年激勵獎勵計劃或2023年計劃，為未來發行的預留了5,005,660股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的所有信息均假設不行使上述未償還期權和限制性股票單位。

S-3

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述的風險，以及本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中的一般經濟和商業風險以及其他信息，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中風險因素標題下列出的風險因素季度報告季度報告風險因素已於 2023 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日結束。下述任何事件或情況的發生或其他不利事件都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險或不確定性也可能損害我們的業務。以下任何風險以及以引用方式納入的文件中討論的風險，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您損失全部或部分投資。在決定是否投資時，您還應參考本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們的財務報表及其相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。

與本次發行相關的風險

如果您購買我們在本次發行中出售的普通股，則您的股票的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。此外，未來我們可能會發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致您的進一步稀釋。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們共有34,722,222股普通股以每股3.60美元的價格出售，這是2023年8月7日在納斯達克全球精選市場公佈的最後一次普通股銷售價格，總收益約為1.25億美元，扣除我們應支付的佣金和預計發行費用後，本次發行的新投資者將立即攤薄每股0.77美元，這兩者之間的差額截至2023年6月30日，我們調整後的每股有形賬面淨值約為2.83美元，本次發行生效後，以及假設的發行價格。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下面標題為稀釋的部分。如果未償還的股票期權被行使或未償還的限制性股票單位歸屬，新投資者將受到進一步的稀釋。此外，如果我們需要在將來籌集額外資金，並且我們發行額外的普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券，那麼我們當時的股東可能會被稀釋，新證券的權利可能優先於我們在本次發行中發行的普通股。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 一節中描述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於因素的數量和變異性將決定我們對本次發行淨收益的使用，因此它們的最終用途可能與其目前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的淨收益。我們預計將使用此次發行的淨收益來支持我們當前以及未來基因療法（如果獲得批准）的商業化和生產，完成正在進行的候選產品的臨牀試驗，支持我們未來的開發活動，併為營運資金和其他一般公司用途提供資金。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。這些投資

S-4

在公開市場上出售我們的大量普通股或其他股票相關證券，或者認為此類出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書補充文件或通過一次或多次單獨發行，我們可以隨時出售大量普通股。我們無法預測普通股或其他股票相關證券的未來銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

根據銷售協議，我們將在任何時候發行的實際股票數量或總股數尚不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有自行決定在銷售協議期限內隨時向Jefferies LLC發出配售通知。Jefferies LLC在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格以及我們與傑富瑞有限責任公司設定的限額而波動。由於出售的每股股票的每股價格將根據銷售期內普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

此處發行的普通股將在市場發行時出售，，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有的最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

S-5

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款發表此類前瞻性聲明。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含的歷史事實陳述以及其中以引用方式納入的文件外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用諸如預期、相信、考慮、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、計劃、潛力、預測、預測、項目、尋求、應該、目標、將或這些詞語或其他類似術語的否定詞語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們的臨牀前和臨牀研究以及我們的研究和開發計劃的啟動、時間、進展和結果；

我們推動候選產品進入併成功完成臨牀研究的能力；

我們獲得足夠資金以資助我們的運營和執行我們的戰略的能力；

我們對現金、現金等價物、有價證券和限制性現金是否足以為我們的運營提供資金的預期和預測；

我們建立和擴大商業病毒載體和藥物產品製造能力，確保我們的病毒載體和藥物產品的充足供應的能力，以及我們對生產活動的計劃和期望；

我們的候選產品和計劃的監管申報和上市批准的時間或可能性以及與之相關的預期；

我們對任何已獲批准產品的商業化活動及其時機或成功的計劃和期望，包括對我們的合格治療中心網絡的期望；

我們獲得任何批准產品的適當定價和報銷的能力；

我們商業模式、業務戰略計劃、候選產品和技術的實施；

我們能夠為涵蓋我們的候選產品和技術的知識產權建立和維護的保護範圍；

我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估算；

戰略合作協議的潛在好處以及我們簽訂戰略安排的能力；

我們維持和建立合作關係和許可證的能力；

與我們的競爭對手和行業相關的發展；

總體經濟狀況和不確定性的影響，包括 COVID-19 疫情造成的影響；

其他風險和不確定性，包括本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的風險因素下列出的風險和不確定性；以及

我們對本次發行收益的預期用途。

S-6

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或文件中的任何前瞻性陳述都反映了我們截至發表這些陳述之日對未來事件或我們未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括，除其他外，在本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的風險因素下列出的因素1A。截至2022年12月31日的財年 10-K 表年度報告中的風險因素在第 1A 項中。截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中的風險因素以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新信息可用。

你應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件中引用的文件，已作為註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，並以引用方式納入此處的文件，前提是我們的未來實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的有重大不同。

S-7

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過1.25億美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開募股總額、佣金和收益（如果有）。無法保證我們會根據與銷售代理的銷售協議出售的任何普通股或充分利用與銷售代理的銷售協議作為融資來源。

我們目前計劃使用從本次發行中獲得的淨收益以及我們現有的現金：

支持我們當前以及未來基因療法（如果獲得批准）的商業化和生產；

完成對我們候選產品的持續臨牀試驗並支持我們未來的開發活動；和

為營運資金和其他一般公司用途提供資金。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途，也無法確定我們在上述用途上實際花費的金額。我們還可能將部分淨收益用於授權、收購或投資補充基因療法業務、技術、產品或資產。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們正在進行的臨牀研究的時機和成功，以及監管機構提交和潛在批准的時機。因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

在本次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、計息、投資級證券、存款證或政府證券。

S-8

截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為2.779億美元，約合每股2.61美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債的金額。每股歷史有形賬面淨值等於歷史有形賬面淨值除以截至2023年6月30日已發行106,453,913股普通股。

在本次發行中出售1.25億美元普通股後，假設在銷售協議有效期內，我們共有34,722,222股普通股以每股3.60美元的價格出售，這是2023年8月7日我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除預計發行佣金和預計發行量截至2023年6月30日，我們應付的費用，即調整後的有形賬面淨值，約為 3.997億美元，約合每股2.83美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.22美元，而在本次發行中以假定的公開發行價格購買我們普通股的投資者將立即稀釋每股0.77美元的有形賬面淨值。

下表説明瞭按每股計算的稀釋情況：


假設的每股公開發行價格			$	3.60
截至2023年6月30日的歷史每股有形賬面淨值	$	2.61
歸因於本次發行的調整後每股有形賬面淨值增加		0.22

如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值				2.83

向在本次發行中購買普通股的新投資者攤薄每股			$	0.77

上表基於截至2023年6月30日的106,453,913股已發行普通股，不包括截至該日的普通股：

截至2023年6月30日，行使已發行股票期權時可發行6,109,144股普通股，加權平均行使價為每股25.80美元；

截至2023年6月30日已發行限制性股票單位歸屬後可發行的4,681,753股普通股；

截至2023年6月30日，行使未償還的認股權證後可發行2,272,727股普通股；

截至2023年6月30日，根據我們的ESPP為未來發行的預留1,216,673股普通股；

截至2023年6月30日，根據我們的激勵計劃，為未來發行的預留1,099,423股普通股；和

截至2023年6月30日，根據我們的2023年計劃，為未來發行的5,005,660股普通股預留待未來發行。

如果行使任何期權，根據我們的股權激勵計劃發行新期權，或者我們將來發行更多普通股（包括與收購有關的股票），則新投資者將受到進一步稀釋。

S-9

以下討論總結了美國聯邦所得税對非美國的重大影響。根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置的持有人（定義見下文），但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的效力。本次討論基於經修訂的1986年《美國美國國税法》，或該法、根據該法頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局或美國國税局發佈的裁決和行政聲明，每種裁決和行政聲明均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對非美國人產生不利影響的方式追溯適用持有人。我們沒有也不會就下文討論的事項向美國國税局尋求任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就購買、所有權和處置我們普通股的税收後果採取與下文討論的相反的立場。

此討論僅限於非美國根據《守則》第1221條的定義，將我們的普通股作為資本資產持有的持有人（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未涉及與非美國人有關的所有美國聯邦所得税後果持有人的特殊情況，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響以及替代性最低税。此外，它沒有涉及與非美國相關的後果持有人受特殊規則約束，包括但不限於：

美國僑民和美國前公民或長期居民；

作為對衝、跨期或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們的普通股的人；

銀行、保險公司和其他金融機構；

證券經紀人、交易商或交易商；

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業（以及其中的投資者）；

免税組織或政府組織；

根據《守則》的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人；

《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金以及所有權益均由合格外國養老基金持有的實體；

通過行使任何員工股票期權或其他方式作為補償而持有或獲得我們普通股的人員；以及

符合税收條件的退休計劃。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢他們的税務顧問。

S-10

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律收購、擁有和處置我們的普通股而產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。税收管轄區或任何適用的所得税協定。

非美國的定義持有者

就本次討論而言，非美國人持有人是我們的普通股票的任何實益所有者，該股既不是美國個人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一項的人：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

(1) 受美國法院主要監督的信託以及受一個或多個美國人控制的所有實質性決定（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義），或 (2) 有效選擇被視為美國人以美國聯邦所得税為目的。

分佈

自成立以來，我們沒有為普通股支付任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。但是，如果我們確實分配了普通股的現金或財產，則此類分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累積收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先應用於非美國人並減少其金額持有人調整了普通股的税基，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按下文出售或其他應納税處置中的説明進行處理。

視下文關於實際關聯收入、支付給非美國人的股息的討論而定持有人需要繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％（或適用的所得税協定規定的更低税率），前提是非美國持有人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件）證明有資格享受較低的條約税率）。非美國人未及時提供所需文件但有資格享受降低的協定税率的持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何多餘扣款項的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們根據任何適用的税收協定享受福利的權利。

如果股息支付給非美國人持有人與非美國人建立了有效的聯繫持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定有要求，還包括非美國人持有人在美國擁有永久性的機構，此類股息歸屬於該機構），非美國持有人將免繳上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，證明股息與非美國人有效相關持有人在美國境內從事貿易或業務。任何此類有效關聯的股息都將按適用於美國人的正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國人作為公司的持有人也可能對這些有效關聯的股息繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的更低税率），並根據某些項目進行調整。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

S-11

上文第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國人的正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國經某些項目調整後，作為公司的持有人還可能需要就此類有效關聯收益繳納分支機構利潤税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

非美國上述第二點所述的持有人將根據出售或以其他應納税處置普通股實現的收益繳納美國聯邦所得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），這可能會被非美國人的某些美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也沒想到會成為 USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們的非美國不動產權益和我們的其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們現在或將要成為 USRPHC，非美國人出售普通股或以其他應納税方式處置我們的普通股所產生的收益如果根據適用的財政部法規的定義，我們的普通股定期在成熟的證券市場和此類非美國證券市場上交易，則持有人無需繳納美國聯邦所得税。在截至出售之日或其他應納税處置之日或非美國股票的五年期內，持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5％或更少持有人持有期。

非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

我們的普通股股息的支付無需繳納備用預扣税，前提是非美國人持有人證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或 W-8ECI，或者以其他方式規定豁免。但是，對於我們支付給非美國普通股的任何分配，都必須向美國國税局提交信息申報表。持有人，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣了任何税款。

此外，如果適用的預扣税代理人收到上述認證，或者非美國預扣税代理人獲得上述認證，則在美國境內或通過某些美國相關經紀人出售或以其他應納税方式處置我們的普通股的收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。持有人以其他方式規定了豁免。通過與美國沒有特定列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股的收益通常無需繳納備用預扣税或信息申報。

S-12

根據該守則第1471至1474條（這些條款通常被稱為《外國賬户税合規法》或 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税。具體而言，可以對我們支付給外國金融機構或非金融外國實體（按照《守則》中的定義）出售或以其他方式處置普通股的股息或（根據下文討論的擬議財政部條例）徵收30％的預扣税，除非（1）外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）非金融外國實體要麼證明自己沒有任何實質性的美國所有者（如守則所定義）或提供者有關每個主要美國所有者的識別信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體的身份信息以其他方式有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且受上文 (1) 中的盡職調查和報告要求的約束，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些特定的美國個人或美國擁有的外國實體（每個實體在《守則》中定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向非賬户的某些款項 30% 符合要求的外國金融機構和某些其他賬户持有者。位於與美國簽訂有關FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則的約束。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA規定的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。雖然FATCA規定的預扣税也適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置我們的普通股所得總收益的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對總收益支付的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政部條例》。

潛在投資者應就FATCA對他們對我們普通股的投資可能適用預扣税的問題，諮詢其税務顧問。

S-13

我們已經與傑富瑞簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過作為代理人的傑富瑞集團發行和出售高達1.25億美元的普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），將通過《證券法》第條第 415 (a) (4) 條所定義的任何被視為市場發行的方法進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知 Jefferies 將要發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售的股票數量的任何限制以及不得出售的任何最低價格。一旦我們指示傑富瑞集團，除非傑富瑞拒絕接受此類通知的條款，否則傑富瑞集團已同意根據其正常交易和銷售慣例採取商業上合理的努力，以此類條款規定的金額出售此類股票。根據銷售協議，傑富瑞集團出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們和傑富瑞集團之間的股票銷售結算通常預計將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們和傑富瑞可能商定的其他方式進行結算。不存在通過託管、信託或類似安排收取資金的安排。

我們將向傑富瑞支付相當於我們每次出售普通股所得總收益的3.0％的佣金。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。此外，我們已同意向傑富瑞償還其律師的費用和支出，這些費用和支出在銷售協議執行時支付，金額不超過100,000美元，此外還包括其法律顧問的某些持續支出。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款應付給傑富瑞集團的任何佣金或費用報銷，將約為22.5萬美元。在扣除任何其他交易費用後，剩餘的出售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售普通股的第二天納斯達克全球精選市場開盤前向我們提供書面確認。每份確認將包括當天出售的股票數量、此類銷售的總收益以及向我們收取的收益。

在代表我們出售普通股時，傑富瑞集團可能被視為《證券法》所指的承銷商，對傑富瑞的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞集團的某些民事責任，包括《證券法》下的責任。我們還同意為傑富瑞集團可能需要為此類負債支付的款項繳款。

根據銷售協議發行我們的普通股將在 (i) 出售受銷售協議約束的所有普通股以及 (ii) 在協議允許的情況下終止銷售協議，以較早者為準。我們和傑富瑞集團可以在提前十天發出通知後隨時終止銷售協議。

銷售協議中重要條款條款的摘要並不意味着其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為根據經修訂的1934年證券交易法提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

S-14

傑富瑞集團及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們將來可能會按慣例收取這些服務。在業務過程中，傑富瑞集團可能會積極為自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，傑富瑞可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書可在傑富瑞集團維護的網站上公佈，傑富瑞集團可能會以電子方式分發招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

S-15

bluebird bio, Inc.（以下簡稱 “公司”）出現在公司截至2022年12月31日的年度報告（10-K表）中的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告（其中包含解釋性的段落，描述了合併財務附註1所述，使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況聲明）包括在內，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權向美國證券交易委員會提交的與此類財務報表有關的報告（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內），並將納入隨後提交的文件中的經審計的財務報表。

S-16

我們受《交易法》信息報告要求的約束，我們已經並將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上查閲。我們還在www.bluebirdbio.com上維護着一個網站，在這些材料以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書補充文件中包含或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分，也未納入本招股説明書補充文件中。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們處獲得，如下所述。確定已發行證券條款的文件已提交或可能作為附錄在註冊聲明中提交。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於這些文件的陳述是摘要，每份陳述在各個方面都參照其所指的文件進行了限定。您應參考實際文件，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會網站或我們的網站查看註冊聲明的副本。

S-17

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。我們在本招股説明書補充文件和註冊聲明中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分：

我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年 10-K表年度報告；

2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中以引用方式特別納入我們的10-K表年度報告中的信息；

我們分別於2023年5月 9日和2023年8月8日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

我們在 2023 年 1 月 3 日、2023 年 1 月 6、2023 年 1 月 19、2023 年 3 月 29 和 2023 年 6 月 20 日提交的 8-K 表格最新報告，每種情況均不包括根據第 2.02、7.01 或 9.01 項提供的信息；以及

我們在2013年6月14日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們還將根據交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來申報以引用方式納入其中。

儘管有前幾段的陳述，但我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提供的任何文件、報告或證據（或上述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

我們將根據書面或口頭要求，免費向你提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中引用的任何或全部文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件要求以口頭或書面形式發送至：

bluebird bio, Inc.

大聯盟 Boulevard 455

馬薩諸塞州薩默維爾 02145

電話：(339) 499-9300

investor@bluebirdbio.com

收件人：投資者關係部

你也可以在我們的網站 www.bluebirdbio.com 上訪問這些文件。我們不會將網站上的信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，您不應將有關我們網站的任何信息或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件或任何隨附招股説明書的一部分（我們特別以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的那些向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件中包含的任何陳述將被視為已修改、取代或替換，前提是本招股説明書補充文件中包含的陳述修改、取代或取代了該聲明。

S-18

每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方發行和出售這些證券，或者通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則他們的姓名以及他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和分配計劃的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁上的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中關於您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為藍色。2023 年 5 月 5 日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股 4.37 美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年5月19日。


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併			4
該公司			6
風險因素			7
所得款項的使用			8
股本的描述			9
債務證券的描述			11
認股權證的描述			19
單位描述			21
全球證券			22
分配計劃			26
法律事務			28
專家們			28

本招股説明書是我們使用上架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。如本招股説明書所述，通過使用上架註冊聲明，我們可以不時出售一次或多次發行的證券，總金額不超過3.5億美元。每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的實質性信息。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情參考招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不負責，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中顯示的信息僅在各自封面上的日期才是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入了，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都可能以參考方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，並且未獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書以及其他文件中類似標題下討論的因素由... 合併參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及藍鳥、我們、我們和公司時，我們指的是 bluebird bio, Inc. 及其合併子公司。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商標和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不包含 ^®和符號，但這些提法無意以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利，也不會表明適用的所有者不會主張其對這些商標和商品名稱的權利。

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對運營和財務業績等的看法。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“尋求”、“會或繼續”，或者這些術語的否定詞或其他類似表達方式。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，的實際業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括但不限於以下幾點：

我們的臨牀前和臨牀研究以及我們的研究和開發計劃的啟動、時間、進展和結果；

我們推動候選產品進入併成功完成臨牀研究的能力；

我們獲得足夠資金以資助我們的運營和執行我們的戰略的能力；

我們對現金、現金等價物、有價證券和限制性現金是否足以為我們的運營提供資金的預期和預測；

我們建立和擴大商業病毒載體和藥物產品製造能力，確保我們的病毒載體和藥物產品的充足供應的能力，以及我們對生產活動的計劃和期望；

我們的候選產品和計劃的監管申報和上市批准的時間或可能性以及與之相關的預期；

我們對任何已獲批准產品的商業化活動及其時機或成功的計劃和期望，包括對我們的合格治療中心網絡的期望；

我們獲得任何批准產品的適當定價和報銷的能力；

我們商業模式、業務戰略計劃、候選產品和技術的實施；

我們能夠為涵蓋我們的候選產品和技術的知識產權建立和維護的保護範圍；

我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估算；

戰略合作協議的潛在好處以及我們簽訂戰略安排的能力；

我們維持和建立合作關係和許可證的能力；

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 https://www.bluebirdbio.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。契約表格和確定所發行證券條款的其他文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以提及方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事宜。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查閲註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告。

這些信息以引用方式特別納入了我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中的10-K表年度報告。

我們於 2023 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度報告。

我們在2023年1月3日 3日、2023 年 1 月 6 日 6、2023 年 1 月 19 日和 2023 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，在每種情況下，均不包括根據第 2.02、7.01 或 9.01 項提供的信息。

對我們普通股的描述包含在我們於2013年6月14日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告中。

我們隨後在本次發行終止之前根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條（我們在本招股説明書中稱為《交易法》）提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但是不包括任何

我們是一家生物技術公司，致力於基於我們的慢病毒載體（LVV）基因加成平臺，研究、開發和商業化針對嚴重遺傳病的潛在治癒性轉化基因療法。2022 年，在研究和臨牀開發領域佔據了十多年的領導地位之後，我們獲得了美國食品藥品監督管理局管理局（FDA）的批准，這兩種療法均於最近推出。

2022年8月17日，ZYNTEGLO （betibeglogene autotemcel，也稱為 beti-cel）獲得美國食品藥品管理局的批准，用於治療需要定期輸血的β-地中海貧血成人和兒科患者。 2022 年 9 月 16 日，美國食品藥品管理局批准了 SKYSONA（elivaldogene autotemcel，也稱為 eli-cel）的加速批准，以減緩 4-17 歲早期活動性腦腎上腺白質營養不良 (CALD) 男孩神經系統功能障礙的進展。2023 年 4 月 24 日，我們宣佈我們已向 FDA 提交了第三種基因療法候選藥物lovotibeglogene autotemcel（也稱為 lovo-cel）的生物製劑許可申請 (BLA)，要求對有血管閉塞事件史的 12 歲及以上鐮狀細胞病 (SCD) 患者的治療進行優先審查。

我們於 1992 年 4 月 16 日向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書原件。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州薩默維爾市大聯合大道 455 號 02145，我們的電話號碼是 (339) 499-9300。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮參照我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告所包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及我們隨後根據交易法提交的文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息免費寫作招股説明書。這些風險中的任何一種發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是衡量未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀我們最新的10-K表年度報告以及隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告中包含的標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

以下對我們資本存量的描述不完整，可能不包含您在投資我們的資本存量之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們向美國證券交易委員會公開提交的公司註冊證書，並以此為基礎對其進行了全面限定。查看在哪裏可以找到更多信息；由參考編入。

我們的法定股本包括：

1.25億股普通股，面值每股0.01美元；以及

500萬股優先股，面值每股0.01美元。

普通股

我們可能會不時發行和/或出售的普通股（如適用）。我們的普通股持有人有權就所有有待股東表決的事項對每股登記在冊的股票進行一票，並且沒有累積投票權。根據可能適用於當時任何已發行優先股的優先股，我們的已發行普通股的持有人有權從我們的董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息（如果有）。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分享合法分配給股東的淨資產，前提是授予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權得到滿足。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

分紅

自成立以來，我們沒有為普通股支付任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。

優先股

我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股。我們的董事會將決定每個完全未發行的系列股票的權利、優先權和特權，以及任何資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱。可轉換優先股股票將可轉換為我們的普通股或可兑換為其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的轉換率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列的優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中規定此類系列優先股的權利、偏好和特權以及任何資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在該系列優先股發行之前發行的系列優先股條款的指定證書的形式。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行的系列優先股相關的任何免費書面招股説明書，以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

交易完成導致股東成為有興趣的股東後，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的股份的至少85％，不包括董事和高管人員擁有的股份，以及僱員參與者無權祕密決定受該計劃約束的股票是否將在要約或交易所要約中投標的員工股票計劃；或

在此時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而非書面同意，由不屬於利益相關股東的已發行有表決權的至少 66 2/ 3% 的股東投贊成票。

根據第 203 條，業務合併包括：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

涉及利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易，但有限的例外情況除外；

任何涉及公司的交易，其效果是增加了利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；或

感興趣的股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務收益的收益。

一般而言，第203條將感興趣的股東定義為實益擁有公司15％或更多已發行有表決權股份的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在適用契約中指定為受託人。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用的 bluebird、我們、我們或我們指不包括我們的子公司 bluebird bio, Inc.。

普通的

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或。（第2.2節）每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能是一個或多個系列，到期日相同或不同，面值、溢價或折扣。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關、總本金金額和債務證券的以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定的本金金額，在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項和其他適用於這些債務證券中任何的特殊注意事項的信息。

如果我們以外幣或一個或多個外幣單位計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司或存託人名義註冊的全球證券或存託人的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記錄債務證券）或以最終註冊形式發行的證書（我們將以認證證券表示的任何債務證券稱為認證債務證券）代表在適用的招股説明書補充文件中。除非下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下另有規定，賬面記錄債務證券將無法以認證形式發行。

有憑證的債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換憑證債務證券。（第2.4節）不對任何憑證債務證券的轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存入或代表存管人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，這些條款可以在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為債務證券持有人提供保護。

我們在契約（僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而納入契約的契約或擔保除外）中違約或違反任何其他契約或擔保，該違約在我們收到受託人或 bluebird 的書面通知且受託人收到本金持有人的書面通知後 60 天內仍未得到解決契約中規定的該系列未償債務證券的金額；

藍鳥破產、破產或重組等某些自願或非自願事件；

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速償還可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或打算對此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不低於25％的受託人或持有人可以通過書面通知我們（如果由持有人發出則向受託人發出書面通知）宣佈該系列（或者，如果債務證券為折扣）的本金立即到期並支付證券，該系列條款中可能規定的本金部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。對於某些破產、破產或重組事件導致的違約事件，則應計和未償的本金（或此類指定金額）

所有未償債務證券的利息（如果有）將立即到期支付，受託人或任何未償還債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券中本金中佔多數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速償付，但不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外，該系列的證券已按照契約的規定予以補救或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以及與違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行該職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金中佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人對該系列債務證券的任何信任或權力。（第 6.12 節）

任何系列任何債務證券的持有人都無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的付款，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道該系列證券的違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內將違約或違約事件通知郵寄給該系列證券的每位證券持有人，如果稍後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地認定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以拒絕向該系列債務證券持有人發出任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

任何系列的未償債務證券均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約過去在該系列下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的情況除外；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以退出加速及其後果，包括由此導致的任何相關付款違約加速。（第 6.13 節）

在某些情況下抗辯債務證券和某些契約

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。我們將在以信託方式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供資金或美國政府債務，其金額足以滿足受託人的意見全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行將根據契約和這些債務證券的條款，在的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債資金。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，此類意見應證實，該系列債務證券的持有人將不確認美國聯邦的收入、收益或損失出於存款、抗辯和解除債務的所得税目的，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（契約失效）。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和償還每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提供法律顧問的意見，大意是系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約無效而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關盟約辯護相同的金額、相同的方式和時間相同的美國聯邦所得税沒有發生。（第 8.4 節）

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄並解除所有此類責任。該豁免和的發行是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和釋放可能無助於免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反的公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或其所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或其所考慮的交易而引發或基於契約或交易的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債券持有人（通過接受債務證券的受託人和持有人）提起債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受此類法院的非排他性司法管轄。該契約將進一步規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向該方在契約中規定的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，將是任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院為任何訴訟、訴訟或其他程序確定地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不為在不便的法庭提起任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張。（第 10.10 節）

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行，認股權證可以附在任何已發行的證券上或分開發行。每個系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行認股權證的具體條款將在與該發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及行使認股權證時可以購買該數量的股票的價格；

行使購買優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股股票可單獨轉讓的日期（如果有）；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權證的持有人將無權：

投票、同意或獲得股息；

作為股東收到有關任何股東大會選舉我們的董事或任何其他事項的通知；或

行使作為藍鳥股東的任何權利。

每份認股權證將賦予其持有人以適用的招股説明書補充文件中規定或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證，出示認股權證進行登記轉讓，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或任何地方行使

適用的招股説明書補充文件中指出的其他辦公室。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將無權在行使時購買債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券本金、溢價或利息的支付或執行適用契約中的契約的任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將沒有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股的任何清算、解散或清盤（如果有）時獲得股息或付款的權利。

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，説明與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下內容（如適用）：

系列單位的標題；

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

單位的發行價格或價格；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

單位及其成分證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記錄形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券，或者統稱為全球證券。全球證券將存入或代表紐約存款信託公司（作為存託人）或代表DTC，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將兑換成證明證券的個人證書，否則不得將全球證券全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存管人，或者由存管機構或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，促進其參與者之間對存入證券的轉賬和質押等證券交易進行結算，從而無需實際轉移證券證書。 DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託和清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受管制子公司的用户所有。與直接參與者保持或維持直接或間接監護關係的其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由或通過直接參與者進行，後者將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節，以及定期持股報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記錄來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以 DTC的合夥企業提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是受益所有人，也可能不是。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉讓證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將就證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（此類證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，除非本文適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇通過支票將款項郵寄到有權獲得付款的人的地址，也可以通過電匯方式向適用的付款日期前至少 15 天寫信給適用的受託人或其他指定方，向適用的受託人或其他指定方付款由有權這樣做的人作出付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法是，根據直接參與者在 DTC 記錄中顯示的相應持有量，在付款當天收到我們的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例管轄，如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項則由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限情況下，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供與證券有關的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存管人，則需要印製和交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（我們稱之為Clearstream）或作為歐洲清算系統（我們稱之為Euroclear的運營商）的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券的權益，要麼直接持有Clearstream或Euroclear的參與者，要麼直接通過參與Clearstream或Euroclear的組織持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclear的名義持有客户證券賬户的利息，而後者反過來將在DTC賬簿上以此類存管機構名義持有客户證券賬户的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更來促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受到 DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC 參與者與 Euroclear 或 Clearstream 的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream各自的美國存管機構通過DTC進行；但是，這種跨市場交易將需要視情況向Euroclear或Clearstream交付指令，交易對手根據規則和程序並在既定的最後期限（歐洲時間）內這樣的系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序進行付款或收款，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或 Clearstream參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類抵免都將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）期間向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於 Euroclear 或 Clearstream 的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream獲得的現金將在DTC的結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream 的工作日才能在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書這一部分中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面輸入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。敦促您直接聯繫 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計 DTC、Clearstream 和 Euroclear 將執行上述程序，但他們均無任何義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自參與者對這些或任何其他管理各自運營的規則或程序的表現或不履行承擔任何責任。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可能會以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或他們可以作為代理人從購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人承擔民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者分攤他們可能需要為此支付的款項，並向這些人償還的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券的個人出售的證券數量超過出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使權來彌補此類超額配股或空頭頭寸

他們的超額配股選項（如果有）。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或通過施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，據此，如果在穩定交易中回購了他們出售的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的賣出優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的未平倉借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以清算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中提名。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，後者反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者，或者與同時發行其他證券有關的經濟空頭頭寸。

中與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中聘請與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

瑞生國際律師事務所將移交與發行和出售代表 bluebird bio, Inc. 發行和出售在發行的證券有關的某些法律事務。其他法律事務可能由我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中列名。

專家們

藍鳥生物公司截至2022年12月31日的年度報告（10-K表）中出現的藍鳥生物公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告所示，以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）根據會計和審計專家的授權向美國證券交易委員會提交的與此類財務報表有關的報告（在向美國證券交易委員會提交的許可範圍內）的報告納入此處，並將包含在隨後提交的文件中。

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