附錄 99.1
 
股份購買協議
 
由此而來
 
CASTOR MARIMITE
 
和
 
TORO CORP.
 
截至 2023 年 8 月 7 日
 
目錄
 
第一條定義
1
   
第 1.01 節。定義。
1
   
第二條購買和出售購買的股份
3
   
第 2.01 節。購買和銷售。
3
第 2.02 節。閉幕。
 4
第 2.03 節。終止。
4
   
第三條公司的陳述和保證
 5
   
第 3.01 節。購買的股票。
 5
第 3.02 節。組織。
5
第 3.03 節。信譽良好。
5
第 3.04 節。應有的授權。
5
第 3.05 節。沒有衝突。
 6
   
第四條投資者的陳述和保證
6
   
第 4.01 節。組織。
6
第 4.02 節。應有的授權。
7
第 4.03 節。沒有衝突。
7
第 4.04 節。無需同意。
7
第 4.05 節。財務能力。
 8
第 4.06 節。購買者身份。
8
第 4.07 節。不信任。
8
第 4.08 節。私募對價。
8
第 4.09 節。合規。
 9
   
第 V 條附加協議
9
   
第 5.01 節。保密。
9
第 5.02 節。開支。
9
第 5.03 節。所得款項的使用。
9
第 5.04 節。轉賬限制。
9
第 5.05 節。移除傳奇；轉移。
10
   
第六條關閉條件
11
   
第 6.01 節。公司義務的條件。
11
第 6.02 節。投資者義務的條件。
11
   
第七條註冊和轉換權
12
   
第 7.01 節。註冊權。
12
第 7.02 節。轉換權。
12

i
第八條其他
12
   
第 8.01 節。沒有其他陳述或擔保。
12
第 8.02 節。通知。
12
第 8.03 節。修正案；豁免。
13
第 8.04 節。口譯。
14
第 8.05 節。進一步的保證。
14
第 8.06 節。分配。
14
第 8.07 節。生存。
15
第 8.08 節。施工。
15
第 8.09 節。管轄法律。
15
第 8.10 節。放棄陪審團審判。
15
第 8.11 節。同意管轄；執法。
 16
第 8.12 節。完整協議；沒有第三方受益人。
16
第 8.13 節。可分割性。
16
第 8.14 節。同行。
16

ii
根據馬紹爾羣島共和國法律組建的公司CASTOR MARITIME INC.（“公司”）、 （“投資者”）之間簽訂的股票購買協議（本 “協議”）。
 
鑑於公司希望根據本文規定的條款和條件向投資者發行和出售，投資者希望從公司購買某些新指定的D系列累積永久可轉換優先股 股票，面值為每股0.001美元（“D系列優先股”）。
 
因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約和協議，特此確認這些契約和協議的收到和充分性，本協議 的各方特此達成以下協議：
 
第一條
 
定義
 
第 1.01 節。定義。
 
(a) 在本協議（包括本協議的敍述）中，以下術語應具有以下含義：
 
“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受某人控制或與某人共同控制的任何人，因為 中使用的術語並根據《證券法》第405條進行解釋。
 
“公司章程” 指經修訂和重述的公司章程，經不時進一步修訂或修訂和重述。
 
“BCA” 是指不時修訂的《馬紹爾羣島共和國商業公司法》。
 
“董事會” 是指公司董事會，除非上下文另有要求。
 
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約、塞浦路斯或希臘的商業銀行繼續關閉的任何一天；但是， 但是，為了澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“原地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令或限制或 關閉而被法律授權或要求其保持關閉在任何政府機構的指導下，任何實體分支機構的地點，只要是電子資金轉賬系統此類商業銀行的 (包括電匯) 一般在這一天開放供客户使用.
 
“章程” 指經修訂和重述的公司章程，經不時進一步修訂或修訂和重述。
 
1
“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元。
 
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度。
 
“政府實體” 是指任何聯邦、州或地方、國內或外國政府或監管機構、機構、委員會、機構、董事會、法院或其他立法、行政或 司法政府實體。
 
“法律” 是指任何聯邦、州、地方或外國法律（包括《反海外腐敗法》和美國財政部 外國資產管制辦公室實施的法律）、法規或法令、普通法或任何政府實體的任何規則、法規、判決、命令、令狀、禁令、法令、仲裁裁決、執照或許可。
 
“納斯達克” 是指納斯達克資本市場或公司普通股交易的任何其他納斯達克市場及其繼任者。
 
“個人” 指任何個人、公司、公司（包括非營利組織）、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、財產、信託、協會、 組織、政府實體或其他任何類型或性質的實體。
 
“購買的股票” 是指投資者根據本協議收購的50,000股D系列優先股。
 
“可註冊證券” 是指 (a) 在任何確定之日向投資者發行的公司普通股（或公司某類股票中的任何其他股份，或公司其他證券 或公司繼承實體的合併、合併、股份交換或出售公司全部或幾乎全部資產後發行的公司普通股）（或由公司的繼任者承擔）和 (b) 投資者就其獲得的任何普通股與任何分拆或分割、股息、分配或類似交易有關；前提是任何此類 普通股在以下情況下最早發生後即不再是可註冊證券：(i) 此類普通股根據《證券法》規定的有效註冊聲明出售，(ii) 此類普通股根據規則 144 出售，(iii) 投資者有資格根據規則144無交易量或方式出售此類普通股銷售限制，以及 (iv) 此類普通股不再流通。
 
“第144條” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者美國證券交易委員會此後通過的任何類似規則或條例 ，其目的和效力與該規則基本相同。
 
“SEC” 是指證券交易委員會。
 
“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
 
2
“銷售費用” 是指適用於出售可註冊證券的所有承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及投資者的律師和 顧問的費用和支出。
 
“指定聲明” 是指為設立D系列優先股而向馬紹爾羣島登記處 提交的D系列優先股的權利、優先權和特權的指定聲明。
 
任何人的 “子公司” 是指另一人，其有表決權的證券、其他有表決權的所有權或有表決權的合夥權益足以選出其董事會或其他管理機構的至少 多數（或者，如果沒有此類投票權益，則其股權的 50% 或更多）由該第一人直接或間接擁有。
 
“交易日” 是指納斯達克開放交易的日子。
 
(b) 除了第 1.01 (a) 節中定義的術語外，以下術語的含義在下文各節中指定：
 

任期
部分
總購買價格
2.01
協議
序言
關閉
2.02(a)
截止日期
2.02(a)
公司
序言
公司重大不利影響
3.03
投資者購買
2.01
投資者的股票
5.05(a)
D 系列優先股
序言
子公司
3.03

第二條
 
購買和出售所購股份
 
第 2.01 節。購買和銷售。
 
根據本協議的條款，在滿足第6.01和6.02節規定的條件的前提下，投資者應向公司購買50,000股面值為0.001美元的D系列優先股，每股面值為0.001美元，總金額為5000萬美元，公司應向投資者發行50,000美元。如本文所用，“總購買價格” 是指 投資者為購買的股票支付的總購買價格。投資者根據本第2.01節購買D系列優先股被稱為 “投資者購買”。
 
3
第 2.02 節。閉幕。
 
(a) 根據本協議的條款，在符合第6.01和6.02節規定的條件的前提下，投資者收購的結束（“收盤”）應在協議簽訂之日或公司與投資者共同商定的其他日期（收盤日期，“截止日期”）通過 電子交換文件和簽名。
 
(b) 在截止日期當天或之前，(i) 公司應向投資者交付或安排交付本協議 (A) 本協議由 公司正式簽署，(B) 公司在公司信頭上發出的電匯指令並由公司首席財務官簽署，(C) (1) 代表已購買股份的證書或 (2) 已購買股份已記入 公司的股票登記冊的證據，以及記錄在公司的賬簿和記錄中，以及 (D) 滿足第 6.02 節規定的條件的所有其他文件和證書以及 (ii) 投資者應 (A) 將投資者正式簽署的本協議以及滿足第 6.01 節規定的條件的所有其他文件和證書交付或安排交付給 公司，以及 (B) 通過電匯將即時可用的美國 聯邦資金匯入公司指定的賬户，向公司支付總購買價格。公司和投資者特此同意，在向公司指定的賬户支付總收購價後，公司應立即按本協議附錄A規定的形式提交 指定聲明，並向投資者發行50,000股D系列優先股。
 
第 2.03 節。終止。
 
(a) 如果截止日期在本協議簽訂之日之後的第十個工作日當天或之前沒有發生，則公司或投資者可以在收盤前的任何時候終止本協議並放棄本協議所設想的交易 ；但是，前提是根據本第 2.03 (a) 節尋求終止協議的一方沒有違反 的任何重大方面其在本協議中包含的陳述、保證、契約或其他協議，以及進一步規定，如果公司 在任何一方根據本第 2.03 節終止協議時收到了總購買價格或其任何部分，則公司應立即將該金額退還給投資者，但無論如何不得遲於終止後的第二個工作日。
 
(b) 如果終止，除本第 2.03 節、第 5.01 節、第 5.02 節和第 VIII 條（第 8.05 節除外）的規定外，本協議將立即完全失效，公司或投資者不承擔任何責任或 義務，不再具有任何效力。
 
4
第三條
 
公司的陳述和保證
 
截至本文發佈之日和截止日期，公司向投資者陳述並保證如下：
 
第 3.01 節。購買的股票。
 
公司所有已發行和流通的股本已經發行，購買的股票在支付總收購價格時將獲得正式授權 ，有效發行，已全額支付，不可評估，並根據所有適用的聯邦和州證券法、BCA、公司章程和章程發行，此類股票過去或將不會違反任何 購買選擇權發行，看漲期權、搶佔權、轉售權、認購權、優先拒絕權或類似權利對。
 
第 3.02 節。組織。
 
根據馬紹爾羣島共和國法律，公司已正式註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有 擁有、租賃和運營其財產、開展業務以及執行和交付本協議的全部公司權力和權力。
 
第 3.03 節。信譽良好。
 
公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區擁有或租賃其財產或開展業務 都需要此類資格，除非未能獲得這種資格和信譽良好的個別或總體上不會對公司的業務、財產、財務 狀況、經營業績或前景產生重大不利影響本公司的子公司（“子公司”）被收購總體而言（“公司重大不利影響”）。
 
第 3.04 節。應有的授權。
 
公司擁有執行和交付本協議以及履行本協議規定的義務的所有公司權力和權力。本協議已由公司正式授權、執行和 交付。公司執行、交付和履行本協議以及本協議所設想的交易的完成已獲得董事會的正式授權，本協議構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組或其他影響債權人 權利的類似法律的限制，也可能受到一般公平原則的限制，但可能的情況除外受適用限制法律和公共政策。本協議的執行、交付或 履行本協議或根據本協議條款完成本協議所設想的交易，無論是出於適用法律、公司章程或章程、任何 證券交易所或納斯達克的規則或要求或其他原因，均無需公司股東的投票或其他批准。

5
第 3.05 節。沒有衝突。
 
本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成不會與 發生衝突，也不會導致任何違約或違約，也不會構成 違約，也不會構成任何事件，如果有通知、時間流逝或兩者兼而有之，將導致任何債務的持有人（或代表該持有人行事的人）有權要求回購，贖回或償還全部或部分此類債務）（或導致終止、對公司或任何 子公司的任何財產或資產設定留置權、抵押權或抵押權，根據) (a) 公司章程或章程或任何子公司的公司章程或章程或類似的章程文件，(b) 任何契約、抵押貸款、信託契約、銀行貸款或信貸 協議或其他債務證據，或任何債務證據，或任何負債證據許可、租賃、合同或其他協議或文書，因為此類協議或文書會不時修訂，公司或任何子公司是 其中任何一方或其各自財產可能受其約束或影響，(c) 適用於公司的任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則，(d) 任何自我監管組織或其他 非政府監管機構適用於公司的任何規則或法規（包括納斯達克的規章制度）或 (e) 任何適用的法令、判決或命令轉讓給公司或任何子公司或其各自的任何財產， 除外上述第 (b)、(c)、(d) 和 (e) 條，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司產生或合理預期會對公司產生重大不利影響。
 
第 3.06 節。無需同意。
 
在 公司執行、交付和履行本協議或公司完成本協議時，公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他 政府或監管委員會、董事會、機構、當局或機構的任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他 政府或監管委員會、董事會、機構、當局或機構或任何自律組織、其他非政府監管機構發出任何通知，也無需向其提交任何申請或登記本協議所設想的交易的公司，但 (a) 任何適用的交易除外向馬紹爾羣島共和國提交的文件，(b) 根據《證券法》提交的與根據本協議附件B轉換D系列優先股後普通股發行的 註冊有關的任何申報，以及 (c) 已獲得或作出並完全生效的此類同意、豁免、授權、命令、通知、申報或登記。
 
第 3.07 節。反收購法規；反收購法。
 
假設第四條中規定的投資者的陳述和保證是準確的，公司已採取一切必要行動，使投資者收購和本協議所設想的其他 交易、公司章程第5.1節、公司章程或任何其他公司文件中關於股東權利的任何類似條款、任何其他收購法或 任何 “毒丸” 或其他旨在實現股東權利的類似協議不適用拖延、推遲或勸阻的影響任何人不得取得對公司的控制權。
 
第四條
 
投資者的陳述和保證
 
截至本文發佈之日和截止日期，投資者向公司陳述並保證如下：
 
第 4.01 節。組織。
 
投資者是根據馬紹爾羣島共和國法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體。
 
6
第 4.02 節。應有的授權。
 
投資者擁有所有必要的權利、權力和權力，並已採取一切必要行動來執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易。本 協議已由投資者正式授權、執行和交付。本協議是投資者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行，但可能受到 破產、破產、欺詐性轉讓、重組或其他影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般公平原則的限制，除非適用法律和公共政策可能受到限制。
 
第 4.03 節。沒有衝突。
 
本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成不會與 發生衝突，也不會導致任何違約或違約，也不會構成 違約，也不會構成任何事件，如果有通知、時間流逝或兩者兼而有之，將導致任何債務的持有人（或代表該持有人行事的人）有權要求回購，贖回或償還全部或部分此類債務）（或導致根據 至) (a) 投資者的組織或其他管理文件，(b) 任何契約、抵押權、信託契約、銀行貸款或信貸協議或其他債務證據，或投資者參與的任何許可、租賃、合同或其他協議或文書 終止，或對投資者的任何財產或資產設定或施加留置權、抵押權或抵押權投資者或其任何相應財產可能受其約束或影響，(c) 任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或適用於投資者的規則或 (d) 適用於投資者或其任何財產的任何法令、判決或命令 ，但前述 (b)、(c) 和 (d) 條款除外，這些條款不會單獨或總體上對投資者履行其所加入的本協議 規定的義務或及時完成協議中設想的交易的能力產生重大和不利影響。
 
第 4.04 節。無需同意。
 
在 投資者執行、交付和履行本協議或 投資者完成本協議時，投資者無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他 政府或監管委員會、董事會、機構、當局或機構的任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他 政府或監管委員會、董事會、機構、當局或機構或任何自律組織、其他非政府監管機構發出任何通知，也無需向其提交任何申請或登記此處設想的交易的投資者，但 (a) 任何《交易法》中適用的報告要求以及 (b) 已獲得或作出且完全生效的同意、豁免、授權、命令、通知、申報或 註冊。
 
7
第 4.05 節。財務能力。
 
投資者擁有必要的可用資金，可以根據本協議設想的條款和條件完成收盤，並在根據本協議條款的要求 履行其在本協議下的所有義務。
 
第 4.06 節。購買者身份。
 
投資者是《證券法》D條第501（a）條所指的 “合格投資者”。投資者單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有 的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估對已購買股票的潛在投資的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。 投資者能夠無限期地承擔投資購買股票的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。
 
第 4.07 節。不信任。
 
投資者對公司、其財務狀況、經營業績、資產、負債、財產、運營和經營所在市場瞭如指掌。在不減損或限制第三條中公司陳述和保證的情況下，投資者 (a) 不依賴公司提供任何法律、税務、投資、會計或監管建議，(b) 已就 此類事項諮詢了自己的顧問，(c) 對公司的財務狀況、經營業績、資產、負債、財產和運營進行了獨立調查和核實，使其滿意，以及，在決定繼續 進行此所設想的交易時協議僅依賴於此類獨立調查和核查的結果以及第三條中公司的陳述和保證。
 
第 4.08 節。私募對價。
 
投資者以自己的賬户收購已購買的股票作為本金，用於投資目的，不是為了進行任何分配、要約或出售，而且 與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發、要約或出售此類已購買的股份（本陳述和保證不限制投資者 根據設定的轉讓限制出售已購買股票的權利此處及適用的聯邦和州證券法）。投資者理解並承認：(a) 購買的股票是根據《證券法》的 註冊豁免向其出售的，(b) 公司將此處包含的陳述和保證作為根據《證券法》以及其他 國外和國內司法管轄區的證券法獲得此類豁免的依據，(c) 沒有美國州或聯邦機構對股票的公平性做出任何調查結果或決定出售已購買股票的條款或任何建議或其背書以及 (d) 根據《證券法》，購買的 股票是 “限制性證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從公司收購的，而且根據適用的證券法，只有在某些有限的情況下，此類購買的股票才可以在不根據《證券法》註冊的情況下轉售 。
 
8
第 4.09 節。合規。
 
投資者及其任何控股或控制的關聯公司都不是美國政府（包括但不限於美國財政部 外國資產控制辦公室或美國國務院，包括但不限於被指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員”）、聯合國安全理事會、 歐盟或國王陛下財政部實施或執行的任何制裁的目標聯合王國或其他具有管轄權的相關制裁當局勝過這樣的人。投資者持有並用於購買購買股票的資金是合法衍生的。
 
公司承認並同意，本第四條中包含的陳述不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司陳述和 保證的權利。
 
第五條
 
附加協議
 
第 5.01 節。保密。
 
未經公司和投資者事先同意，任何一方 均不得發佈、提供、提交或發佈有關本協議或本協議所設想交易的公開發布、公告、申報或其他公開披露，除非法律或任何證券交易所或納斯達克的規章制度可能要求的任何發佈、公告、申報或其他披露。
 
第 5.02 節。開支。
 
除非本協議另有明確規定，否則與本協議以及本協議所設想的 交易有關的所有成本和開支，包括財務顧問和會計師的費用和支出，均應由承擔此類成本和開支的一方支付，無論是否發生收盤。
 
第 5.03 節。所得款項的使用。
 
公司應將其出售購買的股票所得的淨收益用於資本支出、營運資金、收購船舶或股份，或用於其他一般的 公司用途，或兩者兼而有之。
 
第 5.04 節。轉賬限制。
 
未經公司事先書面同意，投資者不得從本協議發佈之日起的任何時候，直接或 間接地（包括截止日期後的180天內），(a) 要約、質押、賣出、賣出合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何購買期權、權利或認股權證，進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置， 直接或間接披露任何已購買的股票，或公開披露提出任何要約、出售、質押的意向處置，或 (b) 簽訂任何互換協議或其他協議，全部或部分轉讓 任何已購買股票所有權的任何經濟後果，無論第 (a) 和 (b) 條所述的任何此類交易將通過交付D系列優先股或公司任何其他股權證券、現金或其他方式進行結算。
 
9
第 5.05 節。移除傳奇；轉移。
 
(a) 購買的股票和在轉換D系列優先股（合稱 “投資者 股票”）時向投資者發行的任何普通股只能根據州和聯邦證券法進行處置。除了 (i) 向公司或 (ii) 向投資者關聯公司轉讓投資者股份、(iii) 與 投資者授予第 5.05 (b) 節所設想的質押有關，或 (iv) 在根據有效註冊聲明進行的出售中，公司可以要求其轉讓人向公司提供 轉讓人選擇的律師意見並且公司可以合理接受，其形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據 《證券法》登記此類轉讓的投資者股份。除非根據上述第 (i) 或第 (iv) 條進行轉讓或根據《證券法》第144條進行公開市場出售，否則作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應以書面形式同意受本協議條款的約束，並應擁有投資者在本協議下的權利和義務。
 
(b) 只要本第 5.05 節的要求，投資者同意在任何投資者的股票上或與 相關的圖例或賬面條目註釋，其形式基本上如下：
 
該證券最初是在根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）免於註冊的交易中發行的，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明，或者根據《證券法》的可用豁免或不受證券法註冊要求約束的交易以及適用的州證券法 ，否則不得發行或出售 。該證券可以與註冊經紀交易商的善意保證金賬户或金融機構的其他貸款有關，該貸款是《證券法》第 條第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構的其他貸款，或者由此類證券擔保的其他貸款。
 
公司承認並同意，投資者可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的善意保證金協議進行質押，或者向《證券法》第501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構授予 部分或全部投資者股票的擔保權益，如果此類安排的條款有要求，投資者可以將質押或有抵押的投資者股票轉讓給 質押人或有擔保方。此類質押或轉讓無需公司的批准，也無需質押人、有擔保方或質權人的法律顧問就此發表法律意見。此外，無需就此類質押向公司發出通知 。公司將執行和交付投資者股票的質押權人或有擔保方可能合理要求的與該投資者股票的質押或 轉讓有關的合理文件，費用由投資者承擔，如果該投資者的股票需要根據第七條進行登記，則包括根據《證券法》第 424 (b) (3) 條或其他適用條款準備和提交任何必需的招股説明書補充文件《證券法》，以適當修改該法規定的出售股東名單。
 
10
第六條
 
關閉的條件
 
第 6.01 節。公司義務的條件。
 
公司實現收盤的義務應以公司滿足或在適用法律允許的範圍內放棄以下條件為前提：
 
(a) 投資者在本協議中的所有陳述和保證自截止日期起均為真實和正確，就像在 做出的陳述和保證一樣，以及截至該日期和時間；
 
(b) 投資者應在收盤時或之前履行了本協議要求其履行的所有義務；
 
(c) 投資者應已向公司交付或支付第 2.02 (b) (ii) 節規定的物品（如適用）；以及
 
(d) 任何適用法律的規定以及任何具有 阻止、禁止完成本協議所設想的任何交易或將本協議所設想的任何交易定為非法的永久性、初步或臨時判決、禁令、命令或法令，均不得在收盤時以書面形式或待決威脅任何此類判決、禁令、命令或法令 。
 
第 6.02 節。投資者義務的條件。
 
投資者實現收盤的義務應以投資者滿足或在適用法律允許的範圍內放棄以下條件為前提：
 
(a) 公司在本協議中的陳述和保證自截止之日起真實正確，就像在 做出的陳述和保證一樣，以及截至該日期和時間；
 
(b) 公司應在所有重大方面履行了本協議要求其在 收盤時或之前履行的所有義務；
 
(c) 公司應已向投資者交付第 2.02 (b) (i) 節中規定的物品；以及
 
(d) 任何適用法律的規定以及任何具有阻止、禁止完成本協議所設想的任何交易或將本協議所設想的任何交易定為非法的永久、初步或臨時判決、禁令、命令或法令，均不得在收盤時以書面形式或待決威脅採取任何此類判決、禁令、命令或法令 。
 
11
第七條
 
註冊和轉換權
 
第 7.01 節。註冊權。
 
只要投資者是公司的關聯公司，公司就向投資者授予本協議附件B中規定的任何可註冊證券的註冊權。
 
第 7.02 節。轉換權。
 
投資者承諾，它只會以不與截至本協議簽訂之日的任何違反 或違反公司任何義務的方式行使D系列優先股的轉換權和/或向公司產生額外的義務和負債（為實現轉換的目的除外）和/或授予 任何第三方或允許任何第三方行使任何權利。
 
第八條
 
雜項
 
第 8.01 節。沒有其他陳述或擔保。
 
每位投資者和公司都承認，除了第三條和第四條明確規定的陳述和保證外，投資者、公司或任何 其他人均未作出任何明示或暗示的陳述或保證，包括對投資者、公司、其任何子公司或其各自關聯公司或向投資者提供或提供的任何其他 信息的準確性或完整性，與以下內容相關的公司或其各自的關聯公司投資者購買，除第三條或第四條（如適用）中明確規定的陳述或保證外，每位投資者和公司均未依賴任何陳述或擔保 。
 
第 8.02 節。通知。
 
本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已正式發出 (i) 如果在下午 5:00 之前親自送達或通過電子郵件送達 ，在送達地點且該日為工作日；否則，則為下一個工作日，(ii) 如果是通過認可的隔夜快遞送達 ，則應視為已正式發出} 快遞服務或 (iii) 如果通過掛號送達，則在郵寄之日之後的第三個工作日送達掛號郵件，要求退貨收據，郵費已預付，通過以下地址或本協議任何一方應在根據本第 8.02 節發出的通知中註明的其他 地址：
 
12

 (a)
如果對公司來説，那就是
 
卡斯特海事公司
Christodoulou Chatzipavlou 街 223 號
夏威夷皇家花園
3036 利馬索爾
塞浦路斯
電子郵件：corporate@castormaritime.com
注意：Ioannis Lazaridis

並將其副本發送至：

因斯
帕裏·卡恩及其合夥人律師事務所
利瓦諾斯大廈
47-49 Akti Miaouli
比雷烏斯 18536
希臘
電子郵件：konstantinosmexias@incegd.com
注意：Konstantinos Mexias


 (b)
如果對投資者來説，
 
Toro Corp.
Christodoulou Chatzipavlou 街 223 號
夏威夷皇家花園
3036 利馬索爾
塞浦路斯
電子郵件：corporate@torocorp.com
注意：約安尼斯·拉扎裏迪斯

並將其副本發送至：

Seward & Kissel LLP
炮臺公園廣場一號
紐約州紐約 10004
電子郵件：horton@sewkis.com
注意：愛德華·霍頓

第 8.03 節。修正案；豁免。
 
(a) 不得修改或免除本協議的任何條款，除非此類修正或豁免由公司和投資者雙方以書面形式簽署，如果是修正案，則由豁免所針對的一方簽署。
 
13
(b) 本協議的任何一方未能主張其在本協議或其他方面的任何權利，均不構成對 此類權利的放棄，本協議任何一方單獨或部分行使本協議下的任何權利，也不妨礙本協議項下的任何其他或進一步行使此類權利或任何其他權利。此處提供的權利和補救措施 應是累積性的，不排除法律或其他規定的任何權利或補救措施。
 
第 8.04 節。口譯。
 
在本協議中提及 “條款” 或 “章節” 時，除非另有説明，否則應指本協議的某一條款或部分。本協議中包含的目錄和 標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。每當在本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，應將其視為 後面有 “但不限於” 字樣。在本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “本協議下” 等詞語以及類似含義的詞語應指本協議的整體內容，而不是本 協議的任何特定條款。“本協議日期” 一詞應指本協議的簽訂日期。“或” 一詞並不是排他性的。“範圍內” 一詞中的 “範圍” 一詞應指主題或其他事物的延伸程度，而這樣的短語 不應僅僅意味着 “如果”。所有提及 “$” 或 “美元” 的內容均指美利堅合眾國的合法貨幣。以單數形式定義的術語在複數形式中使用時具有可比的含義，反之亦然。此處或此處提及的任何協議或文書 或此處提及的任何協議或文書均指不時修訂、修改或補充的協議或文書。除非本協議中明確規定，否則所有提及任何 法規、規則或條例的內容均指不時修訂、修改、補充或替換的法規、規則或條例（就法規而言，包括根據法規頒佈的任何規章和條例），以及任何法規、規則或法規的任何部分 包括該部分的任何繼承者。對個人的提法也指其繼承人和允許的受讓人。
 
第 8.05 節。進一步的保證。
 
為了實現本協議的意圖和實現本協議的目的，以及完成本協議所設想的交易，本協議各方應按照本協議的另一方 的合理要求執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件。如果任何一方違反本協議中包含的陳述、保證或契約 ，另一方因此類違規行為而蒙受的損失還應包括另一方因此類違規行為而合理產生的任何律師費。
 
第 8.06 節。分配。
 
未經 另一方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議規定的任何權利、利益或義務。未經事先書面同意的任何聲稱轉讓均無效。在不違反前幾句的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由 雙方及其各自的繼承人和受讓人執行。
 
14
第 8.07 節。生存。
 
此處包含的陳述和保證應在收盤後和購買的股票交付後繼續有效，有效期為收盤後的三年。
 
第 8.08 節。施工。
 
雙方同意，他們各自及其各自的律師都已審查並有機會修改本協議，因此，在解釋本協議時，不得使用通常的解釋規則，即 任何不利於起草方的歧義都應得到解決。
 
第 8.09 節。管轄法律。
 
除了 BCA、本協議以及因本協議 或本協議的談判、執行或履行而產生或以任何方式與之相關的任何種類或性質的任何索賠、反訴或爭議（包括基於本協議或與本協議相關的任何陳述或保證或作為促進 加入本協議的任何陳述或保證而提出或與之相關的任何索賠或訴訟理由），直接或間接地，應受以下法律管轄、解釋和執行紐約州的法律，包括其訴訟時效法規，無論根據 適用的法律衝突原則可能管轄哪些法律。雙方聲明，他們打算將本協議視為根據紐約州法律訂立的，在需要法律解釋的所有情況下，應適用紐約州的法律 解釋其條款，除非該法案特別要求BCA來管轄本協議的解釋。
 
第 8.10 節。放棄陪審團審判。
 
本協議各方在此不可撤銷和無條件地在法律允許的最大範圍內放棄根據本協議或本協議或本協議所設想的交易提起或與之相關的任何訴訟中獲得陪審團審判的任何和所有權利。各方特此承認並證明 (I) 另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方 在採取任何行動時不會尋求執行上述豁免，(II) 它理解並考慮了本豁免的影響，(III) 它是自願作出此項豁免的，(IV) 它被誘使簽訂本協議 和所考慮的交易除其他外，特此發佈本第 8.10 節中包含的相互豁免和認證。
 
15
第 8.11 節。同意管轄；執法。
 
雙方 (a) 同意在本協議或此處設想的任何交易 產生任何爭議時，接受馬紹爾羣島高等法院的屬人管轄，(b) 同意不會試圖通過動議或該法院的其他許可請求來否認或推翻這種屬人管轄權，(c) 不可撤銷和無條件地放棄（並同意不辯護或主張）任何異議 確定因本協議或任何考慮的交易而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點特此向該法院提起與 (d) 同意，除上文 (a) 段所述外，它不會在任何法院提起與本協議或 所設想的任何交易有關的任何訴訟。
 
第 8.12 節。完整協議；沒有第三方受益人。
 
本協議構成雙方就本協議主題事項達成的全部協議，取代雙方和/或其關聯公司之間先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議、諒解、陳述和 擔保。本協議的任何條款均不得賦予除本協議各方以外的任何人任何索賠、訴訟條款、權利 或補救措施。
 
第 8.13 節。可分割性。
 
如果根據適用法律，本協議中的一項或多項條款被視為不可執行，則該條款應被視為被排除在本協議之外，本協議 的其餘部分應被解釋為此類條款被排除在外，並應在法律允許的最大範圍內根據其條款執行，前提是本協議所設想的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方造成任何重大不利影響 。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應本着誠意談判修改本協議，以可接受的方式儘可能實現雙方的初衷 ，以儘可能實現本協議所設想的交易。
 
第 8.14 節。同行。
 
本協議可以在一個或多個對應方中籤署，所有這些協議均應被視為同一個協議，並應在雙方簽署一個或多個此類對應方並交付給其他各方時生效，其效力與在同一份文書上簽名相同。 I如果任何 簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳遞的，則此類簽名應為執行方（或代表其執行簽名）設定有效且具有約束力的義務，其效力與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原件一樣 。
 
[頁面的其餘部分故意留空]

16
為此，本協議雙方自上述書面日期和年份起簽署了本訂閲協議，以昭信守。

 
CASTOR MARIMITE
   
 
來自：
  
   
/s/ Dionysios Makris
   
姓名：狄奧尼西奧斯·馬克里斯
   
標題：導演

 
TORO CORP.
   
 
來自：
  
   
/s/ Angelos Rounick Platanias
   
姓名：Angelos Rounick Platanias
   
職務：董事兼祕書

[訂閲協議的簽名頁面]

附件 A
指定聲明的格式

附件 B
註冊權

註冊:
在投資者及時向公司提供公司合理要求的與此類申報有關的所有信息和文件的前提下，公司將在合理可行的情況下儘快 提交一份或多份註冊聲明，以註冊當時由投資者持有的可註冊證券（包括公司和投資者合理確定的分配計劃和方法），無論如何不得遲於投資者提出要求後的60個日曆日。每份此類登記聲明還可能記錄公司或其他持有人賬户的證券銷售情況。公司將盡最大努力使每份 此類註冊聲明在提交後儘快宣佈生效。
 
只有在發行與此類需求 註冊相關的可註冊證券的預期總收益總額至少為500萬美元時，公司才需要進行此類需求登記，並且在任何連續的12個月內，公司無需對預期總收益超過2500萬美元進行需求登記。
 
在任何封鎖期的前提下，公司將盡最大努力使此類註冊聲明持續有效，直到該註冊聲明 中設想的分發完成。
   
封鎖期：
如果公司真誠地認定註冊或出售可註冊證券會對公司的任何 重大融資或公司正在考慮的任何重大交易產生重大不利影響或重大幹擾，或者需要披露尚未向公眾披露也無需向公眾披露的信息，則公司 有權推遲註冊聲明的提交或生效，或者暫停提供註冊聲明和其中包含的根據該聲明進行銷售的招股説明書，期限最長為90天。
 
在任何連續 12 個月的時間內，封鎖期的出現次數不得超過 3 次，或者在任何連續 12 個月 個月的期間內，封鎖期與任何其他封鎖期合計不得超過 90 天。
   

費用：
公司履行本協議規定的義務所產生的所有費用和開支（銷售費用除外）（包括所有註冊和申請費）應完全由公司承擔。 投資者應支付所有銷售費用。
   
術語：
根據第 7.01 節（註冊權），公司和投資者的權利和義務應從 D系列優先股最初發行日期一週年起開始，並應於 (i) 投資者不擁有任何可登記 證券的D系列優先股原始發行日期七週年之後的日期終止，或 (ii) 如果更早，則為投資者不擁有 D 系列證券的日期優先股，無可註冊證券。