美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
SEACHANGE 國際有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區 公司） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（以前的姓名或地址，如果自上次報告以來發生了變化）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 2.02 | 經營業績和財務狀況。 |
截至2023年7月31日止的季度未經審計的初步財務業績
SeaChange International, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2023年7月31日的季度財務業績尚未公佈。截至2023年7月31日的季度，公司公佈了以下未經審計的估計初步財務業績：
| • | 2023年第二季度的總收入約在680萬至700萬美元之間； |
| • | 截至2023年第二季度，現金及現金等價物和有價證券合計1,610萬美元；以及 |
| • | 截至2023年7月31日的季度調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損約為10萬至30萬美元。 |
調整後息税折舊攤銷前利潤對賬（初步和未經審計）
為了補充公司根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制和列報的未經審計的合併財務報表，公司使用某些非公認會計準則衡量標準，例如調整後的息税折舊攤銷前利潤。公司將非公認會計準則運營虧損定義為GAAP淨虧損加上股票薪酬支出、遣散費和重組成本、交易成本、其他費用、淨額和所得税準備金，調整後的息税折舊攤銷前利潤為非公認會計準則運營虧損加折舊。公司討論了非公認會計準則的運營虧損和調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為公司認為非公認會計準則運營虧損和調整後的息税折舊攤銷前利潤是重要的衡量標準，不是根據公認會計原則計算的。公司在內部預測和模型中使用非公認會計準則的運營虧損和調整後的息税折舊攤銷前利潤，制定內部運營預算，補充向公司董事會（“董事會”）報告的財務業績和預測，根據經營業績確定執行官和其他關鍵員工的獎金薪酬的一部分，以及評估我們運營的短期和長期運營趨勢。公司認為，非公認會計準則的運營虧損和調整後的息税折舊攤銷前利潤財務指標有助於增進對公司基本運營指標的理解，以管理業務，評估與前一時期和市場相比的業績，以及制定運營目標。公司認為，非公認會計準則財務調整對投資者很有用，因為它們使投資者能夠評估管理層在我們的財務和運營決策中使用的方法和信息的有效性。
非公認會計準則運營虧損和調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標，不應單獨考慮，也不應作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。這些非公認會計準則財務指標的計算方式可能與其他公司使用的標題相似的指標不同。公司預計，在計算非公認會計準則運營虧損和調整後的息税折舊攤銷前利潤時，將繼續產生與上述財務調整類似的費用，投資者不應從我們對這些非公認會計準則財務指標的陳述中推斷出這些成本是不尋常的、罕見的或非經常性的。下表包括截至2023年7月31日的三個月中，我們的GAAP運營虧損（最直接可比的GAAP財務指標）與運營區間的非公認會計準則虧損和調整後的息税折舊攤銷前利潤區間的對賬情況。
GAAP 與非 GAAP 的估計季度對賬
（未經審計）
（金額以千計）
| 在已結束的三個月中 2023年7月31日 |
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| 高 | 低 | |||||||
| GAAP 淨虧損 |
$ | (760 | ) | $ | (1,057 | ) | ||
| 其他（收入）支出，淨額 |
(479 | ) | (444 | ) | ||||
| 所得税準備金 |
59 | 46 | ||||||
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| GAAP 運營虧損 |
$ | (1,180 | ) | $ | (1,455 | ) | ||
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| 基於股票的薪酬 |
285 | 285 | ||||||
| 遣散費和重組費用 |
39 | 39 | ||||||
| 交易成本 |
724 | 769 | ||||||
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| 運營產生的非公認會計準則虧損 |
$ | (132 | ) | $ | (362 | ) | ||
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| 折舊 |
64 | 64 | ||||||
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| 調整後 EBITDA |
$ | (68 | ) | $ | (298 | ) | ||
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| 項目 3.01 | 除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。 |
2023年8月4日，董事會決定暫停其根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）承擔的報告義務。該公司今天宣佈，已通知納斯達克股票市場有限責任公司，該公司打算自願將其面值為每股0.01美元的普通股（“普通股”）從納斯達克資本市場（“納斯達克資本市場”）退市，並撤回其根據《交易法》在美國證券交易委員會（“SEC”）的普通股登記。公司打算在2023年8月18日左右向美國證券交易委員會提交一份25號表格，將其普通股從納斯達克資本市場上市，並根據《交易法》第12（b）條註銷其普通股的註冊，因此，公司預計其普通股在納斯達克資本市場的最後交易日將在2023年8月28日左右。該公司還預計將在2023年8月28日左右向美國證券交易委員會提交15號表格，開始根據《交易法》第12（g）條終止其普通股的註冊，而提交表格15將立即暫停公司在《交易法》第13（a）和15（d）條下的報告義務，包括10-K表格， 10-Q,還有 8-K。但是，在表格15生效之前，《交易法》第14、16和13（d）條的規定仍然適用於公司及其證券的受益所有人，預計將在向美國證券交易委員會提交表格15後的90天內生效。
董事會得出結論，繼續成為《交易法》報告公司的鉅額成本和監管合規負擔削弱了公司執行其業務計劃和為股東創造價值的能力，因此確定 “走向黑暗” 符合公司及其股東的最大利益。由於 “陷入困境”，該公司預計每年將通過取消與維持《交易法》申報公司地位有關的會計和其他費用來節省超過300萬美元，這些費用可用於投資其業務，以及提高管理層專注於核心業務活動的能力等。在做出這一決定時，董事會除其他因素外，還考慮了成為《交易法》報告公司的利弊、公司股東人數以及納斯達克資本市場普通股持續相對較低的交易水平。
該公司預計，只要做市商繼續在普通股上市，其普通股將在場外專家市場上市。但是，無法保證在任何場外交易市場中維持普通股的交易市場。
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
2023年8月8日，公司就上述第3.01項中披露的事項發佈了新聞稿。此類新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K最新報告，並以引用方式納入此處。
根據表格8-K的一般指示 B.2，在本報告第 7.01 項下提供的信息 在 8-K 表格和就交易法第18條而言，本文所附的附錄被視為 “已提交”，不得被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節規定的責任約束，也不得將此類信息和證物視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 99.1 | SeaChange International, Inc. 於 2023 年 8 月 8 日發佈的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件，格式化在線可擴展業務報告語言 (ixBRL)。 | |
前瞻性陳述
這份表格8-K的最新報告包含某些前瞻性陳述，包括關於（i）提交25表格及其與此類申報相關的時間，（ii）其普通股在納斯達克資本市場的最後一個交易日，（iii）提交表格15及其與申報相關的時間，（iv）15表格生效的時機，（v）公司與 “走向黑暗” 有關的儲蓄，以及 (vi) 場外專家市場上普通股的交易，這些交易基於假設，可以描述未來的計劃、策略和對公司的期望。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。它們通常包括諸如 “相信”、“期望”、“預期”、“估計” 和 “打算” 之類的詞語，或者未來或條件動詞，例如 “將”、“將”、“應該”、“可以” 或 “可能”。可能導致實際結果存在差異的某些因素
主要來自預期的業績包括利率環境的變化、總體經濟狀況的變化、對公司業務產生不利影響的立法和監管變化以及證券市場的變化。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映信念、預期或事件的變化。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| SEACHANGE 國際有限公司 | ||||||
| 來自： | //彼得 ·D·阿基諾 | |||||
| 彼得·阿基諾 | ||||||
| 日期：2023 年 8 月 8 日 | 首席執行官 | |||||