PAYMENTUS 控股有限公司
內幕交易政策
Paymentus Holdings, Inc.（連同任何子公司，統稱為 “公司”）已採用本內幕交易政策（以下簡稱 “政策”），以幫助您遵守管理證券交易的聯邦和州證券法律法規，並幫助公司最大限度地降低自身的法律和聲譽風險。
您有責任理解並遵守本政策。內幕交易是非法的，違反了本政策。除了您自己的內幕交易責任外，公司以及個別董事、高級管理人員和其他監管人員也可能面臨責任。即使是內幕交易的出現也可能導致政府調查或訴訟，這些調查或訴訟既耗時又昂貴，並可能導致刑事和民事責任，包括損害賠償和罰款、監禁以及禁止擔任上市公司高管或董事，更不用説對你和公司的聲譽造成無法彌補的損害了。
就本政策而言，公司的總法律顧問擔任合規官。合規官可以不時指定其他人協助履行本政策規定的職責。
1.
禁止交易重要的非公開信息。任何人根據重要的非公開信息進行證券交易都是非法的。如果您擁有有關本公司的重大非公開信息，則禁止您：
b.
將其披露給其他董事、高級職員、員工、顧問、承包商或顧問，其角色不要求他們獲取信息；
c.
未經合規官事先書面授權，向公司以外的任何人披露信息，包括家人、朋友、商業夥伴、投資者或諮詢公司；或
此外，您在公司服務中瞭解到的有關另一家公司的重大非公開信息在披露和交易方面受到同樣的限制，並且您不能使用這些信息來交易證券。任何此類行為都將被視為違反本政策。
2.
不披露機密信息。您不得在任何時候向朋友、家人或本公司未授權知道此類信息的任何其他個人或實體披露您在公司服務時獲得的有關公司或其他公司的重大非公開信息。此外，您必須處理以下機密信息
其他遵守公司與之簽訂的任何相關保密協議和其他義務，並將您對機密信息的使用限制在披露該信息的目的範圍內。
如果您收到公司以外的人（例如股票分析師、投資者或媒體）對信息的查詢，或者收到公司以外的人（例如業務合作伙伴、供應商、供應商或銷售人員）索取正常業務過程之外的敏感信息的請求，則應將詢問轉交給首席財務官或投資者關係部（如適用）。自己迴應請求可能會違反本政策，在某些情況下還會違反法律。請查閲公司的對外溝通政策以瞭解更多詳情。
3.
重要非公開信息的定義。“重要信息” 是指理智的投資者在決定是購買、持有還是賣出公司證券時很可能會認為重要的信息，或者認為這些信息會顯著改變市場上有關公司作為證券發行人的信息總組合。一般而言，任何可以合理預期會影響證券市場價格的信息都可能是重要的。正面或負面信息都可能是重要的。
不可能定義所有類別的 “重大” 信息。但是，一些可被視為重要信息的示例包括但不限於：
e.
財務業績、關鍵指標、財務狀況、收益預公告、指導、預測或預測，尤其是在與公司的指導或投資界的預期不一致的情況下；
g.
獨立審計師變動，或通知公司可能不再依賴審計報告；
i.
重大財務債務的產生，或任何財務義務下的任何重大違約或加速償還；
k.
涉及業務關係的重大進展，包括與客户、供應商、分銷商、製造商或其他業務夥伴簽訂的重大協議或訂單的執行、修改或終止；
l.
與產品或服務運營有關的重要信息，例如新產品或服務、重大修改或性能問題、缺陷或召回、重大定價變更或其他具有重大性質的公告；
n.
法律或監管方面的重大進展，無論是積極的還是負面的，是實際的還是威脅性的，包括訴訟或解決訴訟；
o.
涉及公司證券的重大事件，包括要求贖回證券、採用股票回購計劃、期權重新定價、股票分割、股息政策變更、公開或私募證券發行、證券持有人權利的修改或退市通知；
p.
重大公司事件，例如待定或擬議的合併、合資企業或要約、重大投資、收購或處置重要業務或資產，或公司控制權的變更；
s.
有關先前已發生重大變化的任何重大披露的最新信息；以及
“重大非公開信息” 是指不為公眾所知或不向公眾公開的重大信息。即使信息在整個公司中廣為人知，也可能仍然是非公開的。通常，為了使信息被視為公開，必須通過媒體或美國證券交易委員會的文件將其公之於眾。
信息發佈後，必須經過一段合理的時間，以便公眾有機會吸收和評估所提供的信息。通常，在信息發佈後必須至少過一個完整的交易日才能將此類信息視為公開。
根據經驗，如果你認為某件事可能是重要的非公開信息，那可能就是這樣。如果您有任何疑問，可以隨時聯繫合規官。
如果您是公司在美國境內外的董事、高級職員、員工、顧問、承包商或顧問，則本政策適用於您。在適用於您的範圍內，本保單還涵蓋您的直系親屬、與您同住一個家庭的人、您的經濟受撫養人以及您影響、指導或控制證券交易的任何實體；但是，如果該實體已經建立了自己的內幕交易控制和程序，則本政策不適用於在正常業務過程中從事證券投資的任何實體（例如投資基金或合夥企業）遵守適用的證券法律。您有責任確保這些其他個人和實體遵守本政策。
即使您離開公司或以其他方式不再隸屬於公司或向公司提供服務，只要您仍然擁有重要的非公開信息，本政策仍然適用。此外，如果您在離開公司時受到本政策規定的交易封鎖，則必須遵守適用的交易限制，直到相關封鎖期結束。
除第 H 節（交易限制的例外情況）中所述的情況外，本政策適用於所有涉及本公司證券或其他公司證券的交易，而您持有的此類證券
與您為公司提供的服務有關的重大非公開信息。因此，本政策適用於：
4.
對公司和此類其他公司的任何股權證券（包括普通股、期權、限制性股票單位、認股權證和優先股）和債務證券（包括債券、債券和票據）的任何購買、出售、貸款或其他轉讓或處置，無論是直接還是間接（包括基金經理代表您進行的交易），以及參與上述交易的任何要約；
6.
向實體權益持有人進行的任何分配（如果該實體受本政策約束）；以及
7.
任何其他因此類證券價格變動而產生收益或損失的安排，包括衍生證券（例如交易所交易的看跌期權或看漲期權、掉期、上限和項圈）、套期保值和質押交易、賣空和與參與福利計劃有關的某些安排，以及參與上述交易的任何要約。
根據交易規模或收到的對價類型，內幕交易法或本政策沒有例外。
除下文規定的例外情況外，本政策限制特定時段內和某些人的交易，具體如下：
8.
季度封鎖期。除H節（交易限制的例外情況）中討論的情況外，公司的所有董事、高級管理人員和員工都必須避免在季度封鎖期內進行涉及公司證券的交易。合規官將告知受季度封鎖期約束的個人，他們被列入合規官保存的受保人員名單（“受保人員名單”）。在適用於您的範圍內，季度封鎖期還涵蓋您的直系親屬、與您同住一個家庭的人、您的經濟受撫養人以及您影響、指導或控制證券交易的任何實體。即使您沒有被明確確定為受季度封鎖期的約束，在季度封鎖期內進行交易時也應謹慎行事，因為內幕交易敞口的風險會增加。
季度封鎖期將從每個財季第三個月的第十五天末開始（即3月15日、6月15日、9月15日和12月15日），並將在公司財報發佈後的第二個完整交易日開始時結束。
禁止在封鎖期內進行交易還意味着，在封鎖期內，經紀人不能代表您或代表您的直系親屬、與您同住一個家庭的人、您的經濟受撫養人或您影響、指導或控制證券交易的任何實體執行未平倉訂單，包括以特定價格或更高價格買入或賣出股票的 “止損訂單” 達到指定價格。如果您受到封鎖期或預先清關要求的約束，則應在下達此類未平倉訂單時通知與之下達此類未平倉訂單的任何經紀商。
公司可能會不時確定其他應受季度封鎖期約束的人，合規官可以酌情更新和修改受保人員名單。
9.
特殊封鎖期。公司始終保留隨時對其任何或所有董事、高級職員、員工、顧問、承包商和顧問施加額外或更長交易封鎖期的權利。如果您有特殊的封鎖期，合規官將以書面形式（或通過電子郵件）通知您。如果您被告知自己受特殊封鎖期的約束，則在特殊封鎖期結束之前，您不得參與任何涉及公司證券的交易，但以下例外情況所涵蓋的交易除外。您也不得向其他任何人透露公司已實施特殊封鎖期。在適用於您的範圍內，特殊封鎖期還涵蓋您的直系親屬、與您同住一個家庭的人、您的經濟受撫養人以及您影響、指導或控制證券交易的任何實體。
10.
監管 BTR 停電。根據美國聯邦證券法規定的封鎖交易限制或BTR法規，董事和高級管理人員也可能受到交易封鎖。總的來説，BTR法規禁止任何董事或高級管理人員在401（k）計劃參與者被禁止購買、出售或以其他方式收購或轉讓個人賬户計劃中持有的某些證券的權益期間從事涉及公司證券的某些交易。無論執行交易的董事或高管的意圖如何，公司均可追回違反BTR法規的交易所獲得的任何利潤。此外，從事此類交易的個人將受到美國證券交易委員會的制裁，並可能承擔刑事責任。如果董事和高級管理人員受到BTR法規規定的封鎖交易限制，公司將通知他們。未能根據BTR法規遵守適用的交易封鎖是違反法律和本政策的行為。
無論您是否擁有重要的非公開信息，您都不得從事以下任何類型的交易，但下述情況除外。
11.
賣空。如果賣空涉及公司的證券，則不得進行賣空（即出售必須借入才能交割的證券）或 “開箱即賣空”（意思是出售延遲交割的證券）。
12.
衍生證券和套期保值交易。您不得直接或間接 (a) 交易公開交易的期權，例如看跌期權和看漲期權，以及與公司證券有關的其他衍生證券（股票期權、限制性股票單位和公司向你發放的其他補償性獎勵除外），或 (b) 購買金融工具（包括預付可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金），或以其他方式進行對衝或抵消的交易對衝或抵消，公司股票證券市值的任何下降(i) 由公司授予您作為薪酬的一部分而授予您，或 (ii) 由您直接或間接持有。
13.
質押交易。如果您被要求遵守本政策規定的封鎖期或預先清關要求，則不得將公司的證券作為任何貸款的抵押品或任何其他質押交易的一部分進行質押。
14.
保證金賬户。您不得在保證金賬户中持有公司的普通股。
公司的董事、執行官和受保人員名單上確定的某些員工在交易公司證券之前必須獲得預先許可。如果您受預先清關要求的約束，則必須在所需的交易日期前至少兩個工作日向合規官提交預審申請。預審申請必須使用合規官提供的表格提出。申請預先許可的人將被要求證明他或她不擁有有關公司的重大非公開信息。合規官員沒有義務批准已提交預審的交易，也可以決定不允許該交易。
如果合規官是申請者，則公司的首席執行官、首席財務官或其代表必須預先批准或拒絕任何交易。所有交易必須在預審後的兩個工作日內執行。
即使在預先批准之後，如果一個人在交易執行之前受到封鎖期的約束或知道重要的非公開信息，他們也不得交易公司的證券。
公司可能會不時確定應遵守上述預審要求的其他人員，合規官可能會酌情更新和修改受保人員名單。
在特定時間進行的交易沒有無條件的 “安全港”，所有受本政策約束的人都應始終做出良好的判斷。即使季度封鎖期未生效，您也可能被禁止從事涉及公司證券的交易，因為您擁有重要的非公開信息，受特殊封鎖期的約束，或者受到本政策的其他限制。
以下是公司根據本政策施加的季度和特殊封鎖期限制和預先清關要求的某些有限例外情況：
15.
根據公司批准的有效10b5‑1交易計劃進行的交易。這些計劃允許個人簽訂預先安排的交易計劃，前提是該計劃在封鎖期內沒有制定或修改，或者個人以其他方式擁有重要的非公開信息。
16.
股票期權行權，即此類股票期權的行使價以現金支付，並且沒有其他相關的市場活動。
17.
接收和歸屬公司提供的股票期權、限制性股票單位、限制性股票或其他股權補償獎勵。
18.
根據員工股票購買計劃進行購買；但是，此例外情況不適用於股票的後續出售。
19.
公司為滿足預扣税要求而預扣股票的股權獎勵的淨股份預扣税，(x) 根據公司董事會（或其委員會）或管理此類股權獎勵的獎勵協議的要求，或 (y) 在公司允許的情況下，由您選擇，前提是選擇不可撤銷且已作出
在未實行交易封鎖且您不擁有重要的非公開信息時以書面形式提出。
20.
在股權獎勵歸屬以滿足預扣税要求時，代表您出售股票的賣出交易。受保人員名單上所列人員在股權獎勵歸屬後將被視為選擇了賣出到承保交易，除非他們事先在該日曆年以其他方式做出不可撤銷的選擇，前提是此類選擇是在沒有交易封鎖且您不擁有重要的非公開信息的時候以書面形式做出的。
21.
受本政策約束的有限合夥企業向有限合夥人分配。
22.
根據你的工資繳款選擇定期向該計劃繳款，購買公司在401（k）計劃中的股票；但是，前提是封鎖期限制和預先批准要求確實適用於你根據401（k）計劃做出的選擇，即（a）增加或減少401（k）計劃下的繳款金額，前提是這種增加或減少將增加或減少分配給的繳款金額公司股票基金，（b）增加或減少您的供款百分比這將分配給公司股票基金，（c）將餘額轉入或轉出公司股票基金，（d）如果貸款將導致公司股票基金的部分或全部餘額被清算，則從您的401（k）計劃賬户中借錢；（e）如果預付款將導致貸款收益分配給公司股票基金，則預付計劃貸款。
23.
根據遺囑或血統法和分配法進行轉讓，以及在事先向合規官提供書面通知的前提下，分配或轉讓（例如某些税收籌劃或遺產規劃轉讓），這些分配或轉讓（例如某些税收籌劃或遺產規劃轉讓）僅在不改變您在公司證券中的金錢權益的情況下進行實益權益的變更。
24.
由於股票拆分或股票分紅而導致的公司證券數量的變化，該等級的所有證券或類似交易均適用。
除非合規官、審計委員會主席或公司首席執行官以書面形式批准例外情況，否則受保人員名單上的某些人員不得在公司批准的有效10b5‑1交易計劃之外交易公司的證券。此外，公司允許其他員工採用書面10b5‑1交易計劃，以降低使用重要非公開信息進行交易的風險。要獲得公司的批准並有資格獲得本政策的例外情況，董事、高級管理人員或員工採用的任何10b5‑1交易計劃都必須提交合規官批准，並符合附錄A所附交易計劃要求中規定的要求。如果合規官是申請者，則公司的首席執行官、首席財務官或其代表必須批准10b5-1交易計劃。
如果存在BTR法規的封鎖期（也沒有季度或特殊封鎖期），則BTR法規中規定的有限例外情況將適用。
請注意，即使某筆交易受本政策的例外情況約束，您也需要單獨評估該交易是否符合適用法律。任何其他政策例外情況都必須由合規官與公司董事會或董事會獨立委員會協商後批准。
公司的所有董事、執行官和超過10％的股東都必須遵守1934年《證券交易法》第16條及相關規章制度，其中規定了報告義務、對 “空頭” 交易的限制，即在六個月內對公司證券的某些匹配買入和出售，以及賣空限制。
為了確保按時報告受第16條要求約束的交易，受這些要求約束的每個人都必須向公司提供有關其涉及公司證券的交易的詳細信息（例如交易日期、股票數量、確切價格等）。
公司可以協助提交第16條報告，但遵守第16條的義務是個人的。如果您有任何疑問，請諮詢合規官員。
違反本政策的公司董事、高級職員、員工、顧問、承包商和顧問將受到公司的紀律處分，包括取消參加未來公司股權或激勵計劃的資格，或者終止僱傭關係或與公司的持續關係。公司完全有權根據現有信息確定是否違反了本政策。
違反內幕交易法的個人也將面臨嚴重的法律後果，包括鉅額刑事和民事罰款、鉅額監禁以及沒收任何獲得的利潤或避免的損失。您還可能對任何人（通常稱為 “tippee”）的不當證券交易承擔責任，這些信息是您向其披露了您在公司的職位中瞭解到的重要非公開信息，或者根據這些信息對證券交易提出了建議或表達了看法。
請根據需要諮詢您的個人法律和財務顧問。請注意，公司的內部和外部法律顧問代表公司而不是您個人。在某些情況下，由於本政策或證券法施加的限制，您可能會遭受經濟損失或其他困難，或者以其他方式被要求放棄計劃中的交易。如果您在交易時知道重要的非公開信息，那麼您沒有 “使用” 該信息進行交易並不是辯護。根據證券法，個人財務緊急情況或其他個人情況不是緩解因素，也不能成為您未能遵守本政策的藉口。此外，封鎖期或交易限制期不會延長您的期權期限。因此，本政策可能會阻止您行使期權，或者由於您的交易被封鎖或其他限制，您的期權可能會在期限之前到期。您有責任管理自己的經濟利益，並在決定是否行使期權時考慮潛在的交易限制。在這種情況下，公司無法延長您的期權期限，也沒有義務或責任來彌補您的經濟價值或利益損失。
本政策或與本政策相關的任何相關指導方針或其他文件或信息中的任何內容均不得以任何方式限制或禁止您從事公司舉報人政策中規定的任何受保護活動，該政策不時修訂。
如果您認為有人違反了本政策，或者以其他方式使用他們在公司任職期間獲得的重要非公開信息來交易證券，則應向合規官舉報，或者如果合規官與您的舉報有牽連，則應根據公司的舉報人政策進行舉報。
公司保留隨時出於任何原因修改本政策的權利，但須遵守適用的法律、規章和條例，無論是否另行通知，但公司將嘗試在任何變更之前發出通知。除非本政策另有允許，否則任何修訂都必須得到公司董事會批准。
（2021 年 5 月 15 日通過；2021 年 5 月 25 日生效；2022 年 2 月 3 日、2022 年 4 月 18 日和 2023 年 2 月 13 日修訂）
附錄 A
交易計劃的要求
要使交易計劃下的交易免受 (A) Paymentus Holdings, Inc.（以及任何子公司，統稱為 “公司”）的公司內幕交易政策（以下簡稱 “政策”）中關於在瞭解重要非公開信息的情況下進行的交易的禁令，以及（B）該政策規定的預先批准程序和封鎖期，交易計劃必須符合《交易法》第10b-5條規定的肯定辯護 1 並且必須滿足以下要求：
1.
交易計劃必須以書面形式提出，並由採用交易計劃的人簽署。
a.
採用交易計劃的人不知道任何重要的非公開信息；以及
b.
對於採用該計劃的人，沒有季度、特別或其他交易封鎖。
3.
交易計劃必須本着誠意制定，而不是作為逃避規則10b5‑1禁止的計劃或計劃的一部分，採用交易計劃的人必須本着誠意對待交易計劃。
4.
交易計劃必須包括陳述，説明在交易計劃通過之日，採用交易計劃的人：
•
是本着誠意採用交易計劃，而不是作為逃避規則 10b5-1 禁止的計劃或計劃的一部分。
5.
採用交易計劃的人可能沒有就受交易計劃約束的證券進行或更改相應的或套期保值的交易或頭寸，並且必須同意在交易計劃生效期間不進行任何此類交易。
6.
董事和高級管理人員交易計劃（定義見1934年《證券交易法》第16a-1（f）條）下的第一筆交易可能要等到冷靜期到期後才能進行，冷靜期包括 (a) 交易計劃通過後的90個日曆日和 (b) 公司以10-Q表格或10-K表提交已完成財季的財務業績後的兩個工作日交易計劃已獲通過（但是，無論如何，所需的冷靜期最長為120天）採用交易計劃）。根據交易計劃，所有其他人的第一筆交易可能要等到交易計劃通過後的30個日曆日後才能進行。
7.
交易計劃的最低期限必須為一年（從交易計劃通過之日起）。
8.
在交易計劃期限內的所有交易（政策中確定的 “交易限制例外情況” 和善意贈送除外）都必須通過交易計劃進行。此外，除非規則10b5-1允許，否則採用交易計劃的人可能沒有未完成的交易計劃（並且隨後不得簽訂任何額外的交易計劃）。
9.
對交易計劃下交易金額、價格或時間的任何修改或變更均被視為交易計劃的終止和新交易計劃的採用（“修改”）。因此，修改須遵守與本文第 1 至第 8 節規定的新交易計劃相同的條件。
10.
在通過或修改交易計劃之前的一年內，一個人不得多次通過或修改計劃。
11.
除非規則10b5-1允許，否則任何人只能在任何連續的12個月內採用一次旨在涵蓋單筆交易的交易計劃。
12.
如果採用交易計劃的人在規定的期限之前終止了該計劃，則他或她要等到終止後的30個日曆日到期後才能交易公司的證券，然後只能根據本政策進行交易。
13.
交易計劃的任何修改或終止，包括根據交易計劃暫停交易，必須立即通知公司。
15.
如果交易計劃授予股票經紀人或其他人根據交易計劃執行交易的自由裁量權：
a.
根據交易計劃進行的交易必須由股票經紀人以外的其他人執行，或者為採用該交易計劃的人執行其他證券交易的其他人；
b.
採用交易計劃的人不得與管理交易計劃的人就公司或其證券進行協商；以及
c.
交易計劃的管理人必須立即通知公司根據該計劃執行交易。
17.
交易計劃（包括任何修改）必須滿足合規官可能確定的其他要求。
18.
允許在2023年2月27日（“生效日期”）之前通過或修改的任何交易計劃繼續有效，直到所有交易都根據該計劃執行或按其條款到期（“Grandfathered Plans”）。如果該人在生效日期當天或之後對Grandfathered Plan進行修改，則該修改必須符合此處規定的所有要求。