附件10.1

支持協議

本支持協議日期為2023年8月8日(本《協議》)，由以下各方簽訂：(A)Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen 和在本協議簽名頁上以“股東”為標題所列的其他人(連同根據下文第4(B)節成為“股東”的任何後續受讓人或受讓人，以及每個單獨的“股東”)、(B)DISH網絡公司、內華達州的一家公司(“母公司”)、 和(C)EchoStar Corporation，內華達州的一家公司(“公司”)。除文意另有所指外，此處使用且未以其他方式定義的大寫術語應具有《合併協議》(定義如下)中賦予它們的各自含義。

獨奏會

鑑於在簽訂本協議的同時，母公司、鷹子公司、內華達州的一家公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)和本公司正在訂立一項協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議，母公司將根據協議的條款和條件，通過合併子公司與 合併到本公司(“合併”)的方式收購本公司，完成後，合併子公司的獨立存在將終止，公司將是尚存的公司和母公司的全資子公司；

鑑於，截至本協議日期， 每個股東都是(A)本協議附表A中與其名稱相對的公司普通股(“自有公司股份”)的記錄和/或“實益所有人”(在根據《證券交易法》頒佈的第13d-3條的含義內)，或者是一個實體。股東在本合同訂立之日後至終止日期(定義見下文)之前獲得記錄或實益所有權的公司自有股份和其他股本或其他有投票權證券的任何額外股份，包括因股份分紅、股份拆分、資本重組、合併、重新分類、交換或變更，或在行使或轉換任何證券時購買的股份。股東的(br}“備兑公司股份”)和(B)在本合同附件B中與股東名稱相對的母公司普通股(“擁有的母公司股份”，與該股東擁有的公司股份一起，稱為“擁有的 股份”；股東在本協議日期之後和終止日期之前獲得記錄或受益所有權的母公司擁有的母公司股票和任何額外的股本或其他有投票權的證券，包括通過購買，作為 該等股份的股息、股份拆分、資本重組、合併、重新分類、交換或變更的結果，或在 行使或轉換任何證券時，股東的“備兑母股”，以及該股東的 備兑公司股份(“備兑股份”)；

鑑於，作為公司、母公司和合並子公司願意簽訂合併協議的條件和誘因，公司、母公司和每個股東正在簽訂本協議；以及

鑑於，各股東 確認本公司、母公司及合併附屬公司部分依據本協議所載股東的陳述、保證、契諾及其他協議訂立合併協議，如股東未訂立本協議，則不會訂立合併協議 。

因此，本公司、母公司和每位股東考慮到上述情況和本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受到法律約束 ，現同意如下：

協議書

1.             沒有 投票協議。各股東僅就該股東表示、約定並同意，該股東 (A)未就任何擔保股份訂立任何表決協議、表決信託或類似協議，且不得在終止日期前的任何時間就任何擔保股份訂立任何表決協議、表決信託或類似協議或諒解，(B)尚未授予，也不得在終止日期前的任何時間授予，委託書或授權書 與任何擔保股份有關，且(C)沒有也不應在知情或故意的情況下采取任何可合理預期構成違反本協議的行為，或使本協議所載該股東的任何陳述或擔保不真實或不正確 ，或具有實質上阻止該股東履行其在本協議項下的任何義務的效力。

2.             終止。 根據第13條，本協議應自動終止，無需本協議任何一方採取進一步行動，並且自(A)生效時間、(B)根據合併協議條款終止合併協議和(C)股東、公司和母公司終止本協議的書面協議(最早的日期在本文中稱為“終止日期”)起不再具有進一步的效力或效力；如果 第4(E)節(但僅在本協議根據本協議第2(A)節終止的範圍內)和第6、9、10、13至27條(含)中的規定在本協議終止後仍繼續有效；此外，本協議的終止不應阻止本協議的任何一方因其在終止日期之前違反本協議的任何條款而尋求任何補救(法律或衡平法) 。

3.每個股東的             聲明和擔保。各股東特此向母公司和本公司作出陳述和保證，僅就該股東作出如下聲明和保證：

(A)            所有權。 該股東是記錄和/或實益所有人，或者是記錄持有者，並對本協議附表A或附表B(視情況適用)中與該股東名稱相對的已有股份擁有良好和可交易的所有權的實體， 在每種情況下都不受任何質押、索賠、留置權、押記、股權、期權、優先購買權的影響。產權負擔或擔保 任何種類或性質的權益，不受任何其他限制或限制(包括對投票、出售、轉讓或其他任何所有權屬性的處置或行使的任何限制)(統稱為“留置權”)，但根據適用的聯邦證券法對一般適用性轉讓的限制除外。該 股東(或對於實體，則為另一股東)在本協議期限內持有並應繼續持有 唯一投票權、唯一處分權、唯一要求評估權和唯一同意本協議所列事項的 唯一權力，在每一種情況下，對於其所涵蓋的所有股份，這些權利不受適用的聯邦證券法和本協議條款的限制、限制或限制。 除附表A或附表B(視情況適用)中與該股東名稱相對的擁有股份，以及查爾斯·埃爾根和坎蒂·M·埃爾根擔任高管和董事並在本協議簽訂前向公司和母公司確認的慈善基金會持有的公司普通股和母公司股票外， 該股東及其、她或其關聯公司和聯營公司並未實益擁有或登記在案的任何(I)公司普通股、母公司普通股或公司或母公司的其他有投票權的證券。(Ii)可轉換為或可交換為公司普通股或公司其他有表決權證券的公司證券，(Iii)可轉換為或可交換為母公司普通股或其他有表決權證券的母公司證券，(Iv)從公司收購任何公司普通股、其他有表決權證券或可轉換為公司普通股或可交換為公司普通股或公司其他有表決權證券的期權或其他權利，或(V)從母公司收購任何母公司普通股的期權或其他權利，其他可轉換為母公司普通股或可交換為母公司普通股或公司其他有表決權證券的證券，但公司授予的或母公司授予的股票除外(有一項理解並同意，如果在終止日期之前行使任何該等期權，則在該行使的 賬户上收到的股份應為符合本協議的自有股份)。

(B)            組織。 該股東(如屬信託)已妥為成立，並作為普通法信託有效存在，其每名受託人均已獲正式委任，並根據其所管理的司法管轄區的法律，有效地擔任該信託的受託人。該股東， 如果它是信託以外的實體，根據其組織的司法管轄權法律，是正式組織的、有效存在的和良好的。

(C)            授權。 該股東擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議預期交易的所有必要權力、能力和權威。該股東簽署、交付和履行本協議， 該股東履行其在本協議項下的義務以及完成本協議項下的交易已得到該股東的正式和有效授權，並且該股東不需要採取任何其他行動或程序來授權該股東簽署和交付本協議、該股東履行其在本協議項下的義務或該股東完成本協議所述的交易。本協議 已由該股東正式有效地簽署和交付，假設其他 方適當授權、執行和交付，則構成該股東的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該股東強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制，這些法律或將影響 債權人的一般權利和一般衡平原則(無論是在衡平法訴訟中還是在 法律中被考慮)。如果該股東是信託公司，則該股東簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務或完成本協議擬進行的交易不需要任何受益人的同意。

(D)            同意和批准；無衝突。除《交易法》的適用要求外，(I)該股東不需要向任何政府實體提交文件，也不需要其許可、授權、同意或批准。 該股東簽署、交付和履行本協議或完成本協議所擬進行的交易，以及(Ii)在簽署、交付和履行本協議時，股東交付或履行本協議或完成本協議預期的交易 股東也不遵守本協議的任何規定，(A)與股東的組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)導致任何人違反或違反，或要求 任何人同意或採取任何行動，或構成根據或給予其他人終止、修改、加速或取消任何權利的違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)或給予他人任何終止、修改、加速或取消、或導致該股東的任何財產或資產產生留置權，或(Br)違反適用於該股東或該股東的任何財產或資產的任何命令、令狀、強制令、法令、法規、規則或法規。

(E)            第 號法律程序。於本協議日期，並無任何針對該股東的法律訴訟待決，或據該 股東所知，針對該股東的威脅會被合理預期為實質限制或禁止(或如成功， 將限制或禁止)該股東履行其在本協議項下的義務。

(F)            費用。 除合併協議另有規定外，任何經紀、發現人或投資銀行無權獲得本公司、母公司或其任何附屬公司在完成合並協議或本協議擬進行的交易時，根據該股東或其代表作出的安排而須承擔或負責的任何經紀、發現人或其他費用或佣金 。

(G)母公司和公司的            信實 。該股東明白並承認，本公司、母公司及合併附屬公司訂立合併協議的部分依據是該股東簽署及交付本協議及本協議所載的聲明、保證、契諾及義務。該股東已有機會與其選擇的律師一起審查本協議和合並協議。該等股東明白並承認合併協議 適用於合併的條款及擬進行的其他交易。

4.             每個股東的某些 契諾。各股東在此約定並約定如下：

(A)該等 股東(僅以本公司或母公司(如適用)股東身分)將遵守合併協議第4.2節(不得徵詢收購建議)適用於本公司及母公司的條文，猶如該等條文 適用於該股東一樣(為清楚起見，不會修改其中所載有關公司收購建議及母公司收購建議的定義)。(            )

(B)在終止日期之前 ，在符合第26條的情況下，除本協議預期外，該股東不得(I)投標任何投標或交換要約，(Ii)直接或間接出售(以建設性或其他方式)、轉讓、質押、質押、 授予、贈與、抵押、轉讓或以其他方式處置或轉換(統稱“轉讓”)，或訂立任何合同， 期權，關於轉讓全部或任何部分擔保股份或實益所有權或其中的投票權的協議或其他合同(包括通過法律實施)，(Iii)授予任何委託書或授權書，將任何擔保 股份存入投票信託，或就任何擔保股份訂立投票協議或類似協議，或(Iv)在知情的情況下 採取任何可合理預期的行動，使本文中包含的該等股東的任何陳述或擔保不真實或 不正確，或具有實質上阻止、禁止或延遲該股東履行其職責的效果，她或她在本協議項下的義務。任何違反本規定的轉讓均為無效從頭算。如果發生任何擔保股份的非自願轉讓，受讓方(本文所用術語應包括初始受讓方的任何及所有受讓方和隨後的受讓方)將在遵守本協議項下的所有限制、責任和權利的情況下接受和持有該等擔保股份，該等限制、責任和權利應繼續有效，直至本協議有效終止。儘管有上述規定， 本第4(B)節不應禁止該股東向(1)Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen或其任何關聯公司(為清楚起見，不包括母公司和本公司及其各自的附屬公司)、(2)Charles W.Ergen或Cantey M.Ergen各自直系親屬的任何成員轉讓所涵蓋的股份(包括第4(C)節所述的任何新的所涵蓋的股份)。(3)為Charles W.Ergen或Cantey M.Ergen或他們各自的直系親屬的任何成員的利益而設立的實體，(4)非實質數額的饋贈，或(5)在信託的情況下，通過向此類信託的一個或多個允許受益人分發的方式，只要在任何此類轉讓之前，並作為任何此類轉讓有效的條件，(A)轉讓已根據證券法登記，並符合所有適用的州證券法的要求，或者轉讓 不受證券法的登記條款和所有適用州證券法的要求的約束，(B)受讓人(如果該受讓人還不是本協議的一方)同意受本協議條款的約束，並使 本協議中包含的股東的陳述和擔保相同，並簽署並向本協議各方提交母公司和公司可接受的聯合聲明 ，以紀念該協議，以及(C)受讓人是“經認可的投資者”(如證券法下規則D的規則501中所定義的 )。

(C)在終止日期之前，如果該股東獲得(I)關於本公司的任何額外的公司普通股或其他有表決權證券或(Ii)關於母公司的任何額外的 母公司普通股或其他有表決權證券，或關於母公司的任何額外的 母公司普通股或其他有表決權證券(視情況而定)，如果該股東獲得記錄或實益所有權，或有表決權或指示 有表決權的證券，則無需各方採取進一步行動，該股東持有的公司普通股和母公司普通股的股份數量將被視為相應的修訂，且該公司普通股或母公司普通股或母公司普通股或其他有表決權證券(視情況而定)將自動成為受本協議條款約束的 。該股東應立即將任何此類事件通知母公司和本公司，除非根據本協議第4(B)節允許的轉讓，收購公司普通股或母公司股票是從另一股東手中進行的。

(D)            該等 股東確認合併協議第4.7節(提交文件；合作)、第4.10節(合理的最大努力； 通知)及第4.18節(收購法規)的規定，並特此同意在母公司及本公司履行該等規定方面按合理要求與 母公司進行合理合作，包括向任何政府實體或其他第三人或為任何政府實體或其他第三人提供與任何文件、通知或其他文件有關的所有所需資料。

(E)            在完成合並後三(3)年內，該股東及其控制聯營公司不得就其任何股東於完成合並日期所擁有的母公司A類普通股投票，或指示 投票(或以書面同意方式行事)， 在合併生效後，但向母公司A類普通股持有人呈交而母公司B類普通股持有人無權投票的事項除外。為免生疑問，本第4(E)條不適用於股東在交易結束後購入的任何母公司A類普通股，包括因轉換母公司B類普通股的任何股份或通過任何股票分割、股票分紅或類似交易而獲得的任何股份。 本第4款(E)項應以關閉發生為條件，否則無效。

5.             註冊 聲明；聯合信息聲明/招股説明書；私募額爾根股票。

(A)            每位股東應在合理可行的範圍內，儘快提供本公司或母公司 就編制及/或提交聯合資料聲明/招股章程及S-4登記表格 ，以及迴應美國證券交易委員會或其職員就此提出的任何意見或要求而可能合理要求的資料。該 股東提供的用於納入S-4註冊説明書(包括聯合信息聲明/招股説明書)的信息，在向美國證券交易委員會提交S-4註冊聲明(及其任何修正案或補充)時、修改或補充 或宣佈生效時，或在聯合信息聲明/招股説明書首次郵寄給本公司股東和母公司股東之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。根據作出陳述的情況，不得誤導。 如果任何股東意識到該股東提供的信息包括在聯合信息聲明/招股説明書或S-4登記説明書中以供參考 ，在交易結束前的任何時間，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為了作出陳述而必須陳述的任何重大事實，根據陳述的情況，不具有誤導性，該股東將迅速將該情況通知本公司及母公司，並按其合理要求與本公司及母公司合作，以補救該 情況。

(B)            各方 均承認，將支付給股東的合併對價(“適用的合併對價”) 應通過私募豁免根據證券法註冊發行。母公司、本公司和股東應合作並採取合理步驟，確保向股東發行合併對價(以母公司A類普通股和母公司B類普通股的形式)符合證券法和其他適用的法律要求。

(C)           每一位股東在此向母公司和本公司僅就下列股東表示認股權證和契諾，作為本協議日期和截止日期的 ：

(I)            該股東在商業、財務及投資事宜方面擁有有關知識、技能及經驗，以致該股東有能力 評估一項投資的優點及風險，並向該股東支付適用合併代價。在該股東本身專業顧問的協助下，在該股東認為適當的範圍內，該股東已就適用合併代價中的投資的優點及風險及合併協議的後果作出其本身的法律、税務、會計及財務評估 。該股東已根據其本身情況及財務狀況考慮適用合併對價的適合性 作為投資，該股東有能力承擔與投資適用合併對價有關的風險，並獲授權投資於適用合併對價 。

(Ii)           上述 股東是證券法下規則D第501條所界定的“認可投資者”。該股東 同意提供母公司、本公司或其各自任何關聯公司合理要求的任何額外信息，以確保 遵守證券法及與向該股東發出適用合併對價相關的其他適用法律要求 。

(Iii)           該等 股東理解，向該股東發行適用合併對價將僅針對該股東自己的受益賬户，用於投資目的，而不是為了分配或轉售任何與適用合併對價相關的分派。該股東理解，適用的合併對價將不會根據證券法或任何州證券法登記，因為其條款下的特定豁免在一定程度上取決於該股東的投資意圖以及該股東在本協議中作出的其他陳述、擔保和契諾。該等 股東明白母公司及本公司依賴本協議所載的陳述、保證及契諾(及任何補充資料)，以決定向該 股東發出適用的合併代價是否符合該等豁免的要求。

(Iv)          該等 股東明白，根據適用的聯邦證券法，適用的合併對價將構成“受限制證券”，而證券法和美國證券交易委員會規則實質上規定，該股東只能根據證券法下的有效登記聲明或豁免 證券法的登記要求，處置適用的合併對價，並且該股東理解母公司沒有義務或意圖登記 任何適用的合併對價或其發售或出售。或採取行動，以允許根據證券法 進行要約或出售，或根據證券法豁免註冊(包括根據證券法第144條)。因此，上述 股東理解，根據美國證券交易委員會的規則，此類股東只能在根據證券法豁免註冊的 “私募”中處置適用的合併對價，在這種情況下，受讓人將獲得 “受限證券”，但受適用於該股東手中的適用合併對價的相同限制 。

(V)           上述 股東同意：(A)在符合第4(B)條的前提下，該股東不會轉讓適用的合併對價或其中的任何權益，也不會提出任何要約或嘗試進行上述任何交易，除非該交易是根據《證券法》登記的，並符合所有適用的州證券法的要求，或者該交易豁免於《證券法》的登記條款和所有適用的州證券法的要求，(B)如有適用的證書，代表適用合併對價的 將附有參考前述限制的圖示，及(C)除非符合上述限制，否則母公司不會被要求 實施任何聲稱轉讓該等適用合併對價的轉讓。

(Vi)          上述 股東是美國人(如守則第7701(A)(30)節所界定)。

(Vii)         此類 股東不是1950年《國防生產法》(包括其所有實施條例)第721條(包括其所有實施條例)所界定的“外國人士”或“外國實體”，也不受《國防生產法》所界定的“外籍人士”的控制。

6.            遵守合併協議 。自簽署本協議起及簽署本協議後，任何股東不得、亦不得授權或準許其任何人 其或其聯營公司或其各自代表直接或間接採取或準許 任何行動，以致(A)導致或指示本公司或母公司違反合併協議的任何條文，或(B)以其他方式對執行合併協議或合併協議預期的交易造成重大限制、限制或幹擾。

7.            註冊 權利協議。在合併完成前，母公司和股東將簽訂一份各方合理接受的登記權協議 ，規定登記作為合併對價收取的母公司A類普通股和/或母公司B類普通股的Ergen股東股份，和/或應股東要求登記在緊接合並結束前由Ergen股東持有的母公司B類普通股 ，費用和費用由母公司承擔。

8.            股東 容量本協議僅由每位股東以其作為備兑股份的記錄持有人或實益擁有人的身份，或作為受益人為所涵蓋股份的實益擁有人的信託的身份訂立，本協議的任何規定均不限制、 限制或影響該股東以董事或母公司、本公司或任何其他人的高管的身份採取(或遺漏)的任何行動。以董事或高級職員的身份採取(或遺漏採取)的任何行動均不得被視為違反本協議。

9.            信託 股東。在本協議中，對作為信託股東的實體的提及應被視為相關信託或其受託人以受託人身份行事，包括就該股東的陳述和擔保而言。

10.          放棄評估權利 。各股東承認，不會就合併或根據NRS 92A.380及92A.390或任何其他適用法律要求而進行的合併或本協議所擬進行的其他交易 享有持不同政見者或評價權，且各股東現已放棄任何及所有適用的持不同政見者或評價權 ，且不得尋求主張任何此等權利。

11.          披露。 在不限制第5條或第12條條款的情況下，每個股東在此授權母公司和公司 在任何與合併和擬進行的交易相關的公開申報中(包括S-4登記聲明和聯合信息聲明/招股説明書)，以及在美國證券交易委員會或其他適用法律要求的 要求的任何其他公告或披露中，公佈和披露股東的身份和對所涵蓋股份的所有權，以及股東在本協議項下的義務的性質 。

12.          進一步 保證。應母公司或公司的要求，各股東應不時簽署 並交付或安排簽署和交付母公司或公司為實現本協議的意圖而合理要求的其他文書，並應採取進一步行動。

13.          特別委員會批准。儘管本協議有任何相反規定，但在終止日期之前，(A)公司和母公司只有在得到各自特別委員會的事先批准後才可採取下列行動，並應在其指示下采取任何此類行動：(I)修改、重申、修改或以其他方式更改本協議的任何條款，(Ii)放棄本協議規定的任何權利或延長履行本協議規定的任何義務的時間，(Iii)終止本協議，(Iv)作出任何決定或決定，(V)同意根據本協議或就本協議採取任何行動，及(B)未經適用的特別委員會批准，公司董事會或母公司董事會不得根據本協議或就本協議作出任何決定或決定或採取任何行動。如任何一個特別委員會不復存在，則給予該特別委員會的任何同意、決定、行動或其他權利或義務應給予公司董事會或母公司董事會其餘獨立及公正成員的大多數(視何者適用而定)。

14.          修正案和修改。本協議或本協議的任何條款不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行為過程或其他方式，除非通過由母公司、公司和每個股東簽署的書面文書明確指定為對本協議的修改，符合第13條的規定。

15.          放棄。 任何一方未行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及 任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時不得拖延，均不得視為放棄此類權力、權利、特權或補救措施。任何該等權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使 或任何其他權力、權利、特權或補救措施。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。不得放棄、解除或終止本協議的任何規定 ，除非由尋求強制執行、解除或終止該放棄、解除或終止的一方簽署書面文書 (母公司或公司的情況下，除第13條另有規定外)。

16.          通知。 本協議規定或允許交付給任何一方的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為適當地發出和作出如下：(A)如果在美國通過掛號信或掛號信發送，要求回執，則此類通信應被視為在收到時即已正式發出和作出，(B)如果由國家認可的隔夜航空快遞 (如dhl或聯邦快遞)發送，則此類通信應被視為已正式發出，並在發送後兩個工作日進行，(C)如果 在發送時通過電子郵件發送(除非發送方收到自動無法投遞的答覆)和(D)如果實際以其他方式 親自投遞給收件人的正式授權代表，則此類通信在投遞給該授權代表時應被視為已正式發出並 ，但此類通知、請求、要求和其他通信應投遞至下列地址，或任何一方應通過類似通知向本協議其他各方提供的其他地址：

(I)            if to a股東，to：

羅伯特·J·胡克

5856 S.Lowell Blvd.， #32-201

科羅拉多州利特爾頓，80123

(Ii)           if to Parent，to：

迪什網絡公司

南子午線大道9601號

科羅拉多州恩格爾伍德，80112

將副本(不應構成通知)發送至：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約，紐約10019

和

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約，紐約10004

(Iii)          ，如為本公司，則為：

EchoStar公司

因弗內斯街東100號

安格爾伍德，科羅拉多州80112

將副本(不應構成通知)發送至：

Cravath，Swine&Moore LLP

環球廣場

第八大道825號

紐約，紐約10019

和

White&Case LLP

美洲大道1221號

紐約，紐約10020

17.           完整 協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解(為清楚起見，不包括保密協議、合併協議、Ergen DISH書面同意或Ergen EchoStar書面同意)。

18.           章節標題。 本協議的條款和章節標題僅供參考，在解釋本協議時不作考慮。

19.           結構。 為本協定的目的，只要上下文需要，單數應包括複數，反之亦然。如果術語 被定義為一個詞類，則它作為另一個詞類使用時應具有相應的含義。除文意另有所指外，在本協議中使用的“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議整體，而不是指本協議的任何特定條款。在本協議中使用“或”一詞時，應視為非排他性的。本協議中使用的“範圍”一詞和“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展的程度，該詞或短語不應簡單地表示“如果”。如本協議中所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。對法律要求的任何提及應包括根據該法律要求頒佈的任何規則和條例，而本協議中對法律要求的任何提及應 僅指截至本協議日期的該法律要求(經修訂、補充或以其他方式修改)。任何合同均指根據其條款修改、補充或以其他方式修改的任何此類合同，且不違反本協議的條款。除另有説明外，本協議中提及的所有“章節” 均指本協議的章節。在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束。

20.           轉讓； 第三方受益人。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議，未經其他各方書面同意，任何轉讓或以其他方式轉讓本協議的企圖均無效。 本協議對雙方的繼承人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力。 本協議中的任何內容不得解釋為給予除本協議各方及其繼承人、繼承人、法定代表人和允許受讓人以外的任何人根據或與本協議或本協議任何規定相關的任何權利、補救或索賠；但條件是，母公司特別委員會和公司特別委員會均為本協議的預期受益人，並有權 根據本協議的條款對股東執行本協議，母公司和公司有權代表各自的股東在本協議被不當終止、欺詐或故意違約的情況下尋求公平救濟或追究母公司及其股東或本公司及其股東所遭受的損害(視情況而定)。 雙方在此明確承認並同意這一權利。

21.            適用的法律；管轄權。

(A)           本協議根據內華達州適用於僅在該州訂立和履行的協議的內華達州法律進行解釋和執行，不適用於法律衝突原則。每一方(I)同意並服從內華達州克拉克縣第八司法地區法院(或，如果該法院沒有管轄權，則為內華達州任何其他州地區法院，如果內華達州沒有管轄權，則為內華達州聯邦法院)在因本協議或合併協議或本協議或合併協議預期進行的任何交易而引起或與之有關的任何訴訟、程序或其他法律程序中的專屬個人管轄權。(Ii)同意 有關該等訴訟、法律程序或其他法律程序的所有申索將在任何該等法院進行聆訊及裁決，(Iii)不得嘗試以動議或其他方式向任何該等法院申請許可以否定或推翻該等個人司法管轄權，及(Iv)不得因本協議或合併協議或本協議或合併協議擬進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟、法律程序或其他法律程序向任何其他法院提出。每一方均放棄因維持因此而提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何不便法院的任何抗辯，並放棄任何其他人可能需要的任何擔保、擔保或其他擔保。

(B)           各方在適用法律要求允許的最大範圍內，放棄就因本 協議或本協議預期進行的交易直接或間接引起的任何訴訟或其他法律程序，由 陪審團進行審判的任何權利。每一方均承認，除其他事項外，雙方均已通過第21(B)條中的相互放棄和證明， 引誘其和其他各方訂立本協議和本協議預期的交易(如適用)。

22.           強制執行。 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，並且即使有金錢損害賠償，也不是足夠的 補救措施。因此，各方同意，除一方根據法律或衡平法可能擁有的任何其他補救措施外，如果一方違反或威脅違反本協議中所載的該方的任何契諾或義務，其他(不違約) 當事各方有權獲得：(A)強制遵守和履行該契諾或義務的法令或命令，以及(B)限制此類違反或威脅違反的禁制令。如果為強制執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱有足夠的法律補救措施，雙方特此放棄抗辯或反訴。雙方進一步同意，其他任何一方或任何其他人不需要獲得、提供或張貼任何與該另一方獲得本條款22中提及的任何補救措施相關的或作為條件的任何保證金或類似票據，且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證金或類似票據的權利。

23.           可分割性。 本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下被認定為無效或不可執行，不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權 限制條款或條款、刪除特定詞語或短語或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，且本協議應經修改後可強制執行。如果該法院不行使前一判決中授予它的權力，雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

24.           副本。 本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他形式的電子傳輸)，也可以由不同的各方分別簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。以傳真或其他電子方式交換一份完全簽署的協議(副本或其他) 應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

25.           第 號不利於起草方的推定。雙方同意在本協議的談判、執行和交付過程中由法律顧問代表他們，因此放棄適用任何法律要求、法規、保留或解釋規則 前提是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

26.           無 所有權權益。本協議的任何內容均不得被視為賦予母公司或本公司或其各自的任何受控聯營公司對或與任何所涵蓋股份有關的任何直接或間接擁有權或產生的所有權。備兑股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於有關股東，而母公司及本公司無權管理、指導、監督、限制、規管、管治或執行對方的任何政策或運作，或就任何股東投票或轉讓任何備兑股份行使任何權力或權力，除非本協議及合併協議另有明確規定。

27.           確認合併考慮；某些組織文件規定不適用。各股東在此確認並同意，根據合併協議中規定的條款和條件，在合併生效的 時間，由於合併，母公司、合併子公司、公司或公司的任何股東不採取任何行動，與合併有關：

(A)除合併協議第1.08和1.10節另有規定外，在緊接生效日期前發行的A類公司普通股、C類普通股(“           C類普通股”)或D類普通股 的每一股涵蓋公司股份，均應轉換為有權獲得相當於交換比率的數量的母公司A類普通股有效發行、繳足股款和不可評估的 股份(與所有公司C類普通股流通股份一樣， 如果有，在本計算中視為按公司章程規定的有效轉換率轉換為公司A類普通股)；和

(B)           除合併協議第1.08及1.10節另有規定外，在緊接生效日期前已發行的B類公司普通股 (“B類公司股”)的每一股備兑公司股份，應 轉換為可收取相當於交換比率的若干母公司B類普通股的有效發行、繳足股款及不可評估股份的權利，此外，為免生疑問，(I)在緊接生效日期前持有任何備兑公司 B類股或備兑公司C類股的每名股東在此不可撤銷，且 無條件放棄該股東根據公司章程細則第(2)(D)(Ii)條可能擁有的在合併結束時收到的任何和所有權利和索賠。如果其備兑公司B類股和備兑公司C類股在緊接生效時間之前已按公司章程細則第V(2)(D)(Ii)條規定的轉換率 轉換為A類普通股，且(Ii)在自 日期開始的期間內任何時間持有或將持有任何備兑公司B類股或備兑公司C類股的每位股東在合併結束時收到對價，則該股東在合併結束時應收到的對價在此，終止日到期的股東在此不可撤銷且無條件地放棄該股東可能擁有的任何和所有權利和索賠，根據公司章程細則第V(2)(E)條，收到有關合並日期及公司A類普通股持有人有權交換其公司A類普通股的日期 的預先書面通知，代價是有權收取相當於交換比率的若干有效發行、繳足及不可評估的母公司A類普通股。

此頁的其餘部分特意留空。

茲證明，本公司、母公司和各股東已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。

簽名 支持協議的頁面

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附表A

附表B