附件2.1

合併協議和合並計劃

隨處可見

迪什網絡公司，

鷹潛艇公司。

和

EchoStar公司

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截止日期：2023年8月8日

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目錄表

協議和合並計劃

本協議和合並計劃(《協議》)將於2023年8月8日由內華達州公司(母公司)Dish Network Corporation、內華達州公司和母公司全資子公司鷹子公司(Eagle Sub Corp.)和內華達州公司(本公司)EchoStar Corporation簽訂。本協議中使用的某些大寫術語應如本協議附件A所示。

獨奏會

鑑於，訂約方擬 母公司將根據本協議及內華達州修訂法規(“NRS”)以合併附屬公司及併入本公司的方式收購本公司(“合併”)，完成合並附屬公司後，合併附屬公司將不復存在，而本公司將繼續作為尚存公司及母公司的全資附屬公司。

鑑於， 公司董事會已正式成立了一個僅由獨立和公正董事組成的特別委員會(“公司特別委員會”)，以審查、審議和評估公司與母公司之間的潛在公司交易，並在公司特別委員會認為是可取的情況下，就本協議和本協議擬進行的交易進行談判。

鑑於，公司特別委員會已一致：(A)認定本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)對本公司及其股東(Ergen EchoStar股東除外)公平且符合其最佳利益；及(B)建議公司董事會通過決議批准、採納及宣佈本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)為可取的，並建議本公司的股東批准及採納本協議。

鑑於，公司董事會根據公司特別委員會的一致建議，一致：(A)確定本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，對公司及其股東(除Ergen EchoStar股東外)是公平的，符合其最佳利益的；(B)按照本協議規定的條款和條件，批准、通過並宣佈本協議和本協議擬進行的交易，包括合併；及(C)指示將本協議提交本公司股東表決，並根據NRS 92A.120建議本公司股東批准並採納本協議。

鑑於，緊隨本協議訂立後，Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen、Ergen兩年期2022年3月SATS GRAT、Ergen兩年2022年6月SATS GRAT、Ergen兩年2022年12月SATS GRAT、Ergen兩年2023年6月SATS GRAT及Telluray Holdings，LLC(“Ergen EchoStar股東”)將根據公司章程第3.10節及以本協議附件B形式提交的NRS(“Ergen EchoStar書面同意書”)批准及採納本協議 。

鑑於， 母公司董事會已正式成立了一個僅由獨立及公正董事組成的特別交易委員會(“母公司特別委員會”)，以評估 本公司與母公司之間潛在交易的可行性，並在適當情況下審查、評估和談判本協議以及 本協議擬進行的交易。

鑑於， 母公司特別委員會一致：(A)確定本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)對母公司及其股東(額爾根迪什股東除外)公平且符合其最佳利益； 及(B)建議母公司董事會通過決議，批准並宣佈本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)為可取的，並建議母公司股東批准母公司股東按本協議所載條款及受本協議所載條件的規限，發行與合併有關的母公司普通股。

鑑於，母公司董事會根據母公司特別委員會的一致建議，一致：(A)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對母公司及其股東是公平的，符合母公司及其股東的最佳利益；(B)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)符合本協議規定的條款和條件；和(C)建議母公司的 股東批准根據本協議規定的條款和條件發行與合併相關的母公司普通股。

鑑於緊隨本協議簽訂後，Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen、Ergen兩年期2021年12月DISH GRAT、Ergen兩年期2022年12月DISH GRAT、Ergen兩年期2023年5月DISH GRAT、Ergen兩年期2023年6月DISH GRAT和Telluray Holdings，有限責任公司(“爾根迪什股東”)將根據母公司章程第3.10節和 作為附件C的表格(“爾根迪什書面同意”)中的NRS提交一份書面同意，批准根據本協議規定的條款和條件發行與合併相關的母公司普通股。

鑑於，合併附屬公司董事會已：(A)確定合併對合並附屬公司及其唯一股東是公平和最符合其最佳利益的；(B)批准、通過並宣佈本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的；及(C)根據NRS 92A.120建議其唯一股東批准並採納本協議。

鑑於，在簽訂本協議後，合併子公司的唯一股東將立即根據合併子公司的組織文件和NRS批准和採用本協議和合並的規定提交書面同意。

鑑於在簽訂本協議的同時，作為公司、母公司和合並子公司願意簽訂本協議的條件和實質性誘因，爾根EchoStar股東、額爾根迪什股東、母公司和本公司正在以本協議附件D的形式簽訂 協議(“額爾根支持協議”)，根據該協議，爾根回聲之星股東和額爾根迪什股東已同意， 除其他事項外，(A)不得在本協議生效時間和本協議終止之前轉讓公司普通股或母公司普通股的股份(除本協議規定的例外情況外)和(B)至 遵守本協議所載各方的某些義務。

鑑於， 出於美國聯邦所得税的目的，此次合併將符合守則第368(A)節的 含義的“重組”，本協議是並特此採納為守則第354和361節的“重組計劃” 。

因此，現在，考慮到本協議所述的陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，現確認其收據和充分性，雙方同意如下：

第一條
合併

第1.1節            合併。於生效時，(A)合併附屬公司應根據《合併規則》及本協議所載的條款及條件與本公司合併及併入公司 ，合併附屬公司的獨立存在即告終止，(B)本公司將成為尚存的公司(“尚存公司”)，而在生效日期及之後，本公司將成為母公司的全資附屬公司，且本公司的獨立公司存在具有 其所有權利、特權、豁免權、權力和專營權應繼續不受《國税法》規定的合併的影響，以及(C)對於第(B)款和第(C)款中的每一項，合併應具有國税法規定的其他效力，但本協議中明確規定的除外(在適用法律要求允許的範圍內)。

第1.2節            結束； 生效時間。 合併(“結束”)的完成應通過交換文件和簽名(或其電子副本)的方式遠程進行，或者，如果母公司和公司書面同意，則在科羅拉多州80112恩格爾伍德南子午線大道9601號的母公司辦公室或母公司和公司書面同意的其他地點於上午9：00進行。(山間時間)於第(br}5.1、5.2及5.3節所載有關合並的所有條件獲滿足或豁免後的第二個營業日，惟因其性質而須於完成時滿足或豁免的條件除外，除非母公司及本公司以書面約定另一時間或日期。實際進行結賬的日期 稱為“結賬日期”。在符合本協議規定的情況下， 雙方應按照NRS 92A.200和NRS 92A.230的規定，正式簽署與合併有關的合併章程(“合併章程”)並向內華達州州務卿提交，並根據NRS的要求提交與實施合併有關的所有其他文件或 記錄。合併應於合併條款正式提交內華達州州務卿接受的日期和時間生效，或在母公司和公司雙方同意並在合併條款中規定的較晚時間生效(合併生效的時間在本協議中稱為“生效時間”)。

第1.3節            公司章程第 條

(A)根據合併的規定，在本公司、合併子公司或任何其他人士未採取任何進一步行動的情況下，            作為有效時間的 ，公司章程應修訂為完整的內容，如附件E所示，且經如此修訂的 應為尚存公司的公司章程，直至按其中規定或根據適用法律要求進行修訂，符合第4.14(A)節的規定。

(B)在第4.14(A)節的規限下，各方應採取一切必要行動，以便自生效時間起及生效後，公司章程 應予以修訂，以符合緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程，而經修訂後的細則應為尚存公司的章程，直至其後按章程或適用法律規定作出更改或修訂。

第1.4節            董事和尚存公司的高級管理人員；母公司董事；關閉後的母公司首席執行官。

(A)            自生效時間起至生效時間後，直至其繼任者正式選出或委任並符合適用法律規定的資格為止 ：(I)緊接生效時間前合併附屬公司的董事應為尚存公司的董事；及(Ii)緊接生效時間前的合併附屬公司的高級人員應為尚存公司的高級人員(或在第(I)及(Ii)條的情況下，為母公司指定的其他人士)。

(B)            在生效時間之前，母公司應採取一切必要的公司行動，以便在生效時間起，母公司董事會應由十一(11)名董事組成，其中包括(I)在緊接生效時間之前是母公司董事會成員的七(7)名個人，(Ii)在緊接生效時間之前是公司董事會獨立董事的三(3)名個人，以及(Iii)母公司關閉後的母公司首席執行官。母公司和本公司應就挑選根據第1.4(B)節繼續留在母公司董事會的公司董事會董事進行 磋商。

(C)            在生效時間之前，母公司應採取一切必要的公司行動，以便在生效時間起，只要哈米德·阿卡萬願意並有能力任職(“關閉後的母公司首席執行官”)，哈米德·阿卡萬將成為母公司的總裁和首席執行官。

第1.5節證券的            轉換。根據本協議的條款和條件，在生效時， 由於合併而自動，母公司、合併子公司、本公司或本公司的任何股東不採取任何進一步行動：

(A)            在緊接生效日期前 由公司金庫持有或由母公司或合併子公司直接持有的所有 公司普通股將被註銷並不復存在，且不支付或支付任何代價；

(B)除第1.5(A)節規定的 以外，在符合第1.10節的規定下，在緊接生效時間之前發行的A類公司普通股、C類公司普通股和D類普通股的每股股票，應轉換為 獲得相當於 交換比率的數量的母公司A類普通股有效發行、繳足股款和不可評估的股份的權利(包括所有已發行的C類普通股，如果有，就此計算而言，按公司章程規定的有效轉換率轉換為公司A類普通股，視為 ；

(C)            ，除第1.5(A)節規定的 外，在符合第1.10節的規定下，在緊接生效時間之前發行的每股公司B類普通股應轉換為有權獲得相當於交換比率(根據第1.5(B)節和 (C)支付的每股對價，“合併對價”)的若干有效發行的、已繳足和不可評估的母公司B類普通股。

(D)            在緊接生效日期前發行及發行的每股合併附屬公司普通股，須轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.001美元。

第1.6節            某些 調整。如果在本協議生效之日起至生效期間， 母公司普通股或公司普通股的流通股因任何股票拆分、股份拆分、股票分紅、反向股票拆分、股份合併、重組、重新分類、資本重組或其他類似交易而變更或轉換為不同數量或類別的股票 (為免生疑問，不包括根據公司章程將B類公司普通股股份轉換為A類公司普通股 ，或根據公司章程將母公司B類普通股股份轉換為母公司A類普通股，或任何該等事件的記錄日期在此期間發生， 則合併對價應在適當程度上進行調整，以提供與採取該行動之前的 協議所預期的相同經濟效果。第1.6節中的任何規定均不得解釋為允許雙方採取任何行動，但在符合本協議條款且不受本協議條款禁止的範圍內採取行動除外。

第1.7節股權獎勵的            待遇 。

(A)            生效 截至生效時間，緊接生效時間之前未行使和未行使的每個公司期權，無論是既得或未行使，將不再代表收購公司普通股的權利，並應按與緊接生效時間之前適用於相應公司期權的基本相同的條款和條件(包括適用的歸屬(包括適用的歸屬加速)、行使和到期條款)自動轉換為 母期權。但以下情況除外： (I)受制於每個母公司期權的母公司A類普通股的數量應通過以下方法確定：(A)在緊接生效時間之前，受相應公司期權約束的公司普通股數量；通過(B)交換比率，並將該乘積向下舍入到最接近的整數股；以及(Ii)在行使每一母公司期權時可發行的母公司A類普通股的每股行權價，應通過以下除以確定：(A)在緊接生效時間之前 可根據相應公司期權購買的公司普通股的每股行權價；(B)交換比率，並將該商數向上舍入至最接近的整數美分；提供 根據母公司期權可購買的母公司A類普通股的行使價和可轉換為公司期權的股份數量應按照《準則》第409a節的要求確定；如果進一步提供就守則第422節適用的任何公司購股權而言，根據該公司購股權轉換而成的母公司購股權的行使價 及可購買的母公司A類普通股股份數目，須按照上述規定以符合守則第424(A)節規定的方式釐定。

(B)            生效 截至生效時間，在緊接生效時間之前尚未頒發的每個公司RSU獎應按以下方式處理：

(I)            如果 該公司RSU獎勵根據其條款在生效時間歸屬，則該獎勵將被取消並轉換為 在生效時間後五(5)個工作日內獲得母公司A類普通股的全額歸屬股票的權利(受公司首席執行官在與母公司協商後 指定的適用預扣税金的滿足為條件)。可以不受證明該公司RSU獎的授予協議以任何方式禁止)等於 乘以以下所確定的乘積：(A)在緊接生效時間之前受該公司RSU獎約束的公司A類普通股的股票數量。通過(B)交換比率，並將該乘積舍入到最接近的整數股 ；

(Ii)            如果第1.7(B)(I)節不包括此類公司RSU獎，則在生效時間，除非母公司和適用的公司RSU獎持有人另有協議，否則應根據與緊接生效時間之前適用於 相應公司RSU獎的基本相同的條款和條件(包括適用的歸屬條款(如果適用，包括歸屬加速))自動轉換為母公司RSU獎。但適用於每個母公司RSU獎的母公司A類普通股的股票數量應通過乘以：(A)在緊接生效時間之前適用相應公司RSU獎的公司普通股數量確定；通過(B)交換比率，並將該乘積舍入為最接近的整數股。

(C)於生效時間後在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於生效時間後五(5)個營業日)進行            ，母公司應根據證券法以S-8表格、S-3表格或其他適當表格提交一份登記聲明，內容涉及根據第1.7節交付的所有母公司期權和母公司RSU獎勵可發行的母公司普通股股份，且只要該等母公司期權和母公司RSU獎勵仍未完成，該註冊聲明即應繼續有效。

(D)             公司應就經修訂的公司2017年經修訂和重新制定的員工股票購買計劃 採取必要的行動，以規定(I)自本公司股票購買計劃之日起不再開始新的購買期間，(Ii)在本購買期內，本公司股票購買計劃下參與者的工資扣除金額不會比本公司計劃之日有效的金額增加。(Iii)在本協議生效之日起至生效期間，任何個人不得開始參與本公司ESPP，(Iv)根據本公司ESPP發行的每項購買權應在不遲於生效時間前五個工作日全面行使，在這種情況下，根據緊接生效時間之前的第1.5(B)、 和(V)節的規定，按照第1.5(B)、 和(V)節的規定，如此購買的任何公司普通股應被視為與公司普通股相同，本公司ESPP將終止，此後將不再授予或行使本公司ESPP項下的其他權利。

(E)            在生效時間之前，公司董事會或其薪酬委員會(視情況而定)應通過必要的所有決議，以授權和批准本第1.7節所設想的公司期權、公司RSU獎勵和公司特別提款權的處理。

第1.8節            No 零碎股份。

(A)            不會因合併而發行任何母公司普通股的零碎股份，亦不會發行任何該等零碎 股份的股票或股票。零碎股份權益不應賦予其所有者投票權或母公司股東 的任何其他權利，但第1.8(B)節規定的收取現金的權利除外。

(B)            儘管本協議有任何其他規定，但不會發行零碎的母公司普通股，任何有權 獲得除第1.8條以外的母公司普通股份額的公司普通股持有人應有權獲得現金支付，以代替現金支付，不計利息，支付金額應由交易所代理計算，金額應等於 (I)納斯達克母公司A類普通股每股收盤價的乘積。如《華爾街日報》所報道(或，如果沒有報道，則由另一個權威來源報道)，在截至生效日期前第二個交易日的五個完整交易日內，(Ii)該持有人本來有權獲得的母公司普通股份額 (計入該持有人在生效時間持有的所有公司普通股股份，並四捨五入至最接近的千分之一)。該等持有人無權就母公司普通股的任何零碎股份享有股息、投票權或任何其他權利，而該等股份原本會作為合併代價的一部分而發行。根據第1.8(B)條支付現金以代替零碎股份權益並非單獨討價還價的對價，而僅代表與合併有關的證券轉換中零碎股份的機械收尾 。

第1.9節            結算轉賬帳簿 。在生效時間：

(A)            在緊接生效時間前已發行的所有公司普通股 股票將自動註銷和註銷，並將 不復存在，而所有在緊接生效時間前已發行的代表公司普通股的股票(“公司股票”) 以及在緊接生效時間之前已發行的記賬頭寸所代表的公司普通股(“公司記賬股份”) 的所有持股人將不再擁有作為公司股東的任何權利。除根據第1.5節獲得合併對價的權利、根據第1.8(B)節以現金代替母公司普通股的任何零碎股份以及根據第1.10(F)節規定的任何股息或其他分配外；和

(B)            對於緊接生效時間前 已發行的所有公司普通股，本公司的股票過户賬簿應關閉，自 起及生效時間之後，不得在該等股票過户賬簿上進一步轉讓任何該等公司普通股。如果在生效時間之後，向交易所代理、尚存公司或母公司出示有效的公司股票或公司記賬股票，則該公司股票或公司記賬股票將被註銷 ，並應按照第1.10節的規定進行交換。

第1.10節          證書交換和取消記賬職位。

(A)            在截止日期前，母公司應選擇母公司的轉讓代理或另一家令母公司和本公司合理滿意的信譽良好的銀行或信託公司作為合併的交易所代理(“交易所代理”)。在生效時間之前或基本上與生效時間同時，母公司應安排向交易所代理交存：(I)代表根據第1.5節可發行的母公司普通股的記賬股票的證書或 證據；以及(Ii)根據第1.8(B)節足以代替零碎股份付款的現金 。根據第1.10(A)節向交易所代理機構存入的母公司普通股股份和 現金金額，連同交易所代理收到的與母公司普通股股份有關的任何股息或分派，統稱為“交易所基金”。外匯代理須按母公司的指示將外匯基金的現金部分投資。此類投資產生的任何淨利潤、利息或其他收入應支付給母公司。如果存放於交易所代理的存款出現損失，以致外匯基金中的任何金額低於根據第1.8(B)節以現金代替零碎股份利息的即時支付或根據第1.10(F)節的任何股息或其他分配所需的金額，母公司應迅速更換、恢復或補充外匯基金中的現金金額，以確保 外匯基金始終維持在足以讓交易所代理支付該等款項的水平。

(B)關於公司股票的            ，母公司應在有效時間後，在合理可行的情況下儘快安排交易所代理向每個該等公司股票的記錄持有人郵寄(I)通知該持有人合併的有效性，(Ii)以慣常形式發出的傳送信，指明應進行交付，並應轉移損失風險和公司股票的所有權。僅在向交易所代理交付公司股票證書(或第1.10(E)節規定的代替公司股票的損失誓章)和(Iii)向交易所代理交出公司股票證書(或第1.10(E)節規定的代替公司股票的損失誓章)的指示 之後。在向交易所代理交出公司股票證書(或第1.10(E)節規定的代替公司股票的損失宣誓書)以及一份正式簽署和填寫的傳送函以及根據此類指示可能合理要求的其他文件後，母公司應促使交易所代理在此後合理可行的情況下，儘快將任何該等公司股票證書的交換記錄郵寄給每個該等記錄的持有者。(I)反映持有者根據本條第一條有權以該記錄持有人的名義以無證明簿記形式 收到的母公司普通股的完整股份數量的報表，以及(Ii)(在實施第1.12節規定的任何規定的扣繳税款後)下列金額的支票：(A)按照第1.8(B)條計算的代替零碎股份的任何現金，加上 (B)任何未支付的現金股息和任何其他股息或其他分配持股人有權根據本條第一款的規定領取股票。任何公司股票如已如此交回，交易所代理將予以註銷。

(C)對於並非通過直接結算公司持有的公司簿記股份(每股，“非直接交易公司簿記股份”)，母公司應在有效時間後，在合理可行的情況下，在合理可行的情況下，(I)母公司的全部普通股數量 ，(I)母公司的全部普通股數量，並在有效時間後，在合理可行的範圍內，向每一名記錄持有人支付和交付            。該持有人有權根據本條第I條以該記錄持有人的名義收受，及(Br)(Ii)支票金額(在實施第1.12節所規定的任何規定的扣繳税款後)(A)根據第1.8(B)條計算的以現金代替零碎股份的任何 加上(B)該持有人根據本條第I條有權收取的任何未付現金股息及任何其他股息或其他分派，而交易所代理應立即註銷每股非DTC賬簿分錄 股份。支付合並對價、以現金代替母公司普通股的零碎股份、任何未支付的現金股息以及與非DTC簿記股份有關的任何其他股息或其他分配 只能支付給登記該等非DTC簿記股份的人。

(D)            對於通過DTC持有的公司賬簿股份，母公司和公司應與交易所代理和DTC合作建立程序，以確保交易所代理在有效時間後在可行的情況下儘快向DTC或其代名人傳遞 當DTC或其代名人按照DTC的慣例交出所持有的記錄在冊的股份、合併對價、以現金代替母公司普通股的零碎股份以及任何未支付的現金股息和任何其他股息或其他分配，在每一種情況下，該持有人均有權根據本條第一條收取。

(E)在 任何公司股票遺失、被盜或銷燬的情況下，則在聲稱該公司股票遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書，並由該人以慣常金額張貼債券，並按合理所需的條款，以補償就該公司股票而向其提出的任何申索時，交易所代理將簽發該等遺失、被盜或被毀的公司股票，以換取該等遺失、被盜或銷燬的公司股票。            。 合併代價、以現金代替母公司普通股的零碎股份以及任何未支付的現金股息和任何其他股息或其他分派(在每種情況下)均應根據本條款第一條支付或發行，猶如該等遺失、被盜或銷燬的公司股票已被交出。

(F)對於記錄日期在生效時間之後的母公司普通股宣佈或作出的任何股息或其他分派，應 支付或以其他方式交付給持有任何未交出公司股票或公司賬簿記賬股份的持有者，該持有者有權在合併中收到母公司普通股股份，直至發生：(A)根據本第1.10節規定，持有者交出該公司股票或公司賬簿記賬股份的 日期：(A)            No 及(B)有關母公司普通股的股息或分派的支付日期(屆時，該持有人有權 在任何適用的遺棄物權法、欺詐法或其他類似法律規定的規限下，獲得 所有該等股息及分派，不計利息)。

(G)            外匯基金中截至生效日期後十二(12)個月的 日期仍未分派給公司股票或公司賬簿股份持有人的任何 部分，應應要求交付給母公司。任何持有公司股票或公司賬簿股份的人，如在此之前尚未按照第1.10節的規定交出其公司股票或公司賬簿股份，則有權在此後向母公司尋求並有權從母公司獲得合併對價、代替母公司普通股零股的現金、任何未支付的現金股息和任何其他股息或其他分派，在每種情況下，該持有人均有權根據本條款I收取。

(H)            母公司和尚存公司均不向公司普通股的任何持有人或前持有人或任何其他 個人就根據任何適用的已放棄的物權法、欺詐法或其他類似的法律要求向任何公職人員交付的合併代價的任何部分承擔責任。如果任何公司股票或公司賬簿記賬股份在合併對價的任何部分、代替母公司普通股的任何零碎股份的現金以及任何股息或分派(在每種情況下，該公司股票或公司賬簿記賬股份的持有人都有權根據本條款I就該公司股票或公司賬簿記賬股票收取的任何股息或分派)未被交出，則任何該等股票、現金、有關該公司的股息或分派 股票或公司入賬股份，在適用法律規定許可的範圍內，將成為 母公司的財產，不受任何先前有權享有該等股份的人士的任何索償或權益的影響。

第1.11節          進一步 操作。如果在生效時間之後的任何時間，母公司或尚存公司合理地確定為實現本協議的目的需要採取任何進一步行動，母公司 的高級管理人員和董事應(以合併子公司的名義、以公司的名義或以其他方式)獲得採取該行動的充分授權。

第1.12節          税 預扣。母公司、交易所代理、合併子公司、本公司和尚存公司(視情況而定)均有權從根據本協議(包括根據任何公司選擇權或公司RSU裁決)應支付的任何金額中扣除和扣留根據守則或任何其他與税收有關的適用法律要求而需要扣除和扣繳的任何金額。如果金額被如此扣除和扣留，並在需要時支付給適當的政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。

第1.13節          税 處理。出於美國聯邦所得税的目的，此次合併將符合《守則》第368(A)條所指的“重組”的要求，因此，本協議將被視為《守則》第354和361節所指的“重組計劃”，並在此被採納。

第1.14節          持不同政見者的權利根據NRS第92A章(如NRS 92A.380和92A.390所規定)或任何其他適用的法律要求，對於合併和本協議計劃進行的其他交易，不應享有異議或評估權。

第二條
公司的陳述和保證

本公司特此代表 並向母公司和合並子公司保證，除非(A)本公司自2020年1月1日至本協議日期之前向美國證券交易委員會提交或提供的公開可獲得的報告、時間表、表格、聲明和其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)中另有規定(不包括此類文件中“風險因素”或任何其他章節中包含的屬於前瞻性陳述或警示的任何披露)，(br}屬於預測性或前瞻性)或(B)根據第7.14(A)節的規定，在本協議簽署前提交給母公司的披露信函中 (“公司披露信函”)：

第2.1節            到期 組織和良好聲譽；子公司。

(A)            公司是根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。自本協議日期起，本公司擁有擁有、租賃和運營其資產並繼續經營其業務所需的公司權力和授權 ，但個別或總體上合理預期不會對本公司產生重大不利影響的情況除外。本公司具備正式資格，並擁有開展業務所需的所有必要的政府授權，且在其業務性質需要此類資格的每個其他司法管轄區內，本公司的信譽良好 (如果該概念根據其組織所在司法管轄區的法律得到承認)，除非未能具備該資格或信譽不會 個別或整體合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

(B)            A 截至本協議日期作為公司子公司的每個實體的正確和完整列表，以及組織的管轄權和公司在每個此類公司子公司中的直接或間接所有權或其他股權，列於公司披露函第2.1(B)節 。於本協議日期，除公司披露函件第2.1(B)節所列者外，本公司或本公司任何附屬公司 概無在任何其他實體中擁有任何股本權益或合資企業、合夥企業或類似權益，該等權益將構成本公司重要的合營企業。每一家公司子公司均已正式成立，且根據其組織所在司法管轄區的法律， 有效存在且信譽良好 ，並擁有必要的公司或其他組織權力和權力，以及 政府授權，可擁有、租賃和運營其資產，並按本協議之日所開展的業務開展業務，但如果未能如此組織、存在且信譽良好或不具備此類權力和權限，則 不會單獨或總體上，合理預期會對公司產生實質性的不利影響。每一家公司子公司均具備正式的資格，並擁有開展業務所需的所有必要的政府授權，並且(如果該概念在其組織所在的司法管轄區的法律中得到承認)在其業務性質需要該資格的其他司法管轄區內信譽良好 ，除非未能獲得資格或信譽良好不會合理地 預期對公司產生重大不利影響。本公司各附屬公司的所有流通股均由本公司直接或間接擁有，且除本公司允許的產權負擔外，不受任何留置權影響。

第2.2節            組織文件。在本協議日期之前，公司已向母公司提供了本公司、每個公司子公司和每個公司材料合資企業的組織文件副本，包括在本協議日期生效的所有修訂 。本公司所有該等組織文件均屬完全有效，且 本公司及(B)除個別或整體合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司任何附屬公司均不違反該等組織文件的任何規定。

第2.3節            授權； 協議的約束性。本公司擁有所需的公司權力及授權，以訂立及履行本協議及Ergen支持協議項下之責任，並在收到所需的公司股東投票(將於Ergen EchoStar股東籤立及交付Ergen EchoStar書面同意時收到)後，完成合並。在本協議簽訂之日或之前：(A)公司特別委員會已：(A)公司特別委員會一致(I)認定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對本公司及其股東(Ergen EchoStar股東除外)公平且符合其最佳利益，(Ii)建議公司董事會通過決議批准、通過和宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，並建議公司股東批准和採納本協議；和(B)公司董事會根據公司特別委員會的一致建議，一致(I)正式並有效地授權和批准本協議的簽署、交付和履行以及公司完成合並；(Ii)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對本公司及其股東(Ergen EchoStar股東除外)公平且符合其最佳利益，(Iii)按照本協議規定的條款和條件批准、通過並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)，及(Iv)指示將本協議提交本公司股東表決，並根據NRS 92A.120建議本公司股東批准及採納本協議。本公司簽署和交付本協議和額爾根支持協議，以及本公司完成合並和本協議擬進行的其他交易，均已獲得公司採取所有必要的公司行動的正式授權，除與合併有關的事項外，本公司不需要進行任何其他公司程序來授權本協議和額爾根支持協議。收到所需的公司股東投票(將在Ergen EchoStar股東簽署和交付 Ergen EchoStar書面同意時收到)，並按照NRS的要求提交 合併章程。本協議及額爾根支持協議已代表 公司正式籤立及交付，並假設母公司、合併子公司、額爾根EchoStar股東及額爾根迪什股東(視何者適用而定)正式授權、籤立及交付本協議，構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但須受有關破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律的一般適用法律規限，該等法律現在或以後生效，對債權人的權利有普遍影響。

2.4            Non-Contravention； Consents.節

(A)            公司簽署和交付本協議，並假設收到所需的公司股東投票，公司完成合並不會：(I)導致違反公司組織文件的任何規定； (Ii)導致違反公司任何子公司的組織文件的任何規定；(Iii)假設第2.4(B)節中提到的 同意和備案已經作出並獲得，並假設母公司在第3.4(C)節中的陳述的準確性，與任何適用的法律要求相沖突或違反；或(Iv)導致任何損失、限制。 終止或減損公司或任何公司子公司的任何權利(包括擁有或使用任何資產或權利)，導致 違反或違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或導致終止、取消任何義務的權利， 任何義務的首次要約、優先拒絕、修改或加速，或失去對公司或任何公司子公司具有約束力的任何合同下的利益，或根據合同對公司或任何公司子公司的任何財產、權利或資產進行約束或約束，或導致對公司或公司任何子公司的任何財產、權利或資產產生任何類型的留置權(公司允許的產權負擔除外)，除在第(Ii)、(Iii)及(Iv)條的情況下，個別或整體而言，合理地預期不會對公司產生重大不利影響。

(B)            除《交易法》、《國税法》、適用的反壟斷法或適用的衞星和通信法可能要求外，本公司及其子公司不需要向任何政府實體提交任何備案、登記或聲明，向任何政府實體發出任何通知，或獲得任何政府實體的同意、命令、許可、許可或批准，以簽署和交付本協議，或完成合並，但個別或整體不要求除外。合理預期將對A公司產生重大不利影響。

第2.5節            大小寫。

(A)            公司的法定股本包括：(I)4,000,000,000股公司普通股，包括(A)1,600,000,000股公司A類普通股，其中截至2023年8月4日(“資本化日期”)已發行和發行的普通股為36,162,282股，(B)8,000,000股公司B類普通股，其中47,687,039股已發行，其中47,687,039股在資本化日期已發行，(C)8,000,000股公司C類普通股，(D)8億股公司D類普通股，截至資本化 日均未發行；以及(Ii)20,000,000股優先股，每股面值0.001美元，截至資本化日期均未發行。所有已發行的公司普通股，以及根據公司股權計劃為發行而保留的所有公司普通股，在發行、正式授權和有效發行時將是已發行的，並且已經或將在發行時全額支付且 不可評估。除根據公司股權計劃預留供發行的公司普通股股份(見第2.5(C)節)外，並無預留供發行的公司普通股或本公司或其附屬公司的其他股權 。自資本化日期起，除第4.1(A)節所允許的以外，沒有發行或授予任何公司普通股或公司的任何其他證券 ，如果本協議在該日期有效的話。

(B)            ，但本公司章程、本公司章程或本公司股權計劃及據此訂立的獎勵協議所載的 除外：(I)任何公司普通股流通股均不享有或受任何優先購買權、回購權利、參與權或任何類似權利的規限；(Ii)公司普通股流通股均不受任何優先購買權或任何 類似權利的約束；(Iii)本公司並無已發行及未償還的債券、債權證、票據或其他債務，而本公司並無就本公司股東可投票的任何事項 有投票權(或可轉換或可行使或可交換為有投票權的證券)；及(Iv)本公司或本公司任何附屬公司並無訂立任何合約，涉及投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何 購股權或類似權利)本公司普通股。除公司股權計劃及授予協議另有規定外，本公司並無任何義務，亦不受任何合約約束，而根據該等合約，本公司並無責任回購、贖回或以其他方式收購任何已發行的公司普通股或其他證券。

(C)            截至資本化日期：(I)5,610,902股公司普通股根據已發行公司期權發行，全部根據公司股權計劃授予；(Ii)200,000股公司普通股根據已發行公司RSU獎發行，所有股票根據公司股權計劃授予；(Iii)4,144,013股公司普通股可根據公司股權計劃未來發行；(Iv)根據本公司股東特別提款權計劃，573,646股公司普通股 可供日後發行；及(V)本公司並無其他股本或其他具投票權證券 已發行、預留供發行或發行在外。

(D)            除第2.5節所述者外，截至資本化日期，並無：(I)尚未行使的認購、認購、催繳、認股權證或其他權利(不論目前是否可行使)，以收購股本、限制性股票單位、以股票為基礎的表演單位、影子股票股份、股票增值權、利潤分享權或任何其他與、或其價值基於或衍生的權利。本公司的任何股本股份的價值，在每一種情況下，本公司或本公司的任何子公司都是其中一方；(Ii)可轉換為或可兑換為本公司任何股份或其他證券的未償還證券、票據、債券、債權證或票據；或(Iii)股東權利計劃(或通常稱為“毒丸”的類似計劃)或合約，而根據該計劃或合約，本公司有責任或可能有責任出售或以其他方式發行其任何股本或任何其他證券。

第2.6節            報告；財務報表；內部控制；未披露負債。

(A)            自2020年1月1日起，本公司和休斯衞星系統公司須向美國證券交易委員會提交的所有 報告、時間表、表格、聲明和其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)均已及時向美國證券交易委員會提交或提供(本公司 美國證券交易委員會文件)。截至向美國證券交易委員會提交申請之時(或，如果在本協議日期之前提交的申請經修訂或取代，則在該申請日期)：(I)本公司的每份美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)及其下發布的適用法規的適用要求；及(Ii)本公司美國證券交易委員會文件概無包含 任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述其內所需陳述或必需陳述的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。自2020年1月1日起，除休斯衞星系統 公司外，公司任何子公司均不再需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件。自2020年1月1日以來，本公司沒有高管在任何方面未能通過《薩班斯-奧克斯利法案》第302或906條規定的認證。

(B)            《美國證券交易委員會》文件中所載或以引用方式併入的財務報表(包括任何相關附註)：(I)在所有重要方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則和條例；(2)是按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的(除非此類財務報表的附註中可能註明，或就未經審計的財務報表而言，如表格10-Q或《交易法》規定的任何後續表格所允許的，且未經審計的財務報表不得包含腳註，並須進行正常的和經常性的年終調整)；(Iii)在各重大方面公平地反映本公司及本公司綜合附屬公司於各自日期的財務狀況，以及本公司及本公司綜合附屬公司於所涉期間的經營業績及綜合現金流量(就未經審核財務報表而言，須受正常及經常性的 年終調整所規限)；及(Iv)在所有重大方面均根據本公司及 本公司綜合附屬公司的賬簿及紀錄編制，並符合該等賬簿及紀錄。除本公司及本公司的合併附屬公司外，本公司及本公司的合併附屬公司以外的任何人士的財務報表均不按公認會計原則的規定列入本公司的綜合財務報表。 本公司及本公司附屬公司的賬簿及記錄在各重大方面一直並正在根據《公認會計原則》及任何其他適用的法律及會計規定保存。截至本協議日期，畢馬威有限責任公司尚未辭職(或以書面形式通知本公司，或據本公司所知，以口頭方式通知本公司其有意辭職)或被辭退為本公司的獨立會計師事務所。

(C)            公司自2020年1月1日以來一直維持財務報告內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)，旨在根據《公認會計原則》就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。幷包括下列政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司及其附屬公司資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理的 保證，交易記錄為必要，以便按照公認會計原則編制財務報表，且 收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司及本公司附屬公司的資產提供 合理保證。本公司管理層已在截至2022年12月31日的財政年度完成了對本公司財務報告內部控制制度有效性的評估，評估符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，評估得出的結論是該等控制是有效的，本公司的獨立註冊會計師事務所發佈了一份證明報告，得出結論認為本公司截至2022年12月31日對財務報告保持有效的內部控制。自2020年1月1日起，公司管理層已向公司審計師和公司董事會審計委員會披露：(I)財務報告內部控制設計和運作中的任何重大缺陷或重大弱點，以及(Ii)涉及管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的任何其他員工的任何欺詐行為(無論是否重大)，並且向審計師披露的每個此類缺陷、弱點和舞弊(如有)均已在本協議日期之前向母公司披露。自2020年1月1日以來，公司的財務報告內部控制(無論是否補救)沒有重大缺陷或重大弱點，公司對財務報告的內部控制 也沒有發生任何變化，在每一種情況下，都對公司的財務報告內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。

(D)            自2020年1月1日以來，(I)本公司或任何本公司子公司，據本公司所知，本公司或任何本公司子公司或本公司任何子公司的任何董事或高管 均未收到或以其他方式知悉有關本公司或任何本公司子公司的會計、內部會計控制或審計慣例、程序、方法或方法的任何書面或口頭投訴、指控、主張或索賠，或任何重大投訴、指控、指控，本公司或本公司任何附屬公司的員工就有關本公司或本公司任何附屬公司的可疑會計或審計事項提出的斷言或索賠， 及(Ii)據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的代表律師，不論是否受僱於本公司或本公司任何附屬公司，均未向本公司董事會或其任何委員會報告本公司、本公司任何附屬公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人違反證券法、違反受託責任或類似 違規的證據。或本公司任何高級管理人員。

(E)             公司維持信息披露控制(如交易法規則13a-15或15d-15所定義)，合理設計以確保 公司根據交易法歸檔或提交的報告中要求披露的所有信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據適當情況積累需要披露的所有此類信息並傳達給公司管理層。為及時作出有關要求披露的決定，並使公司的首席執行官和首席財務官能夠根據《交易所法案》就此類報告進行所需的認證。

(F)             本公司或本公司任何附屬公司均未完成、訂立或創建任何證券化交易、合資企業或任何類似的合同或交易，包括與本公司與本公司任何附屬公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同，而另一方面，本公司或本公司的任何未合併關聯公司或任何公司附屬公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，均未進行、訂立或創建任何證券化交易、合資企業或任何類似的合同或交易。 或任何“表外安排”(定義見S-K條例第303項)或任何類似安排。

(G)            截至本協議日期 ，美國證券交易委員會收到的評論函件中並無未處理或未解決的有關本公司美國證券交易委員會文件的評論，而據本公司所知，本公司並無對任何美國證券交易委員會文件進行持續的美國證券交易委員會審核。 本公司在所有重大方面均遵守納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)的所有適用上市規定。

(H)            本公司或本公司任何附屬公司均無任何性質或類型的負債，不論是應計負債、絕對負債、確定負債、或有負債或其他負債，亦不論是到期或將到期的負債，但下列負債除外：(I)最近一份公司資產負債表所載財務報表(包括任何相關的 附註)所披露的負債；(Ii)自最近一份公司資產負債表的 日起在正常業務過程中產生的負債；(Iii)個別或合計不會合理地預期會對公司造成重大不利影響的負債；及(Iv)與本協議預期的交易有關的負債及義務。

第2.7節            沒有 某些更改。

(A)            自公司最近一份資產負債表之日起至本協議日期止，並無任何事實、事件、變更、影響、 情況、發生或發展已個別或合乎合理地預期對公司造成重大不利影響 。

(B)            自公司最近一份資產負債表之日起至本協議之日止，本公司和本公司子公司的業務在正常業務過程中一直以符合過去慣例的方式在所有重要方面進行(除 簽署和履行本協議及其相關的討論、談判和交易以及本協議預期類型的任何交易外)。此外，本公司或本公司任何附屬公司均未採取任何行動， 若在本協議日期後採取任何行動，則根據4.1(A)(I)、4.1(A)(Ii)、4.1(A)(Iii)、 4.1(A)(V)、4.1(A)(Vii)、4.1(A)(Viii)、4.1(A)(Xvi)、4.1(A)(Xxii)或 第4.1(A)(Xxiv)節中與上述任何一項有關的範圍。

第2.8節            知識產權、信息技術和隱私事務。

(A)            第2.8(A)節 公司披露函列出了截至本協議日期公司註冊的所有材料的真實和完整清單，包括每一項：(I)當前所有者；(Ii)申請或註冊的管轄權(或在互聯網域名的情況下，為適用的域名註冊商)；(Iii)申請或註冊編號和 所有權；以及(Iv)提交或註冊的日期。

(B)            所有材料公司知識產權(包括公司披露函件第2.8(A)節確定的所有資產)由公司或公司子公司獨家擁有，除公司允許的產權負擔外，沒有任何留置權。

(C)            ，但不會因個別或整體而言合理地預期不會對本公司產生重大不利影響的情況除外：(I)本公司的註冊知識產權仍然存在，且據本公司所知，(構成待決申請的本公司註冊知識產權除外) 有效且可強制執行；及(Ii)本公司註冊知識產權的任何重大事項均未失效或被放棄或註銷(期滿時除外)。目前並無任何法律程序待決，或據本公司所知，任何重大的公司註冊知識產權的有效性、可執行性、可註冊性或所有權受到質疑或挑戰的法律程序(在任何待決的註冊或發行申請的正常起訴過程中的辦公室訴訟或訴訟程序除外)。

(D)            告知 據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司均不受以任何 實質性方式限制使用、轉讓或許可任何本公司知識產權的任何未決命令的約束。合併的完成不應導致(I)終止向公司或公司子公司授予的關於任何重大知識產權的任何許可證、不主張權利或類似權利 ；(Ii)向第三方授予材料公司知識產權的任何許可證或權利；或(Iii)從託管 中釋放任何材料公司的商業祕密、技術、軟件和/或源代碼。

(E)            本公司及本公司附屬公司目前的業務運作並不侵犯、挪用或以其他方式 違反，自2020年1月1日起，亦未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士擁有的任何知識產權 ，在每種情況下，以任何個別或整體合理預期會對本公司 產生重大不利影響的方式。除個別或總體上合理預期不會對公司產生實質性不利影響的情況外，沒有任何法律程序待決，或據公司所知，針對公司或公司任何子公司的任何法律訴訟正在進行中或受到威脅(包括與任何“停止 和停止獲取許可證的信件或邀請函有關)，而且自2020年1月1日以來，公司或任何公司子公司沒有收到任何指控、索賠或通知，指控或可能合理地被解釋為指控任何侵權行為，公司或公司任何子公司挪用或侵犯他人的任何知識產權，或公司或任何公司子公司從任何第三人收到的任何賠償或抗辯請求或要求 。自2020年1月1日以來，公司或公司的任何子公司均未對任何其他人提起法律訴訟，也未向任何其他人提供通知，指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何重大知識產權。

(F)            ，除 不會單獨或合計合理地預期不會對公司產生重大不利影響外，公司 或任何公司子公司(I)在其各自的研究和開發活動中未從任何政府實體、學術機構或研究中心或私人或商業第三方獲得任何支持、資金、資源或協助，而 已導致或將合理地預期導致該第三方被授予對任何公司知識產權的任何權利或許可證，或對任何公司知識產權的所有權 權益，或(Ii)是任何專利池、行業標準機構、行業協會或其他組織的成員或締約方，或曾經參與，根據這些規則，公司或公司的任何子公司有義務向任何人許可 或提出許可任何現有或未來的公司知識產權。

(G)             公司及其各子公司已採取商業上合理的步驟，保護公司知識產權中包含的或已由第三人向公司或任何公司子公司披露的所有重要商業祕密的機密性和價值，並且，據公司所知，沒有任何此類商業祕密的未經授權的使用或披露。

(H)            ，但以下情況除外：(I)為本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司工作的每一個人 曾參與或合理預期將涉及任何知識產權的開發、發現、構思或減少實踐 ；軟件或其他技術簽署了一份書面協議，其中包含一份有效且可強制執行的書面協議：(A)將在為公司或任何公司子公司或代表公司或任何子公司工作期間的任何時間開發的所有知識產權轉讓給公司或公司子公司，並且(B)放棄其中的所有權利，以及(Ii)據公司所知，該人沒有保留或聲稱保留對任何該等知識產權的任何權利、所有權或利益。

(I)             ，但有理由預計不會對公司產生重大不利影響的情況除外：(I)公司 及其各子公司嚴格遵守其 或其材料專有軟件所受的所有相關開放源碼許可的條款或條件，包括通知和歸屬義務；以及(Ii)公司的 材料專有軟件之一或其任何其他重要產品或服務受任何開放源碼許可條款的約束和分發，需要或聲稱需要(A)披露、許可或分發此類軟件、產品或服務的任何部分的任何源代碼；(B)許可此類軟件、產品或服務進行衍生作品或其他修改；(C)根據允許對此類軟件、產品或服務或其部分或界面進行反向工程、反向組裝或拆解的條款進行許可；或(D)許可或重新分發此類軟件、產品或服務或服務。免費或低收費的產品或服務。

(J)             ，但有理由預計不會對公司產生重大不利影響的個人數據(包括收集、存儲、使用、轉移和處理個人數據)的個人數據(包括收集、存儲、使用、轉移和處理個人數據)，均符合並自2020年1月1日起遵守所有適用的法律要求、 及其自身的規則、政策、程序和合同義務；(Ii)自2020年1月1日以來，本公司或本公司的任何子公司均未收到任何適用的政府實體的任何書面通知，指控本公司或本公司的任何子公司(或與業務運營相關的任何其他人)違反前述規定，或對任何此類指控進行任何調查，也未 本公司或本公司的任何子公司(或與業務運營相關的任何其他人)受到任何政府實體的書面威脅，以指控任何此類違規行為；(Iii)自2020年1月1日起，本公司及其各附屬公司已採取商業上合理的步驟(包括實施合理的技術、物理或行政保障措施)，以確保其擁有或控制的所有個人資料均受到保護，免受損失及未經授權訪問、使用、修改或披露，且據本公司所知，並未發生類似事件；及(Iv)自2020年1月1日起，本公司及本公司各附屬公司已與所有第三方服務供應商、為本公司或代表本公司處理、儲存或以其他方式處理個人資料的外包、處理者或其他第三方，以及 本公司附屬公司訂立書面協議，要求此等人士遵守所有適用的法律要求，並採取措施保護個人資料不受遺失、失竊、誤用或未經授權使用、訪問、修改或披露的影響。

(K)            ，但自2020年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司使用的任何IT資產未發生故障、故障、損失或減損，或未經授權訪問或使用導致本公司或任何本公司子公司的業務中斷或中斷的情況下，除 個別或總體上合理預期不會對本公司及本公司子公司產生重大影響的情況外，或導致未經授權向任何未經授權的人披露本公司或本公司任何子公司的任何機密信息，在每一種情況下，這些信息都未得到解決，使本公司合理滿意 。本公司或本公司任何附屬公司的IT資產(I)按照其文檔和功能規格在所有重要方面運行和執行，(Ii)據本公司所知，沒有重大錯誤或 其他重大缺陷，也不包含、分發或提供任何惡意代碼。公司及其子公司已實施或正在設計和實施商業上合理的災難恢復和備份以及業務連續性計劃和程序 。

第2.9節            對資產的所有權；不動產。本公司或本公司附屬公司對本公司或本公司附屬公司所擁有或租賃的每項重大有形資產擁有、並擁有良好且可出售的 所有權，或如資產據稱由本公司或本公司附屬公司租賃，則租賃並擁有有效的租賃權益，且無任何留置權(除 本公司準許的產權負擔外)。本公司或本公司附屬公司對本公司或本公司附屬公司(統稱為“本公司擁有的不動產”)擁有的每一項不動產(統稱為“本公司擁有的不動產”)擁有良好及可投保的費用所有權(或在任何適用的外國司法管轄區內的同等權利)， 不享有任何留置權(除本公司準許的產權負擔外)，但合理地預期不會對本公司或其附屬公司造成重大不利影響。本公司或本公司任何附屬公司均未收到有關本公司擁有的任何不動產的任何待決判決程序的書面通知，而據本公司所知，該等訴訟並無受到威脅。除非合理預期不會個別或合計對公司造成重大不利影響 本公司或本公司附屬公司在本公司或本公司任何附屬公司使用或佔用或有權使用或佔用任何不動產的每項租賃、轉租或其他協議中擁有良好及有效的租賃權益，在每種情況下， 根據作為本公司或本公司附屬公司的有效及具約束力的義務的租賃、轉租或其他協議，且據本公司所知，雙方均有權使用或佔用任何不動產。且本公司或本公司任何附屬公司均不違反任何該等租約的任何條款。

第2.10節          主要站點。公司披露函第2.10節規定了公司或公司任何子公司擁有或租賃的、或截至本協議日期由公司或其任何子公司運營的所有發送和/或接收射頻設施的材料，包括土地、建築物、固定裝置、設備、改進(如果有)、遙測、跟蹤和控制設備、服務平臺和網絡運營中心(“公司主要電臺”)。於本協議日期，除本公司主站或由母公司或母公司附屬公司擁有、租賃或營運的地面站或其他設施外，並無任何地面站或其他設施為本公司或本公司任何附屬公司的任何衞星提供遙測、跟蹤及控制。每個公司主站和與之相關的所有材料組件所包括的改進包括：(A)良好的運行狀況和維修(在正常磨損的情況下) 和(B)由後備發電機支持，該發電機能夠產生足夠的電力，以滿足在每個情況下在公司主站進行的操作的所有物質方面的要求。本公司或本公司附屬公司對本公司主要電臺的有效、具約束力及可強制執行的租賃權益擁有良好的所有權，或在租賃物業或資產的情況下，該等權益均免費 且無任何留置權(本公司準許的產權負擔除外)。據本公司所知，並無其他無線電通訊設施 對任何公司主要電臺的信號傳輸或接收造成持續或長期的有害幹擾。 據本公司所知，本公司並無任何主要電臺對來自 的傳輸或任何其他無線電通訊設施的信號接收造成長期有害幹擾。

第2.11節          合同。 《公司披露函》第2.11節包含截至本協議簽訂之日的下列合同的清單 (每份此類合同均需在《公司披露函》第2.11節中列出(無論是否如此列出)，但不包括任何公司計劃，統稱為《材料合同》)：

(A)自2020年1月1日起，按照《證券法》S-K條例第601(B)(10)項規定，本公司須將其作為《重要合同》提交的或本公司在當前的8-K表格報告中披露的每一份 合同；

(B)            每一份 合同，該合同(I)在任何實質性方面限制本公司、本公司任何子公司或其任何附屬公司在任何地理區域或業務線上競爭、招攬任何客户或客户或包含任何類似限制的能力，或(Ii)包含 最惠國條款或以其他方式要求本公司或本公司任何子公司以優惠或排他性方式與 任何人開展業務，或包括有利於此類合同的交易對手的價格保護或回扣條款或任何類似條款(就第(I)或(Ii)項中的每一項而言，包括在交易結束後限制母公司、任何母公司子公司或任何關聯公司的任何此類合同)；

(C)與第三方簽訂的每一份材料合資協議或類似協議的            ；

(D)            本公司或任何本公司附屬公司與本公司或任何本公司附屬公司的任何董事、高級職員或聯營公司(全資擁有的本公司附屬公司除外)或任何本公司附屬公司或其各自的“聯繫人”或“直系親屬”成員(按交易法第12b-2條和第16a-1條定義)之間的每份 合同，另一方面，包括(但不限於)本公司或任何本公司附屬公司有義務賠償該等董事的任何合同， 官員、附屬公司或“夥伴”或“直系親屬”成員，但不包括與僱用安排直接相關的任何合同；

(E)            每一份 材料購置或剝離合同或材料許可協議，其中包含截至本協議日期屬於公司或任何公司子公司的未償債務的物質賠償或任何“收益”或其他或有付款義務；

(F)            證明本公司或本公司任何附屬公司從第三方貸款人借入資金的債務的每份 貸款或信貸協議、契據、按揭、票據或其他合同，以及本公司或任何本公司附屬公司擔保借入資金的債務的每一份合同，每次超過10,000,000美元，以及與就本公司或任何本公司附屬公司的任何物質資產設立留置權 (公司允許的產權負擔除外)有關的任何合同；

(G)            本公司或本公司任何附屬公司有義務向任何人士(本公司或本公司任何附屬公司除外)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資的每一份 合同，但以下情況除外：(I)用於賠償的貸款或墊款、律師費或在正常業務過程中的差旅和其他業務開支，(Ii)在正常業務過程中延長客户的付款期限，或(Iii)貸款、墊款或出資或投資於、不是本公司附屬公司或員工的任何個人，個人價值不超過500,000美元；

(H)            授予公司或公司任何附屬公司的任何重大資產、權利或財產的任何優先購買權或第一要約權或類似權利的每一份合同；

(I)             與EchoStar XXIV衞星有關的每份材料合同；

(J)             涵蓋公司或公司子公司員工的每一項集體談判或其他勞資或勞資理事會協議；

(K)            涉及房地產或設備的每份租約、轉租或許可證，根據這些租約、轉租或許可證，公司或任何公司子公司需支付超過1,200,000美元的年基本租金；

(L)            自2020年1月1日以來(I)與政府實體簽訂的每一份和解協議，(Ii)要求公司或任何公司子公司在本協議日期後支付超過1,000,000美元的和解協議，或(Iii)對公司或任何公司子公司的業務施加任何實質性限制的和解協議；

(M)           每份 合同(I)向公司或任何公司子公司授予材料許可、不起訴的約定或任何知識產權項下的其他權利(不包括軟件或信息技術服務合同，這些合同包括：(A)通常按非歧視性定價條款在商業上可用，(B)對衞星的操作、跟蹤、控制或使用，或對遙測數據的處理不具有重大意義)，(Ii)向任何第三人授予許可，約定不起訴任何公司的知識產權或其他權利(不包括在正常過程中授予客户、供應商或服務提供商的與銷售、分銷或使用公司產品或商品或服務有關的非獨家許可，包括僅隱含或附帶於此類銷售、分銷或使用的許可)，(Iii)實質上限制本公司或本公司任何附屬公司對本公司任何材料的使用或利用，或(Iv)將知識產權材料的開發或所有權限於本公司或本公司任何附屬公司的業務(與員工、承包商或顧問在正常業務過程中籤訂的合同除外)；

(N)            與任何頂級客户或頂級供應商的每一份合同；

(O)            與頂級政府客户簽訂的每份合同(第2.11(N)節所指的合同除外)；以及

(P)            每年支出超過1,000,000美元的與運營或維護任何公司主要車站有關的每份合同(為清楚起見，不包括與運營或維護該等公司主要車站的本公司或任何公司子公司的員工簽訂的合同，也不包括與在正常業務過程中向該等公司主要車站提供的清潔、安全和餐飲服務有關的任何合同)。

根據任何重大合同，本公司或任何公司子公司均未存在任何現有的違約或違約行為，且據本公司所知，任何重大合同項下的任何其他人員均未存在任何違約或違約行為，除非此類違約或違約行為 不會單獨或總體合理地預期對公司產生重大不利影響。因本公司或本公司任何附屬公司的行動或不作為，或據本公司所知，因任何第三方的行動或不作為而 發生或不發生的事件，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成任何重大合同條款下的違約或違約 ，除非該等違約或違約在個別或總體上不會合理地預期 會對本公司造成重大不利影響。每份重大合約均為有效，且未於本協議日期前終止，可對本公司或作為該等重大合約一方的適用本公司附屬公司強制執行，而據本公司所知，可對其他締約各方強制執行，在每種情況下均須受有關破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他現時或以後生效的類似法律的一般適用法律的規限，影響債權人的 權利，但個別或整體而言，合理預期不會對本公司產生重大不利影響的法律除外。在本協議日期之前，公司已向母公司提供了截至本協議日期有效的每份材料合同的準確完整副本，以及截至 本協議日期生效的所有材料修訂和補充材料。在本協議日期之前，沒有任何大客户或大供應商取消、終止或大幅削減其與公司或任何公司子公司的關係，並向公司或任何公司子公司發出書面通知，表示有意取消、終止或大幅削減其與公司或任何公司子公司的關係，或據公司所知，威脅要進行任何上述操作。

第2.12節          遵守法律要求；衞星和通信法；出口法。

(A)            本公司及其附屬公司目前及自2020年1月1日起一直遵守適用於其及其業務的所有法律規定，但未能個別或整體遵守此等法律規定不會對公司造成重大不利影響的情況除外。自2020年1月1日以來，本公司或任何本公司子公司均未：(I)收到任何政府實體關於本公司、任何公司計劃或任何受託公司計劃重大違反任何法律要求的任何書面通知或據本公司所知的任何口頭通知；或(Ii)就本公司或任何本公司子公司的任何重大違反任何法律要求向任何政府實體提供任何通知。

(B)            自2020年1月1日起，公司及其子公司持有並一直持有所有政府授權及其他特許、授予、授權、許可證、許可、地役權、變更、例外、同意、證書、批准、許可、許可、資格、註冊以及所有適用政府實體的許可、資格和註冊以及命令，這些都是公司及其子公司的業務合法運營所必需的，並已提交所有必要的關税、報告、向本公司及本公司附屬公司擁有、租賃及營運其物業及 資產及按其現正經營之業務(統稱為“本公司許可”)所需之所有政府實體發出通告及其他文件，包括 FCC及國際電聯授權，並已支付與此有關之所有到期及應付費用及評估，但如未能作出、提交或支付並未個別或合共對本公司造成重大不利影響，則屬例外。(I)所有公司許可證均屬有效，且具有十足效力及效力，不受任何行政或司法程序影響， 據本公司所知，任何該等公司許可證均不會被暫時吊銷或註銷 ；及(Ii)本公司及其各附屬公司均遵守所有公司許可證的條款及要求。

(C)            本公司及本公司附屬公司均遵守衞星及通訊法，但個別或整體而言，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響者除外。FCC、ITU或任何其他政府實體不會就任何涉嫌違反衞星和通信法律的行為採取懸而未決的或據公司所知受到威脅的法律程序，除非個別或總體上合理預期不會對公司產生重大不利影響 。自2020年1月1日以來，沒有未能完成國際電聯根據適用法律要求提交的文件所觸發的所需國際協調進程，除在任何情況下，都不會單獨或合乎情理地 預期會對公司產生重大不利影響。自2020年1月1日以來，本公司或本公司的任何子公司均未收到國際電聯的任何查詢，除非有理由預計不會對本公司產生重大不利影響。

(D)            除 對公司及其附屬公司不會有重大影響的個別或整體合理預期外，自2020年1月1日以來，公司及其各附屬公司一直根據(I)所有適用的美國出口和再出口管制，包括《美國出口管理法》、《出口管理條例》、《武器出口管制法》和《國際軍火販運條例》，進行所有進出口交易。(Br)由OFAC和美國國務院管理的行政命令和法規，(Iii)由國土安全部、美國海關和邊境保護部管理的進口管制法規和法規，(Iv)由美國商務部和美國財政部管理的反抵制法規，以及(V)公司或公司任何子公司開展業務的所有其他國家/地區的所有適用制裁、進出口管制和反抵制法律、規則和法規。除個別或合計不會合理預期對本公司造成重大不利影響外，本公司或本公司任何附屬公司自2020年1月1日以來一直沒有或目前是政府實體就上述法規發出的控告信或處罰通知或進行的調查的對象 ，本公司或任何本公司附屬公司目前亦無就該等 事宜進行任何內部調查。本公司或本公司的任何子公司目前均未被指定為受OFAC制裁的一方，本公司或本公司的任何子公司也不是由如此指定的個人或實體擁有10%(10%)或更多股份的個人或實體。 本公司或本公司的任何子公司，或據本公司所知，代表本公司或本公司任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、員工、獨立承包商、代表本公司或本公司任何子公司行事的 顧問、代理人或其他人士，都不位於、組織或居住在屬於OFAC全面制裁目標的國家或地區，或在該國家或地區開展業務。自2020年1月1日以來，本公司及其子公司已獲得所有政府授權和其他同意、訂單和聲明，並向所有政府實體提交了所有通知，並向所有政府實體提交了以下所需的所有文件：(I)出口、進口和再出口其產品、服務、軟件和技術，以及(Ii)向位於美國和海外的外國人發佈技術和軟件，自2020年1月1日以來，本公司及其子公司均遵守所有出口審批的條款。據本公司所知，並無針對本公司或本公司任何附屬公司的有關該等出口審批的未決或威脅索賠。

第2.13節          法律訴訟；調查；命令。

(A)            並無(I)針對本公司或本公司任何附屬公司的法律程序懸而未決(或據本公司所知，受到威脅)或影響其各自的任何財產或資產，或(Ii)據本公司所知，涉及本公司或本公司任何附屬公司或其各自的任何財產或資產的任何政府 實體進行的調查，每宗個案均合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

(B)            並無向本公司或本公司任何附屬公司發出傳票、民事調查要求或其他書面要求，要求提供有關可能違反任何待決或據本公司所知的威脅的任何法律要求的資料，或針對或影響本公司或本公司任何附屬公司或其各自財產的任何索償，涉及可能違反任何法律要求的 任何個別或整體合理預期會對本公司產生重大不利影響的法律要求。

(C)            並無訂單或類似合約規定本公司或本公司任何附屬公司須承擔持續履行的責任，而該等責任或責任可合理預期會對本公司產生重大不利影響。

第2.14節《反腐敗法》；           。自2020年1月1日以來，本公司或本公司任何子公司，以及據本公司所知，代表本公司或本公司任何子公司行事的任何 董事、高級管理人員、員工、代理人或其他人士均未直接或間接 (A)違反或採取任何行動，導致違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其前身法律或適用於本公司或任何本公司子公司的任何其他有關賄賂的法律要求。《反腐敗法》)或(B)除不會發生的情況外， 個別或總體合理地預期將對公司產生重大不利影響：(I)將公司或公司子公司的任何資金用於非法捐款、非法禮物或非法招待，或用於與政治活動有關的其他非法開支；(Ii)從本公司或本公司任何附屬公司的資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；(Iii)設立或維持本公司或本公司任何附屬公司的任何 非法資金或其他資產；(Iv)在本公司或本公司任何附屬公司的賬簿或 記錄中作出任何欺詐記項；(V)以任何形式向任何人(私人或公共)非法行賄、回扣、支付、影響付款、回扣或其他 付款，以便在獲得業務方面獲得優惠待遇，獲得特別優惠 或影響外國政府官員或其他人士的任何行為或決定，或(Vi)從事或促成任何交易 或財產或財產權益的任何交易，或從資金、貨物或服務或為其利益作出任何貢獻，或向其提供任何付款或物質援助，或以其他方式與任何被禁止的 人員進行或促成任何交易。截至本協議日期，本公司或本公司的任何子公司均未：(A)據本公司所知， 因任何重大違反反腐敗法律的行為而接受外部或內部調查，或(B)收到任何政府實體關於任何重大違反或未能遵守任何反腐敗法律的書面 通信。 自1月1日以來，除個別或總體而言，對本公司和公司子公司作為一個整體，不是，也不會被合理地預期為重要的，2020本公司或本公司任何附屬公司均未就任何涉嫌違規、誤報或遺漏或其他潛在違反或根據任何反貪污法而產生或與之有關的責任向任何政府實體作出任何披露 (自願或非自願)。

第2.15節          Tax 事項。

(A)            ，但不合理地預期不會對公司產生個別或總體重大不利影響的情況除外：

(I)            本公司及本公司附屬公司在考慮到提交時間的任何延展後，已及時提交或安排及時提交所有須由其中任何一家提交或與其有關的所有報税表(“公司報税表”)，且所有該等公司報税表在所有重大方面均屬真實、正確及完整。

(Ii)             本公司及本公司附屬公司已及時向適當的政府實體全數支付其中任何一家公司應繳的所有税款(不論是否顯示在任何公司申報表上)，而本公司及本公司附屬公司的財務報表根據公認會計準則，就本公司或本公司任何附屬公司應繳但尚未支付的所有税款，反映了充裕而充足的準備金。

(Iii)            本公司及本公司各附屬公司已(A)就欠其僱員、債權人、獨立承包商、客户及其他第三方的任何付款或從其僱員、債權人、獨立承包商、客户及其他第三方收取的任何款項，(A)及時支付、扣除、扣繳或收取他們任何一方所需支付、扣除、扣繳或收取的所有款項(並已將如此扣繳、扣除或收取的任何款項及時支付給適當的 政府實體)和(B)以其他方式遵守與扣繳有關的所有適用法律要求，徵税和匯款(包括信息報告要求)。

(Iv)            沒有：(A)關於公司或任何公司子公司或任何公司申報表的任何税項 的審查、調查、審計或其他程序待決或以書面威脅；(B)適用於 任何公司申報表或公司或公司子公司任何税項評估期限的延長或豁免；(C)針對本公司或本公司任何附屬公司的任何税項的法律程序 待決或書面威脅(或據本公司所知，正受到威脅) ；(D)任何政府實體向本公司或任何本公司附屬公司索償、建議或評估的税款不足之處，而該等欠款尚未完全清償；或(E)就本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產徵收的 税(本公司準許的產權負擔除外)或因此而留置權。

(V)            本公司或本公司任何子公司(A)不是或曾經是任何關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員，以提交納税申報單或納税，但本公司是共同母公司或母公司是或曾經是共同母公司的任何此類集團除外，或(B)根據《財務條例》1.1502-6條(或任何類似狀態)對任何個人(本公司、本公司任何子公司、母公司或任何母公司子公司除外)負有任何納税責任。當地或非美國法律要求) 或作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式。

(Vi)          本公司或本公司任何子公司均不需要在截止日期後開始的任何應納税的 期間(或其部分)中計入收入項目(或不包括扣除項目)，其結果是：(A)截止日期前發生的會計方法變更或不正確；(B)在截止日期前簽署的《守則》第7121條所述的《結算協議》(或州、當地或非美國法律要求的任何類似規定)；(C)在成交日之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置 ；(D)在成交日之前收到(或確認遞延收入)或支付的任何預付金額 (E)根據守則第108(I)條(或任何類似的州、當地或非美國法律要求)或(F)守則第965條作出的選擇。

(Vii)         本公司或任何本公司附屬公司並不是任何税務彌償、分享、分配、 或償還協議或安排的訂約方或受其約束，或根據該等協議或安排負有任何義務，但(A)一般業務商業協議中的慣常税務規定，其主要目的與税務無關或(B)母公司或任何母公司附屬公司為交易對手的任何該等協議或安排除外。

(Viii)        本公司或本公司任何附屬公司均不受任何成交協議(在守則第7121(A)節的含義或任何類似或類似的州、當地或非美國法律規定範圍內)或其他與税務機關的裁決或書面協議(在每種情況下)對當前或任何未來應課税期間具有約束力。

(Ix)           在過去六(6)年內，本公司或本公司任何附屬公司未提交特定類型的納税申報單的司法管轄區內的任何税務機關均未提出索賠，即本公司或本公司任何附屬公司須或可能須在該司法管轄區提交實質性税項，或 須在該司法管轄區提交實質性税項的報税表。

(X)           在過去兩(2)年內，本公司或任何公司子公司在聲稱或打算根據守則第355(A)(1)(A)條(或任何類似的州、地方或非美國法律規定)有資格根據守則第355條(或任何類似的州法律規定)獲得免税待遇的分銷中，均不是“分銷公司”或“受控公司”。當地或非美國的法律要求)。

(Xi)             本公司或本公司的任何子公司均未參與財務條例第1.6011-4(B)(2)節(或任何類似的州、當地或非美國法律要求)所指的任何“上市交易”。

(B)             本公司或本公司任何附屬公司均不知悉或已採取或同意採取任何行動，而該等事實或情況或已採取或同意採取的任何行動可合理地 阻止或妨礙該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格。

第2.16節            員工福利計劃。

(A)            第2.16(A)節 公司披露函列出了所有材料公司計劃。

(B)            公司已在適用範圍內向母公司提供：(I)每個材料公司計劃的計劃文件(在未書面材料公司計劃的情況下，其書面説明)；(Ii)關於每個材料公司計劃的最新年度報告(表格系列5500及其所附的所有時間表和財務報表)；(Iii)關於每個材料公司計劃的最新概要計劃説明；(Iv)與《準則》第401(A)節規定符合資格的每個公司計劃 發佈的最新美國國税局決定或意見書；以及(V)與任何政府實體就任何公司計劃 的所有實質性通信。

(C)            根據《準則》第401(A)節擬合格的每個 公司計劃已收到美國國税局的有利確定函(或意見信，如適用)，表明該公司計劃是如此合格的，並且據公司所知， 不存在任何情況，也未發生任何可合理預期會影響此類公司計劃的合格狀態的事件。 每個公司計劃都是按照其條款和所有適用的法律要求在所有重要方面進行運作的。 在不限制前述規定的情況下，除非不合理地預期會對公司造成重大的不利影響，否則公司或其任何ERISA關聯公司不會根據ERISA第四章承擔任何責任，而據本公司所知，該責任尚未得到全面滿足。不存在對公司構成承擔此類責任的風險的情況。

(D)            除公司披露函件第2.16(D)節所述外，本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成都不會(單獨或與任何其他事件一起)：(I)使公司或公司任何子公司的任何現任或前僱員、高級管理人員、董事或獨立承包商有權獲得任何付款或利益；(Ii)大幅 增加公司或公司任何子公司應支付的任何補償或其他福利的金額；(Iii)導致 任何賠償或其他利益的支付、資助或歸屬時間加快；或(Iv)導致任何“超額 降落傘付款”(指守則第280G節所指)，成為應付給本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或獨立承包商的任何款項。公司計劃並無就守則第4999節或守則第409A節下的任何税項作出任何毛利、補足或 其他類似付款或利益。

(E)            每個 公司計劃的維護和運作都符合本準則第409a條或可獲得的豁免條款的所有實質性方面的文件和操作要求。除適用的法律要求(包括守則第4980B條)外，任何公司計劃均不會向退休人員或本公司或任何附屬公司的其他前僱員或服務提供者提供健康或其他福利福利。據本公司所知，並無任何未決或受威脅的索償(符合過往慣例的日常業務利益索償 除外)或法律訴訟，而據本公司所知，並不存在任何情況會合理地導致針對本公司計劃、其任何受託人或任何相關信託的資產提出索償或法律訴訟，而在每種情況下，均合理預期會導致 公司或本公司任何附屬公司的任何重大責任。除非不合理地個別或合計預期會對公司造成重大不利影響 不利影響，(I)適用法律規定或其他規定須向任何公司計劃作出的所有供款，及 (Ii)與資助任何公司計劃的保單有關的所有到期或應付保費，均已及時作出或悉數支付 或(在無須作出或支付的情況下)已全面反映在公司的簿冊及記錄上。

(F)             每個 受美國以外任何司法管轄區法律管轄或向公司或居住在美國境外的任何公司子公司(或其附屬公司)的任何現任或前任員工或其他服務提供商提供補償或福利的 材料公司計劃(每個計劃不考慮重要性，均在 公司披露函件的第2.16(F)節中闡明)。公司已向母公司提供每個材料外來計劃的計劃文件(如果是未書面材料外來計劃，則提供其書面説明)。對於每個外國計劃，除非合理地 預期不會對公司產生重大不利影響：(I)該外國計劃一直得到維護、資助和管理，符合適用的法律要求以及該外國計劃管理文件和任何適用的集體談判或其他勞資理事會協議的要求，並且(Ii)該外國計劃已從對該外國計劃擁有管轄權的政府實體獲得任何必要的決定(如果有)，該外國計劃在所有實質性方面均符合相關司法管轄區適用的法律要求和法規，如果 為使該外國計劃生效而需要作出此類決定。

(G)            於授予每股公司購股權的日期，每股該等公司購股權的行權價至少相等於該日期一股公司普通股的公平市價。

第2.17節          勞工 事項。本公司或本公司任何子公司均不是本公司或本公司任何子公司與代表其任何員工的勞工組織或工會 簽訂的任何集體談判協議的一方，也沒有義務與代表其任何員工的勞工組織或勞資委員會進行談判，也沒有任何勞工組織或勞資委員會代表、聲稱代表本公司或本公司的任何子公司尋求代表本公司或本公司任何子公司的任何員工。據本公司所知，未發生任何影響本公司、本公司任何子公司或其任何員工的罷工、減速、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛、工會組織活動或 任何威脅或任何類似活動或糾紛。目前沒有懸而未決的情況，據公司所知，沒有人威脅要開始任何此類罷工、放緩、停工、 停工、工作行動、糾察、勞資糾紛或工會組織活動或任何類似活動或糾紛。本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員並無涉及任何僱傭合約、工資及工時、工廠關閉通知、僱傭法令或法規、 隱私權、勞資糾紛、工人補償政策或長期傷殘政策、安全、報復、移民或 歧視事宜的重大索償或重大申訴，包括有關不公平勞工行為的指控或 騷擾投訴、索償或司法或行政訴訟，在每宗個案中均懸而未決，或據本公司所知，受到本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員或其代表的威脅。本公司及本公司附屬公司在所有重大方面均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱員、前僱員及未來僱員的僱傭條款及條件、工資及工作時數、薪酬公平、僱傭歧視、不當解僱、集體談判、公平勞工標準、職業健康及安全、個人權利或任何其他勞工及僱傭事宜的所有適用法律規定、法規、規則及條例。本公司及本公司附屬公司已在所有重要方面 將其所有服務提供者適當地歸類為僱員或獨立承包商，並就所有目的將其歸類為豁免或非豁免 。

第2.18節          環境事項。除非有理由預計不會對公司產生重大不利影響：(A)公司及其子公司目前、自2020年1月1日以來一直遵守《RCRA》、《EPCRA》和所有其他適用的環境法律(其中，遵守包括擁有並遵守適用環境法律所要求的所有公司許可證的條款和條件)，且沒有任何調查、訴訟、訴訟或法律程序待決 或，據本公司所知，以書面形式威脅本公司或本公司的任何子公司；(B)自2020年1月1日以來，本公司或任何本公司子公司均未收到政府實體的任何書面通知，聲稱本公司或本公司任何子公司違反或違反了任何環境法，根據任何環境法負有責任，或通過合同或法律實施保留了 或承擔了第三方的任何此類責任；(C)本公司或本公司任何附屬公司並未在本公司或本公司任何附屬公司所擁有或租賃的任何設施，或在本公司或本公司任何附屬公司產生、製造、提煉、轉讓、儲存、生產、進口、使用、加工或處置任何危險材料的任何其他地點，或從本公司或本公司任何附屬公司擁有或租賃的任何設施或地方， 未有任何危險材料泄漏，而在每種情況下，本公司或本公司任何附屬公司 均有理由預期須承擔任何責任；(D)根據RCRA，本公司的休斯部門被視為小批量生產商；及(E)自2020年1月1日起，本公司及本公司附屬公司已提交所有須遵守EPCRA的報告。“環境法”是指與污染或保護、環境(包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地面土地、地下動植物或任何其他自然資源)的維護或恢復有關的任何法律要求，包括對污染物、污染物、廢物、有毒物質的排放、排放或釋放、人類接觸或釋放任何危險物質或對其進行管理的任何此類法律要求。

第2.19節          保險。 自2020年1月1日以來，公司或任何公司子公司均未收到任何書面通知，通知公司或任何公司子公司：(A)公司或任何公司子公司持有的任何物質保險單提前取消或失效；(B)拒絕承保或拒絕根據公司或任何公司子公司持有的任何物質保險單提出的任何物質保險索賠；或(C)對本公司或本公司任何附屬公司持有的任何重大保險單的應付保費金額 進行重大調整。截至 本協議日期，公司或任何公司子公司沒有根據公司或任何公司子公司持有的任何保險 保單向任何保險承保人提出任何未決的重大索賠。本公司及本公司附屬公司向信譽良好的保險公司 提供保險，保額及所承保的風險按其所在行業的慣例及本公司管理層誠意確定為審慎及適當而定 。截至本協議日期，由本公司或本公司任何附屬公司或其代表 或本公司任何附屬公司維護的所有物質保險單均已完全生效，該等保單的所有保費及其他應付款項已由本公司或本公司附屬公司支付，並已按規定及時提出所有索賠， 本公司或本公司任何附屬公司均未違反或失責，亦未收到任何書面通知，或已採取任何 行動，以允許取消、終止或修改任何該等重大保險單。

第2.20節需要          投票 .有權投票通過和批准本協議，並有權在適用法律允許的範圍內批准合併或該等公司普通股持有人的書面同意的公司普通股股東有權為此目的召開正式召開的公司股東會議，在適用法律規定允許的範圍內， 已發行公司普通股的多數投票權持有人投贊成票 (“所需公司股東投票”)是公司任何類別或系列的股東唯一的投票權。根據適用的法律要求和公司的組織文件，採用和批准本協議以及公司完成合並所需的股本，根據適用的法律 要求和公司的組織文件，在簽署和交付本協議後，通過交付Ergen EchoStar書面同意，能夠並將能夠獲得所需的公司股東投票權。

第2.21節          收購 法規。公司組織文件中的78.378-3793盧比(含)、78.411-444盧比(含)或任何其他“公允價格”、“暫停”、“控制股份收購”或其他類似的反收購法規或法規(均為“收購法規”)或任何反收購條款均不適用於本公司、本公司普通股、合併或本協議預期的其他交易。

第2.22節母公司普通股的          所有權。自2020年1月1日起，本公司或本公司任何附屬公司均不得直接或間接實益擁有或擁有任何母公司普通股或其他可轉換、可交換或可行使母公司普通股股份的證券。除額爾根支持協議外，本公司或本公司任何附屬公司並無就母公司或任何母公司附屬公司的股本或其他 股權的投票權訂立任何有表決權信託或其他協議或諒解。為免生疑問，任何Ergen EchoStar股東、任何Ergen ish股東或任何Ergen股東以其他方式直接擁有的證券，不得被視為因Ergen支持協議或其他原因而由 公司或本公司任何附屬公司實益擁有。

第2.23節財務顧問的          意見。本公司特別委員會財務顧問Evercore Group L.L.C.已向公司特別委員會提交其口頭意見，並將於其後提交書面意見予以確認， 截至該意見發表日期，並受該意見所載假設、資格、限制及條件的規限， 從財務角度而言，交換比率對公司A類普通股持有人(額爾根EchoStar股東除外)屬公平。本公司在收到該意見後，將於簽署本協議後在實際可行範圍內儘快向母公司提供該意見的副本，僅供參考；雙方理解並同意，該意見僅為公司特別委員會的利益而設，母公司、合併附屬公司或其任何關聯公司不得依賴該意見。

第2.24節          經紀人。 除Evercore Group L.L.C.外，沒有經紀人、發現者或投資銀行家。根據本公司或代表本公司作出的安排，有權獲得任何與合併有關的經紀佣金、發現人佣金或其他類似費用或佣金。

第2.25節提供了          信息 。本公司提供或將提供的用於納入S-4表格(包括聯合信息聲明/招股説明書)的信息，在向美國證券交易委員會提交、修訂或補充S-4表格(及其任何修正案或補充)或宣佈生效時，或在聯合信息聲明/招股説明書 首次郵寄給本公司股東和母公司股東之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述為在其中陳述所需或必要的任何重大事實。根據製作它們的情況 ，而不是誤導。儘管有上述規定，本公司不會就根據母公司或合併附屬公司或其代表以書面明確提供的資料而作出或以引用方式併入的陳述 作出任何陳述或擔保 以供納入或以引用方式併入其中。

第2.26節與          相關的交易。除(A)作為美國證券交易委員會公司文件或(B)公司股權計劃的證物而備案或合併的僱傭相關合同外，公司披露函第2.26節列出了一份正確而完整的合同清單，其中涉及截至本協議之日公司或公司任何子公司之間存在的 年未付金額超過100萬美元的合同，另一方面， (I)額爾根斯，(Ii)公司的任何其他現任高管或董事。(Iii)據本公司所知，於本協議日期為公司A類普通股或B類普通股超過5%(5%)的登記或實益擁有人，或(Iv)據本公司所知，該等高管、董事或擁有人(本公司或本公司任何附屬公司除外)的任何聯營公司。

第三條
家長的陳述和保證

母公司特此代表 並向公司保證，除非(A)在可公開獲得的報告、時間表、表格、聲明和自2020年1月1日以來由母公司向美國證券交易委員會提交或提供的其他 文件(包括證物和所有其他信息)中另有陳述(不包括此類文件中“風險因素”標題下或任何其他章節中包含的任何披露，在一定程度上它們屬於前瞻性陳述或警示性、預測性或前瞻性)，或者(B)符合第7.14(B)節的規定， 在本協議簽署前提交給公司的披露信函(“母公司披露信函”)中：

第3.1節            到期 組織和信譽良好；子公司。

(A)            母公司和合並子公司的每個 都是根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。 每個母公司和合並子公司都具有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其資產，並按照本協議日期的規定繼續經營其各自的業務，除非 合理地預期不會對母公司產生重大不利影響。母公司具備正式資格，並擁有開展業務所需的所有必要的政府授權 ，且在彼此司法管轄區內具有良好的信譽(該概念在相關司法管轄區的法律下得到承認) 在彼此的司法管轄區內 其業務性質要求此類資格是必要的，但如果未能具備這樣的資格或良好的信譽 不會對母公司產生個別或整體的不利影響，則不在此限。

(B)            截至本協議日期，母公司、合併子公司或任何母公司子公司均不擁有構成母公司材料合資企業的任何其他實體的任何股權或合資企業、合夥企業或類似權益，但母公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年報附件21所列者除外。每一母子公司均按其組織所在司法管轄區的法律進行了正式組織、有效存在且信譽良好 根據其組織所在司法管轄區的法律，並擁有必要的公司或其他組織權力和權力以及 政府授權擁有、租賃和運營其資產並繼續經營其業務，除非未能組織、存在且信譽良好或不具備此類權力和授權的情況除外，合理預期會對母體材料產生不利影響。母公司子公司股本中的所有流通股 均由母公司直接或間接擁有，且沒有任何留置權，母公司 允許的產權負擔除外。

第3.2節            組織文件。在本協議日期之前，母公司已經向公司提供了母公司和合並子公司的組織文件副本，包括在本協議日期生效的所有修訂。 母公司、合併子公司和每個母公司的所有組織文件都是完全有效的，(A)母公司 或(B)除非有理由預計不會單獨或總體產生母公司重大不利影響， 任何母公司子公司都違反了該等組織文件的任何規定。

第3.3節            授權； 協議的約束力。

(A)            母公司 擁有訂立及履行本協議及額爾根支持協議項下義務所需的公司權力及授權，並在收到所需的母公司股東投票(將於額爾根迪什股東籤立及交付額爾根迪什書面同意 時收到)後，完成合並。在本協議之日或之前： (I)母公司特別委員會一致(A)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對母公司及其股東(額爾根迪什股東除外)公平且符合其最大利益 和(B)建議母公司董事會通過決議，批准、通過和宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)，並建議母公司股東批准發行與合併相關的母公司普通股。和(Ii)母公司董事會根據母公司特別委員會的一致建議，一致(A)正式和有效地授權和批准簽署、交付和履行本協議以及母公司完成合並，(B)確定本協議和本協議預期的交易(包括合併)對母公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(C)批准、通過並宣佈本協議和本協議預期的交易，包括合併，根據本協議中規定的條款和條件，(D)建議母公司股東批准按本協議所載條款及條件發行與合併有關的 母公司普通股(“母公司普通股發行”)，及(E)指示母公司股份發行須交由母公司股東表決 ，並建議就納斯達克的規章制度而言，母公司普通股的持有人批准母公司普通股的發行(須獲得額爾根迪什的書面同意)。母公司簽署及交付本協議及額爾根支持協議，以及母公司完成合並及本 協議擬進行的其他交易，已獲母公司採取一切必要的公司行動正式授權，母公司除收到所需的母公司股東投票(將於額爾根迪什股東籤立及交付額爾根DISH書面同意後收到)外，並無其他公司訴訟程序以授權本協議。本協議及額爾根支持協議已代表母公司正式籤立及交付，並假設本協議及額爾根支持協議獲得適當授權， 代表本公司、額爾根EchoStar股東及 額爾根DISH股東(視何者適用而定)簽署及交付，構成母公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，但須受有關破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律的一般適用法律所規限，該等法律現時或以後生效，一般會影響債權人的權利。

(B)            合併子公司是母公司新成立的全資子公司，擁有訂立和履行本協議項下義務所需的公司權力和授權。合併附屬公司董事會已：(I)確定合併對合並附屬公司及其唯一股東是公平的，並符合其最大利益；(Ii)批准、採納及宣佈本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的；(Iii)根據NRS 92A.120建議其唯一股東批准及採納本協議；及(Iv)有效授權及批准合併附屬公司簽署、交付及履行本協議。合併子公司簽署和交付本協議以及合併子公司完成本協議所預期的交易 已得到合併子公司方面所有必要的公司行動的正式授權，合併子公司方面不需要任何其他公司程序來授權本協議，但與合併有關的情況除外：(A)通過和批准本協議以及母公司作為合併子公司的唯一股東進行合併(應在簽署本協議後立即進行)；以及(B)根據NRS的要求提交合並章程。母公司作為合併子公司的唯一股東，將在本協議簽署和交付後立即投票通過和批准本協議和合並 。本協議已由合併附屬公司正式簽署及交付，並假設本協議獲得適當授權、簽署及代表本公司交付，構成合並附屬公司的有效及具約束力的義務，並可根據合併附屬公司的條款對合並附屬公司強制執行，但須受有關破產、無力償債、重組、暫緩執行的一般適用法律或現時或以後生效的其他類似法律的規限，該等法律會普遍影響債權人的權利。

3.4            Non-Contravention； Consents.節

(A)            母公司和合並子公司簽署和交付本協議，並假設收到所需的母公司股東投票(當額爾根迪什股東簽署和交付額爾根迪什書面同意時將收到該投票)，合併的母公司和合並子公司的完成將不會：(I)導致違反母公司組織文件的任何規定 ，(Ii)導致違反任何母子公司組織文件的任何規定(包括合併子公司)；(Iii)假設母公司披露函件第3.4(A)節所述的同意和備案已經作出並獲得，與任何適用的法律要求相沖突或違反；或(Iv)導致母公司或任何母公司子公司的任何權利(包括擁有或使用任何資產或權利)遭受任何損失、限制或減損，導致違反或違約(在沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，或導致終止、取消、首次要約、優先拒絕、修改或加速任何義務的權利，或導致根據對母公司或任何母公司子公司具有約束力的任何合同或其各自的財產、權利或資產受到約束或約束的任何合同所規定的利益的損失。或導致對母公司或任何母公司子公司的任何財產、權利或資產產生任何 類(母公司允許的產權負擔除外)的任何留置權，除在第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情況下， 不會單獨或總體上合理地預期父母會產生實質性的不利影響。

(B)            ，除《交易法》、《證券法》、《國税法》、《納斯達克》、適用的反壟斷法或適用的衞星和通信法可能要求外，母公司、合併子公司或任何其他母公司均不需要就母公司執行和交付本協議或母公司完成合並向任何政府實體進行任何備案、登記或聲明，向任何政府實體發出任何通知，或獲得任何同意、命令、許可、許可或批准，但無此要求的除外。無論是單獨的還是總體的，合理地預期都會對母公司產生不利影響。

(C)            母公司 不是1950年修訂的《國防生產法》(包括其所有實施條例)第721節所界定的“外國人員”或“外國實體”，也不受《國防生產法》所界定的“外國人員”的控制。

第3.5節            大寫。

(A)            母公司的法定股本包括：(I)3,200,000,000股母公司普通股，包括(A)1,600,000,000股母公司A類普通股，其中295,424,040股已發行，其中295,424,040股已發行；(B)800,000,000股母公司B類普通股，其中238,435,208股已發行並於資本化日已發行；及(C)800,000,000股母公司C類普通股，截至資本化日期均未發行；以及(Ii)20,000,000股 優先股，每股票面價值0.01美元，截至資本化日期均未發行。母公司普通股的所有流通股 已全部發行，根據母公司股權計劃為發行預留的所有母公司普通股將在發行、正式授權和有效發行時 ，並且在或將在發行時，全額支付和不可評估。除第3.5(B)節所述根據母公司股權計劃預留供發行的母公司普通股股份 或與本協議預期的交易相關的預留股份 外，截至本協議日期，沒有母公司普通股或其他股權預留供發行。

(B)            ，但在本協議或其下的母公司股權計劃或獎勵協議之日生效的母公司組織文件中規定的除外：(I)母公司普通股的任何流通股均不享有或受任何優先購買權、回購權、參與權或任何類似權利的約束；(Ii)母公司普通股的流通股均不受任何優先購買權或任何類似權利的約束；(Iii)除母公司的(A)3 3/8%2026年到期的可轉換票據；(B)2024年到期的2 3/8%可轉換票據；及(C)2025年到期的0%可轉換票據(統稱為“母公司可轉換 票據”)外，並無母公司發行及未償還的債券、債權證、票據或其他債務有權就母公司股東可投票的任何事項投票(或可轉換或可行使或可交換為有權投票的證券)；及(Iv)母公司或任何母公司附屬公司並無訂立任何合約，涉及投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)任何母公司普通股股份。除母公司股權計劃或授出協議另有規定外，母公司 並無任何義務，亦不受任何合約約束，以回購、贖回或以其他方式收購任何已發行的母公司普通股或其他證券。

(C)            截至資本化日期：(I)29,727,278股母公司普通股將根據已發行的母公司期權進行發行；(Ii)242,627股母公司普通股將根據尚未發行的母公司RSU獎勵進行發行；(Iii)51,949,967股預留供根據母公司股權計劃未來發行；(Iv)150,096,700股預留以供將來轉換母公司可轉換票據時發行 ；及(V)92,057,400股預留作日後發行之用，該等認股權證由德意志銀行倫敦分行、德意志銀行證券股份有限公司的聯屬公司德意志銀行倫敦分行、巴克萊銀行、摩根大通銀行、國民協會倫敦分行及高盛公司就發行母公司於2026年到期的3/8%可換股票據(“母公司可換股票據交易”)發行。

(D)            除第3.5節所述外，截至資本化日期，並無：(I)未償還認購、認購、催繳、認股權證或其他權利(不論目前是否可行使)，以收購股本、限制性股票單位、以股票為基礎的表演單位、影子股票股份、股票增值權、利潤分享權或任何其他與其掛鈎或其價值基於或衍生的權利。除母公司可轉換票據和母公司可轉換票據認股權證交易外，母公司的任何股本的價值；(Ii)未償還證券、票據、債券或票據，而 可或可轉換為或可交換母公司的任何股本或其他證券；或(Iii)股東 權利計劃(或通常稱為“毒丸”的類似計劃)或合約，根據該等計劃，母公司有責任或可能有責任出售或以其他方式發行其股本的任何股份或任何其他證券。

第3.6節            報告；財務報表；內部控制；未披露負債。

(A)            自2020年1月1日起，所有由母公司向美國證券交易委員會提交或提交的報告、時間表、表格、聲明及其他文件(包括證物及其中包含的所有其他信息)均已 及時向美國證券交易委員會提交或提供。截至向美國證券交易委員會提交備案時(或者，如果在本協議日期之前 被備案文件修訂或取代，則在該備案之日)：(I)每一份美國證券交易委員會母文件在所有實質性方面都符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)的適用要求以及 據此頒佈的適用法規；及(Ii)所有母公司美國證券交易委員會文件均無就重大事實作出任何不真實陳述，或遺漏陳述其內所需陳述或作出陳述所必需的重大事實， 就作出陳述的情況而言，並無誤導。自2020年1月1日以來，Parent 的高管在任何方面都沒有未能通過《薩班斯-奧克斯利法案》第302或906條所要求的認證。

(B)            通過引用方式載於或併入母公司美國證券交易委員會文件中的財務報表(包括任何相關附註)：(I)在所有重要方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則和條例；(2)是按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的(除非此類財務報表的附註中可能註明，或就未經審計的財務報表而言，如表格10-Q或《交易法》規定的任何後續表格所允許的，且未經審計的財務報表不得包含腳註，並須進行正常的和經常性的年終調整)；(Iii)母公司及母公司合併子公司於各重大方面的財務狀況 及母公司及母公司合併子公司於有關期間的經營業績及綜合現金流量(但須受未經審核財務報表、正常及經常性年終調整的規限)及(Iv)母公司及母公司合併子公司的賬簿及記錄在所有重大方面均按母公司及母公司合併 附屬公司的賬簿及記錄編制，且與母公司及母公司合併 子公司的賬簿及記錄相符。除母公司和母公司合併子公司外，GAAP不要求母公司合併財務報表中包含任何其他個人的財務報表。母公司和母公司 子公司的賬簿和記錄一直並正在根據公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。截至本協議日期，畢馬威有限責任公司尚未辭職(或通知母公司它打算辭職)或 被解聘為母公司的獨立會計師事務所。

(C)            母公司一直(自2020年1月1日以來一直維持)財務報告內部控制制度(如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所界定)，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映母公司和母公司子公司資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保交易 被記錄為必要，以便根據公認會計原則編制財務報表，且收支僅根據母公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置母公司和母子公司的資產提供合理保證 。母公司管理層已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，完成了對母公司財務報告內部控制制度有效性的評估，評估結論為此類控制是有效的 ，母公司的獨立註冊會計師事務所發佈了一份證明報告，得出結論，母公司截至2022年12月31日對財務報告保持有效的 內部控制。自2020年1月1日起，母公司管理層已向母公司審計師和母公司董事會審計委員會披露：(A)在財務報告內部控制的設計和操作方面存在任何重大缺陷或重大缺陷；(B)涉及管理層或在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的任何其他員工的任何欺詐行為(無論是否重大)，且如此向審計師披露的每個此類缺陷、弱點和舞弊(如有)均已在本協議生效日期之前向公司披露。 自2020年1月1日起，母公司對財務報告的內部控制(無論是否補救)沒有重大缺陷或重大弱點，母公司對財務報告的內部控制也沒有變化，在每個 案例中，都對母公司的財務報告內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。

(D)自2020年1月1日以來，(I)母公司或任何母公司子公司，或據母公司所知，董事或母公司或任何母公司子公司的任何高管均未收到或以其他方式知悉任何關於母公司或任何母公司子公司的會計、內部會計控制或審計慣例、程序、方法或方法的重大投訴、指控或索賠， 書面或口頭投訴、指控或索賠 。母公司或任何母公司子公司的員工就與母公司或任何母公司子公司有關的可疑會計或審計事項提出的斷言或索賠 ；及(Ii)據母公司所知，代表母公司或任何母公司子公司的律師，無論是否受僱於母公司或任何母公司子公司，均未 向母公司董事會或其任何委員會或母公司高級管理層的任何成員報告違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。

(E)            母公司 維護信息披露控制(由交易法下的規則13a-15或15d-15定義)，合理設計以確保母公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有 信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累並傳達給母公司的管理層。使母公司的首席執行官和首席財務官能夠及時做出關於要求披露的決定，並能夠就此類報告進行交易所 法案規定的認證。

(F)            截至本協議日期，母公司或任何母公司子公司均未實施、訂立或創建任何證券化交易、合資企業或任何類似的合同或交易，包括與母公司與任何母公司子公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同，以及母公司或任何母公司子公司的任何未合併的附屬公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人， 另一方面，母公司或任何母公司子公司均未進行、訂立或創建任何證券化交易、合資企業或任何類似的合同或交易。或任何“表外安排”(定義見S-K條例第303項)或任何類似安排。

(G)            截至本協議日期 ，從美國證券交易委員會收到的關於母美國證券交易委員會文檔的意見函中沒有未解決或未解決的評論 ，據母公司所知，母美國證券交易委員會文檔均不是美國證券交易委員會持續審查的對象。 母公司在所有重大方面都遵守納斯達克的所有適用上市要求。

(H)            母公司或任何母公司子公司均無任何性質或類型的負債，不論是應計負債、絕對負債、確定負債、或有負債或其他負債，亦不論是到期或將到期的負債，但下列負債除外：(I)母公司最近一份資產負債表所載財務報表(包括任何相關附註)所披露的負債；(Ii)自最近一份母公司資產負債表的日期起在正常業務運作中產生的負債；(Iii)個別或合計不會合理預期 對母公司造成重大不利影響的負債；及(Iv)與本協議擬進行的交易有關的負債和義務。

第3.7節            未做某些更改。自最近一份母公司資產負債表之日起至本協議日期止，並無任何事實、事件、變化、影響、情況、發生或發展已經或將合理地 對母公司造成重大不利影響。

第3.8節            遵守法律要求。

(A)            母公司 和母公司子公司目前和自2020年1月1日以來一直遵守適用於它們及其各自業務的所有法律要求，但未能單獨或總體遵守此類法律要求不會對母公司產生重大不利影響的情況除外。自2020年1月1日以來，母公司或任何母公司子公司均未：(I)收到任何政府實體的任何書面通知或口頭通知(據母公司所知)，涉及母公司、任何母公司計劃或任何母公司計劃的受信人違反任何法律要求；或(Ii)向 任何政府實體提供關於母公司或任何母公司子公司違反任何法律要求的任何通知。

(B)            母公司和母公司子公司自2020年1月1日以來一直持有所有政府授權和其他特許經營權， 授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准、許可、許可、資格和註冊以及所有適用的政府實體的訂單，這些是母公司和母公司子公司的業務合法運營所必需的 ，並且已經提交了所有必要的關税、報告、向所有政府實體發出的通知和其他文件，母公司和母公司子公司擁有、租賃和運營其財產和資產，以及按照目前的方式開展業務所需的其他文件(統稱為“母公司許可”)，包括FCC授權，且 已支付所有與此相關的到期和應付費用和評估，但未能擁有、提交或支付的情況除外 且合理地預期不會單獨或總體上對母公司造成重大不利影響。除非 尚未或不會單獨或合計合理地預期對母公司產生重大不利影響，否則(I)所有母公司 許可證均有效，且完全有效，不會受到任何可能導致 修改、終止或撤銷的行政或司法程序的影響，據母公司所知，不會威脅暫停或取消任何此類母公司許可證 ；以及(Ii)母公司和每一家母公司子公司遵守所有母公司許可證的條款和要求。

(C)            ，母公司和母公司子公司自2020年1月1日以來，一直按照下列規定進行所有交易：(I)所有適用的美國出口和再出口管制，包括《美國出口管理法》、《出口管理條例》、《武器出口管制法》和《國際軍火販運條例》，由OFAC和美國國務院管理的行政命令和法規，(Iii)由國土安全部、美國海關和邊境保護部管理的進口管制法規和法規，(Iv)由美國商務部和美國財政部管理的反抵制法規，以及(V)母公司或任何母公司子公司開展業務的所有其他國家/地區的所有適用制裁、進出口管制和反抵制 法律、規則和法規。除 不會單獨或合計合理地預期不會對母公司產生重大不利影響外，母公司或任何母公司子公司自2020年1月1日以來一直沒有或目前是政府實體就上述法規或法規發出的起訴信或處罰通知的對象，或進行 調查，母公司或任何母公司子公司目前也沒有就該等事項進行任何懸而未決的 內部調查。母公司或任何母公司子公司目前均未被指定為OFAC管理的制裁下的受制裁方，母公司或任何母公司子公司也未被如此指定的個人或實體擁有10%或更多的股份。無論是母公司還是母公司子公司，據母公司所知， 任何董事、高管、員工、獨立承包商、顧問、代理人或代表母公司或任何母公司子公司行事的其他人， 都不位於、組織或居住在作為OFAC全面制裁目標的國家或地區，或在該國家或地區開展業務。除 有理由預計不會個別或合計對母公司產生重大不利影響外，自2020年1月1日起，母公司及母公司已取得所有出口審批，母公司及母公司均已獲得所有出口審批，自2020年1月1日起，各方面均符合所有出口審批的條款。據母公司所知，沒有針對母公司或任何母公司子公司的此類出口批准的未決或威脅索賠。

第3.9節            法律訴訟；調查；命令。

(A)             沒有(I)對母公司、合併子公司或任何母公司子公司 或影響其各自的任何財產或資產的法律程序懸而未決(或據母公司所知，受到威脅)，或(Ii)據母公司所知，涉及母公司或任何母公司子公司或其各自財產或資產的任何政府 實體的調查，在每個案件中，單獨或總體上合理地預期會對母公司產生重大不利影響。

(B)             沒有向母公司或任何母公司子公司發出傳票、民事調查要求或其他書面要求，要求提供與 可能違反的任何法律要求有關的信息，或在母公司所知的情況下，針對或影響母公司或母公司子公司或其各自財產的任何調查或索賠，涉及可能違反任何法律要求的 任何個別或總體合理地預期會對母公司產生重大不利影響的法律要求。

(C)            並無任何法院命令、判令或判決、和解協議或其他命令或類似合約規定母公司、合併附屬公司或任何母公司附屬公司須承擔持續的責任，而該等責任個別或合共會合理地預期會對母公司造成重大不利影響。

第3.10節《反腐敗法》；             。自2020年1月1日以來，母公司或任何母公司子公司，據母公司所知，任何董事、高管、員工、代理人或代表母公司或任何母公司子公司行事的其他人均未直接或 直接或 違反或採取任何可能導致違反任何反腐敗法的行為，或(B)除 個別或總體上合理預期不會對母公司產生重大不利影響的行為外：(I)將母公司或母公司子公司的任何資金 用於非法捐款、非法禮物或非法娛樂，或者其他與政治活動有關的違法支出；(Ii)從母公司或任何母公司子公司的資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；(Iii)設立或維持任何非法的母公司或母公司子公司的資金或其他資產；(Iv)在母公司或任何母公司子公司的賬簿或記錄上作出任何欺詐記項；(V)以任何形式向任何人進行任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他付款， 以任何形式獲得業務優惠待遇、獲得特別特許權或影響外國政府官員或其他人士的任何行為或決定，或(Vi)從事或促成 財產或財產權益的任何交易或交易，或從任何被禁止人士收到或提供任何資金、貨物或服務，或為其利益作出任何貢獻，並向任何被禁止人士支付任何款項或物質援助，或以其他方式從事或促進與任何被禁止人士的任何交易。截至本協議日期，母公司 或任何母公司子公司：(A)據母公司所知，(A)未因任何重大違反反腐敗法的行為而接受外部或內部調查，或(B)未收到任何政府實體關於任何重大違反或未能遵守任何反腐敗法的書面通知 。自2020年1月1日以來，除個別或總體而言， 對母公司和母公司子公司整體而言一直不是、也不會被合理預期為重大事項外，母公司或任何母公司子公司均未(自願或以其他方式)向任何政府實體披露 根據任何反腐敗法律產生或與之相關的任何涉嫌違規、誤報或遺漏或其他潛在違規或責任。

第3.11節            Tax 相關事宜。

(A)            ，但不合理地預期不會對母體產生個別或整體不利影響的情況除外：

(I)            母公司 和母公司子公司在考慮到 提交時間的任何延長後，已及時提交或促使其及時提交所有要求其提交或與之相關的所有納税申報單(“母公司報税表”)，且所有此類母公司 報税表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(Ii)           母公司 及母公司子公司已及時向適當的政府實體全數支付其任何一方應繳的所有税款 (不論是否在任何母公司申報表上顯示)，母公司及母公司的財務報表根據公認會計準則為母公司或任何母公司子公司應計但尚未支付的所有應計税項反映充分及充足的準備金。

(Iii)          母公司和母公司子公司的每個 已(A)就欠其員工、債權人、獨立承包商、客户和其他第三方的或從其收到的任何付款，及時支付、扣除、扣繳和收取它們中任何一方需要支付、扣除、扣繳或收取的所有金額，(並已將如此扣繳、扣除或收取的任何金額及時支付給適當的 政府實體)和(B)以其他方式遵守與扣繳有關的所有適用法律要求，徵税和匯款(包括信息報告要求)。

(Iv)          沒有：(A)關於母公司或任何母公司子公司或任何母公司申報表的任何税項的審查、調查、審計或其他書面程序待決或以書面威脅；(B)延長或豁免適用於任何母公司 申報表或母公司或母公司子公司任何税項評税期間的時效期限；(C)就任何税項針對母公司或任何母公司子公司的書面訴訟待決或威脅 (或，據母公司所知，受到威脅)；(D)任何政府實體向母公司或任何母公司子公司索要、建議或評估的税款的不足之處，但尚未通過付款 完全清償；或(E)因對母公司或任何母公司子公司的任何財產或資產徵收的税款(母公司允許的產權負擔除外)而產生的留置權。

(V)            母公司或任何母公司子公司(A)都不是或曾經是任何關聯、合併、合併、單一或類似 集團的成員，但母公司為共同母公司的任何此類集團除外，或(B)根據《財務條例》1.1502-6條(或任何類似狀態)對任何個人(母公司、任何母公司子公司、本公司或任何公司子公司除外)負有 任何税務責任。當地或非美國法律要求)或作為受讓人或繼承人、通過合同或其他方式。

(Vi)          不要求母公司或任何母公司子公司在截止日期後開始的任何納税期間 (或其部分)包括收入項目(或扣除項目)，其結果是：(A)截止日期前發生的會計方法變更或不正確；(B)在截止日期前簽署的《守則》第7121條所述的《結算協議》(或州、當地或非美國法律要求的任何類似規定)；(C)在成交日之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置 ；(D)在成交日之前收到(或確認遞延收入)或支付的任何預付金額 (E)根據守則第108(I)條(或任何類似的州、當地或非美國法律要求)或(F)守則第965條作出的選擇。

(Vii)         母公司或任何母子公司均不是任何彌償、分享、分配或償還 協議或安排的訂約方或受其約束，亦無任何義務根據該等協議或安排承擔任何義務，但(A)一般業務商業協議中的慣常税務規定，其主要目的與税務無關，或(B)本公司或任何本公司附屬公司為交易對手的任何該等協議或安排。

(Viii)        母公司或任何母公司子公司均不受任何成交協議(符合守則第7121(A)節的 含義或任何類似或類似的州、當地或非美國法律要求)或其他裁決或與税務機關的書面協議(在每種情況下)有關物質税的約束。

(Ix)          在過去六(6)年內，在母公司或任何母公司子公司未提交特定類型的納税申報單的司法管轄區內的任何税務機關未提出索賠，該母公司或任何母公司子公司在該司法管轄區內需要或可能需要繳納或被要求提交有關物質税的納税申報單。

(X)            在過去兩(2)年內，母公司或任何母公司在聲稱或打算根據守則第355條(或州以外任何類似規定)獲得免税待遇的分銷中，均不是守則第355(A)(1)(A)條(或任何類似的州、地方或非美國法律規定)所指的“分銷公司”或“受控公司”。當地或非美國的法律要求)。

(Xi)           母公司或任何母公司子公司均未參與財政部條例 第1.6011-4(B)(2)節(或任何類似的州、當地或非美國法律要求)所指的任何“上市交易”。

(B)            母公司或任何母公司子公司均不知道任何事實或情況，或已採取或同意採取任何行動，而該等事實或情況可合理地 預期會阻止或妨礙該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格。

第3.12節          對公司普通股的所有權。自2020年1月1日起，母公司或任何母子公司均不得直接或間接實益擁有或擁有任何公司普通股或其他可轉換、可交換或可行使公司普通股的證券。除額爾根支持協議外，就本公司或本公司任何附屬公司的股本或其他權益的表決，並無任何投票信託或其他協議或任何母公司或任何母公司附屬公司為立約一方的協議或諒解。為免生疑問，任何額爾根EchoStar股東、額爾根迪什股東或額爾根迪什股東以其他方式直接擁有的證券，不得被視為因額爾根支持協議或其他原因而由母公司或任何母公司實益擁有。

第3.13節財務顧問的          意見。母公司特別委員會及母公司董事會已收到母公司特別委員會財務顧問J.P.Morgan Securities LLC於本協議日期的意見，大意為 截至該日期，並基於及受制於該意見所載的各種假設、限制、資格及其他因素 ，從財務角度而言，交換比率對母公司是公平的。母公司將在簽署本協議後，在切實可行範圍內儘快向本公司提供該意見的副本，僅供參考；雙方理解並同意，該意見僅為母公司特別委員會和母公司董事會的利益，公司不得依賴該意見。

第3.14節            經紀商。 任何經紀商、發現者或投資銀行家(摩根大通證券有限責任公司除外)均無權根據母公司或代表母公司作出的安排，獲得與合併有關的任何經紀、發現者佣金或其他類似費用或佣金。

第3.15節提供          信息 。在向美國證券交易委員會提交、修改或補充S-4表格(包括聯合信息聲明/招股説明書)或宣佈其生效時，或在聯合信息聲明/招股説明書 首次郵寄給本公司股東和母公司股東之日，母公司提供或將提供的信息(包括聯合信息聲明/招股説明書)不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述為在其中陳述所需或必要的任何重大事實。根據製作它們的情況 ，而不是誤導。儘管有上述規定，母公司不會就根據本公司或其代表以書面明確提供的資料而作出或以引用方式併入的陳述 作出任何陳述或保證 以供納入或以引用方式併入。

第3.16節需要          投票 .所需的母公司股東投票權是根據適用法律要求和母公司組織文件 所需的任何類別或系列母公司股本的持有人的唯一投票權，以批准本協議設想的交易，根據適用法律要求和母公司組織文件，母公司股東投票能夠在本協議簽署和交付後通過交付額爾根迪什書面同意 獲得並且將通過交付額爾根迪什書面同意 獲得。

第3.17節          相關交易 .除了通過引用而備案或併入的僱傭相關合同作為母公司美國證券交易委員會文件的證物外，母公司披露函第3.17節列出了截至本協議之日母公司或任何母公司子公司之間存在的、涉及每年未付金額超過500萬美元的合同的正確和完整的列表， 一方面，(I)爾根家族，(Ii)母公司的任何其他現任高管或董事，(Iii)據母公司所知，是 截至本協議日期的母公司A類普通股、母公司B類普通股或母公司C類普通股股份的記錄或實益所有者，或(Iv)據母公司、任何上述高管、董事或所有者(母公司 或任何母公司子公司除外)所知。

第四條
契約

第4.1節            臨時 操作。

(A)             公司同意，自本協議之日起至本協議結束或終止之日(以較早者為準)期間，除非(1)母公司事先給予書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，(2)如公司披露函件第4.1(A)節所述，(3)根據適用的法律要求(包括任何屬於法律要求的適用的新冠肺炎措施)或(4)本協議明確要求的 (包括第4.21節允許的任何行動)，公司應並應促使公司子公司 以符合過去慣例的方式在正常過程中開展業務，並盡合理的 最大努力維持其業務組織的完好無損，保持關鍵員工的服務可用，與政府實體、客户、供應商、分銷商和其他商業交易對手，並維持其重要資產和財產的當前狀況(正常損耗除外)。在不限制前述規定的情況下，從本協議之日起至本協議結束或終止之日止的這段時間內，除(1)母公司應以其他方式給予事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，(2)公司披露函件第4.1(A)節規定的(br})，(3)適用法律要求或(4)本協議明確要求的(4)規定，公司不得(也不得允許任何公司子公司)：

(I)            修訂 公司的組織文件或任何公司子公司的組織文件(對公司任何子公司的組織文件的非實質性修訂 除外，這些修訂不會合理地推遲或阻止完成關閉 或合理地預期會對母公司和母公司子公司造成不利影響)；

(Ii)           拆分， 合併、細分、修訂本公司股本或任何公司附屬公司(全資附屬公司除外)(或可轉換為上述任何一項的任何證券)的任何股份的條款或將其重新分類。

(Iii)          宣佈， 擱置、作出或支付與本公司股本或本公司任何附屬公司的股本的任何股份有關的任何股息或其他分派(無論是現金、股票、財產或其他)，但任何全資擁有的公司附屬公司向本公司或另一全資附屬公司支付的股息或其他分派除外；

(IV)          (A)組成將構成本公司子公司的任何子公司，(B)向任何其他人(包括本公司或本公司任何子公司的任何高管、聯屬公司、代理或顧問)提供任何出資額或對其進行投資，但對並非休斯衞星系統公司的全資子公司或根據有擔保契約或無擔保契約項下的任何“受限制子公司”的 公司子公司，或(C)收購(通過合併、合併、收購股票或資產)，組建合資企業(br}或其他)(1)任何其他人，(2)任何其他人的股權，(3)任何業務，或(4)任何資產， 除在第(C)款的情況下，在一項或多項交易中，所有此類交易的總對價不超過5,000,000美元，且合理地預計不會實質性推遲或阻止完成交易。

(V)           發行、出售、授予或以其他方式允許發行任何額外股份、可轉換或可交換的證券或期權，以收購其任何股本或任何公司附屬公司的股本，但不包括：(A)向本公司或本公司另一家全資附屬公司發行的本公司全資附屬公司的股本股份；(br}(B)於本協議日期行使公司購股權或歸屬RSU獎勵時可發行的公司普通股；(C)根據本協議條款的公司ESPP；及(D)根據本公司章程細則從其他類別的公司普通股轉換而可發行的A類公司普通股。

(Vi)          ，但僅在本公司與本公司的任何全資附屬公司之間或本公司的任何全資附屬公司之間的交易中，或僅在本公司的任何全資附屬公司之間的交易中，向任何第三方出售、轉讓、轉讓、租賃或許可，或對公司的任何知識產權或任何重大資產進行產權負擔(公司允許的產權負擔除外)、 或以其他方式處置，除外：(A)在正常業務過程中出售庫存或陳舊資產 ；(B)根據截至本協議之日存在的書面合同或承諾 ，並在公司披露函第4.1(A)(Vi)節中闡明；(C)在正常業務過程中授予的公司知識產權的非獨家許可；或(D)因在正常業務過程中註銷、放棄或未能更新任何非實質性的公司註冊知識產權而導致的任何非實質性公司註冊知識產權的處置；

(Vii)直接 或間接回購、贖回或以其他方式收購公司股本的任何股份，或可(當前或在時間過去或某些事件發生後)轉換為或可交換為公司股本的任何股份的任何其他證券或義務，但以下情況除外：(A)根據對公司具有約束力的回購權利的行使而從公司的員工或顧問或前僱員或顧問回購的公司普通股股份，且在本協議日期之前已存在； 或(B)根據適用的公司股權計劃，接受作為支付在本協議日期未償還的公司期權的行使價的公司普通股股票，或根據過去的慣例和適用的授標條款，支付與行使、歸屬或 結算在本協議日期未償還的公司期權和公司RSU獎勵相關的預扣税；

(Viii)        (A)因借款而產生任何債務，擔保任何此類債務，發行或出售任何債務證券或獲得任何債務的權利(直接、或有或有或以其他方式)，或向任何其他人提供任何貸款或墊款；(B)對其任何實物財產或資產產生任何留置權，但公司允許的產權負擔除外；或(C)進行任何交易，以修訂或以其他方式改變無擔保契約或有擔保契約第4.7節下的可用能力；

(IX)          (A)通過、終止或實質性修訂任何公司計劃或任何集體談判或其他勞動協議，(B)增加或加快 公司或公司任何子公司的任何董事、獨立承包商或員工的薪酬或福利的歸屬或支付，但以下情況除外：(1)在截至2024年3月1日仍未關閉的情況下，在正常業務過程中不是本公司或任何公司子公司的董事或高管的任何此等個人的基本工資增加 與過去的做法一致 合計不超過5%，以及(2)根據第(Br)(D)條允許的與在正常業務過程中按照以往的做法相關聯的提拔而增加的基本工資，(C)向公司或任何公司子公司的任何董事、獨立承包商或員工授予遣散費、留任、更改控制或終止工資的權利，(D)聘用或提拔任何年薪超過300,000美元或具有高級副總裁或更高職稱的員工到本公司或本公司任何附屬公司任職，或(E)終止聘用本公司或本公司任何附屬公司的任何員工 年薪超過300,000美元或職稱高級副總裁或以上(除因由外)，但以下情況除外：(1)本公司真誠地決定須遵守適用法律規定的對公司圖則的修訂； 和(2)自本協議之日起生效的任何公司計劃所要求的加薪；

(X)非在正常業務過程中符合過去慣例的            (A)修改、補充或以其他方式修改或終止任何 重大合同，或放棄、免除或轉讓任何重大合同項下的任何實質性權利(但以下情況除外)：(1)根據任何重大合同的現有期限終止，以及(2)公司或任何公司子公司可根據在正常業務過程中按照過去慣例行使的條款延長合同期限)，或(B)簽訂任何合同，如果在本協議之日生效，將構成一份重要合同；

(Xi)《公認會計原則》變更 除           變更要求外，在任何重要方面的任何財務會計方法或會計慣例；

(Xii)          (A)作出、 更改或撤銷任何重大税務選擇，(B)更改或採用任何税務會計期間或税務會計的重大方法， (C)修訂任何重大公司申報表，(D)解決或妥協任何重大税項的責任或任何税務審計、索賠或 其他與任何重大税項有關的程序，(E)訂立守則第7121條(或任何類似的州、地方或非美國法律要求)所指的任何“結束協議”，(F)要求任何政府實體作出任何税務裁決， (G)放棄要求退還實質性税款的任何權利，或(H)延長或免除(自動批准的延期和豁免除外)關於重大税額的訴訟時效；

(Xiii)        使 公司披露函第4.1(A)(Xiii)節規定的資本支出預算(“公司未編入預算的資本支出”)中未考慮的任何資本支出，但公司或公司的任何子公司可使公司的任何未編入預算的資本支出與公司和公司子公司自本協議之日起作出的所有其他公司未編入預算的資本支出 相加，合計不超過5,000,000美元，或10,000,000美元， ；

(Xiv)        召開本公司股東的任何年度會議或特別會議(或其任何續會或延期)；

(Xv)         就其股本或其他股權的出售或表決訂立任何協議、諒解或安排；

(十六)        通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

(Xvii)       開始、 和解或妥協任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟、法律程序或其他法律程序，但和解或妥協除外：(A)僅涉及金錢補救，在涉及本公司或本公司子公司支付款項的和解的情況下，總價值不超過5,000,000美元，(B)不對本公司的業務或本公司子公司的業務施加任何實質性限制，(C)不涉及任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟、公司股東就本協議或合併提起的訴訟或其他法律程序，以及(D)不包括承認公司或任何公司子公司的責任或過錯；

(Xviii)      大幅減少保險金額或未能續簽或維持任何實質性的現有保單；

(Xix)         修訂、 終止任何公司許可證或允許其以對公司在任何重大方面開展業務的能力產生不利影響的方式失效 ；

(Xx)          (A) 未能支付與公司註冊知識產權相關的任何到期的發放、續訂、維護和其他付款，或放棄、取消或允許終止任何重要的公司知識產權或協議，根據這些協議，公司或任何公司子公司許可或 獲得使用任何知識產權的權利，但在適用的法定期限結束時或在正常業務過程中按照以往慣例放棄任何公司註冊知識產權除外。或(B)向任何第三方 披露公司知識產權中包含的任何商業祕密，但根據限制披露和使用該等商業祕密的保密協議，或與任何監管申請或任何專利申請的任何公佈有關的保密協議除外；

(Xxi)         ，但在正常業務過程中，訂立任何合同，公司或任何公司子公司根據該合同授予或同意授予關於任何知識產權的任何權利，或同意支付任何使用費或類似義務；

(Xxii)        將 納入與母公司和母公司子公司競爭的任何重大新業務或任何種類的業務；

(Xiiii)       採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動是可以合理預期的，以阻止合併 符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格；或

(Xxiv)      授權、 簽訂任何合同或作出任何承諾以執行上述任何一項。

(B)            母公司同意，從本協議之日起至本協議結束或終止之日(以較早者為準)期間，除非(1)公司以其他方式給予事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，(2)如母公司披露函第4.1(B)節所述，(3)根據適用的法律要求(包括任何屬於法律要求的適用的新冠肺炎措施)或(4)本協議明確要求的 (包括有限責任公司的轉換或第4.12節或第4.21節允許的任何其他行動)，母公司應 並應促使母公司在所有實質性方面以符合過去慣例的方式在正常過程中開展業務，並盡合理最大努力保持其業務組織的完整性，與政府實體、客户、供應商、分銷商和其他商業交易對手，並維持其重要資產和財產的當前狀況(正常損耗除外)。在不限制前述規定的情況下，從本協議之日起至本協議結束或終止之日止的這段時間內，除(1)公司應以其他方式給予其事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)， (2)母公司披露函件第4.1(B)節所述，(3)適用法律要求 或(4)本協議明確要求，母公司不得(也不得允許任何母公司子公司)：

(I)            以任何可合理預期的方式修改母公司的組織文件，該方式將嚴重延遲或阻止完成收盤，或在任何重大方面對公司A類普通股持有人相對於母公司A類普通股持有人不利；

(Ii)            拆分， 合併、細分、修訂或重新分類母公司股本或任何母公司子公司(母公司全資子公司除外)的股本的任何股份(或可轉換為或可交換的任何證券，或可轉換為或可交換的任何證券，或期權、認股權證或收購上述任何股份的權利)；

(Iii)          宣佈， 就母公司股本或任何母子公司股本的任何股份 宣佈、作出或支付任何股息或其他分配(無論是現金、股票、財產或其他形式)，但任何全資母子公司向母公司或另一家全資母子公司支付的股息或其他分配除外；

(Iv)直接          或間接回購、贖回或以其他方式收購母公司普通股的任何股份(為清楚起見，不包括可轉換為母公司普通股的證券)，但以下情況除外：(A)根據對母公司具有約束力的回購權利的行使從母公司的僱員或顧問或前僱員或顧問回購的母公司普通股股份，且在本協議日期之前已存在；或(B)接受的母公司普通股股票，用於支付根據適用的母公司股權計劃在本協議日期未償還的母公司期權的行使價，或支付與行使有關的預扣税款，根據過去的做法和適用的授標條款， 在本協議日期未償還的母公司期權和母公司RSU獎勵的歸屬或結算；

(5)《公認會計原則》變更 除           變更要求外，在任何重要方面的任何財務會計方法或會計慣例；

(Vi)          發行、出售、授予或以其他方式允許發行任何額外的股份、可轉換證券或可交換或期權，以獲得其股本或任何母公司子公司的股本，但不包括：(A)向母公司或母公司的另一家全資子公司發行的股份；(B)在行使母公司期權或歸屬母公司RSU獎勵時可發行的母公司普通股股份 ； (C)以或超過公允市場價值發行、出售或授予的母公司普通股股份善意的由母公司董事會真誠決定的公平交易；(D)向任何非關聯人士發行、出售和授予額外股份或證券、可轉換或可交換、或期權、認股權證或權利，以獲得其股本或任何母公司附屬公司的股本。善意的公平交易，假設為 之前根據第4.2(B)(Vi)(D)節進行的任何發行、出售或授予的單一交易，將不需要根據納斯達克上市規則第5635條獲得母公司普通股持有人的任何批准；以及(E)根據母公司章程從其他類別母公司普通股轉換後可發行的母公司A類普通股股份 ；

(Vii)         採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動是可以合理預期的，以阻止合併 符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格；

(Viii)        通過一項完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，但母公司與任何直接或間接全資母公司之間或直接或間接全資母公司之間的交易除外；或

(Ix)          授權、 簽訂任何合同或作出任何承諾以執行上述任何一項。

(C)            在 從本協議之日起至本協議結束之日或終止之日(以較早者為準)期間，應公司要求，母公司及其子公司應在遵守第4.8節規定的限制的前提下，合理地 告知公司母公司或其任何子公司正在尋求的任何重大融資(債務、股權或其他)或再融資機會。

第4.2節            第 收購建議書徵集。

(A)            No 本公司徵集收購建議。在Ergen EchoStar股東簽署和交付Ergen EchoStar書面同意書之後，本公司將不會，並且本公司將促使其每一家關聯公司及其各自的代表不直接或間接：

(I)            徵求、 發起或故意鼓勵或促進有關構成或可合理預期導致任何公司收購提案的任何詢價、提案或要約的提交或公告；

(Ii)            提供與本公司或本公司任何子公司有關的任何信息，以徵求、發起、 鼓勵或促進或迴應公司收購建議；

(Iii)          與任何人進行或以其他方式參與任何關於任何公司收購提案或任何可合理預期導致任何公司收購提案的詢價、提案或要約的討論或談判；或

(Iv)          批准、 通過、推薦或簽訂、或提議批准、採納、推薦或簽署任何意向書或類似文件、協議、承諾或原則上的協議(無論是書面還是口頭、具有約束力或非約束性)。

(B)根據第4.2(A)節的規定，如果公司或其關聯公司收到關於公司收購提案的收購提案或詢價或信息請求，或合理地很可能導致公司收購提案的            ，則公司和/或該關聯公司應迅速(且在任何情況下不得晚於收到該公司收購建議或請求後24小時) 以書面形式通知母公司該公司收購建議或請求(該通知應包括提出或提交該請求或公司收購建議的人的身份以及任何該等書面請求或建議的副本(或，如果不是以書面形式，則應包括其具體條款和條件)，並且不得根據第4.2(A)節的規定與提出該等公司收購建議或請求的人或其代表接觸。此後，本公司和/或該關聯公司應在當前基礎上(無論如何，在24小時內)向母公司合理通報該公司收購建議或請求的狀態，包括該公司收購建議條款的任何 重大變更。

(C)在簽署和交付本協議後，公司應立即            ，並應促使其每一關聯公司及其各自的代表立即停止並終止與任何人就本協議日期前提出的任何公司收購建議進行的任何現有邀約、討論或談判，包括終止任何 第三方(母公司及其代表除外)對與任何公司收購建議相關的任何電子數據室或類似平臺的訪問。

(D)            “公司收購建議”是指任何詢價、要約、利益表示或建議(由母公司或任何母公司或代表母公司或任何母公司提交的要約或建議除外)，涉及或以其他方式涉及以下任何事項：(I)涉及公司的任何合併、換股、業務合併、重組、要約收購、交換要約或其他類似交易；(Ii)任何收購或交易(A)個人或“團體”(定義見《交易法》及其下的規則)取得佔本公司尚未行使投票權25%或以上的證券(或可轉換為或可行使或可交換該等證券的工具)的實益所有權或紀錄擁有權，或(B)公司發行佔本公司未償還投票權25%或以上的證券(或可轉換為或可行使或可交換該等證券的工具)；(Iii)任何出售、租賃、交換、轉讓、獨家許可、獨家再許可、 收購或處置本公司及其附屬公司合併資產的25%或以上，或構成或佔本公司及本公司附屬公司整體淨收入或淨收益25%或以上的任何一項或多項業務(或任何一項或多項業務的資產)；(Iv)任何收購要約或交換要約，如果完成，將導致任何個人或“團體”(定義見《交易法》及其規則)獲得證券(或可轉換為或可行使或可交換此類證券的工具)的受益或記錄所有權，相當於公司或公司任何子公司未行使投票權的25%或更多；或(V)上述交易類型的任何組合，如本公司投票權百分比之和為25%或以上，或本公司及本公司附屬公司作為整體涉及的淨收入、淨收入或 資產為25%或以上。

(E)            No 母公司徵集收購建議。在額爾根DISH股東簽署和交付額爾根DISH書面同意之後，母公司不會，母公司將不會促使其每一家附屬公司及其各自的代表 不直接或間接地：

(I)            徵求， 發起或故意鼓勵或促進有關構成或可合理預期導致任何母公司收購提案的任何詢價、提案或要約的提交或公告；

(Ii)            為徵求、發起、鼓勵或促進或迴應母公司收購提案的目的，提供有關母公司或母公司任何子公司的任何信息；

(Iii)          參與或以其他方式與任何人就任何母公司收購建議或任何可合理預期會導致任何母公司收購建議的詢價、建議或要約進行任何討論或談判；或

(Iv)          批准、 通過、推薦或訂立、或提議批准、採納、推薦或訂立任何意向書或類似文件、協議、承諾或原則上的協議(無論是書面或口頭、有約束力或不具約束力)。

(F)第4.2(E)節的            主體 ，如果母公司或其關聯公司收到關於母公司收購建議的收購建議或查詢或要求提供信息，或合理地很可能導致母公司收購建議，則母公司和/或該 關聯公司應迅速(在任何情況下不得晚於收到該母公司收購建議或請求後24小時)將該母公司收購建議或請求以書面形式通知 公司(該通知應包括提出或提交該請求或母公司收購建議的人的身份和任何該等書面請求或建議的副本(或，如果不是以書面形式，則包括其具體條款和條件))，並且不得根據第4.2(E)節與提出該等 母公司收購建議或請求的人或其代表接觸。此後，母公司及/或該關聯公司應在當前基礎上(無論如何，在24小時內)合理地通知本公司該母公司收購建議或請求的狀況，包括對該母公司收購建議條款的任何 重大變更。

(G)在簽署和交付本協議後，母公司應立即            ，並應促使其每一關聯公司及其各自的 代表立即停止並導致終止與任何 人就本協議日期前提出的任何母公司收購建議進行的任何現有邀約、討論或談判，包括終止任何第三方(公司及其代表除外)對與任何母公司收購建議相關的任何電子數據室或類似平臺的訪問。

(H)            “母公司 收購建議”是指考慮或以其他方式與下列任何交易有關的任何詢價、要約、權益表示或建議(由公司或任何公司子公司或代表公司或任何附屬公司提出或提交的要約或建議除外)(在每種情況下，只要此類交易合理地預計會阻止或實質性推遲完成交易 或以其他方式被第4.1(B)條禁止)：(I)任何合併、換股、涉及母公司的業務合併、重組、要約收購、交換要約或其他類似交易；(Ii)任何收購或 交易(A)個人或“團體”(定義見《交易法》及其下的規則)取得證券(或可轉換為此類證券或可行使或可交換的證券)的實益所有權或記錄所有權(或可轉換為此類證券或可行使或可交換的工具) 佔母公司尚未行使投票權的25%或以上，或(B)母公司發行佔此類證券未償還投票權25%或以上的證券(或可轉換為此類證券或可行使或可交換的工具)；(Iii)將母公司和母公司子公司的合併資產的25%或以上，或任何一項或多項業務(或任何一項或多項業務的資產)的任何 出售、租賃、交換、轉讓、獨家許可、獨家再許可、收購或處置，作為一個整體，構成或佔母公司和母公司子公司淨收入或淨收益的25%或以上的任何 ；(Iv)任何要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或“團體”(定義見《交易法》及其規則)獲得證券(或可轉換為此類證券或可行使或可交換此類證券的工具)的實益所有權或記錄所有權，相當於母公司或母公司任何子公司未行使投票權的25%或更多；或(V)上述交易類型的任何組合，如果母公司 的投票權百分比之和為25%或更多，或母公司和母公司子公司的淨收入、淨收入或資產整體為25%或更多。 儘管本合同有任何相反規定，第4.2(E)-(G)條不適用於母公司或任何母公司 子公司就此類交易訂立最終文件並完成交易的任何交易，在每一種情況下，均應在交易結束後進行。提供合理地預計，任何此類行動都不會阻止或實質性推遲關閉。

第4.3節            註冊 聲明；聯合信息聲明/招股説明書；私募Ergen股票。

(A)            AS 在本協議日期後，在合理可行的情況下，(I)母公司和公司應準備並促使向美國證券交易委員會提交交易法第14c-2條所規定類型的聯合信息聲明，其中包含交易法規定的關於爾根EchoStar書面同意、Ergen Dish書面同意和本協議預期的交易，包括合併的信息 ，及有關向本公司股東(額爾根EchoStar股東或任何其他股東除外)發行母公司A類普通股的招股説明書 將與合併有關 送交本公司股東及母公司股東(“聯合資料聲明/招股章程”) 及(Ii)母公司須編制及安排向美國證券交易委員會提交S-4登記説明書，其中聯合資料 聲明/招股説明書將以招股説明書的形式包括在每種情況下的初步形式。各方應：(A)使《S-4登記聲明》和《聯合信息聲明/招股説明書》在所有實質性方面符合所有適用的法律要求；(B)及時通知對方，就美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見或請求進行合作並迅速作出答覆，並應迅速向另一方提供其與美國證券交易委員會或其工作人員之間關於 表《S-4註冊聲明》或《聯合信息聲明/招股説明書》的所有書面函件和 所有實質性口頭交流的摘要；(C)盡合理努力使《S-4註冊表》在提交給美國證券交易委員會備案後，在切實可行的情況下儘快根據證券法宣佈生效；(D)盡合理努力使《S-4註冊表》在成交期間保持有效，以便 允許完成合並；以及(E)在向美國證券交易委員會提交備案之前，向另一方提供合理的機會審查和評論S-4登記聲明表和聯合信息聲明/招股説明書的草案以及任何實質性函件(包括對美國證券交易委員會意見的所有回覆)、對S-4登記聲明表或聯合信息聲明/招股説明書的修改或補充，並應向另一方提供向美國證券交易委員會提交的所有此類備案文件的副本。母公司 應在收到有關通知後，立即通知本公司表格S-4註冊聲明生效或任何補充或修訂的提交時間、任何停止令的發出、母公司A類普通股在任何司法管轄區暫停發售或出售的時間、或美國證券交易委員會或其員工要求修改S-4註冊聲明或聯合信息聲明/招股説明書或對此發表意見的任何請求以及對此作出迴應或美國證券交易委員會要求提供更多信息的請求 。

(B)            母公司 應盡合理最大努力促使將聯合信息聲明/招股説明書郵寄給母公司股東，並且 本公司應盡合理最大努力促使將聯合信息聲明/招股説明書郵寄給本公司的 股東，在每種情況下，均應在S-4表格註冊聲明根據證券法宣佈生效後在切實可行範圍內儘快郵寄，且無論如何應在S-4表格註冊聲明宣佈生效之日起一個工作日內開始 。

(C)            當事各方應迅速向其他當事各方提供關於該方、其子公司和股東的所有信息，這些信息可能需要或合理地要求與本第4.3節所述的任何行動相關。如果任何一方意識到應在對《S-4登記聲明》或《聯合信息聲明/招股説明書》的修正或補充中披露任何信息，以使此類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所必需的任何重大事實，則該當事各方應根據其作出陳述的情況而非誤導性地：(I)立即通知另一方；(Ii)應在向美國證券交易委員會備案之前，向另一方(及其律師)提供合理的機會，以便在對S-4登記聲明 或聯合信息聲明/招股説明書的任何修訂或補充進行審查和評論；(Iii)在向美國證券交易委員會提交備案後，應立即向另一方提供此類修訂或補充的副本；以及(Iv)如果根據適用的法律要求需要郵寄，應合作將此類修訂或補充郵寄給母公司的股東或 公司的股東(提供如母公司及本公司決定郵寄任何該等修訂或補充文件，則雙方應在合理可行的情況下儘快開始郵寄該等修訂或補充文件。

(D)            將支付給B類公司普通股持有人和Ergen EchoStar股東(或以其他方式支付給Ergen)的合併對價應通過私募豁免根據證券法註冊而發行。母公司和公司 應合作並採取合理步驟，確保向公司B類普通股持有人和Ergen EchoStar股東(或向Ergen EchoStar股東)發行母公司普通股符合證券法和其他適用法律要求。

第4.4節            Ergen EchoStar書面同意。公司應在紐約市時間晚上11：59之前向母公司提供一份《爾根回聲之星》的書面同意書，時間為本協議日期後的第二天。

第4.5節            Ergen DISH書面同意。母公司應在紐約市時間晚上11：59之前向公司提供一份書面同意的額爾根碟片副本，時間為本協議日期後一天。

第4.6節            合併子事項。在簽署和交付本協議後，母公司應立即以合併子公司唯一股東的身份批准和採用本協議。從本協議之日起至本協議生效時間或終止日期之前的 期間，除本協議規定或預期外，合併子公司不得從事任何性質的活動。母公司應確保合併子公司及時履行、履行和履行合併子公司在本協議項下的各項契諾、義務和責任，母公司應與合併子公司承擔連帶責任，以妥善和及時地履行和履行每一項 該等契約、義務和責任。

第4.7節            備案； 合作。

(A)在符合本協議條款和條件的前提下，母公司和公司的每一方應相互合作，並使用(並應促使其各自子公司使用)各自的合理最大努力：(I)採取或促使採取所有行動， 並採取或促使採取一切必要的措施，以使關閉條件在合理可行的情況下儘快得到滿足 (在任何情況下不得遲於結束日期)，並完善和生效，在可行的情況下，儘快完成本協議預期的交易，包括迅速和完整地準備和提交所有必要的文件、通知、通知、請願書、聲明、登記、提交信息、申請和其他文件(包括根據適用的反壟斷法以及根據適用的衞星和通信法提交的任何必要或建議的文件)， 與完成本協議預期的交易有關的適當或可取的文件；(Ii)在合理可行的情況下(在任何情況下不得遲於結束日期)迅速獲得任何政府實體或第三方對等待期、登記、許可、授權和其他確認的所有批准、同意、許可、終止或終止；這些批准、同意、許可、授權和其他確認是完成本協議所設想的交易所必需的、適當的或適宜的；以及(Iii)從第三方獲得所有必要的同意、批准或豁免。就本協議而言，“反壟斷法”應 指經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓法》、1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》、經修訂的《聯邦貿易委員會法》以及由政府實體發佈的旨在 禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用法律要求，以及任何外國投資法或其他類似的法律要求。

(B)            每一方應盡其各自合理的最大努力，在本協議日期後，在切實可行的範圍內儘快向任何政府實體提交有關本協議擬進行的合併和其他交易的所有通知、報告和其他文件，並在合理可行的情況下儘快提交任何該等政府實體所要求的任何額外信息。在不限制前述一般性的情況下，母公司及本公司雙方應在本協議日期後，在實際可行的情況下，與另一方協商並相互合作，但在任何情況下不得遲於適用法律規定的時間，準備並提交或預先提交任何政府實體在正式提交之前根據任何反壟斷法或衞星與通信法的任何法律要求所要求的所有通知。母公司和公司應盡各自合理的最大努力，在合理可行的情況下，對任何州總檢察長、反壟斷機構或其他政府實體就反壟斷、FCC、州或外國許可或相關事項提出的任何查詢或要求提供更多信息或文件材料作出及時迴應。

(C)            在遵守保密協議的保密條款的前提下，母公司和公司應迅速向對方提供可能需要的任何信息，以便根據第4.7(A)節完成任何備案(包括申請)(並以其他方式遵守其義務)。母公司和公司在其認為明智和必要的情況下，可合理地將提供給對方的競爭敏感材料指定為“僅限外部律師”或具有類似限制。 母公司和公司還可在必要時合理編輯這些材料，以(I)刪除個人敏感信息或有關該方或其任何子公司估值的信息，(Ii)遵守其他合同安排或適用的法律要求，或(Iii)防止失去律師-客户特權或律師工作 產品原則下的保護。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部法律顧問， 或限制規定的其他方面，並受雙方之間的任何額外保密或共同辯護協議的約束。 除非適用法律要求或任何政府實體禁止，且符合保密協議的保密條款，否則母公司和公司應：(I)在就第4.7(A)條要求的任何備案採取 立場之前，真誠地與另一方協商；(Ii)允許另一方在任何一方或代表任何一方就與本協議或擬進行的交易有關的任何此類申報或任何法律程序向任何政府實體提出或提交任何前述事項之前， 允許另一方對任何分析、外觀、演示、備忘錄、信件、對請求、簡報、白皮書、論點、意見和建議的答覆 進行合理的事先審查和討論，並真誠地考慮另一方的意見；(Iii)在準備和交換此類信息時與另一方進行協調；(Iv)迅速 向另一方的律師提供該方提交或提交給任何政府實體的所有文件、通知、分析、陳述、備忘錄、信件、對請求的答覆、簡報、白皮書、意見、建議和其他提交材料(以及任何口頭陳述的摘要)的副本，這些材料與4.7(A)節要求的與本協議或本協議擬進行的交易有關的文件；以及(V)在與任何政府實體舉行任何會議或舉行電話會議之前，與另一方進行合理協商，或在與私人當事人的任何訴訟有關的情況下，與任何其他人進行協商，並在政府實體或其他人不加以禁止的範圍內，讓另一方有機會出席和參加此類會議和電話會議。在不限制前述規定的情況下，如果雙方存在分歧，雙方 同意母公司有權根據反壟斷法以及衞星和通信法制定獲得許可、批准和等待期屆滿的戰略，包括與任何政府實體相關的任何備案、通知、提交和通信；但母公司應真誠地考慮公司與此相關的任何評論。

(D)            母公司和公司的每一位 應(通過其律師)在收到以下副本後立即通知另一方，如果是書面的，則應立即(通過其律師)向另一方提供以下副本：(I)任何政府實體的官員或根據本協議提交的任何文件的任何實質性通信，或來自任何其他聲稱需要或可能需要該人同意的與合併有關的通信；(Ii)知悉任何政府實體就本協議擬進行的交易而展開或向其提出的任何法律程序的開始或威脅 (並應 隨時向另一方通報任何此類法律程序或威脅的狀況)；及(Iii)任何政府實體的任何官員要求對根據本協議提交的任何文件作出任何修訂或補充，或任何政府實體要求提供與其審查或考慮與本協議有關的任何文件的任何資料。只要發生要求在根據第4.7(A)節提交的任何申請的修正案或補充文件中列明的任何事件，母公司或公司(視情況而定)應(在獲悉該事件發生後立即)將該事件的發生通知另一方，併合作向適用的政府實體提交該修訂或補充文件。

儘管本協議有任何相反規定，但未經母公司事先書面同意，本公司或本公司任何附屬公司或關聯公司均不會就尋求或取得其同意進行本協議擬進行的交易而向任何第三方提供或提出給予任何通融或特許權(財務或其他方面)或支付任何款項。

第4.8節            訪問。

(A)            根據 合理通知，母公司和公司應，並應促使各自的子公司在正常營業時間內，在事先通知的情況下，允許另一方和另一方的代表在正常營業時間內合理查閲各自的人員、財產、合同、向政府實體和賬簿提交的文件以及記錄，在此期間，母公司和公司應迅速向另一方提供有關其作為母公司或公司的業務的所有可用信息。視屬何情況而定，可合理地要求；提供, 然而，，每一方不應被要求 不允許任何檢查或以其他方式訪問或披露任何信息，而根據該方的合理判斷， 將：(I)違反該方關於保密或隱私的任何義務；(Ii)危及根據律師-委託人特權、律師工作產品理論或任何其他適用特權向該方提供的保護；或(Iii)違反 任何法律要求，包括任何新冠肺炎措施；提供在第(I)、(Ii)和(Iii)款的每一種情況下，該 方應將被隱瞞信息的性質告知另一方，並應盡其合理的最大努力就該等信息作出 替代安排。每一方應使用商業上合理的安全措施訪問另一方的系統和信息。各方及其代表根據第4.8(A)節獲得的所有機密信息，只要滿足《保密協議》中包含的《評估材料》的定義，應受《保密協議》的約束。

(B)            至 根據本協議提供的任何信息或材料可能包括受律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他適用特權制約的材料的範圍內，雙方理解並同意他們在該等事項上有共同的 利益，並且他們的願望、意圖和相互理解是，共享此類材料不是有意的，也不得以任何方式放棄或減少此類材料的機密性或其在 律師-委託人特權下的持續保護，工作產品主義或任何其他適用的特權。在律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他適用特權下有權獲得保護的所有此類信息，在這些特權、本協議和共同辯護原則下仍有權獲得此類保護。

(C)            母公司或公司或其各自代表之間的信息交換或調查不應影響或被視為影響、修改或放棄公司或母公司在本協議中分別提出的陳述和保證。

第4.9節            公告。 母公司和公司應在發佈之前相互協商，並向對方提供審查和評論與本協議或本協議擬進行的交易(包括合併)有關的任何公告、聲明或其他披露的機會，在磋商之前不得發佈任何此類公告、聲明或披露 ，除非適用的法律要求或納斯達克的規則和法規可能要求 (在這種情況下，母公司或公司應視情況努力：在情況合理的基礎上，向另一方提供有意義的 機會，以提前審查和評論此類公告、聲明或披露，並應適當考慮對其提出的所有合理的添加、刪除或更改)；提供(I)本公司及母公司均可就本協議或擬進行的交易(包括合併)作出公開公告、聲明或其他披露，而該等公告、聲明或其他披露只包括本公司及/或母公司根據第4.9條作出的先前公開公告、聲明或其他披露；及(Ii)本公司及母公司均可就媒體、分析師、投資者或參與投資者電話會議或 行業會議的人士的提問作出任何公開聲明，只要該等聲明只包括先前新聞稿中披露的信息，公司和/或母公司遵守本第4.9節的公開披露或公開聲明。公司和母公司 同意發佈先前商定的聯合新聞稿形式，宣佈在簽署本協議後立即簽署和交付本協議 。

4.10            合理 盡最大努力。

(A)除 在本協議其他地方明確規定雙方義務的範圍內(包括與反壟斷法以及受第4.7條管轄的衞星和通信法有關的備案、通知、需要採取的努力、行動和其他事項)， 根據本協議中規定的條款和條件，每一方應盡合理最大努力採取、或導致採取所有行動，並採取或促使採取一切行動，並作出或促使作出一切行動，以及作出或促使作出一切行動，並作出或促使作出一切行動，             。並協助並配合另一方採取一切必要、適當或適宜的措施，以最迅速、合理可行的方式完成合並和本協議所設想的其他交易，並使之生效。

(B)            公司應立即向母公司發出通知，母公司應在意識到(I)任何條件、事件或情況導致第5.2(A)節或第5.3(A)節中的任何條件未得到滿足或未能在任何實質性方面遵守或滿足本協議項下的任何契諾、條件或協議時，立即向公司發出通知。

第4.11節            某些 員工事務。

(A)            在截止日期開始的12個月內，母公司應或應促使其其中一家子公司(包括尚存的公司及其子公司)：向在生效時間後繼續受僱於母公司或其任何子公司(包括尚存的公司或其任何子公司)的公司或公司任何子公司的每名員工(“留任員工”)提供(I)不低於緊接生效時間前向該留任員工提供的 年基本工資或工資率的年度基本工資或工資率；和(Ii)僱員福利(包括遣散費和長期獎勵機會，但不包括年度基本工資或工資率)，其總額與向母公司及其子公司類似情況的員工提供的福利總額基本相當(包括遣散費和長期獎勵機會，但不包括年度基本工資或工資率)。

(B)對於繼續僱員有資格參加的母公司計劃下的資格、福利水平和歸屬以及應計福利(包括假期或帶薪假期，但不包括任何確定的福利或退休人員醫療計劃)， 母公司應或應促使適用計劃發起人將每位連續僱員在公司、公司任何子公司及其任何前身實體的服務年限記入其貸方， 母公司應將其在公司、公司任何子公司及其任何前身實體的服務年限記入            。在與該連續僱員相同的範圍內， 在緊接截止日期之前有權根據任何類似的公司計劃獲得此類服務的積分，但如果此類服務積分會導致相同服務期間的福利重複，則不在此限。此外，母公司或母公司的子公司(包括尚存的公司及其子公司)應使每個母公司計劃成為ERISA第3(1)節所指的福利計劃：(I)放棄關於預先存在的條件的所有限制、免除 與除先前存在的條件限制以外的參與和保險要求的等待期，已對該等續聘員工生效，但在緊接 生效時間前為續聘員工維持的類似福利福利計劃的生效時間內，仍未獲滿足或豁免的免責條款或等待期；以及(Ii)確認每名連續僱員及其配偶、家庭伴侶和受撫養人，以便根據該母計劃適用 年度可扣除、自付和自付的最高限額。持續僱員及其配偶、家庭伴侶和受撫養人在類似公司計劃下在該計劃的 年度內支付的任何可扣除、自付和自付費用 在該計劃的生效時間和開始參加該父計劃的日期中較晚者。

(C)            母公司 同意採取公司披露函件第4.11(C)節規定的行動。

(D)            如果母公司在截止日期前十(10)個工作日或之前提出要求，公司董事會(或其適當的 委員會)應通過決議並採取必要的公司行動終止公司的 401(K)計劃(“公司401(K)計劃”)，自截止日期的前一天起生效，但視截止日期的發生而定。如果母公司要求終止公司401(K)計劃，(I)公司 應不遲於截止日期的前一天和(Ii)在有效時間 之後，在收到國税局關於終止公司401(K)計劃的有利決定函後，儘快向母公司提供該計劃已經終止的證據(其形式和實質應由母公司進行合理的 事先審查和評論)，其資產應分配給參與者。母公司應允許積極受僱的續聘員工以現金形式向母公司的401(K)計劃以現金的形式向母公司的401(K)計劃支付“符合條件的展期分配”(符合準則第401(A)(31)節的含義，包括貸款)的展期繳款，金額相當於從公司401(K)計劃分配給該等續聘員工的全部 賬户餘額。如果公司401(K)計劃在截止日期前終止 ，每個留任員工都有資格在截止日期 參加母公司的401(K)計劃(受母公司401(K)計劃的條款和執行第4.11(B)節的服務計分條款的約束)。

(E)            公司和母公司的每個人應向另一方提供與公司或其子公司的員工就合併對該員工的就業、薪酬或福利的影響進行的任何書面、廣泛的溝通的副本，以獲得母公司的 或公司的事先批准(視情況而定)，不得無理扣留、附加條件或拖延；但在下列情況下， 不需要事先批准：(I)另一方已事先批准此類通信中所包含的信息，或(Ii)此類通信中所包含的信息先前已公開披露。

(F)            本第4.11節或本協議其他任何部分中的任何明示或暗示的內容，不得被解釋為在公司或其任何子公司的任何員工 中產生受僱於母公司、尚存公司或其任何子公司的權利，或應 以任何方式幹預或限制母公司或其任何附屬公司的權利，這些權利在此明確保留，可在任何時間無緣無故或無緣無故地在任何時間解僱或終止任何連續僱員的服務。本協議中的任何內容不得被視為修改或修改母公司、本公司或其各自關聯公司的任何薪酬或福利安排。本協議不得解釋為限制母公司、尚存公司或其任何子公司修改或終止任何母公司計劃、任何公司計劃或任何其他員工福利計劃的權利。儘管本協議中有任何相反的規定 ，本第4.11節中的任何規定均不得在本公司或其任何子公司的任何員工(或其任何受益人或家屬)或不是本協議當事方的任何其他人員中產生任何性質的任何第三方權利、利益或補救。

第4.12節          預關閉 操作。不遲於生效時間前一(1)個營業日，母公司應採取或促使採取一切必要行動：(A)根據《科羅拉多州有限責任公司法》和《科羅拉多州公司法和協會法》，將DISH Orbary轉換為科羅拉多州法律規定的有限責任公司，從而終止DISH Orbary作為科羅拉多州公司的地位 ；(B)使合併 Sub在生效時成為DISH DBS Corporation的直接全資子公司(“合併子轉讓”)。 在有限責任公司轉換後，母公司不得，也不得促使其子公司根據《財政部條例》301.7701-3節的規定，選擇將Dish Orbary視為美國聯邦收入的公司 ，或採取與將Dish Orbary視為獨立於母公司的實體不符合美國聯邦所得税規定的任何其他行動。儘管有上述規定，母公司可在生效日期前至少三(3)個工作日向本公司發出書面通知，選擇 不實施有限責任公司轉換或合併子公司轉讓，前提是該等行動(由本公司(或本公司 特別委員會)根據第4.13(B)節提供税務意見的税務律師以書面決定)不會合理地阻止或阻礙該合併符合《守則》第368(A)節所指的“重組”資格。

第4.13節          某些税務事項。

(A)            任何一方均不得(且每一方均不得促使其子公司)在知情的情況下采取任何行動(或故意不採取任何合理的 行動)，而該行動(或不採取行動)在生效時間之前或之後會被合理地預期為阻止或阻礙 該合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。各方 為了美國聯邦所得税的目的，打算將合併報告為守則第368(A)條所指的“重組” ，除非政府實體因守則第1313(A)條所指的“決定”而另有要求。

(B)            各方應真誠合作，並盡其合理的最大努力獲取本公司(或本公司特別委員會)將向本公司發出的關於將合併視為守則第368(A)節所指重組的意見 (每個該等意見均為“税務意見”)。就提交任何該等税務意見而言，(I)母公司(及合併附屬公司)應向該律師遞交一份正式簽署的證明書，該證明書須載有該律師在形式及實質上合理地令人滿意的慣常陳述及保證，以及使該律師能提出任何該等税務意見(“母公司税務證明書”)所需或適當的證明。(Ii)公司應向該律師遞交一份正式籤立的證書，該證書應載有在形式和實質上令該律師合理滿意的慣常陳述和保證，並應合理地需要或適當地使該律師能夠提出任何該等税務意見(“公司税務證書”)，(Iii)母公司及本公司應提供該律師為提出任何該等税務意見而合理要求的其他資料。以及(Iv)公司(或公司特別委員會的)税務顧問和税務顧問有權依據母公司税務證書和公司税務證書中的陳述提出任何該等税務意見。

第4.14節          賠償； 董事和高級職員保險。

(A)            在有效時間後不少於六年的時間內，母公司應並應促使尚存公司在適用法律要求允許的最大限度內對所有受賠方進行無害的賠償，並向所有受賠方預付費用 ，就像每一受賠方都是董事或賠方的高級人員一樣，包括任何費用或費用(包括在任何實際或受威脅的索賠、訴訟、在適用法律要求允許的最大範圍內對每一受補償方進行訴訟或調查，提供 該受賠方事先同意退還有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定獲得的任何此類資金)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務和為達成和解而支付的與在生效時間或之前發生或被指控發生的任何實際或威脅的索賠、訴訟、調查、訴訟或法律程序有關的 行為或不作為(包括與本協議的批准和完成合並及本協議預期的其他交易有關的作為或不作為)，無論是在有效時間之前、之時或之後就擔任本公司或本公司任何附屬公司之高級職員或董事人員或應本公司或本公司任何附屬公司之高級職員或董事人員要求而以他人董事、 高級職員、僱員或代理人身分服務的人士，在適用法律規定所允許的最大範圍內主張或申索。雙方同意，在生效時間後六年內，對於在生效時間或之前發生或被指控發生的行為或不作為或被指控發生的行為或不作為，無論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出主張或索賠，都有權免除、消除或限制責任以及賠償和墊付費用。本公司披露函件現以本公司或其任何附屬公司的公司章程或章程(或類似的組織文件)或 第4.14(A)節所述的任何協議所規定的受賠方為受益人，在合併後仍然有效，並應繼續完全有效。在生效日期後六年內，母公司應(並應促使尚存的公司在適用的法律要求允許的最大範圍內)保留以下各項規定：(I)公司和公司各子公司的組織文件； 及(Ii)本公司或本公司任何附屬公司與任何受賠方簽訂的任何其他協議，在每一種情況下， 關於免除、免除或限制責任、對高級人員、董事、員工和代理人或其他受託人的賠償以及預支費用的任何其他協議，均載於《公司披露函件》第4.14(A)節，除非適用的法律要求或經受賠方事先書面同意，否則不得在任何方面修改、修改或廢除該條款。

(B)自生效時間起計不少於六年的            ，母公司和尚存公司應使公司董事和高級管理人員責任保險的現有保單(“D&O保單”)提供的保險範圍在 生效時保持不變，包括(通過繼任保險)在生效時間或之前發生的事實或事件引起的索賠(包括與本協議相關的作為或不作為以及本協議預期的交易的完成)，並(通過繼任保險)承保公司的每一名現任董事和高級管理人員。 在任何情況下，有關保險範圍和金額的條款不得低於本協議生效之日生效的條款。 儘管本協議有任何相反的規定，但母公司可以或如果母公司以書面指示公司在生效時間之前履行第4.14(B)款第一句規定的母公司義務，從信用評級與本公司現有D&O保單承運商相當或更好的承運商購買為期六年的D&O保單預付保單，且條款和條件對受賠方的優惠程度不低於本公司現有D&O保單的條款和條件 ；提供在任何情況下，母公司或尚存公司為此類保險支付的年度保費不得超過本公司為其董事和高級管理人員責任保險支付的當前年度保費的300%(該年度保費 在公司披露函第4.14(A)節中規定)； 提供, 進一步如果母公司或公司購買此類“尾部”保單，母公司和尚存公司應保持該“尾部”保單的全部效力，並繼續履行其各自的義務，以代替母公司和尚存公司根據本第4.14(B)節第一句 所承擔的所有其他適用義務，只要該“尾部”保單應保持全面效力和作用。儘管第4.14節有任何相反規定，但如果任何受保障方在第4.14節規定可尋求賠償或墊付費用的事項的生效時間在 六週年當日或之前通知父母，則第4.14節中要求尚存公司就該事項進行賠償和墊付費用的規定應繼續有效 ，直至與此相關的所有索賠、訴訟、調查、訴訟和訴訟最終處理完畢。

(C)            不得終止、修改或以其他方式修改本第4.14節項下的義務，從而對任何受保障方(或根據第4.14(B)節所述D&O政策或“尾部”政策的受益人的任何其他人以及此等人的任何繼承人、遺囑執行人、未經受影響的受補償方或根據第4.14(B)節所述的D&O政策或“尾部”政策受益的其他人以及此等人士的任何繼承人、遺囑執行人、管理人或代表的事先書面同意 。根據第4.14(B)節所述的D&O政策或“尾部”政策而受益的受保障方或其他人士以及此等人士的任何繼承人、遺囑執行人、管理人或代表均應成為本條款第4.14節的第三方受益人，並享有完全的強制執行權，如同其一方一樣。根據第4.14(B)節和第4.14(B)節及 節所述的D&O政策或“尾部”政策受益的受保障方和其他人士的權利，應是對該等人士根據本公司或其任何附屬公司的任何組織文件、本公司或其任何附屬公司訂立的或由其訂立的任何及所有賠償協議所享有的任何其他權利的補充，而不是取代。或適用的法律要求(無論是在法律上還是在衡平法上)。

(D)在 母公司、尚存公司或其各自的任何子公司(或其各自的任何繼承人或受讓人)將與任何其他人合併或合併的情況下，            不應是此類合併或合併中的繼續或尚存的公司或實體，則在每種情況下，在必要的範圍內，保護根據D&O政策或第4.14(B)節所述的“尾部”政策受益的受保障方和其他人以及該人的任何繼承人。 遺囑執行人、管理人或代表，應作出適當規定，使繼續存在的公司或實體(或其繼承人或受讓人，如適用)應承擔本第4.14節規定的義務。

第4.15節          股東訴訟。本公司應及時向母公司提供因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與本協議有關的公司普通股股份持有人以本公司或其任何董事或高級管理人員的身份對本公司或其任何董事或高級管理人員提起的法律訴訟的所有訴狀和重要函件的及時通知和副本。公司應讓母公司有機會參與任何此類法律程序的辯護、和解或妥協，費用和費用由母公司承擔(提供公司應控制其戰略)，未經母公司事先書面同意，不得同意此類和解或妥協(此類同意不得被無理拒絕、 附加條件或延遲)。儘管有上述規定，母公司仍有權控制 母公司或其任何董事或高級管理人員以此類身份提起的任何法律訴訟。如果發生涉及(A)本公司或其任何董事或高級管理人員的法律程序，而另一方面涉及(B)母公司或其任何董事或高級管理人員的法律程序，則本公司和母公司應根據本第4.15節控制該法律程序的適用部分，並應就此進行合理的相互合作。

第4.16節          證券交易所上市和退市。母公司應盡其合理努力，促使在合併中發行的母公司A類普通股 於 或生效時間之前在納斯達克獲批上市(以發行通知為準)。在收市前，本公司應與母公司合作，促使公司A類普通股在納斯達克退市，並在生效時間後(但在任何情況下都不能早於 )，根據《交易法》取消註冊。

第4.17節          第16節事項。在生效時間之前，母公司和公司應採取可能需要的所有步驟，以導致因第一條規定的交易而產生的任何公司普通股股份處置(包括與公司普通股有關的衍生證券)或對母公司普通股的收購(包括與母公司普通股有關的衍生證券)， 將是，或作為本協議預期的交易的結果，根據交易法第16(A)節關於公司的報告要求，或 正在或將會遵守關於母公司的此類報告要求，在適用法律要求允許的範圍內，根據交易法頒佈的規則16b-3豁免。

4.18          董事 辭職。如果母公司提出要求，本公司應在本公司每一位在任董事簽署截止辭呈之前 至生效時間生效前 將辭呈送交母公司。

第4.19節          收購法規 如果任何收購法規適用於或可能適用於本協議預期的交易，包括合併，每一方及其各自的董事會(如適用，包括本公司 特別委員會和上級特別委員會)應(A)批准該等批准並採取所有必要的行動，以便本協議預期的交易(包括合併)可以在實際可行的情況下儘快完成，包括合併，以及(B)以其他方式消除或最大限度地減少任何該等收購法規對本協議預期的交易的影響。母公司應確保，截至交易結束後第10天，尚存公司的組織文件規定，78.378-78.3793(含)不適用於尚存公司或特別按現有或未來股東類型進行的控股權收購，無論其身份是否明確。

4.20          融資 合作。

(A)             公司應，並應促使其子公司盡合理最大努力提供母公司在融資安排(包括假設、擔保、修訂、補充、修改、再融資、現有融資安排的替換、償還、終止或預付款)方面的合理要求的協助，因為母公司可合理地確定與完成合並或本協議預期的其他交易有關的必要或可取的協助。此類協助應包括但不限於：(A)提供母公司 可能合理要求的信息和人員，包括及時編制和提供與此相關的所有財務報表和其他慣常數據(包括所有已審計財務報表，所有未經審計的財務報表(應由本公司的獨立會計師事務所按照AU722中上市公司會計監事會規定的程序進行審核)，以及所有關於本公司及其子公司的信息，母公司合理需要編制 形式財務報表、財務數據、審計報告以及根據證券法頒佈的S-X法規和S-K法規以及相關表格;(B)參與並協助編制有關本公司及其子公司的其他信息。與此類融資;有關的任何營銷活動(C)公司高級管理層參與並協助準備評級機構演示文稿和與評級機構;的會議 (D)採取母公司或其融資來源合理要求的行動，以促進滿足獲得此類融資;之前的所有條件 以及(E)協助與公司有關的任何交換交易或同意。儘管有上述規定，根據本第4.20節的規定，本公司及其子公司不應(1)簽訂在關閉前有效的任何信件、證書、文件、協議或文書(習慣授權和陳述 信件和通知除外)， (2)採取任何行動，以不合理地擾亂本公司及其附屬公司的業務或運營(作為一個整體)，或要求他們中的任何人採取任何可合理預期違反任何適用法律要求的行動。 任何合同或其各自的組織文件，(3)提供根據第4.8(A)節不需要提供的任何信息，(4)採取任何行動或不採取行動，以合理地 預期公司或其任何子公司的董事、高級管理人員、員工或股東承擔任何個人責任， (5)提供在沒有不合理負擔或費用的情況下無法提供的任何信息，或(6)採取任何行動，或不採取行動。這將導致公司或其任何子公司違反本協議中的任何聲明、保證或約定(除非母公司放棄)，或導致第五條中規定的任何成交條件無法滿足 。本公司特此同意母公司使用和依賴與本公司及其合併子公司有關的任何已審計或未經審計的財務報表，包括母公司希望向美國證券交易委員會提交的任何文件。此外，公司將盡合理最大努力取得任何審計師的同意，將上述財務報表納入美國證券交易委員會的適當備案文件中，費用和費用由母公司承擔。

(B)            母公司 應立即向公司償還公司或其任何子公司因遵守(或未採取)第4.20(A)節規定的任何行動而產生的任何合理且有記錄的成本和開支(包括法律費用，但不包括公司根據交易法或在正常業務過程中遵守其定期報告義務而編制財務信息和財務報表的成本 )(包括合理的律師費和會計費)。母公司應賠償本公司、其子公司及其各自代表 因根據第4.20(A)節採取(或未採取)任何行動(或未採取行動)而產生或與之相關的任何損失、損害賠償、罰款、支付的和解金額、成本或開支，但因本公司、其任何子公司或其各自代表的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而招致的上述任何損失、損害、罰款、和解金額、成本或開支除外。

(C)            本公司及其附屬公司根據本第4.20節提供的有關本公司及其附屬公司的所有機密資料，應根據保密協議的條款予以保密。

第4.21節          簽署後 事項。雙方特此同意公司披露函第4.21節的規定。

第五條
雙方達成合並的義務的條件

第5.1節            條件 各方義務的先例。各方達成或以其他方式完成本協議所設想的交易的義務 須在交易結束時或之前全部或部分(在適用法律要求允許的範圍內)滿足或放棄下列條件：

(A)註冊聲明的            有效性 。S-4表格登記聲明應已根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不應發出停止令，對S-4表格登記聲明應繼續有效，美國證券交易委員會也不應為此啟動或書面威脅尚未撤回的訴訟。

(B)            遵守規則14c-2和美國證券交易委員會規則。聯合信息聲明/招股説明書開始郵寄給公司股東和母公司股東後20天內；提供如果在最初開始郵寄後，母公司和公司決定根據第4.3(C)節的規定郵寄對聯合信息聲明/招股説明書的任何修訂或補充，則該20天期限應從該修訂或補充開始郵寄之日起計算； 提供, 進一步，如果美國證券交易委員會中適用於向美國證券交易委員會提交的與本協議擬進行的交易相關的S-4登記表格 或聯合信息聲明/招股説明書的任何規則和法規要求 比上述20天更長的期限，則此條件僅應在該更長期限屆滿後才能滿足。

(C)            股東批准 。

(I)            應已獲得所需的公司股東投票權。

(Ii)           應已獲得所需的母公司股東投票權。

(D)            外國直接投資。 根據《公司披露函件》第5.1(D)節規定的反壟斷法規定，在完成與合併相關的合併之前需要獲得的任何政府授權應已獲得(根據《公司披露函件》第5.1(D)節)，並應保持完全效力。

(E)            上市。 根據合併而發行的母公司A類普通股應已獲準在納斯達克上市(以發行通知 為準)。

(F)            No 限制。任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體不得 發佈任何阻止、禁止或非法完成合並的法律要求或命令，並保持有效(由有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體發佈的任何此類法律要求或命令，即“相關的法律約束”)。

(G)            許可。 由於根據公司披露函件第5.1(G)節所述司法管轄區的衞星和通信法擬進行的交易，在完成合並之前與轉讓相關公司控制權有關的任何政府授權應已獲得(根據公司披露函件第5.1(G)節)，並應保持十足效力和效力。

第5.2節            父母義務之前的附加條件。母公司有義務促成合並 並以其他方式促成本協議所設想的交易完成，條件是在交易完成時或之前滿足或放棄下列各項條件：

(A)陳述的            準確性 。(I)第2.7(A)(No Mae)節中包含的公司陳述和保證應 在本協議日期和截止日期時真實和準確，如同在該時間作出的一樣；(Ii)第2.5(A)和(C)節(大寫)中包含的公司陳述和保證應真實和準確，但不包括極小的(Iii)第2.1(A)節(正當組織和良好信譽；子公司) (僅第一句話)、第2.3節(授權)中所包含的公司的陳述和保證；協議的約束性)，第2.4(A)(I)節(不違反；第2.20節(需要投票)、第2.21節(收購法規)、第2.23節(財務顧問的意見)和第2.24節(經紀人)在本協議的日期和截止日期的所有重要方面應真實、準確，就好像是在該時間作出的一樣(但任何此類陳述和保證明確説明某一特定日期或時間的情況除外)。在這種情況下，該陳述和保證應如實 並且在該特定日期或時間段內準確)；提供, 然而，為了確定該等陳述和保證的準確性，應忽略該等陳述和保證中規定的所有重要性、“公司重大不利影響”和類似的限制條件。和(Iv)本協議中規定的本公司的陳述和保證(前述第(I)至(Iii)款中提及的陳述和保證除外) 在本協議日期和截止日期時應在各方面真實和準確，如同在該時間作出的一樣(但任何該等陳述和保證在特定日期或時間段明確説明的範圍除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期或時間段時真實和準確)，但個別或總體上合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況除外；提供, 然而，， 為確定該等陳述和保證的準確性，不應理會該等陳述和保證中規定的所有重大意義和“公司重大不利影響”的限制。

(B)            履行《公約》。本協議中要求公司在交易結束時或之前遵守或履行的契諾應已在所有實質性方面得到遵守和履行。

(C)            No mae.自簽訂本協議以來，不會對公司產生實質性的不利影響。

(D)            認證。 母公司應收到由公司高管簽署的證書，確認符合第5.2(A)節、第5.2(B)節和第5.2(C)節規定的條件。

第5.3節            公司義務之前的附加條件。公司實施合併並以其他方式完成本協議所擬進行的交易的義務，須在交易完成時或之前滿足以下條件：

(A)陳述的            準確性 。(I)第3.7節(未作某些更改) 中包含的母公司的陳述和保證在本協議日期和截止日期時應在各方面真實、準確，如同在該時間作出的一樣；(Ii)第3.5節(A)和(C)(大寫) 中包含的母公司的陳述和保證應真實準確，但不包括極小的在本協議日期及截止日期和截止日期 的不準確，就好像是在該時間作出的一樣(除非任何此類陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期或時間段內真實和準確)；(Iii)第3.1節(正當組織和良好信譽) 節(僅第一句)、第3.3節(當局；協議的約束性)，第3.4(A)(I)節(不違反；第3.5節(B)和第(D)節(大寫)、第3.13節(財務顧問的意見)、第3.14節(經紀人) 和第3.16節(需要投票)在本協議日期和截止日期 和截止日期的所有重要方面都應真實和準確，就好像是在該時間作出的一樣(除非任何此類陳述和保證明確説明瞭截至特定日期或時間段的情況)。在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期或時間段內真實和準確)；提供, 然而，為確定此類陳述和保證的準確性，應忽略此類陳述和保證中規定的所有重要性、“母體材料不利影響”和類似的限制條件。和(Iv)本協議中母公司的陳述和保證(前述第(I)至(Iii)款中提及的陳述和保證除外)在 本協議日期和截止日期及截止日期的各方面應真實和準確，如同在該時間作出的一樣(除非 任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間段，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期或時間段時真實和準確)，單獨或總體上， 有理由預計會產生母體材料的不利影響；提供, 然而，為了確定該等陳述和保證的準確性，應不考慮其中規定的所有重大程度和“母體材料不利影響”資格。

(B)            履行《公約》。本協議中要求母公司或合併子公司在收盤時或之前遵守或履行的契諾應已在所有實質性方面得到遵守和履行。

(C)            No mae.自簽訂本協議以來，不應對母公司產生任何重大不利影響。

(D)            認證。 公司應收到由母公司高管簽署的證書，確認已完全滿足第5.3(A)節、第5.3(B)節和第5.3(C)節規定的條件，該證書應完全有效。

第六條
終止

6.1            終止。 本協議可以終止，合併可以放棄：

(A)在生效時間之前的任何時間，由母公司和公司相互書面同意的            ；

(B)如果合併在2024年2月8日(“結束日期”)未完成，則由母公司或公司進行            ；提供如果截止日期除第5.1(D)條(外國直接投資)、第5.1(F)條(不受限制)(僅針對任何反壟斷法或衞星和通信法)或第5.1(G)條(許可)以外的所有條件均已滿足 (或者，如果在結束時滿足條件，則能夠滿足)，則終止日期應自動延長三(3)個月，該日期應成為本協議的結束日期 ；前提是，進一步如果 一方(或其任何關聯方)實質性違反本協議項下的任何義務，則一方不得根據本6.1(B)款終止本協議。 未能在終止日期或之前發生生效時間的主要原因或主要原因； 提供, 進一步，如果截至5.1(B)節(遵守規則14c-2和美國證券交易委員會規則)以外的結束日期，所有條件都已滿足(或者，如果關閉時滿足條件，則 能夠滿足)，則結束日期應自動延長至5.1(B)節(符合規則14c-2和美國證券交易委員會規則)預期的 期限屆滿後三(3)個工作日；

(C)母公司或公司在生效時間之前的任何時間的            ，如果永久阻止、禁止完成合並或使完成合併成為非法的相關法律約束已成為最終且不可上訴；提供如果一方(或該方的任何子公司)對本協議項下的任何義務的實質性違約是發佈或繼續存在此類相關法律約束的主要原因或主要原因，則一方不得根據第6.1(C)款終止本協議；

(D)如果公司在紐約市時間下午11：59之前沒有向母公司提供《爾根回聲之星》的書面同意書副本，則由母公司進行            。

(E) 如果母公司在紐約市時間 次日晚上11：59之前仍未向公司提供額爾根碟片的書面同意書副本，則由公司進行            ；

(F)如果：(I)本協議中包含的任何公司陳述和保證不準確，以致無法滿足第5.2(A)節中規定的條件；或(Ii)違反本協議中包含的任何公司契諾，以致無法滿足第5.2(B)節中規定的條件，則 母公司進行            ；提供, 然而，，就上文第(I)和(Ii)款而言，如果公司的任何陳述和擔保中的任何不準確或違反公司契約的行為在截止日期前可由公司糾正，並且公司正在繼續盡其合理的最大努力糾正該等不準確或違反約定，則母公司不得因此類不準確或違規行為而根據第6.1(F)款終止本協議，除非此類不準確或違規行為自公司收到母公司關於此類不準確或違規行為的書面通知之日起30天內未得到糾正(並且，提供如果母公司或合併子公司當時嚴重違反了本協議中包含的其任何陳述、保證或協議，該母公司無權 根據第6.1(F)節終止本協議(br}第5.3(A)節或第5.3(B)節規定的條件失敗)；或

(G)公司在以下情況下進行            ：(I)本協議中包含的任何母公司陳述和擔保不準確，以致無法滿足第5.3(A)節中規定的條件；或(Ii)違反本協議中包含的母公司或合併子公司的任何契諾，以致無法滿足第5.3(B)節中規定的條件；提供, 然而，，就上文第(I)和(Ii)款而言，如果母公司的任何陳述和擔保中的任何不準確或違反母公司或合併子公司的契諾可由母公司或合併子公司(如適用)在截止日期前糾正，且母公司或合併子公司(視情況而定)將繼續盡其合理的最大努力糾正該等不準確或違反條款。則公司不得因此類不準確或違規行為而根據第6.1(G)款終止本協議，除非此類不準確或違規行為自母公司收到有關此類不準確或違規行為的書面通知之日起30天內未得到糾正(並且，提供如果公司嚴重違反本協議中所包含的任何陳述、保證或協議，則公司無權根據第6.1(G)節終止本協議，而違反本協議將導致第5.2(A)節或第5.2(B)節所述條件的失敗)。

根據第6.1節要求終止本協議的一方應根據第7.9節的規定向其他各方發出終止的書面通知，該第7.9節規定了終止協議的具體規定。

第6.2節終止的            效果 。如果按照第6.1節的規定終止本協議， 本協議不再具有效力或效力，本協議的任何一方(或其任何代表或附屬機構)不對任何人承擔任何責任；提供, 然而，(A)本第6.2條和第VII條 在本協議終止後仍然有效；和(B)本協議終止並不免除任何一方對本協議的任何欺詐或任何故意和實質性違反的責任。保密協議 不受本協議終止的影響。

第七條
雜項規定

第7.1節            特別委員會批准。儘管本協議中有任何相反規定，但在生效之前，(A)公司和母公司只有在獲得各自特別委員會的事先批准 後才可採取下列行動，並應在各自特別委員會指示下采取任何此類行動：(I)修改、重申、修改或以其他方式更改本協議或額爾根支持協議的任何條款；(Ii)放棄本協議或額爾根支持協議項下的任何權利，或延長履行本協議另一方或額爾根支持協議項下任何其他 方義務的時間；(Iii)終止本協議或額爾根支持協議；(Iv)根據或就本協議或額爾根支持協議作出任何決定或決定，或採取任何行動；及(V)同意 從事上述任何工作，及(B)未經適用的特別委員會批准，公司董事會或母公司董事會不得根據或就本協議或額爾根支持協議作出任何決定或作出任何決定或採取任何行動。倘若任何一個特別委員會不復存在，則給予該特別委員會的任何同意、決定、行動或其他 權利或義務應給予公司董事會或母公司董事會其餘獨立及公正的 成員的大多數(視何者適用而定)。

第7.2節            修正案。 在第7.1節的規限下，本協議可在生效時間 之前的任何時間通過代表各方簽署的書面文件進行修訂；但是，未經公司或母公司股東的 進一步批准，不得對納斯達克適用的法律要求或法規作出任何需要該等股東進一步批准的修改。

第7.3節            棄權。

(A)            除本協議第7.1節另有規定外，任何一方未能履行本協議中任何義務、約定、協議或條件的行為，只能由有權享受其利益的一方或多方通過批准豁免的一方簽署的書面文書 放棄。除給予豁免的特定情況外，任何此類豁免均不適用或具有任何效力。

(B)            任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及 任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時不得拖延，均不應視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施。任何該等權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使 或任何其他權力、權利、特權或補救措施。

第7.4節            編號 陳述和保修的存續。本協議中包含的任何陳述和保證，或根據本協議交付的任何證書、時間表或文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議預期的任何交易相關的任何陳述和保證，均不在有效期內有效。本第7.4節不限制本協議中包含的任何契約或協議，前提是該契約或協議按其條款將在生效時間 之後履行。

第7.5節            整個協議；互不信賴；第三方受益人。

(A)            本《協議》、《公司披露函》、《母公司披露函》、《爾根支持協議》和《保密協議》構成整個協議，並取代 之間或任何一方之間關於本協議及其標的事項的所有先前和當時的書面和口頭協議和諒解。

(B)            ，但不限制第7.5(A)款的一般性：(I)母公司和合並子公司確認並同意，除本協議另有規定外，公司沒有也不會就本協議的主題作出任何明示或默示的陳述或保證，即除本協議另有規定外，他們不依賴也不依賴任何明示或默示的關於本協議標的的任何陳述或保證。 且公司代表未就本協議的主題作出或正在作出任何明示或暗示的陳述或保證；和(Ii)在不限制前述規定的情況下，母公司和合並子公司承認並同意，本公司沒有也不會就(A)與母公司或合併子公司或其任何代表討論、交付或提供給母公司或合併子公司或其任何代表的任何預測、預測、估計或預算，或以其他方式 (包括在某些“數據室”、“虛擬房間”、管理演示或任何形式的預期、或與本協議擬進行的交易相關的)作出任何陳述或保證。本公司或本公司任何附屬公司或本公司任何附屬公司的未來營運業績(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分) 或本公司或本公司任何附屬公司的未來業務及營運，或(B)除本公司在第二條中作出的陳述及 擔保外，在對本公司進行盡職調查、談判本協議或擬進行的交易的過程中向母公司或母公司的關聯公司或代表提供的任何口頭或書面資料。

(C)            ，但不限制第7.5(A)款的一般性：(I)公司承認並同意母公司沒有也不會就本協議的主題作出任何明示或默示的陳述或保證， 除非本協議另有規定，否則不依賴也不依賴任何明示或默示的陳述或保證， 除本協議另有規定外，且母公司的代表未就本協議的主題作出或正在作出任何明示或暗示的陳述或保證；和(Ii)在不限制前述規定的情況下，公司承認並同意母公司沒有也不會就(A)與公司或其任何代表討論、交付或提供給公司或其任何代表的任何預測、預測、估計或預算，或以其他方式(包括在某些“數據室”、“虛擬的 房間”、管理演示或以任何形式預期或與本協議預期的交易相關的方式) 關於未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分) 作出任何陳述或保證。母公司或母公司任何子公司的未來現金流或未來財務狀況 或母公司或母公司任何子公司的未來業務和運營，或(B)除母公司在條款III中作出的陳述和擔保外，在對母公司進行盡職調查、本協議談判或本協議擬進行的交易過程中向本公司或本公司關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息。

(D)            母公司、 公司和合並子公司同意，根據本協議條款並受其約束，他們在本協議中各自提出的陳述和擔保完全是為了其他各方的利益，本協議不打算、也不授予除母公司、公司和合並子公司及其各自的繼承人、法定代表人和允許受讓人以外的任何人本協議項下的任何明示或默示的權利或補救措施。包括依賴本協議中規定的陳述和 保證的權利，但7.8節中規定的除外。本協議中的陳述和保證 是雙方協商的結果。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由雙方根據本協議予以放棄，而無需通知任何其他人或對其承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和 保證可能代表與特定事項相關的風險在各方之間進行分配，而不考慮任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證 視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

第7.6節            適用法律；管轄權。

(A)            本協議根據內華達州適用於僅在該州訂立和履行的協議的內華達州法律進行解釋和執行，不適用於法律衝突原則。每一方：(I)同意並服從內華達州克拉克縣第八司法地區法院(或如果該法院沒有管轄權，則為內華達州瓦肖縣第二司法地區法院，或如果該法院沒有管轄權，則為內華達州克拉克縣或內華達州瓦肖縣的聯邦法院)在因本協議或本協議預期的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中的專屬個人管轄權；(Ii)同意關於該訴訟、訴訟或其他法律程序的所有索賠應在任何該等法院審理和裁決；(Iii)不得試圖通過動議或向任何該等法院提出其他許可請求來拒絕或駁回該等個人司法管轄權；及(Iv)不得在任何其他法院提起因本協議或本協議預期進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序。每一方均放棄對維持因此而提起的任何訴訟或訴訟的任何不便的抗辯 並放棄任何其他人可能需要的任何擔保、擔保或其他擔保。

(B)            各方在適用法律要求允許的最大範圍內，放棄就因本 協議或本協議預期進行的交易直接或間接引起的任何訴訟或其他法律程序，由 陪審團進行審判的任何權利。每一方均承認，除其他事項外，本條款7.6(B)項中的相互放棄和證明已引誘其和其他各方訂立本協議和本協議預期的交易(如適用)。

第7.7節            費用支付 。無論合併是否完成，每一方都應自付準備、簽訂和執行本協議及本協議擬進行的交易的費用。

第7.8節            可轉讓性； 利害關係方。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由其強制執行，並使其受益。未經其他各方明確書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議的全部或部分。除第一條(自生效時間起及之後，為緊接生效時間前的公司普通股持有者的利益)和第4.14條(自生效時間起及之後為受保障各方及其中指明的其他人士的利益)的規定外，本協議中的任何明示或默示的條款， 均無意或將授予任何人任何權利、利益或任何性質的補救。

第7.9節            通知。 本協議要求或允許交付給任何一方的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為適當地發出和做出如下規定：(A)如果在美國通過掛號或掛號信發送，則要求回執，則此類通信應被視為已正式發出並在收到後作出；(B)如果通過國家認可的隔夜航空快遞(如DHL或聯邦快遞)發送，則此類通信應視為已正式發出，並在發送後兩個工作日內發送；(C)如果通過電子郵件發送，則在發送時(除非發送方收到自動 無法送達的回覆)；及(D)如果以其他方式實際親自發送給接收方的正式授權代表，則 此類通信在交付給該授權代表時應視為已正式發送和作出，提供將此類通知、請求、要求和其他通信發送到下列地址，或任何一方通過類似通知向本協議其他各方提供的其他地址：

如果為母公司或合併 子公司，則為：

迪什網絡公司

南子午線大道9601號

科羅拉多州恩格爾伍德，80112

注意：    蒂莫西·A·梅斯納

電子郵件：            tim.Messner@dish.com

郵箱：       Legal.Notitions@dish.com

將副本(不應構成通知)發送給：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西51號52^發送街道

紐約，紐約10019

注意：    安德魯·J·努斯鮑姆

       Zachary S.Podolsky

電子郵件：            ajnussbaum@wlrk.com

郵箱：       zspodolsky@wlrk.com

和

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約，紐約10004

注意：     Scott D.Miller

       斯科特·B·克羅夫頓

電子郵件：            Millersc@sullcrom.com

郵箱：       Crofton@sullcrom.com

如果是對本公司，則為：

EchoStar公司

因弗內斯街東100號

科羅拉多州恩格爾伍德，80112

注意：     首席法務官

將副本Email：             legalnotices@echostar.com (with到

        dean.manson@ECHO Star.com)

將 副本(不構成通知)發送至：

Cravath，Swine&Moore LLP

環球廣場

第八大道825號

紐約，紐約10019

注意：     Mark I.Greene

       亞倫·M·格魯伯

白鎮奎(       jin-Kyu Baek)

電子郵件：            mgreene@Cravath.com

郵箱：       agruber@Cravath.com

郵箱：       jbaek@Cravath.com

和

White&Case LLP

美洲大道1221號

紐約，紐約10020

注意：     Daniel 小G·杜夫納

       Michael A.德勇

電子郵件：          daniel.dufner@waitecase.com

郵箱：       michael.deyong@waitecase.com

第7.10節          可分割性。 本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下被認定或宣佈為無效或不可執行 不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，或 在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區，違規條款或條款的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決 宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款替換 任何無效或不可執行的條款或條款，且本協議應經修改後可強制執行。如果 此類法院未行使前一判決賦予它的權力，雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

第7.11節          副本。 本協議可由一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他形式的電子傳輸)，也可由不同的各方分別簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子交付方式交換已完全簽署的 協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

第7.12節尚存公司的          義務。在生效時間過後，母公司應促使尚存公司及時履行、履行並履行本協議項下尚存公司的各項契諾、義務和責任。

第7.13節          特定的 性能。雙方同意，如果 本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，並且 即使有金錢損害賠償，也不是適當的補救辦法。因此，雙方同意，除一方根據法律或衡平法可能擁有的任何其他 補救措施外，如果母公司、合併子公司或本公司違反或威脅違反本協議所載該方的任何契諾或義務，其他各方應有權：(I)強制遵守和履行該契諾或義務的法令或 命令；以及(Ii)禁止該等違反或威脅違反的禁令。如果為強制執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱(雙方特此放棄抗辯或反訴)在法律上有足夠的補救措施。每一方進一步同意，任何其他方或任何其他人不得被要求獲得、提供或張貼與 相關的任何保證書或類似票據，或作為該另一方獲得本條款7.13所述任何補救措施的條件，並且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似票據的權利。

第7.14節          公開信。

(A)            僅為方便起見，將公司披露函件安排在與第二條的章節和小節相對應的單獨章節和小節中，並視情況而定。第四條.公司披露函件中任何一節或第 節中所列的任何信息，只要在該披露的表面上合理地明顯地適用於該其他節或子節，則應被視為通過引用的方式披露和納入本協議的任何其他節或子節，儘管其中的引用或交叉引用被遺漏。在公司披露函件中提及或披露任何項目或其他事項，不得解釋為承認或表明該項目或其他事項是重大的，或該項目或其他事項須在公司披露函件中提及或披露。公司披露函中所列的信息僅為本協議的目的而披露，其中所列的任何信息均不應被視為任何一方向任何第三方承認任何事項，包括違反任何法律要求或違反任何合同。

(B)            僅為方便起見，已將家長公開信安排在與第三條第(Br)款和第(Br)款相對應的單獨章節和小節中，並視情況而定，第四條.母公司披露函件中任何章節或章節中所列的任何信息，只要在該披露的表面上合理地明顯地適用於該其他章節或章節，則應被視為通過引用的方式披露並納入本協議的任何其他章節或章節，儘管其中的引用或交叉引用被遺漏。母公司披露函中對任何項目或其他事項的提及或披露，不得解釋為承認或表明該項目或其他事項是實質性的，或該項目或其他事項需要在母公司披露函中提及或披露。母公司公開信中所列的信息僅為本協議的目的而披露，其中所列的任何信息均不應被視為任何一方向任何第三方承認任何事項，包括違反任何法律要求或違反任何合同。

第7.15節            構造。 就本協議而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；陽性性別應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性性別應包括男性和女性。如果一個術語被定義為 詞性的一個部分，則它作為另一個詞性使用時應具有相應的含義。除文意另有所指外，在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議整體，而不是指本協議的任何特定條款。在本協議中使用“或”一詞時，應視為非排他性的。本協議中使用的“範圍”一詞和“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展的程度，該詞或短語不應簡單地表示“如果”。各方同意，任何對起草方有爭議的解釋規則均不適用於本協定的解釋或解釋。本協議中使用的“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“無限制”一詞。對法律要求的任何提及應包括根據該法律要求頒佈的任何規則和條例，本協議中對法律要求的任何提及應僅指截至本協議日期的該法律要求(經修訂、補充或以其他方式修改)。對任何合同的任何提及均指根據其條款在不違反本協議條款的情況下修改、補充或以其他方式修改的任何此類合同。除另有説明外，本協定中提及的“章節”、“展品”、“附件”和“附表”均指本協定的章節和展品、附件和附表。本協定 中對“$”的所有提法均指美元。本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何條款。本協定所附展品、附表和附件構成本協定的一部分，併為所有目的而納入本協定。在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束。凡提及任何人的“正常業務過程”，應視為指符合過去慣例的該人的正常業務過程。協議中有關公司或母公司已“提供”任何信息、文件或其他材料的任何聲明，均指該等信息、文件或材料 已在本協議簽署之時或之前上傳至公司或母公司所設虛擬數據室(視情況而定)，與協議擬進行的交易有關，或已向美國證券交易委員會提交或提供。

[簽名頁面如下]

母公司、合併子公司和 公司已導致本協議自上文首次寫入的日期起簽署。

簽署 協議和合並計劃頁面

附件A

某些 定義

就本協議而言， (包括本附件A)：

“收購建議書” 應具有第4.2(C)節規定的含義。

如果在確定相關時間時，某人直接或間接控制、直接或間接受該另一人控制，或與該另一人直接或間接共同控制，則該人應被視為該另一人的“附屬公司”。如本定義所用，“控制”(及其相關含義包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地或作為受託人、遺產代理人或遺囑執行人，通過證券或合夥企業的所有權或其他所有權權益、合同或其他方式，直接或間接地或作為受託人、遺產代理人或遺囑執行人對某人的管理或政策進行指導或導致的權力。儘管有上述規定，就本協議而言，母公司和母公司 子公司一方面應被視為不是本公司和本公司子公司的聯屬公司，另一方面，本公司和本公司子公司應被視為不是母公司和母公司子公司的聯屬公司。

“協議” 應具有序言中所給出的含義。

“反腐敗法”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“反壟斷法” 應具有第4.7(A)節規定的含義。

“合併章程” 應具有第1.2節中規定的含義。

“聯營公司” 就任何人而言，在有關釐定時，指(A)該人是董事、主管人員或合夥人，或直接或間接擁有10%或以上任何類別有表決權股份或股權或投票權的任何法團、合夥企業、非法人團體或其他實體；(B)該人 擁有至少10%實益權益，或擔任受託人或以相類受信人身分行事的任何信託或其他財產；以及(C)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的住所相同。

“營業日” 是指美國證券交易委員會或紐約、紐約或科羅拉多州丹佛市的銀行機構依法獲得授權或根據法律要求必須關閉的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外，由上午12：01開始。一直到午夜12點在這個地方。

“大寫日期”應具有第2.5(A)節中規定的含義。

“結束” 應具有第1.2節中給出的含義。

“截止日期” 應具有第1.2節中給出的含義。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“公司” 應具有序言中所給出的含義。

“公司401(K)計劃” 應具有第4.11(D)節規定的含義。

“公司收購方案”應具有第4.2(D)節規定的含義。

“公司章程” 是指2008年1月25日至2016年5月4日修訂的公司章程。

“公司董事會”是指公司的董事會。

“公司賬簿分錄 股份”應具有第1.9(A)節規定的含義。

“公司章程”是指自2007年10月16日起生效的公司章程。

“公司A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司C類普通股”是指公司的C類普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司D類普通股”是指公司的D類普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司普通股”是指A類公司普通股、B類公司普通股、C類公司普通股和D類公司普通股。

“公司披露函件”應具有第二條導言款中所給出的含義。

公司股權計劃是指公司2017年股票激勵計劃、修訂修訂後的2008年股票激勵計劃、2008年B類首席執行官股票期權計劃、2017年董事非員工股票激勵計劃和修訂重新制定的2008年董事非員工股票激勵計劃。

“公司ESPP” 應具有第1.7(D)節中給出的含義。

“公司契約” 是指有擔保契約和無擔保契約。

“公司知識產權” 是指公司或公司任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“公司主要站點” 應具有第2.10節中給出的含義。

“公司重大不利影響”是指(X)對公司及其子公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事實、事件、變化、效果、情況、發生或發展的狀態， 作為一個整體，或(Y)公司完成本協議預期的交易的能力，包括合併。提供，僅就第(X)款而言，在確定是否存在公司實質性不利影響時，不得考慮以下因素引起的任何事實、事件、變化、影響、情況、發生或發展： (A)GAAP中本協議日期之後的變化；(B)適用法律要求中本協議日期後的變化； (C)一般經濟、商業、金融、市場或政治條件；(D)公司及其子公司參與的普遍影響行業的變化；(E)(I)敵對行動的爆發或升級，任何戰爭、破壞、恐怖主義或軍事行動(或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動的任何升級或惡化)，(Ii)任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他天氣或自然災害，(Iii)任何疾病或其他公共衞生事件或流行病的爆發(包括新冠肺炎及其持續或惡化)，或(Iv)任何其他不可抗力事件；(F)本協議、合併或本協議計劃進行的其他交易的談判、公告或懸而未決(提供第(F)款不適用於第2條至第 條中的任何陳述或擔保，其目的是解決因執行和交付本協議或完成合並而產生的後果)；(G)公司本身未能達到對收入、收益或其他財務指標的公開估計或預測，或未能達到收入、收益或其他財務指標的內部預測、預測或預算，提供在每種情況下，在確定是否已經或將合理地預期會產生本定義所允許的範圍內的公司實質性不利影響時，可將一個或多個潛在原因考慮在內；(H)公司股價本身或納斯達克A類普通股本身的任何公司A類普通股的任何下降或任何市場價格或交易量的任何下降，或公司在納斯達克的A類普通股的暫停交易或退市。提供在每種情況下，在本定義允許的範圍內，在確定是否已經或將合理地預期會產生公司重大不利影響時，可將潛在的一個或多個原因考慮在內；(I)應母公司的書面要求採取或未採取的任何行動，或採取本協議要求的任何行動；(J)本公司股東(以股東身分)提起的任何訴訟，指稱違反與協議的執行或協議預期的交易的完成有關的受託責任，除在本但書(A)、(B)、(C)、(D)及(E)條款的情況下，在該等變更對本公司及本公司附屬公司所在行業的其他參與者具有不成比例的不利影響的範圍內，在確定是否已經或將合理地預期會對本公司產生重大不利影響的情況下，可考慮增加的不成比例影響或 影響。

“合營企業”係指本公司或本公司任何附屬公司持有任何股權或合營、合夥或類似權益，而其賬面價值於2022年12月31日超過 $30,000,000元的任何實體(公司附屬公司除外)。

“公司期權” 是指從公司購買A類公司普通股的期權。

“公司擁有不動產”應具有第2.9節規定的含義。

“公司許可證” 應具有第2.12(B)節規定的含義。

“公司允許的產權負擔”應指：(A)尚未到期的税款或政府評估、收費或付款要求的留置權，以及 應支付的或正在通過適當的訴訟程序誠意提出爭議的留置權，並已按公認會計準則的要求為其設立適當的準備金；(B)技工、承運人、工人、倉庫工人、維修工、物料工、房東的留置權和在正常業務過程中產生或產生的與尚未到期的債務有關的留置權， 應支付的留置權或正在通過適當的訴訟程序真誠提出爭議的留置權；(C)地役權、契諾和通行權(未記錄 和記錄)和其他類似的限制、分區、權利、養護、建築和其他土地使用和環境限制或政府實體頒佈的不會對受影響財產的當前用途產生重大不利影響的條例；(D)與負債有關的留置權，已為其設立適當準備金，並已在最近的公司資產負債表中充分反映；(E)根據任何司法管轄區的證券 法律規定的轉讓限制產生的留置權或與轉讓限制有關的留置權；及(F)留置權或所有權瑕疵不會亦不會合理地預期個別或整體而言會對本公司及本公司附屬公司目前使用的標的資產或財產的使用或價值造成重大損害。

“公司計劃” 是指公司或公司任何子公司維護、贊助、為其現任或前任員工的利益作出貢獻或被要求作出貢獻的每個“員工福利計劃”(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA的約束)以及彼此之間的僱傭、獎金、遞延薪酬、股權、養老金、遣散費、控制權變更、員工貸款、附帶福利或其他員工福利計劃、政策、協議、計劃或安排。顧問或董事 或公司或任何公司子公司對其負有任何實際或或有負債。

“公司註冊的IP”是指在美國專利商標局或美國版權局或任何相應的政府實體或其他相應的公共或準公共法律機構(包括任何域名註冊商)註冊的、由美國商標局或美國版權局或任何相應的政府實體或其他相應的公共或準公共法律機構 註冊的、由其頒發的或未決申請的任何公司知識產權。

“公司退貨” 應具有第2.15(A)節規定的含義。

“公司RSU獎” 是指代表公司授予和發行公司A類普通股的權利的每一次限制性股票單位獎勵 。

“公司美國證券交易委員會文件” 應具有第2.6(A)節中給出的含義。

“公司特別委員會”應具有朗誦中所給出的含義。

“公司股票” 應具有第1.9(A)節規定的含義。

“公司子公司” 指公司的任何直接或間接重大子公司。

“公司税務憑證” 應具有第4.13(B)節規定的含義。

《保密協議》是指公司與母公司之間於2023年4月14日簽訂的特定保密協議。

“連續僱員”應具有第4.11(A)節規定的含義。

“合同”是指任何合同、許可證、再許可、抵押、契約、貸款協議、租賃、再租賃、協議、安排、信用證、擔保、文書、諒解或其他義務，無論是書面的還是口頭的，幷包括對其的任何修改、補充或其他修改。

“新冠肺炎” 是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變、突變、變異或捲土重來，或相關的流行病、流行病或疾病爆發 。

“新冠肺炎措施” 應指任何適用的隔離、“庇護到位”、“呆在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或類似的法律要求、指令或善意的任何政府 實體(包括美國疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每個案例中與新冠肺炎相關或作為對其的迴應而發佈的指南。

“DISH軌道” 指的是DISH軌道公司，科羅拉多州的一家公司。

“D&O政策” 應具有第4.14(A)節規定的含義。

“DPA” 應具有第3.4(C)節中給出的含義。

“DTC” 指存託信託公司。

“生效時間”應具有第1.2節中給出的含義。

“結束日期”應具有6.1(B)節中給出的含義。

“實體”是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合營企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體(包括任何政府實體)。

“環境法”應具有第2.18節中規定的含義。

“EPCRA” 指修訂後的美國應急計劃和社區知情權法案。

“Ergen DISH股東”應具有獨奏會中所給出的含義。

“額爾根的書面同意”應具有朗誦中規定的含義。

“EchoStar股東”應具有演奏會中所給出的含義。

“額爾根EchoStar書面同意”應具有演奏會中規定的含義。

“Ergen 支持協議”應具有背誦中所給出的含義。

“爾根斯” 指Charles W.Ergen和Cantey M.Ergen或其各自直系親屬的任何成員，或上述任何一項的任何聯屬或聯營公司(在任何情況下，不包括本公司、本公司的子公司、母公司和母公司的子公司)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA關聯方”對於任何實體、貿易或企業、在相關時間是或曾經是的任何其他實體、貿易或企業， 是指《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團的成員，包括或包括第一實體、貿易或企業，或者是或在相關時間指與第一實體屬於同一“受控 集團”的成員。根據ERISA第4001(A)(14)條進行的貿易或業務。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交換代理” 應具有第1.10(A)節規定的含義。

“外匯基金” 應具有第1.10(A)節規定的含義。

“交換比率” 應為2.8500。

“出口審批” 應具有第2.12(C)節規定的含義。

“FCC” 指美國聯邦通信委員會。

“外國計劃” 應具有第2.16(F)節規定的含義。

“S-4表格登記説明書”是指母公司向美國證券交易委員會提交的與合併相關的向公司股東(額爾根EchoStar股東或其他額爾根股東除外)發行母公司A類普通股股份的S-4表格登記説明書，該登記説明書可在美國證券交易委員會宣佈生效前進行修訂 。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“政府授權”是指任何政府實體授予的任何許可、執照、登記、資格或授權。

“政府實體”是指任何聯邦、州、地方或外國政府當局、任何跨國政府組織或任何有管轄權的法院、仲裁庭、行政機構或委員會或其他政府機構或工具、國內或國外，或任何自律組織。

“負債”指(A)任何人因借入款項而欠下的本金、應計利息及未付利息，但不重複：(A)該人因借款而欠下的債務，及(Ii)以票據、債權證、債券或其他類似工具證明的債務；(B)該人根據租約須按照公認會計原則資本化的所有債務；(C)在提取的範圍內，償還信用證或類似信貸、履約或保證交易項下的債務；(D)該人根據任何掉期、對衝或類似協議或安排而須為終止該協議或安排而須支付的所有債務，在債務確定之日計算為在該日期提前解除或提前終止該協議或安排而須由該人向交易對手銀行支付的款項(如適用)減去因該協議或安排提前解除或終止而須支付予該人的任何 金額；(E)應計和未支付的遣散費和福利 與交易結束前的期間有關，或僅由本協議預期的交易觸發；。(F)財產、服務、股權或其他資產的延期購買價格的所有債務(包括所有賣方票據、“盈利”或類似的或有付款債務)；。(G)該人的任何僱員的延期補償和養老金或退休福利的無資金來源的債務 ；(H)該人或其附屬公司的獎勵計劃下的所有應計及未付開支，包括年度紅利及目標獎勵計劃紅利(TIPS)；。(I)上述第(Br)(A)至(H)條所指的另一人以該第一人的任何財產或資產的留置權所擔保的所有債務；。和(J)上述第一人對任何其他人的前述(A)至(I)項所指類型的債務的所有擔保或類似安排，但應理解，上述(A)至(Br)(J)款所述任何債務的金額應包括與此相關的任何和所有應計利息、預付款、破損和補償費用、費用、保費或罰款，以及該人在償還這些債務時需要支付的任何其他費用和開支，在每種情況下，包括作為閉幕或與閉幕相關的結果。

“受保障方”是指任何人(連同其繼承人、遺囑執行人、管理人或代表)，並且 在生效時間之前的任何時間是、曾經是或成為：(A)本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或董事 或(B)應本公司或其任何附屬公司的要求，以另一公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員或董事或以任何類似身份 服務於另一公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。

“知識產權”是指在世界任何司法管轄區產生的任何和所有知識產權或專有權利，包括下列任何一項的或與下列任何一項有關的：(A)專利、專利申請、法定發明註冊、實用新型、註冊外觀設計和類似或同等的發明和外觀設計權利，以及國際條約和公約規定的所有權利；(B)原產地商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌名稱、徽標、公司名稱和其他名稱。(C)域名、統一資源定位符、互聯網協議地址和社交媒體句柄、帳户和類似的符號；(D)版權和作者作品中的任何其他同等權利(包括作為作者作品的軟件的權利)和作者的任何其他相關權利；以及(E)商業祕密和工業祕密權利，以及獲得獨立經濟價值的專有技術、 數據和機密或專有商業或技術信息的權利， 不為其他人所知(“商業祕密”)。

“美國國税局” 指美國國税局。

“IT資產” 是指任何計算機、軟件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔。

“國際電聯” 指國際電信聯盟。

“國際電信聯盟無線電規則”指經修訂的國際電信聯盟無線電規則。

“聯合信息 聲明/招股説明書”應具有第4.3(A)節規定的含義。

“對家長的瞭解” 是指家長公開信第1.1(A)節所列個人的實際知識。

“對公司的瞭解”是指公司披露函件第1.1(A)節所列個人的實際知識。

“法律程序” 是指任何法律或行政程序(包括在美國專利商標局或專利審判機構、上訴委員會或美國境外的任何對應機構)、訴訟、仲裁、調解、法院訴訟或在任何法院或公共或私人機構或法庭進行的其他程序。

“法律要求” 指任何政府實體通過或頒佈的任何法律、規章或規章。

“提交函” 應具有第1.10(B)節中給出的含義。

“留置權”是指就任何財產或資產而言，該財產或資產的任何抵押、留置權、質押、債權、抵押、擔保權益、產權負擔、抵押或轉讓限制。

“有限責任公司轉換” 應具有第4.12節中給出的含義。

“惡意代碼” 是指任何“後門”、“死機”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”、 “蠕蟲”或“間諜軟件”(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼，其設計為具有以下任何功能：(I)中斷、禁用或損害操作，或提供未經授權的訪問 ，存儲或安裝此類代碼的計算機系統、網絡或其他設備，或(Ii)未經授權和未經適用用户同意而危害用户隱私或數據安全或損壞或銷燬任何數據或文件。

“材料合同”應具有第2.11節中給出的含義。

“合併” 應具有朗誦中所給出的含義。

“合併對價” 應具有第1.5(C)節規定的含義。

“合併子公司” 應具有前言中給出的含義。

“合併轉移” 應具有第4.12節中給出的含義。

“最近的公司資產負債表”是指公司截至2023年3月31日的資產負債表。

“最近母公司資產負債表”是指母公司截至2023年3月31日的資產負債表。

“納斯達克” 應具有第2.6(G)節中給出的含義。

“非DTC 記賬份額”應具有第1.10(C)節規定的含義。

“NRS” 應具有朗誦中所給出的含義。

“OFAC” 指美國財政部、外國資產管制辦公室。

“開源許可證”是指開源倡議(www.opensource.org)所描述的任何許可證，或在“自由軟件”或“開源軟件”或類似的許可或分發模式或條款下授予的任何許可證，包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)、BSD許可證、藝術許可證、Netscape公共許可證、太陽社區源代碼許可證(SCSL)、太陽行業標準許可證(SISL)和阿帕奇許可證。

“命令” 指任何政府實體發佈的任何命令、決定、判決、令狀、禁令、規定、裁決或法令。

“組織文件”對於任何實體來説，是指：(A)如果該實體是一家公司，該實體的證書或公司章程、章程和類似的組織文件；(B)如果該實體是有限責任公司，該實體的證書或章程和經修訂的經營協議；(C)如果該實體是有限合夥企業，該實體的證書或章程和經修訂的有限合夥協議；以及(D)與任何其他實體相比，其可比的組織文件。

“家長” 應具有序言中所給出的含義。

“母公司收購方案”應具有第4.2(H)節規定的含義。

“母公司章程”是指經《母公司章程修正案證書》修訂，並經2015年11月3日生效的《母公司章程修正案證書》進一步修訂的修訂後的《母公司章程》。

“母公司董事會”是指母公司的董事會。

“母公司章程” 是指自2019年11月4日起修訂和重新修訂的母公司章程。

“母公司A類普通股”是指母公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元。

“母公司B類普通股”是指母公司的B類普通股，每股票面價值0.01美元。

“母公司C類普通股”是指母公司的C類普通股，每股票面價值0.01美元。

“母公司普通股”是指母公司A類普通股、母公司B類普通股和母公司C類普通股。

“母公司可轉換 票據認股權證交易”應具有第3.5(C)節規定的含義。

“母公司可轉換票據”應具有第3.5(B)節規定的含義。

“母公司披露函”應具有第三條導言款中所給出的含義。

“母公司股權計劃” 是指母公司2019年股票激勵計劃、母公司2009年股票激勵計劃、2002年B類首席執行官股票期權計劃以及修訂和重新調整的母公司2001年非員工董事股票期權計劃。

“母公司材料 不利影響”是指(X)對母公司和母公司子公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事實、事件、變化、效果、情況、發生或發展狀態，將 作為一個整體，或(Y)母公司完成本協議預期的交易的能力，包括合併；提供， 僅就第(X)款而言，在確定是否存在母公司重大不利影響時，不應考慮以下因素引起的任何事實、事件、變化、影響、環境、發生或發展：(A)在《公認會計準則》中規定的本協議日期之後發生的變化；(B)適用法律要求中在本協議日期之後發生的變化；(C)一般的經濟、商業、財務、市場或政治條件；(D)對母公司和母公司子公司參與的行業產生普遍影響的變化；(E)(I)敵對行動的爆發或升級、任何戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動(或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動的任何升級或惡化)，(Ii)任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他天氣或自然災害，(Iii)任何疾病或其他公共衞生事件或大流行(包括新冠肺炎及其持續或惡化)，或(Iv)任何其他不可抗力事件；(F)本協議、合併或本協議所擬進行的其他交易的談判、公告或懸而未決(已提供 第(F)款不適用於第三條中的任何陳述或保證，因為此類陳述或保證的目的是解決因執行和交付本協議或完成合並而產生的後果)；(G)母公司本身未能滿足公眾對收入、收益或其他財務指標的估計或預測，或未能滿足收入、收益或其他財務指標的內部預測、預測或預算。提供在每種情況下，在確定母公司是否已經或將合理地預期會產生母公司重大不利影響時，在本定義允許的範圍內，可將一個或多個潛在原因考慮在內； (H)母公司股價本身或母公司納斯達克A類普通股的任何市場價格或交易量的任何下降，或母公司納斯達克A類普通股的暫停交易或退市。提供， 在本定義允許的範圍內，在每種情況下，在確定是否已經或將會產生母體材料不利影響時，可考慮潛在的一個或多個原因；(I)應公司的書面要求或本協議要求採取的任何行動或未採取的任何行動；(J)由母公司的股東(以股東身分)提起的任何訴訟，指稱違反與執行協議或完成協議預期的交易有關的受託責任，除在本但書第(A)、(B)、(C)、(D)和(E)條的每一項 中，如果此類變化相對於母公司和母公司所在行業的其他參與者對母公司和母公司造成不成比例的不利影響，則在確定是否已經或將合理地預期會產生母公司實質性不利影響時，可以考慮增量的不成比例的影響。

“母公司合資企業”是指母公司或母公司的任何子公司持有的、截至2022年12月31日賬面價值超過30,000,000美元的股權、合資企業、合夥企業或類似權益的任何實體(母公司子公司除外)。

“母公司期權” 是指從母公司購買母公司A類普通股的期權。

“家長許可” 應具有第3.11(A)(Viii)節規定的含義。

“父母允許的產權負擔”應指：(A)尚未到期的税款或政府評估、收費或付款要求的留置權，以及 應支付的或正在通過適當的訴訟程序誠意提出爭議的留置權，並已按公認會計準則的要求為其設立適當的準備金；(B)技工、承運人、工人、倉庫工人、維修工、物料工、房東的留置權和在正常業務過程中產生或產生的與尚未到期的債務有關的留置權，以及正在通過適當的程序真誠提出爭議的留置權；(C)地役權、契諾和通行權(未記錄 和記錄在案)和其他類似的限制、分區、權利、養護、建築和其他土地使用和環境限制或政府實體頒佈的不對受影響財產的當前用途產生重大不利影響的條例；(D)與負債有關的留置權，已為其設立適當準備金，並已充分反映在最近的母公司資產負債表中；(E)根據任何司法管轄區的證券 法律規定的轉讓限制產生的留置權或與轉讓限制有關的留置權；以及(F)所有權的留置權或瑕疵不會也不會合理地預計會個別地或總體上對母公司和母公司子公司當前使用的標的資產或財產的使用或價值造成重大損害。

“母公司計劃” 是指母公司或任何母公司子公司維護、贊助、為其現任或前任員工的利益作出貢獻或被要求作出貢獻的每個“員工福利計劃”(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA的約束)以及彼此之間的僱傭、獎金、遞延薪酬、股權、養老金、遣散費、控制權變更、員工貸款、附帶福利或其他員工福利計劃、政策、協議、計劃或安排。顧問或董事 或母公司或任何母公司子公司對其負有任何實際或或有負債。

“家長報税表” 應具有第3.10(A)節規定的含義。

“母公司RSU獎” 是指代表母公司有權授予和發行母公司A類普通股的限制性股票單位。

“母美國證券交易委員會文件” 應具有第3.4(A)節中給出的含義。

“母股發行” 應具有第3.12節規定的含義。

“家長特別委員會”應具有朗誦中所給出的含義。

“母公司子公司” 指母公司的任何直接或間接重大子公司。

“父母税單” 應具有第4.13(B)節規定的含義。

“個人” 指任何個人或實體。

“個人數據” 是指單獨或與其他信息一起識別或可用於識別自然人的任何信息，以及受有關隱私或數據安全的任何法律要求保護的任何其他信息，或 根據任何適用的法律要求被定義為“個人數據”、“個人可識別信息”或“個人信息”，包括任何自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、識別號碼、社會安全號碼、政府頒發的識別碼或税務識別號，駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息、互聯網協議地址或設備識別符。

“關閉後的母公司 首席執行官”應具有第1.4(C)節中給出的含義。

“被禁止的個人”是指：(A)被主管當局認定為禁止進行由外國資產管制處管理的任何法律要求、條例、規則或行政命令的任何個人或實體；(B)美國對其實施全面經濟制裁或禁運的任何國家的政府，包括其任何政治分支、機構或工具；(C)代表美國對其實施全面經濟制裁或禁運的國家的政府或由其擁有或控制的任何個人或實體；(D)在《外國資產管制處特別指定國民和被封鎖人員名單》(附錄A至31 C.F.R.V)， 不時修改的，或由此類個人或實體直接或間接擁有的50%(50%)或更多； 或(E)已在美國政府實體發佈的任何類似名單或命令上指定的任何個人或實體。

“RCRA” 指修訂後的美國資源保護和回收法案。

“相關的法律約束”應具有第5.1(E)節中給出的含義。

“代表” 是指某人的所有高級管理人員、董事、僱員、顧問、法定代表人、代理人、顧問、審計師、投資銀行家、關聯公司和其他代表。

“所需公司 股東投票”應具有第2.20節中給出的含義。

“所需的母公司股東投票”是指在適用法律要求允許的範圍內，由有權就母公司股票發行投票的母公司普通股持有人親自投票、委託代表在母公司股東會議上投票或以書面同意代替特別會議投贊成票。

“衞星和通信法”是指由聯邦通信委員會、州公用事業或公共服務委員會、普遍服務行政公司或任何其他美國或非美國政府實體發佈或頒佈的任何美國或非美國的法規、法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或類似的授權文書，以規範(A)通信、電信、信息、廣播或視頻服務的提供，(B)使用電磁頻譜或(C)轉讓建造、發射和運營衞星、使用電磁頻譜或提供通信、電信、信息、廣播或視頻服務的許可證，包括《美國通信法》、《國際電聯無線電條例》、適用於本公司或本公司任何子公司正在申請或控制的國家的許可證和運營的法律要求，以及適用於州際和國際衞星運營或電信的所有其他法律要求。以及與提供州內電信服務或與任何衞星業務或電信、有線或開放視頻系統的州際運營有關的所有法律要求。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“擔保契約”指休斯衞星系統公司、美國銀行全國協會和富國銀行全國協會之間日期為2016年7月27日的特定擔保契約，據此休斯衞星系統公司發行2026年到期的5.250%高級擔保票據，可不時進行補充、修訂、替換、再融資或以其他方式修改。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“軟件” 指任何適用形式的任何軟件，包括目標代碼、源代碼、固件、中間件及其嵌入式版本， 幷包括算法、模型和方法的實施。

“特別委員會”指公司特別委員會和母公司特別委員會(視具體情況而定)。

一個實體應被視為另一個人的“子公司”，條件是該人直接或間接實益地擁有：(A)該實體的有投票權證券或其他權益，足以使該人在該實體的董事會或類似的管理機構中選出至少多數成員；或(B)該實體發行的至少50%的未償還有投票權股權。

“倖存公司” 應具有第1.1節中給出的含義。

“接管規約” 應具有第2.21節中給出的含義。

“税務意見” 應具有第4.13(B)節規定的含義。

“納税申報單” 是指任何和所有申報單、報告、選舉、退款申請、估計納税申報文件、聲明、證書或其他文件 向任何政府實體提交或要求提交的有關税收的任何文件，包括其任何明細表或附件，以及 其任何修訂。

“税收”是指任何和所有美國聯邦、州、地方和非美國政府實體徵收的税費和費用，包括任何收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、保費、財產、銷售、使用、淨值、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、從價計價、印花、轉讓、增值、以及執照、登記和文件費用、遣散費、職業。 環境、殘疾、不動產、個人財產、登記、替代或附加最低税額或估計税額，包括 任何利息、罰款、附加税和與此相關的任何附加金額，無論是否存在爭議。

“前十大客户” 是指根據截至2022年12月31日的12個月的收入計算的本公司及本公司子公司的前十大客户(母公司及其子公司除外)。

“頂級政府客户”是指作為政府實體的公司或公司休斯部門的客户，以及根據截至2022年12月31日的12個月的收入計算的公司及其子公司作為一個整體的前20名客户。

“最大供應商” 是指根據截至2022年12月31日的12個月的支出計算的本公司和本公司子公司的前十大供應商或供應商(母公司及其子公司除外)。

“交易日” 是指母公司普通股在納斯達克上交易的日子。

“財務條例” 是指本守則規定的條例(包括任何暫行條例和任何修訂或後續規定)。

“美國通信法”是指修訂後的1934年美國通信法。

“無擔保契約”是指休斯衞星系統公司與美國銀行協會之間日期為2016年7月27日的某些無擔保契約，據此休斯衞星系統公司發行了2026年到期的6.625%優先票據，可不時予以補充、修訂、替換、再融資或以其他方式修改。