附件10.1

高度機密和商業祕密

戰略合作伙伴Funding Solutions Associates VI L.P.

第二次修訂和重述

有限合夥協議

日期：2023年5月23日

目錄表

戰略合作伙伴基金聯營公司VI L.P.

第二次修訂和重申的有限合夥協議，日期為2023年5月23日，戰略合作伙伴基金解決方案聯營公司，特拉華州一家有限合夥企業(聯營公司夥伴關係？)，由特拉華州的一家有限責任公司SPFSA VI L.L.C.普通合夥人)，以及合夥企業賬簿和記錄中所列的有限責任合夥人作為有限合夥人。

見證人

鑑於，合夥是根據普通合夥人簽署並於2013年8月27日在特拉華州國務祕書辦公室備案的《有限合夥證書》(日期為2013年8月27日)和普通合夥人與最初有限合夥人之間日期為2013年8月27日的《有限合夥協議》(原協議)而組成的；

鑑於對原協議進行了完整的修訂和重述，以便允許退出最初的有限合夥人，接納某些人為有限責任合夥人，並根據2013年12月19日修訂和重新簽署的《有限合夥協議》(《現有協議》)作出某些修改；以及

鑑於，為了修改《S合夥企業現有協議》以反映其某些變化，本協議各方希望按下文所述修改和重申現有協議的全部內容；

因此，考慮到本協議所訂立並打算具有法律約束力的相互契約和協議，本協議雙方特此同意對現有協議進行修訂，並將其全文重述如下：

第一條

定義

第1.1條。定義。除文意另有所指外，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“推進 黨？具有第7.1(B)節中規定的含義。

“附屬公司？指另一人時，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與其共同控制的任何人 (合夥除外)。

？？協議？指本修訂和重新簽署的《有限合夥協議》，它可能會不時被進一步修訂、補充、重述或以其他方式修改。

·替代車輛？指任何另類投資基金(如《第六類夥伴關係協定》第4.7(A)節所界定)。

“適用抵押品百分比，就任何公司抵押品或特殊公司抵押品而言，具有合夥企業賬簿和記錄中有關該抵押品的含義。

“假設所得税率？ 是指為紐約州的個人居民規定的財政年度內美國聯邦、州和地方的最高有效邊際所得税税率。

“破產就任何人而言，是指發生下列任何事件：(I)該人提出申請，要求委任其資產的受託人或託管人，或獲得其同意；(Ii)該人提交自願破產呈請書，或根據現已組成或其後修訂的《美國法典》第11章尋求濟助，或向任何記錄法院提交訴狀，以書面承認其無力償還到期的債務；(Iii)該人未能在該等債項到期時償付其債項；。(Iv)該人為債權人的利益而作出一般轉讓；。(V)該人提交答辯書，承認在任何破產程序中針對其提出的破產呈請，或其同意或未能答辯；或。(Br)在任何破產程序中針對其提出的破產呈請或根據《美國法典》第11章提出的尋求濟助的呈請(該等呈請現已組成或其後經修訂)；。或(Vi)由任何具司法管轄權的法院登錄命令、判決或判令，裁定該人破產或無力償債，或就該人要求濟助，或委任受託人或保管人保管其資產，並將該命令、判決或判令繼續生效，而該等命令、判決或判令連續60天不會被擱置及有效。

“BCE 協議是指任何BFREP、BFIP、BFMEZP、BFCOMP或其他Blackstone抵押品實體的定義中指定或提及的有限合夥協議、有限責任公司協議或其他管理文件，以及此類有限合夥協議、有限責任公司協議或其他管理文件可被修改、補充、重述或以其他方式修改，並且此類有限合夥協議、有限責任公司協議或其他管理文件可不時進一步修改、補充、重述或以其他方式修改， 和任何其他Blackstone抵押品實體有限合夥企業協議。有限責任公司協議或其他規範性文件。

“BCE投資？指任何Blackstone抵押品實體的任何直接或間接投資。

“BCOM？是指(I)特拉華州有限合夥企業Blackstone Communications Partners I L.P.，以及(Ii)根據上文第(I)款所述合夥企業的合夥協議第2條設立的任何其他投資工具。

“BCP VI？是指(I)Blackstone(Br)Capital Partners VI L.P.，一家特拉華州有限合夥企業，以及(Ii)與之相關的任何另類投資工具和任何平行基金。

“BCTP？指(I)Blackstone Clean Technology Partners L.P.，特拉華州的有限合夥企業，以及(Ii)與之相關的任何替代工具和任何平行基金。

“BEP？指(I)Blackstone Energy Partners L.P.和Blackstone Energy Partners Q L.P.，各為一家特拉華州有限合夥企業，以及(Ii)與其相關的任何另類投資工具和任何平行基金。

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·BFCOMP？指Blackstone Family Communications Partnership I L.P.、Blackstone Family Communications PartnershipI-SMD L.P.及其關聯方的任何其他實體，其條款與前述 合夥企業的條款基本相似，並因其一個或多個合夥人直接或間接參與投資而成立，這些證券也由BCOM或投資目標與BCOM 大體相似的任何其他基金購買，並由普通合夥人的關聯方(包括作為該等基金的普通合夥人)發起或管理。

“BFIP？指Blackstone Capital Associates II L.P.、Blackstone Capital Associates III L.P.、Blackstone Family Investment Partnership II L.P.、Blackstone Family Investment Partnership III L.P.、Blackstone Family Investment PartnershipIV-A L.P.、Blackstone Family Investment IV-A-SMD L.P.、Blackstone Family Investment Partnership V L.P.、Blackstone Family Investment Partnership V-SMD L.P.、Blackstone Family Investment Partnership VI L.P.、Blackstone Family Investment Partnership VI-SMD L.P.、Blackstone Family Cleantech Investment Partnership L.P.、Blackstone Family Cleantech Investment L.P.、Blackstone Family Cleantech Investment L.P.、Blackstone Family Energy Investment Partnership L.P.Blackstone Family Energy Investment Partnership與SMD L.P.及任何其他聯營公司成立，其條款與上述合夥企業的條款類似，並因其一名或多名合夥人參與投資BCP VI、BCTP、BEP或投資目標與BCP VI、BCTP或BEP基本相似的任何其他基金所購買的證券而成立，該等證券由普通合夥人的聯屬公司(包括作為該等基金的普通合夥人)贊助或管理。

“BFMEZP？意味着Blackstone Family Mezzanine 合夥企業-SMD L.P.，Blackstone Family Mezzanine Partnership II-SMD L.P.，Blackstone Mezzanine Holdings L.P.，Blackstone Mezzanine Holdings II L.P.，任何成立投資的實體並排與BMEZP I、BMEZP II、任何GSO基金或投資目標與BMEZP I、BMEZP II或任何GSO基金投資目標大體相似且由普通合夥人的聯營公司(包括擔任該等基金的普通合夥人)贊助或管理的任何GSO基金及其聯營公司的任何其他實體，其條款與上述合夥企業或其他實體的條款大體相似，並因一名或多名合夥人或其其他股權擁有人直接或間接參與BMEZP I、BMEZP II、任何GSO基金或其他基金購買的證券投資而成立。

“BFREP？指Blackstone Real Estate Capital Associates L.P.、Blackstone Real Estate Capital Associates II L.P.、Blackstone Real Estate Capital Associates III L.P.、Blackstone Family Real Estate Partnership L.P.、Blackstone Family Real Estate Partnership II L.P.、Blackstone Family Real Estate Partnership III L.P.、 Blackstone Family Real Estate Partnership國際A-SMDBlackstone Family Real Estate Partnership IV-SMD L.P.、Blackstone Family Real Estate Partnership International II-SMD L.P.、Blackstone Family Real Estate Partnership V-SMD L.P.、Blackstone Family Real Estate Partnership VI-SMD L.P.、Blackstone Family Real Estate Partnership VII-SMD L.P.、Blackstone Family Real Estate Partnership Europe III-SMD L.P.、Blackstone Family Real Estate Partnership Europe IV-SMD L.P.、Blackstone Family Real Estate Partnership Asia-SMD L.P.，Blackstone Family Real Estate Special Situations，Blackstone Family Real Estate Special Situtions Europe，Blackstone Real Estate Debt Strategy II-SMD L.P.，Blackstone Real Estate Holdings L.P.，Blackstone Real Estate Holdings II L.P.，Blackstone Real Estate Holdings III L.P.，Blackstone Real Estate Holdings International，Blackstone Real Estate Holdings IV L.P.，Blackstone Real Estate Holdings International II L.P.，Blackstone Real Estate Holdings V.L.P.，Blackstone Real Estate Holdings VI L.P.，Blackstone Real Estate Holdings VII L.P.、Blackstone Real Estate Holdings Europe III L.P.、Blackstone Real Estate Special Situations Holdings II L.P.，

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Blackstone Real Estate Special Situations Holdings Europe L.P.及其附屬公司的任何其他實體，其條款與上述合夥企業的條款基本相似，和/或與Blackstone S相關成立並排由普通合夥人的關聯公司發起或管理的房地產和房地產相關投資基金所進行的投資計劃(包括擔任此類基金的普通合夥人)。

“黑石集團共同投資權？ 具有SP VI夥伴關係協議第5.2(E)節所述的含義。

“Blackstone抵押品實體？指在BFREP、BFIP、BFMEZP、BFCOMP或其他Blackstone抵押品實體的定義中指定或提及的任何有限合夥企業、有限責任公司或其他實體。

“黑石集團的承諾？具有SP VI夥伴關係 協議中規定的含義。

“黑石實體是指作為Blackstone Group L.P.關聯公司的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體(不包括任何自然人和任何Blackstone贊助基金的任何投資組合公司)。為免生疑問，構成戰略合作伙伴基金解決方案業務的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體均應被視為Blackstone實體。

“BMEZP I？指(I)Blackstone Mezzanine Partners L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業，以及(Ii)根據上文第(I)款所述合夥企業的合夥協議第2條設立的任何其他投資工具。

“BMEZP II？指(I)Blackstone Mezzanine Partners II L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業，以及(Ii)根據上文第(I)款所述合夥企業的合夥協議第2條設立的任何其他投資工具。

“BSSF歐洲？指(I)Blackstone Real Estate Special Situations
Europe L.P.、Blackstone Real Estate Special Situations Europe 1 L.P.及Blackstone Real Estate Special Situations Europe 2 L.P.，分別為根據英國法律根據英國《1907年有限合夥企業法》成立或將成立的有限合夥企業，(Ii)根據上文第(I)款所述合夥企業的合夥協議第2條設立的任何替代工具、平行基金或其他投資工具，及 利用第三方資本與上文第(I)款提及的任何合夥企業共同投資，並可能支付附帶權益分派(因為此類合夥企業協議中使用了該術語)。

“BSSF II？ 指(I)Blackstone Real Estate Special Situations Fund II L.P.(特拉華州有限合夥企業)、Blackstone Real Estate Special Situations Fund II.1 L.P.(特拉華州有限合夥企業)和Blackstone Real Estate Special Situations Fund II.2 L.P.(特拉華州有限合夥企業)，以及(Ii)以上第(I)款所述任何有限合夥企業的任何替代投資工具或與之相關的平行基金。

“資本承諾SP VI承諾？指資本承諾(如 SP VI合夥協議)，如有，僅與資本承諾第六方權益有關的第六方合夥企業。

4

“資本承諾SP VI 利息？是指合夥企業作為六大合夥企業的資本合夥人的權益(如在六大合夥企業協議中使用的權益)。

“資本承諾SP VI投資？指合夥企業S於該合夥企業透過資本承諾持有的特定SP VI權益中的權益 。

“資本承擔資本賬户？就每個合夥人的每項資本承諾投資而言，是指為該合夥人保留的賬户，該合夥人被貸記該合夥人S就該資本承諾投資向合夥企業作出的繳款，以及根據第7.3節就該資本承諾投資分配給該合夥人的任何收入淨額，以及根據第7.3節就該資本承諾投資分配給該合夥人的任何虧損淨額。對於 類別的任何此類分配，相關資本承諾投資的資本承諾資本賬户應進行調整，如同分配的資產已在應税交易中出售，收益以現金分配， 此類出售產生的任何收益或損失應根據第7.3節分配給參與此類資本承諾投資的合夥人。

“資本承諾類別一種興趣？的含義已在第7.4(F)節中詳細説明。

“資本承諾 類B類利息？具有7.4(F)節中給出的含義。

“資本承諾違約方？具有7.4(G)節中規定的含義。

“資本承諾不足出資？具有 第7.4(G)節中指定的含義。

“資本承諾可支配投資？ 具有7.4(F)節中給出的含義。

“資本承諾 分配就每項資本承諾投資而言，是指合夥企業就該等資本承諾投資而收到的所有分派款項 僅就資本承諾投資而收取的利息(如有的話)，減去合夥企業與此有關的任何成本、費用及開支，以及用於支付合夥企業預期與此有關的成本、費用及開支的較不合理的準備金，在每種情況下，普通合夥人可真誠地將其認為適當的全部或任何部分資本承諾投資分配給該等資本承諾投資。

“資本承諾退還金額？具有 第7.4(G)節中規定的含義。

“資本承諾利息？指合作伙伴在本協議規定的特定資本承諾投資中的 權益。

“資本承諾投資？指任何資本承諾SP VI投資，但應排除任何全科醫生相關投資。

“資本承諾清算股份？對於每個資本 承諾投資是指在合夥企業解散的情況下，截至 解散生效日營業結束時合夥人的相關資本承諾資本賬户(減去根據第9.3節預留的金額)。

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“資本承諾淨收益 (虧損)就每項資本承諾投資而言，是指合夥企業就該項資本承諾投資收到的所有收入，包括但不限於全部或部分處置此類資本承諾投資的損益，減去分配給合夥企業的任何成本、費用和開支，以及用於支付預期分配給合夥企業的成本、費用和支出的較不合理的準備金 。

“資本承諾合夥人權益？指 合夥人、S合夥企業在合夥企業中的權益，涉及資本承諾SP VI權益。

“資本承諾利潤分享百分比就每項資本承諾投資而言，是指合夥企業賬簿和記錄中列明的此類資本承諾投資的合夥人在資本承諾淨收益(虧損)中所佔的百分比。

“資本承諾再出資金額？具有7.4(G)節中給出的含義。

“與資本承諾相關的出資？的含義如第7.1(A)節所述。

“與資本承諾相關的承諾就任何合夥人而言， 指合夥企業賬簿及記錄所載有關該合夥人S資本承諾合夥人權益的該合夥人對S的承諾，包括但不限於該合夥人S承諾協議或SMD協議(如有)所載的任何該等承諾。

“資本承諾特別分配？具有第7.7(A)節中規定的含義。

“資本承諾值？具有7.5節中規定的含義。

“附帶權益？指附帶權益 分配，如SP VI合作伙伴協議中所定義。對於上述(I)和(Ii)項中的每一項，除普通合夥人另有規定外，其數額不得少於合夥企業與此相關的任何成本、費用和支出，以及預計用於支付合夥企業成本、費用和支出的較不合理的準備金(在每種情況下，普通合夥人可在善意地確定為適當的GP相關投資)。

“附帶權益返還百分比在符合第5.8(E)節的規定下，對任何合夥人或退出合夥人而言，是指通過以下方式確定的百分比：(A)該合夥人或退出合夥人從合夥企業或任何其他基金GP或其關聯公司收到的關於附帶權益的分配總額，除以(B)合夥企業或任何其他基金GP或其關聯公司(以任何身份)向所有合夥人、退出合夥人或任何其他人進行的分配總額。為了確定本協議項下的附帶權益返還百分比，合夥企業或任何其他基金普通合夥人代表合作伙伴或退出的合夥人向信託基金貢獻的所有信託金額(但不包括信託收入)應被視為作為合夥企業或任何其他基金普通合夥人或其關聯公司的成員、合作伙伴或其他股權所有者 初始分配或支付給合夥人和退出的合夥人。

6

“附帶權益分成 百分比？意味着，關於每一個GP相關投資，合夥人從此類GP相關投資中獲得附帶權益的百分比，在合夥企業的賬簿和記錄中闡述。

“緣由？指由普通合夥人公平、合理、知情和真誠地確定的關於任何合夥人的下列任何事項的發生或存在：(I)(W)任何合夥人違反任何競業禁止協議；(X)任何實質性違反本協議或普通合夥人制定的適用於該合夥人的任何規則或法規的行為；(Y)S故意不履行其對合夥企業或其任何關聯公司的職責；或(Z)該合夥人S承諾或從事由普通合夥人確定的對合夥企業或其任何關聯企業造成或可能造成損害的任何行為或行為；但在上述條款(W)、(X)、(Y)和(Z)中任何一項的情況下，普通合夥人已向該合夥人發出書面通知違約通知在普通合夥人意識到此類行為後15天內，且該合夥人未能在收到普通合夥人的違約通知後15天內糾正此類違規、未能履行或行為或行為；(Ii)針對合夥企業或其任何附屬公司的任何欺詐、挪用公款、不誠實、挪用公款或類似的行為；(Iii)被裁定犯有重罪或罪行(包括涉及道德敗壞、虛假陳述或誤導性遺漏、偽造、不當收取、貪污、勒索或賄賂的任何輕罪指控)，或由有管轄權的法院、監管機構或對適用證券行業的法律、規則或法規有權威的自律機構裁定，該合夥人個別違反了任何適用的證券法或其下的任何規章制度或任何此類自律機構的任何規則(包括，不受 限制，任何許可要求)，如果該定罪或判定對(A)該合夥人S作為合夥企業合夥人的能力產生重大不利影響，考慮到該合夥人所需的服務和該合夥企業及其關聯企業的業務性質，或(B)該合夥企業及其關聯企業的業務；或(Iv)根據1933年《證券法》(《證券法》)成為規則D規則506(D)(1)(I)-(Viii)所述事件的對象證券法”).

“CC附帶 利息？對於任何合夥人來説，是指該合夥人(以任何身份)從該合夥關係的關聯公司收到的關於或與附帶權益有關的分配或付款總額， 包括合夥人作為該合夥關係關聯公司的僱員收到的與該合夥關係的關聯公司收到的附帶權益金額有關的任何獎金金額。3.CC附帶權益 包括合夥關係的一家關聯公司最初從任何基金(包括SP VI、在本協議日期後形成的任何類似基金，以及任何其他私募股權商人銀行、二級、房地產或債務基金，無論是否截至本協議日期尚不存在)獲得的任何款項，該金額超過了該關聯公司S根據其出資額(或為進行該基金的投資而產生的附帶權益)按比例從該基金中分得的分派份額。

“追回調整額？具有5.8(E)節中規定的含義。

“退還金額？是指SP VI合作伙伴協議中定義的超額分配金額，以及根據任何SP VI協議(視情況而定)應支付的任何其他退還金額。

7

“追回款項條文？指第2.7(D)(Iii)和第11.3節的第2.7(D)(Iii)和11.3節，以及在此之前或以後簽訂的任何其他SP VI協議中的任何其他類似條款。

“代碼？指不時修訂的1986年《國內税法》或任何後續法規。在此，凡提及《守則》某一特定條款，在適當情況下，指的是任何後續法規中的相應條款。

“承諾協議？指合夥企業或其關聯企業與合夥人之間的協議，根據該協議，該合夥人承擔某些義務，包括根據第4.1條和/或第7.1條作出出資的義務。合作伙伴與相關合作夥伴之間的每一項承諾協議均以引用方式併入本協議。

7意外事件： 受制於回購權利和/或其他要求的手段。

？被保險人？具有第3.6(A)節中規定的含義。

術語？控制？用於任何人時，指的是 通過或通過股票或其他股權、代理或其他方式，或根據或與通過或通過股票或其他股權、代理或其他方式與一個或多個其他人達成的協議、安排或諒解(書面或口頭)直接或間接指導該人的管理和政策的權力；以及控管？和？受控？應具有與前述相關的含義。

“受控實體？指另一人時，指受該人控制的任何 人。

“已故合夥人？指 任何已死亡或不稱職的合夥人或退出合夥人。就本協議而言，對已故合夥人的提述應統稱為已故合夥人及該已故合夥人的遺產及繼承人或法定代表人(視屬何情況而定)，並已收取該已故合夥人與S於合夥企業中的權益。

“違約利率？指(I)(A)摩根大通銀行不時公佈為其最優惠利率的年利率與(B)5%或(Ii)適用法律允許的最高利率之和。

“禁用事件？指(A)普通合夥人退出， 如果普通合夥人(I)為其債權人的利益進行轉讓，(Ii)提出自願破產申請，(Iii)被判定破產或無力償債，或 已在任何破產或破產程序中對其作出濟助命令，(Iv)提交請願書或答辯書，尋求根據任何法規、法律或法規為自己尋求任何重組、安排、重整、調整、清算、解散或類似的救濟，(V)在第(Iv)款所述的程序中提交答辯書或其他答辯書，承認或未能對針對其提出的請願書的重大指控提出異議，或(V)尋求同意或默許任命普通合夥人或其全部或幾乎所有財產的受託人、接管人或清盤人。

·遺產規劃工具具有第6.3節中規定的含義。

8

“過度拖後腿？具有第4.1(D)節中規定的 含義。

“超額滯納金百分比 ？具有第4.1(D)節中給出的含義。

“過剩涉税金額？具有第5.8(E)節中規定的 含義。

“現有協議？ 具有獨奏會中所闡述的含義。

“現有合作伙伴？ 指既不是保留、退出的合夥人，也不是已故合夥人的任何合夥人。

“決賽項目？是指任何合夥人的死亡、完全喪失行為能力、無行為能力、破產、清算、解散或退出合夥。

“堅定不移？的含義如第7.1節所述。

“公司抵押品指合夥人S或退夥合夥人S 在一個或多個合夥企業或有限責任公司(兩者均與合夥企業有關聯)中的權益，以及該合夥人或退夥合夥人的某些其他資產，在每一種情況下，已質押或提供給受託人(S)，以償還合夥企業賬簿和記錄中更全面描述的該合夥人或退夥合夥人的全部或部分超額扣繳；但是，就本協議的所有目的而言(以及任何其他協議(例如信託協議)，其中引用了公司抵押品一詞的含義)，對公司抵押品的引用應包括特別公司抵押品，不包括4.1(D)(V)節和4.1(D)(Viii)節中對公司的抵押品的引用。

“企業抵押品變現？具有 第4.1(D)節中規定的含義。

“財政年度？指日曆年或普通合夥人選擇的任何 其他期間。

“基金全科醫生？指 合作伙伴關係(僅限於與GP相關的SP VI利息)和其他基金的GP。

“公認會計原則？具有第5.1(B)節中規定的含義。

“普通合夥人？是指SPFSA VI L.L.C.和根據本協議的規定作為額外普通合夥人加入合夥企業的任何人，直至該人不再是本協議或《合夥企業法》規定的合夥企業的普通合夥人為止。

“回饋？？是指根據SP VI夥伴關係協議第9.2節，為履行某些與資金有關的義務和負債而退還分配的義務。

“返還金額？指的是滿足回扣所需的金額。

“退還條款？指SP VI合作伙伴協議的第9.2節以及在此之前或此後簽訂的任何其他SP VI協議中的任何其他類似規定。

“與GP相關的SP VI興趣Y指合夥企業以SP VI普通合夥人的身份於SP VI合夥企業中持有的S權益，不包括任何SP VI權益。

9

“與GP相關的SP VI投資？指S以SP VI普通合夥人的身份在合夥企業中的有價證券投資(就本定義而言，定義見SP VI合夥協議)中的權益，但不包括任何資本承諾投資。

“與GP相關的資本賬户？具有第5.2節中規定的 含義。

“與GP相關的出資？ 具有第4.1(A)節中規定的含義。

“與GP相關的課程一種興趣？的含義如第5.8(A)節所述。

“與GP相關的課程B 利息？的含義如第5.8(A)節所述。

“與GP相關的承諾就任何合夥人而言，指合夥企業賬簿及記錄所載有關該合夥人S GP相關權益的S對合夥企業的承諾，包括但不限於該合夥人S承諾協議或SMD協議(如有)所載的任何該等承諾。

“GP相關違約方？具有第5.8(D)節中給出的含義。

“GP相關缺乏症貢獻？具有5.8(D)節中規定的含義。

“與GP相關的可支配投資？ 的含義如第5.8(A)節所述。

“與GP相關的返還金額？具有5.8(D)節中規定的含義。

“全科醫生相關投資？是指合作伙伴對與GP相關的任何投資(直接或間接) SP VI利息(包括但不限於任何與GP相關的SP VI投資，但不包括任何資本承諾投資)。

“與GP相關的淨收益(虧損)？具有第5.1(B)節中給出的含義。

“與GP相關的合作伙伴興趣合夥人權益是指該合夥人在合夥企業中的所有權益(該合夥人S資本承諾合夥人權益除外)，包括但不限於該 合夥人S在合夥企業中關於GP相關的權益SP VI利息和關於所有與GP相關的投資。

“GP相關利潤分成 百分比？是指每個合夥人的附帶權益分享百分比和非附帶權益分享百分比；但本協議中提及(I)與投票權或投票權有關的GP相關利潤分享百分比，或(Ii)與GP相關投資有關的出資(包括第5.3(B)節)，是指每個合作伙伴的非附帶權益分享百分比；此外，“GP相關利潤分享百分比”一詞不應包括任何資本承諾利潤分享百分比。

“與GP相關的再貢獻金額？ 具有5.8(D)節中規定的含義。

“與GP相關的所需金額？具有4.1(A)節中規定的含義。

“與GP相關的未分配百分比？具有第5.3(B)節中給出的含義。

“GP相關未實現淨收入 (虧損)？可歸因於任何與GP相關的SP VI

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截至任何日期的投資意味着與全科醫生有關的淨收益(虧損)，由夥伴關係就此類與全科醫生有關的收入(損失)實現SP VI投資的條件是SP VIS於該日以現金出售全部投資組合，金額相等於該等投資組合於該日期的總值(根據第5.1(E)節釐定)，而根據任何第六集團協議就與第六集團有關的第六集團投資而應付予合夥企業(間接透過第六集團的普通合夥人)的所有分派均於該日期作出。？截至任何日期，可歸因於任何其他GP相關投資(資本承諾投資除外)的GP相關未實現淨收入(虧損)是指合夥企業在該日期出售此類GP相關投資以現金換取與其在該日期的價值相等的金額(根據5.1(E)節確定)的GP相關投資將實現的GP相關淨收益(虧損)。

“GSO基金？指(I)GSO資本機會基金有限公司、GSO 資本機會海外基金有限公司、GSO資本機會海外總基金有限公司、GSO流動性合作伙伴公司、GSO流動性海外合作伙伴公司、Blackstone/GSO資本解決方案海外公司、Blackstone/GSO資本解決方案海外總基金公司、GSO目標機會合作夥伴公司、GSO目標機會海外合作伙伴公司、GSO目標機會海外中級合作伙伴公司、GSO目標機會海外合作伙伴公司、GSO SJ Partners LP、GSO Capital Opportunities Fund II LP、GSO Capital Opportunities Cayman Overseas Fund II LP或GSO NMERB LP，或(Ii)與上文第(I)款所述任何合夥企業有關的任何替代工具或平行基金。

“阻礙因素？的含義已在第4.1(D)節中闡述。

“滯留百分比？具有第4.1(D)節中規定的 含義。

“阻撓投票？具有第4.1(D)節中給出的含義。

“持有量？指 Blackstone Holdings II L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業。

“不稱職就任何合夥人而言，是指普通合夥人在諮詢合格醫生後，自行決定該合夥人沒有能力管理其個人或其財產。

“初始滯留百分比？具有 第4.1(D)節中規定的含義。

“初始有限合夥人？意思是彼得·宋。

“利息？指合夥人S在合夥企業中的權益， 包括保留退出的合夥人持有的任何權益，還包括任何合夥人S與GP相關的合夥人權益和資本承諾合夥人權益。

“投資？指合夥企業的任何投資(直接或間接) 由普通合夥人不時指定為投資，合夥人在其中各自的權益應在獨立於合夥企業S的其他業務、活動和投資的基礎上確定和核算，包括(A)與GP相關的投資，以及(B)資本承諾投資。

“投資者有限合夥人？是指在其被接納為合夥企業合夥人時指定的任何有限合夥人。

11

“投資者注意事項？指合夥人的本票，證明該合夥人因購買資本承諾權益而產生的債務，其條款由普通合夥人批准，並由該資本承諾權益、該合夥人的所有其他資本承諾權益以及該合夥人在Blackstone抵押品實體中的所有其他權益作為擔保；但該本票亦可證明與該合夥人在Blackstone抵押品實體的其他權益有關的債務，而該等債務應以本協議、投資者票據、其他BCE協議及任何與其他來源有關的文件所載的資本承諾淨收入(不論該等債務是否與資本承諾投資有關)預付；此外，本文提及的投資者票據是指根據該票據作出的多筆貸款，不論是就資本承諾 投資或其他BCE投資而作出的，而凡提及投資者票據，則視情況而定。如果貸款人或擔保人不是投資者票據的貸款人或擔保人，則任何因收購Blackstone的資本承諾權益或其他權益而產生的債務均不得被視為投資者票據的一部分。

“發行人？指構成投資一部分的任何證券的發行人。

“信用證？具有4.1(D)節中規定的含義。

“L/C合作伙伴？具有4.1(D)節中規定的含義。

“貸款人或擔保人是指Blackstone Holdings I L.P.，其作為投資者票據項下的貸款人或擔保人的身份，或合夥企業的任何其他關聯公司，提供或擔保貸款，使合作伙伴能夠獲得資本承諾權益或Blackstone抵押品實體的其他權益。

“有限合夥人？指在合夥企業的賬簿和記錄上顯示為合夥企業的有限合夥人的任何人，包括任何特別有限合夥人和任何無投票權的有限合夥人。

“清盤人？具有第9.1(B)節中規定的含義。

“損失額？具有5.8(E)節中規定的含義。

“虧損投資？具有5.8(E)節規定的含義。

“合夥人的過半數權益？在任何日期(a ？投票日期？)指一名或多名合夥人(包括普通合夥人和有限合夥人，但不包括無投票權的有限合夥人)，且截至投票日或之前的最近會計期間的最後一天(或普通合夥人選擇的可確定合夥人資本賬户餘額的投票日或之前的較後日期)，總資本賬户餘額 至少佔投票日所有合夥人(包括普通合夥人和有限合夥人，但不包括無投票權有限合夥人)總資本賬户餘額的多數。

“穆迪公司？指穆迪S投資者服務公司或其任何繼承者 。

“附帶權益分配淨額？的含義已在第5.8(E)節中闡述。

12

“附帶權益分配淨額 再貢獻金額？具有5.8(E)節中規定的含義。

“網絡GP相關再貢獻金額 金額？具有5.8(D)節中規定的含義。

“非附帶權益就每項GP相關投資而言，是指合夥企業收到的與GP相關投資有關的附帶權益(和資本承諾 分配除外)以外的所有金額的分派，減去合夥企業與此相關的任何成本、費用和開支，以及預計用於支付合夥企業成本、費用和支出的較不合理的準備金，在每種情況下，普通合夥人可能會善意地將其分配給GP相關投資的全部或任何部分是適當的。

“非附帶權益分享百分比 ？是指合夥企業賬簿和記錄中所列的每項GP相關投資中，合夥人從此類GP相關投資中獲得的非附帶權益的百分比。

“非或有？指一般不受回購權利或其他要求的約束。

“無投票權有限合夥人？具有 第6.1(A)節中規定的含義。

“原始協議” 具有獨奏會中所闡述的含義。

“其他Blackstone抵押品實體Br}指任何Blackstone實體(不包括BFIP、BFREP、BFMEZP或BFCOMP中任何一項定義中指定或提及的任何有限合夥企業、有限責任公司或其他實體)，其中任何 有限合夥人權益、有限責任公司權益、單位或其他權益被質押以擔保任何投資者票據。

“其他基金一般合夥人？指普通合夥人(僅指普通合夥人S與GP相關的SP VI合夥人在合夥企業中的權益)以及任何合夥人、退出的合夥人或任何其他人通過其直接獲得任何 數額附帶權益的任何其他實體及其任何繼承者；前提是，這包括在其組織文件中有規定表明其是GP基金或其他GP基金的任何其他實體； 進一步規定，儘管有上述任何規定，控股或為任何合夥人的家庭成員或任何其他基金GP的任何成員或合夥人的利益而設立的任何遺產規劃工具都不應被視為 就本協議而言的其他基金GP。

“其他 來源？指(I)CC附帶權益的分配或付款(應包括並非分發或支付給合作伙伴的CC附帶權益的金額，而是提供給信託(或類似安排)以滿足與此相關的任何預留義務)，以及(Ii)Blackstone抵押品實體(合夥企業除外)對該合作伙伴的分配。

“平行基金？具有《SP六合作夥伴協議》第4.6(A)節的含義。

“合作伙伴？是指作為合夥企業的 合夥人的任何人，無論是普通合夥人還是任何合夥人類別的有限合夥人。

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“合作伙伴類別？指 現有合夥人、保留退出的合夥人或已故合夥人，每個合夥人在本協議中稱為一個組。

“夥伴關係意味着戰略合作伙伴基金解決方案協會VI L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業。

“合夥企業法？指特拉華州修訂的統一有限合夥 法案，6月。C.§§17-101等，可不時修改，以及此類法規的任何繼承者。

·質押黑石權益具有 第4.1(D)節中規定的含義。

“最優惠利率？指由北卡羅來納州摩根大通銀行不時公佈為其最優惠利率的年利率。

“合資格基金？指由普通合夥人指定為合格基金的任何基金。

“回購期限？的含義如第5.8節所述。

“所需評級？具有 第4.1(D)節中規定的含義。

“留存部分？的含義已在第7.6節中詳細説明。

“保留退出的合夥人？表示 退出的合作伙伴已保留與GP相關的合作伙伴權益，根據第6.5(F)節或其他規定。保留退出的合夥人應被視為無投票權的有限責任合夥人。

“證券？指構成投資一部分的發行人及其附屬公司和其他受控實體的任何債務或股權證券，包括但不限於普通股和優先股、有限合夥企業的權益和有限責任公司的權益(包括認股權證、權利、看跌期權和其他與此有關的期權或其任何組合)、票據、債券、債權證、信託收據和其他義務、債務文書或證據、據法權證、其他財產或通常被視為證券的權益、不動產的權益(不論是否改善)、石油和天然氣財產及礦物財產的權益。短期投資通常被認為是貨幣市場投資、銀行存款和各種有形或無形的個人財產的利益。

“結算日？具有第6.5(A)節中規定的含義。

“SMD協議？指合夥企業 與/或其一個或多個關聯企業與某些合作伙伴之間的協議，根據該協議，每個此類合作伙伴對該合夥企業和/或其關聯企業承擔一定的義務。SMD協議在此作為合夥企業與相關合作夥伴之間的 引用。

“SP VI？係指(1)戰略合作伙伴基金VI，L.P.，特拉華州有限合夥企業，(2)根據上文第(1)款所述合夥企業的合夥協議第2條設立的任何替代工具、平行基金或其他投資工具，以及(3)為使用第三方資本與上文第(I)款提到的任何合夥企業共同投資，並可能支付附帶利益分配(該術語在此類合夥企業協議中使用)。

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“SP VI協議？係指(I)SP VI合夥協議及(Ii)任何其他SP VI合夥協議，每項協議均可不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“SP VI合作伙伴協議？指日期為2013年12月19日的戰略合作伙伴有限合夥基金VI，L.P.的修訂和重新簽署的協議，該協議可能會不時被修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“特別商號抵押品？是指已質押給受託人(S)以滿足合夥企業賬簿和記錄中更全面描述的合夥人S或已撤回合夥人S的全部或部分保留義務(不包括任何超額保留)的合格基金或其他 資產中的權益。

“特殊企業抵押品變現？的含義如第4.1(D)節所述。

“特別有限合夥人？指 合夥企業賬簿和記錄中顯示的作為特別有限合夥人的任何人，以及根據本協議的規定作為額外特別有限合夥人加入合夥企業的任何人。

“標普(S&P)？指標準普爾S評級集團及其任何繼任者。

“戰略合作伙伴 基金解決方案業務 指負責管理SP VI及其任何前身和後繼基金的黑石S業務線，包括戰略合作伙伴基金、戰略合作伙伴基金II、戰略合作伙伴基金III、戰略合作伙伴基金IV、戰略合作伙伴基金IV、戰略合作伙伴基金V、戰略合作伙伴基金及其各自的平行工具。

“主題投資？具有5.8(E)節中規定的含義。

“主體合夥人？具有4.1(D)節中規定的含義。

“權益繼承人指任何(I)股東；(Ii)受託人、託管人、接管人或其他在破產或重組程序中行事的人；(Iii)債權人的受讓人；(Iv)董事的高級職員、合夥人；(V)受託人或前任高級職員、董事或合夥人，或為任何合夥人的解散、清算或終止行事的其他受信人；或(Vi)任何合夥人的其他遺囑執行人、管理人、委員會、法定代表人或其他繼任者或 受讓人。

？税務 關係到合作伙伴？具有第6.7(B)節規定的含義。

“TM？具有第10.2節中給出的含義

“完全殘疾？是指有限合夥人因身體或精神疾病或喪失工作能力 ，或因疾病、意外或其他原因，連續六個月不能履行該有限合夥人(以其身份或任何其他合夥公司的身份)所需的服務。

“轉接？具有第8.2節中給出的含義。

“信託帳户？具有信託協議中規定的含義。

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“信託協議？是指合夥人、受託人(S)以及可能不時收到與附帶權益有關或與附帶權益有關的分派的若干其他人士之間的信託協議，其日期為協議所述日期，並經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“信託金額？具有信託協議中規定的 含義。

“信託收入？具有信託協議中規定的 含義。

“受託人(S)？具有信託協議中規定的 含義。

“未調整的附帶權益分配 ？具有5.8(E)節中規定的含義。

“未分配資本承諾權益？具有 第8.1(F)節中規定的含義。

“撤回？或？退出就合夥人而言，是指因任何原因(包括死亡、殘疾、除名、辭職或退休，不論是自願還是非自願)而不再是合夥企業的合夥人(保留已退出的合夥人除外)，除非上下文將退出的類型限制為特定原因，而就合夥人而言，退出是指如上所述已不再是合夥企業合夥人的合夥人。

“提款日期？是指 退出合夥人退出合夥的日期。

“退出的合作伙伴？指有限合夥人 與GP相關的合夥人權益或資本承諾合夥人在合夥企業中的權益已因任何原因終止，包括第6.2節規定的事件的發生，除上下文另有規定外，應包括任何此類合夥人的遺產或法定代表人。

“W-8BEN？具有3.8節中給出的含義。

“W-8IMY？的含義與第3.8節中的定義相同。

“W-9？具有第3.8節中給出的含義

第1.2節。一般術語。第1.1節中的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。術語？人？ 包括個人、合夥企業(包括有限責任合夥企業)、公司(包括有限責任公司)、合資企業、公司、信託基金、政府(或機構或其政治分支)以及其他 協會和實體。包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語？，但不限於？

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第二條

一般條文

第2.1條。普通合夥人和有限合夥人。合作伙伴可以是普通合夥人或 有限合夥人。截至本協議日期，普通合夥人為SPFSA VI L.L.C.有限合夥人應與合夥企業的賬簿和記錄所示一致。合夥企業的賬簿和記錄包含 截至本協議日期，各合夥人(包括但不限於普通合夥人)對合夥企業的GP相關投資的GP相關利潤分享比例和GP相關承諾。合夥企業的賬簿和記錄包含截至本合夥企業資本承諾投資的每個 合夥人(包括但不限於普通合夥人)的資本承諾利潤分享百分比和與資本承諾相關的承諾。合夥企業的賬簿和記錄應由普通合夥人不時修訂，以反映額外的GP相關投資、額外的資本承諾投資、合夥企業處置GP相關投資、 資本承諾投資合夥企業處置、合夥人(包括但不限於普通合夥人)與GP相關的利潤分享百分比、合夥人(包括但不限於普通合夥人)的資本承諾利潤分享百分比、額外合夥人的加入、合夥人的退出、以及根據本協議的條款轉讓或轉讓合夥企業的權益。在接納每一名新增合夥人時，普通合夥人應全權酌情決定該合夥人應參與的GP相關投資和資本承諾投資，以及該合夥人對S GP相關承諾、資本承諾相關承諾、GP相關投資的利潤分成百分比以及對每項此類資本承諾投資的資本承諾利潤分成百分比。每個合作伙伴可能擁有與GP相關的合作伙伴權益和/或資本承諾合作伙伴權益。

第2.2條。編組；命名外國司法管轄區。根據《合夥企業法》，合夥企業繼續為有限合夥企業，並應在此後以戰略合作伙伴基金解決方案合夥人VI L.P.的名義開展活動。普通合夥人可不時修改和/或重述合夥企業的有限合夥企業證書。普通合夥人被進一步授權籤立、交付和提交合夥企業有資格在其希望開展業務的司法管轄區開展業務所需的任何其他證書(及其任何修訂和/或重述)。

第2.3條。學期。合夥關係的有效期應持續到2061年12月31日，除非根據本協議和該法提前解散和終止。

第2.4條。目的；權力。(A)夥伴關係的目的應直接或間接通過子公司或關聯公司：

(I)擔任SP VI的普通合夥人(包括SP VI定義中包括的任何替代工具、平行基金或其他夥伴關係)，並履行SP VI協議規定的SP VI的普通合夥人(包括SP VI定義中包括的任何替代工具、平行基金或其他夥伴關係)的職能，

(Ii)作為SP VI的資本合夥人(如適用，亦包括SP VI定義所包括的任何其他投資工具、平行基金或其他合夥)的資本合夥人(如適用，亦包括有限責任合夥人及/或普通合夥人)，以及履行SP VI協議所指明的SP VI的資本合夥人(及(如適用)有限合夥人及/或普通合夥人)的職能，並持有資本承諾額SP VI的權益；

(Iii)直接或間接通過另一實體作出Blackstone承諾或其部分承諾，

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(Iv)擔任其他合夥的普通合夥人或有限責任合夥人，並履行任何該等合夥的經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的各合夥協議所指明的普通合夥人或有限責任合夥人的職能，

(V)擔任有限責任公司的成員，並履行任何該等有限責任公司經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的有關有限責任公司協議所指明的成員職能，

(Vi)投資於資本承諾投資和/或與GP有關的投資以及收購和投資證券或其他財產(直接或間接通過SP VI(包括SP VI定義中包括的任何替代工具、平行基金或其他合夥企業)，包括但不限於以上第(I)至(V)款中任何一項所指的任何行動，

(Vii)在上述各項經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的情況下，經營普通合夥人認為適宜的其他業務、執行其他服務及作出根據合夥企業法及SP VI協議所準許的其他投資，以及上文第(Iv)款所述任何合夥企業的合夥協議及上文第(V)款所述任何有限責任公司的各自有限責任公司協議。

(Viii)任何其他合法目的，及

(Ix)作出一切必需、合宜、方便或附帶的事情。

(B)為貫徹其宗旨，合夥單獨或與其他人一起作為委託人或代理人，應具有實現其宗旨所需的、適當的或方便的一切權力，包括：

(I)就作出投資或收購、持有或處置證券或其他財產或普通合夥人在處理合夥企業S業務時認為適當的其他事宜，作為及成為合夥企業的普通合夥人或有限責任公司的成員、公司普通股及優先股持有人及/或上述實體或其他實體的投資者，及 採取任何與此相關的行動；

(Ii)收購及投資於一般或有限合夥人權益、有限責任公司權益、公司普通股及優先股及/或上述實體或其他實體的其他權益或義務，以及投資及證券或其中的其他 財產或直接或間接權益(不論該等投資及證券或其他財產是否可隨時出售)，以及接收、持有、出售、處置或以其他方式轉讓任何該等合夥人權益、有限責任公司權益、股額、權益、債務、投資或證券或其他財產及其任何股息及分派，以及以保證金方式買賣以及期貨合約的多頭或空頭以及期貨合約的買賣，以及期貨合約的多頭或空頭期權；

(3)買賣及以其他方式取得投資，不論該等投資是否可隨時出售；

(Iv)將合夥企業的現金資產投資及再投資於貨幣市場或其他短期投資；

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(V)持有、收取、按揭、質押、租賃、轉讓、交換或以其他方式處置、授予有關該合夥企業所持有或擁有的所有財產的所有權利、權力、特權及其他所有權或管有事項，並以其他方式處理及行使有關該等財產的所有權利、權力、特權及其他事項；

(Vi)不時借入或籌集資金，併發行本票、匯票、匯票、認股權證、債券、債權證及其他可轉讓及非流通票據及債務證據，以按揭、質押、轉易或信託轉讓或授予合夥全部或任何部分財產的擔保權益的方式，以保證償付任何該等債務的本金及利息，不論該等財產是在當時擁有或其後取得的， 以擔保他人的債務，以及買賣、質押或以其他方式處置任何該等債務票據或債務證據；

(Vii)以任何法定利率或無息率借出其任何財產或資金，不論是否有抵押；

(Viii)在特拉華州境內或境外擁有和維護一個或多個辦公室，並與此相關，租用或獲得辦公空間，聘用人員並給予補償，並作出與維護這些辦公室或辦公室有關的其他可取或必要的行為和事情；

(九)在經紀商開立、維持和關閉賬户，包括保證金賬户；

(X)開立、維持和關閉銀行賬户，並 開具支票和其他付款命令；

(Xi)聘用會計師、核數師、保管人、投資顧問、律師及任何及所有其他專業及非專業的代理人及助理，並按需要或適宜向他們中的任何人作出補償；

(Xii)組成或安排成立一個或多個法團(不論是外地或本地的)和擁有該等法團的股額，組成或安排成立和參與不論是外地或本地的合夥及合營企業，以及組成或安排成立一個或多個有限責任公司的成員或經理或兩者；

(Xiii)訂立、訂立及履行為達致其宗旨而必需、方便或適宜或附帶的一切合約、協議及其他承諾；

(Xiv)起訴和被起訴，起訴、解決或妥協針對第三方的所有索賠，妥協、和解或接受針對合夥企業的索賠的判決，並簽署所有文件和作出與此相關的所有陳述、承認和豁免；

(Xv)在符合本協議條款的情況下，隨時和不時地向合夥人分配現金或合夥企業的投資或其他財產，或其任何組合；以及

(Xvi)採取必要、合宜、方便或附帶的其他行動及 從事特拉華州及其他適用法律可能準許的其他業務。

19

第2.5條。營業地點。合夥企業應在公司信託公司設有註冊辦事處，地址為特拉華州新卡斯特爾縣威爾明頓橘子街1209號，郵編：19801。合夥企業應在普通合夥人不時指定並在合夥企業的賬簿和記錄中規定的一個或多個地點設立辦事處和主要營業地點。合夥公司S的註冊代理人的名稱和地址是公司信託公司，地址是特拉華州新城堡縣威爾明頓市橙街1209號，郵編19801。普通合夥人可以不時通過修改合夥的有限合夥證書來更改註冊代理人或辦事處。

第2.6條。保留。

第三條

管理

第3.1節。普通合夥人。普通合夥人為 合夥企業的普通合夥人。未經普通合夥人同意，不得將其解職。

第3.2節。對有限合夥人的限制。除合夥企業法可能明確要求或允許的情況外，有限合夥人無權也不得參與合夥企業S業務的管理、經營或控制，也不得為合夥企業行事或對合夥企業具有約束力，僅擁有本文授予有限合夥人的權利和權力。

第3.3條。合作伙伴 投票。

(A)在合夥人有權就與合夥有關的任何事項進行表決的範圍內，該合夥人並無義務因該合夥人(或其任何關聯公司)在任何事項上的任何利益(或利益衝突)而放棄就該事項投票(或以任何特定方式投票)。

(B)合夥人會議只能由普通合夥人召集。

第3.4條。管理層。(A)合夥企業的管理、控制和運營以及商業和投資政策的制定和執行應屬於普通合夥人，普通合夥人對合夥企業的業務和事務擁有完全控制權。普通合夥人應在《合夥人S普通裁量權》中，代表合夥企業並以合夥企業的名義，為合夥企業的目的行使一切必要和方便的權力，包括第2.4節所列的權力。普通合夥人根據本協議將作出的所有決定和決定(無論如何 )應由普通合夥人S酌情決定，但須遵守本協議的明示條款和條件。

(B)合夥人的所有外部業務或投資活動(包括外部董事或受託人職位)應遵守普通合夥人不時制定的規則和規定。

(C)即使本協議中有任何相反的規定，現授權合夥企業，而無需任何人(直接或間接通過一個或多個其他實體，以合夥企業的名義或代表合夥企業，或以SP VI的普通合夥人、資本合夥人和/或有限合夥人的身份，或以合夥企業的普通合夥人或有限合夥人的身份，或以合夥企業的普通合夥人或有限合夥人的身份，或以任何合夥企業的成員或其他股權所有者的身份)，直接或間接地採取任何行動、投票或同意

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聯營公司(定義見下文)，(I)執行及交付及履行SP VI協議項下的合夥企業S的義務，包括但不限於作為SP VI的普通合夥人，(Ii)執行及交付經修訂、補充、重述或以其他方式修訂的管治協議(每一合夥企業關聯公司管轄協議)項下的合夥企業、有限責任公司或其他實體(每一合夥企業關聯企業)下的S合夥企業義務，包括： (但不限於)作為普通或有限合夥人、各合夥聯營公司的成員或其他股權擁有人，及(Iii)以適用身份採取由本協議、SP VI協議或任何合夥聯營公司治理協議(以及對前述任何條款的任何修訂、補充、重述和/或其他修訂)預期或引起的任何行動。

(D)Stephen A.Schwarzman、Hamilton E.James、John G.Finley、Laurence A.Tosi、John A.Magliano、Kathen Skero、Matthew Skurbe、Christopher J.James、Peter Song、Stephen H.Can、Verdun Perry和普通合夥人指定的任何其他人士(各自單獨行事)現作為合夥企業的授權代表或普通合夥人的授權人(定義見特拉華州有限責任公司法，6月6日)獲授權和授權。C。§§ 18-101 等順序，經修訂或以其他方式修改) (普通合夥人特此授權並批准下列任何行動)：

(I)(I)(I)直接或間接通過一個或多個其他實體，以合夥企業的名義和代表合夥企業，或以其作為SP VI的普通合夥人、資本合夥人和/或有限合夥人的身份，或以合夥企業S作為任何合夥企業關聯企業的普通合夥人或有限合夥人、成員或其他股權所有者的身份，直接或間接地執行、交付和/或提交(包括任何此類訴訟)：

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(Ii)準備或安排準備，並 簽署、籤立、交付和/或存檔(包括直接或間接通過一個或多個其他實體，以合夥企業的名義和代表合夥企業本身，或以SP VI的普通合夥人、資本合夥人和/或有限合夥人的身份，或以S合夥企業作為任何合夥關聯企業的普通合夥人或有限合夥人、成員或其他股權所有者的身份)：(A)任何證書、表格、通知、代表合夥企業、SP VI或任何合夥關聯企業向任何政府或政府或監管機構提交的申請或其他文件，(B)與合夥企業、SP VI或任何合夥企業關聯企業的任何銀行賬户，或與該合夥企業、SP VI或任何合夥企業關聯企業可能使用的任何銀行設施或服務有關的任何必要或可取的任何證書、表格、通知、申請或其他文件，以及與任何該等銀行賬户、銀行設施或服務有關的所有支票、票據、匯票和其他文件，(C)與上述任何事項有關的決議(該等決議由本第3.4(D)節規定授權的任何 個人執行時，就所有目的而言，應視為已由普通合夥人、合夥企業、SP VI或任何合夥關聯企業(視情況而定)通過)。

普通合夥人可通過普通合夥人簽署的書面文件，隨時撤銷第3.4(D)節授予任何人(Stephen A.Schwarzman除外)的授權。

第3.5條。合作伙伴的責任。

(A)除非普通合夥人在特定情況下另有決定，否則每名有限合夥人應將其幾乎所有的時間和精力投入到合夥企業及其關聯公司的業務上。

(B)合夥人的所有外部業務或投資活動(包括外部董事或受託人職位)應遵守普通合夥人不時制定的規則和規定。

(C)普通合夥人可不時制定普通合夥人認為適用於合夥人或其他員工的其他規則和規定，包括規範合夥人或其他員工約束合夥企業財務承諾或其他義務的權力的規則。

第3.6條。赦免和賠償。

(A)對合夥人的責任。儘管本協議有任何其他明示或默示的規定，但在法律允許的最大範圍內，合夥企業或其任何附屬公司的任何合夥人、S代表、代理或顧問、任何合夥人、成員、高級管理人員、員工、代表、代理或顧問 (單獨為被保險人？和集體地，承保人員？)對於被保險人採取或不作為(構成原因的任何作為或不作為除外)(與合夥、本協議、任何相關的 文件或由此預期的任何交易或投資有關)，應對合夥或任何其他合夥人負責，除非有最終和不可上訴的 司法裁定和/或仲裁員裁定該被保險人沒有本着善意行事，並且該被保險人沒有合理地相信符合或不反對合夥企業的最佳利益，並且在本協議授予該被保險人的 權限內，並且就任何刑事行為或訴訟而言，有合理理由相信S的該等被保險人的行為是違法的。每個被保險人應有權真誠地依靠合夥企業的法律顧問、會計師和其他專家或專業顧問的建議，任何被保險人依據這些建議採取的任何行動在任何情況下都不會使該人對任何合夥人或

22

夥伴關係。在法律或衡平法上，一名合夥人在法律允許的最大範圍內對合夥企業或另一合夥人負有責任(包括受託責任)和相關責任，則根據本協議行事的該合夥人不對合夥企業或任何該等其他合夥人因真誠依賴本協議的規定而承擔責任。合作伙伴在法律允許的最大範圍內，同意在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，對該合作伙伴的其他職責和責任進行修改。

(B)彌償。(I)在法律允許的最大範圍內，合夥企業應對S的資產(包括但不限於合夥人的剩餘資本承諾)、損害賠償、損失、成本、費用和負債(包括但不限於為履行判決而支付的金額，作為罰款和罰款，以及調查或抗辯任何索賠或所謂索賠的法律或其他費用和合理費用)、連帶和若干項任何性質的、已知或未知的索賠，向每個被保險人進行賠償並使其不受損害(但僅限於合夥企業的範圍內)。已清算或未清算(就本第3.6節而言，統稱為損失(B)任何和所有的索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序、民事、刑事、行政或調查，而被保險人可能因S管理合夥企業的事務而作為一方或以其他方式捲入或威脅被牽涉其中，或與合夥企業、其財產、其業務或事務有關或有關的索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序(因該被保險人的任何作為或不作為而引起的民事、刑事、行政或調查除外)；但受保人無權就任何索賠、問題或事項獲得本節規定的賠償，如果有最終和不可上訴的司法裁定和/或仲裁員裁定該被保險人沒有本着善意行事，並且該被保險人合理地認為符合或不符合合夥企業的最佳利益，並且在本協議授予該被保險人的權力範圍內 ，並且就任何刑事行為或訴訟而言，有合理理由相信該被保險人的S行為是非法的；此外，如果該投保人是合夥人或退出合夥人，則該投保人應按照該投保人S在造成該等損失的作為或不作為時在合夥企業中與GP相關的利潤分享百分比承擔其應承擔的該等損失。在法律允許的最大範圍內，受保人(包括但不限於普通合夥人)為抗辯任何索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序而發生的費用(包括律師費)，經普通合夥人批准，可在 最終處置該等索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序之前，由合夥企業在收到被保險人或其代表作出的償還此類款項的書面承諾後，不時由合夥企業墊付，但以此為限，隨後應確定該受保人無權獲得本節授權的賠償。合夥企業及其關聯公司有權繼續抵銷S在合夥企業和該等關聯企業中的權益/投資，並有權扣留原本可分配給該承保人士的款項，以履行該還款義務。如果合夥人對被保險人提起訴訟，從而產生本協議項下的賠償義務，則該合夥人應負責由普通合夥人按比例分攤與該賠償義務有關的費用，金額不超過該合夥人S的權益和剩餘資本承諾額。 由普通合夥人確定。合夥企業可以以合理的價格購買保險，以承保上述賠償條款所涵蓋的損失、索賠、損害或債務。合作伙伴將不承擔根據本節進行賠償的個人責任。普通合夥人有權與任何被保險人簽訂單獨的協議，以履行本第3.6節規定的賠償義務。

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(Ii)(A)儘管本協議有任何相反規定， 為了更明確起見，雙方理解和/或同意，本協議項下的合夥企業和S的義務並不旨在使合夥企業成為賠償、預支費用和適用法律規定的相關 規定的主要彌償人，而該等法律適用於SP VI和/或通過其間接持有投資的特定投資組合實體。還應理解和/或同意，被保險人應首先尋求獲得賠償，並按以下優先順序墊付此類費用：首先從適用的投資組合實體和/或SP VI維持的適用保險單的可用收益中墊付，其次由通過其間接持有此類投資的適用的投資組合實體支付，第三由SP VI支付(僅在上述來源耗盡的情況下)。

(B)合夥企業S對任何被保險人的賠償或墊付費用義務(如有)，應減去該被保險人從第六保險公司和/或適用的投資組合實體(包括憑藉其維持的任何適用保險單)作為賠償或墊付而收取的任何金額，並在合夥企業(或其任何關聯公司)支付或促使支付本應由第六保險公司和/或適用的投資組合實體支付的任何金額的範圍內(包括憑藉其維持的任何適用保險單)，合夥人一致同意，合夥企業對SP VI和/或此類投資組合實體有權就此類預付款或付款提出代位權要求。普通合夥人及合夥企業將獲明確授權將任何該等預支款項或付款安排為貸款或其他安排(不允許向Blackstone Group L.P.或其任何聯屬公司的行政人員提供貸款除外)，以落實或以其他方式實施上述規定。

第3.7條。有限責任合夥人的陳述。

(A)每名有限合夥人通過簽署本協議(或受本協議或合夥企業法中規定的條款和條件的約束)向所有其他合夥人和合夥企業聲明並保證(普通合夥人可能放棄的除外)，該有限責任合夥人正在為該有限責任合夥人S自己的投資賬户收購該有限責任合夥人的每一項權益，而不是為了轉售或分發該權益或其任何部分，並且沒有其他任何人在該等權益或該有限責任合夥人的權利中擁有任何權益；但合夥人可選擇為遺產和慈善規劃目的(按照本合同條款)進行轉讓。每名有限合夥人聲明並保證，該有限合夥人 明白該等權益並未根據證券法登記，因此在未根據該法令登記或未獲豁免登記的情況下不得轉售該等權益，因此該有限合夥人必須 在無限期內承擔投資於該合夥企業的經濟風險。每名有限合夥人均表示該有限合夥人在金融及商業事務方面具備知識及經驗，以致該有限合夥人 有能力評估投資於合夥企業的優點及風險，以及該有限合夥人有能力承擔有關投資的經濟風險。各有限合夥人代表該有限合夥人S對合夥企業的整體承擔及其他不能隨時出售的投資與有限合夥人S的資產淨值並不相稱，而有限合夥人在有限合夥人S的投資中並無需要流動資金的權益。每名有限合夥人均表示，令有限合夥人完全滿意的是，該有限合夥人已獲提供該有限合夥人所要求的有關合夥企業、任何投資及提供權益的任何材料，並獲提供機會就提供權益的條款及條件以及與每項投資有關的任何事宜向合夥企業的代表提問，以及取得任何其他相關的 資料。各有限合夥人均表示，有限合夥人已就與權益投資有關的財務、税務、法律及相關事宜向有限合夥人S徵詢其認為適當的意見，並在此基礎上相信權益投資對有限合夥人是合適及適當的。

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(B)每名合夥人同意，以上(A)段所載的陳述和擔保應在(1)該合夥人(1)就任何投資向合夥企業出資(無論是由於向該合夥人提供的確定墊款或其他原因)的任何日期是真實和正確的，並且該合夥人在此同意，該出資應作為對該出資的確認，和/或(2)償還確定墊款本金的任何部分，該合夥人在此同意，該還款應 作為對該出資的確認。

第3.8條。税務代理。每名有限合夥人證明：(A)如果有限合夥人是美國人(定義見守則)(X)(I)有限合夥人S的姓名、社保號碼(或，如適用，僱主識別號碼)和根據美國國税局表格提供給合夥企業及其附屬公司的地址W-9，付款人S申請納税人識別號證書(？)W-9？)(br}或其他方面正確無誤，(Ii)有限合夥人應填寫並返回W-9表，以及(Y)(I)有限合夥人是美國人(按守則的定義)和(Ii)有限合夥人應在60天內通知合夥企業外國(非美國)身份的變更或(B)如果有限合夥人不是美國人(按守則的定義)(X)(I)填寫的美國國税局表格W-8BEN上的信息，美國預扣税受益所有人的外國身份證明(？W-8BEN？)或其他適用的表格，包括但不限於美國國税局表格W-8IMY、外國中介機構證書、外國合作伙伴證書或某些美國分支機構的美國預扣税金(？)W-8IMY(I)有限合夥人不是美國人(如守則所界定)及(Ii)有限合夥人的身份如有任何變更，有限合夥人應在60天內通知合夥公司。有限合夥人同意正確簽署並及時向合夥企業提供合夥企業或普通合夥人可能合理需要的任何税務文件。

第四條

合夥企業的資本

第4.1節。合夥人的出資。(A)每個合夥人應被要求 向合夥企業出資(與GP相關的出資-)在這樣的時間和這樣的數額(GP相關所需金額 為滿足合夥企業S就任何GP相關SP VI投資所涉及的GP相關SP VI權益向SP VI作出出資額的責任，以及普通合夥人不時另有決定或該有限合夥人S承諾協議或SMD協議(如有)所載的情況，合夥企業必須履行向SP VI出資額以外的額外出資額； 前提是，合夥人可根據S所持有的每一項權益分成百分比，按比例向SP VI支付超出GP相關所需金額的額外出資額。用於持續業務運營(區別於合夥企業的融資、法律或其他特定負債(包括第4.1(D)節和5.8(D)節中明確規定的債務)的與GP相關的出資超過與GP相關的所需金額的部分，應由普通合夥人確定。有限合夥人不需向合夥企業追加與GP相關的出資超過與GP相關的規定金額，但以下情況除外：(I)作為提高該有限合夥人S與GP相關的利潤分成比例的條件或(Ii)本協議具體規定的條件；但普通合夥人和任何有限合夥人可 不時同意該有限合夥人向合夥企業追加與GP相關的出資；此外，各投資者有限合夥人須維持其與GP有關的資本賬户的合計水平相等於(I)其不時與GP相關的利潤分享百分比及(Ii)與GP相關的SP VI權益有關的合夥企業資本總額的乘積。

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(B)普通合夥人可根據具體情況選擇(br})(I)促使合夥公司借給任何合夥人(包括根據第6.1節獲準加入合夥企業的任何其他合夥人，但不包括同時擔任Blackstone Group L.P.或其任何附屬公司高管的任何合夥人)或(Ii)允許任何合夥人(包括根據第6.1節獲準加入合夥企業的任何其他合夥人，但不包括同時擔任Blackstone Group L.P.或其任何關聯公司高管的任何合夥人)以 分期付款的方式向合夥企業提供所需的GP相關出資，每種情況下的條款由普通合夥人決定。

(C)每件合夥人的GP相關出資應根據第5.2節的規定記入該合夥人相應的GP相關資本賬户的貸方，但須遵守第5.10節的規定。

(D)合夥人和退出合夥人已訂立信託 協議，根據該協議，與附帶權益有關的若干數額的分派將支付予受託人(S)存入信託賬户(該等款項將付予受託人(S)存入信託賬户，構成 阻礙因素”).

(I)如下文所述，普通合夥人應確定對任何普通合夥人(包括但不限於普通合夥人)和每個合夥人類別(構成普通合夥人S和該合夥人類別S的該扣留百分比)的每次附帶權益分配應扣留的百分比滯留百分比？)。適用的預扣比例最初應為：任何普通合夥人為0%、現有合夥人(任何普通合夥人除外)為5%、保留 退出合夥人(任何普通合夥人除外)為5%、已故合夥人為5%初始滯留百分比？)。儘管本協議有任何相反的規定，任何普通合夥人(包括但不限於普通合夥人)的扣繳百分比不得根據本4.1(D)節第(Ii)、(Iii)或(Iv)款進行更改。

(Ii)與其合作伙伴類別中的其他合夥人相比，任何個人合夥人的扣繳比例不得降低(以下第(Iv)條規定的除外)。普通合夥人只能在比例的基礎上減少合夥人類別中的扣留百分比。例如，如果將 現有合作伙伴的扣繳百分比降至4%，則保留已退出合作伙伴和已故合作伙伴的扣繳百分比應分別降至4%和4%。任何合夥人扣繳百分比的任何減少，僅適用於在該減少之日之後與附帶權益有關的分配。

(Iii)與其合作伙伴類別中的其他合夥人相比，任何個別合夥人的扣繳比例不得增加(以下第(Iv)條規定的除外)。普通合夥人不得將保留退出合作伙伴的保留保留比例提高到21%以上，除非普通合夥人同時將現有合作伙伴保留保留百分比增加到21%。普通合夥人不得將已故合夥人的扣繳百分比提高到24%以上，除非普通合夥人將現有合夥人和 保留退出的合夥人的扣繳百分比都提高到24%。普通合夥人不得將任何合作伙伴類別的扣繳百分比提高到24%以上，除非此類增加同樣適用於所有合作伙伴類別。任何 合作伙伴扣留百分比的任何增加，僅適用於在增加之日後與附帶權益有關的分配。上述規定不應阻止普通合夥人按比例增加任何合作伙伴類別的扣款百分比， 如果產生的扣款百分比與上述規定一致。例如，如果普通合夥人將現有合夥人、保留退出合夥人和已故合夥人的扣款百分比分別降低至4%、4%和4%，則普通合夥人有權隨後將扣款百分比提高至21%。

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(IV)(A)儘管本協議有任何相反規定，合夥企業仍可增加或降低任何合夥人類別中任何合夥人的扣繳比例(在這種情況下，即主體合夥人？)根據有限合夥人和普通合夥人(A)的多數票阻撓投票？)；但即使本協議有任何相反規定，未經其事先書面同意，不得增加或減少適用於任何普通合夥人的扣繳百分比；此外，不得(I)在合夥企業通知該主體合夥人(X)增加S扣繳百分比的決定之前增加該扣繳百分比，並且(Y)如果該主體合夥人提出請求，(Y)在第二次扣留表決(應該主體合夥人的要求)之前，給予該合夥人30天的時間收集信息並向合夥企業提供信息以供考慮，或(Br)(Ii)降低，除非在根據本條第(Iv)款規定的扣留投票增加了該主體合夥人S的扣留百分比之後發生這種減少；此外，減少額不得超過 數額，使該主體合夥人S的扣繳百分比小於該主體合夥人S合夥人類別的現行扣繳百分比；此外，除非該合夥人在投票時確定該主體合夥人或該主體合夥人中的任何一位 合夥人S善意地判斷，該主體合夥人或該主體合夥人S的繼承人或受讓人(包括該主體合夥人的S遺產或繼承人)合理地很可能持有該科目的扣繳百分比，否則該合夥人不得投票增加該主體合夥人的扣留百分比與GP相關的合作伙伴權益或以其他方式有權獲得與其相關的分配，將無法滿足可能到期的任何與GP相關的再出資金額。

(B)在合夥企業會議上應進行保留投票。有限合夥人和普通合夥人各有權就保留投票權投一票，而不論該合夥人S在合夥企業中的權益如何。該投票權可由任何該等合夥人親自或委託代表投票。

(C)如果第二次擱置表決的結果是主體合夥人S的扣留百分比增加，則該主體合夥人可以將裁決提交仲裁員，仲裁員的身份由主體合夥人和合夥雙方共同商定；但如果合夥企業和主體合夥人在第二次擱置投票後10天內不能就雙方滿意的仲裁員達成一致，則合夥企業和主體合夥人均應請求其仲裁員候選人選擇一名令該等候選人滿意的第三名仲裁員； 還規定，如果這些候選人在提出請求後30天內未能就雙方都滿意的仲裁員達成一致，則當時的美國仲裁協會總裁應單方面選擇仲裁員。根據第二次擱置投票將合夥企業的決定提交仲裁的每一主體合夥人和合夥企業應估計其合理預測的自掏腰包在仲裁員作出任何決定之前，每一方當事人應在仲裁員滿意的情況下，在仲裁員作出任何決定之前，將該等估計費用(即標的合夥人S和S的費用)的總額存入一個託管賬户，該賬户由作為託管代理的Simpson Thacher&Bartlett LLP(或合夥企業和標的 合夥人同意的其他類似律師事務所)控制。仲裁員應指示託管代理人從該託管賬户中支付與此類仲裁有關的所有費用(包括由此產生的費用)，並將該方支付到該託管賬户的全部資金退還勝訴一方。如果敗訴方向託管賬户繳納的金額不足以支付此類費用

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在仲裁期間，敗訴方應向勝訴方提供支付此類費用所需的任何額外資金。就本協議而言，如果仲裁員最終確定的扣留百分比更接近第二次扣留投票中確定的百分比，而不是接近主題合夥人和S合夥人類別的現行扣留百分比，則勝利方為合夥企業；否則，主體合夥人為勝利方。不是勝利方的一方應為失敗方。

(D)如果主體合夥人S的扣留百分比(1)因根據本條第(Iv)或(2)款進行的扣留表決而減少，而扣留百分比是依據仲裁員根據本條第(Iv)款第(C)款作出的決定而減少的，合夥應免除並向該標的合夥人分配超過該標的合夥人(按照該標的合夥人S減少的預留 百分比)所要求的預提金額(及其信託收入)的任何信託金額(及其信託收入(除本文明確規定的以信託收入作為確定抵押品的除外))，一如該減少的預留百分比自標的合夥人S根據本條第(4)款規定的上一次預留百分比提高以來適用。

(五)(A)如果合夥人S的扣押金百分比超過15%(該百分比超過15%，構成超額滯留百分比，則該合夥人可以就其超額扣繳百分比履行其扣繳義務部分(構成該合夥人S的該部分停滯不前 )，且該合夥人(或已撤回的合夥人在擔任合夥人時已向信託賬户繳入款項)，如其超額預提責任先前已以現金清償，則可 免除信託金額(但不包括保留在信託賬户並分配予該合夥人或已退出的合夥人的信託收入)，以滿足該合夥人S或已撤回的合夥人S的超額預留義務，方式為： 將其公司抵押品的全部或任何部分質押或以其他方式提供予合夥企業，以履行其超額預留責任(以下規定除外)。任何尋求使用公司抵押品償還全部或任何超額預扣的合夥人應簽署此類文件，並以其他方式採取必要或適當的其他行動(根據普通合夥人的善意判斷)，以完善此類公司抵押品的優先擔保權益，並以其他方式確保合夥企業有能力實現(如果需要)此類公司抵押品；但如果是合夥企業賬簿和記錄中列出的實體，允許合夥人/成員將其在其中的權益質押，為其全部或部分出資額提供資金(如有必要)可質押的黑石權益如果由於對此類確定抵押品的現有留置權而無法獲得第一優先權擔保權益，則尋求利用此類確定抵押品的合夥人或退出合夥人應以上述方式給予合夥企業第二優先權擔保權益；此外，如果(X)在可質押Blackstone權益的情況下，在既沒有第一優先權也沒有第二優先權擔保權益的範圍內，或者(Y)如果普通合夥人根據其善意判斷認為不需要或不適合在確定抵押品(以及相應的文件和訴訟)中享有擔保權益，則合夥人或退出合夥人應(在上文第(X)或(Y)款的情況下)不可撤銷地指示撰寫相關合夥企業， 有限責任公司或合夥企業賬簿和記錄中所列的其他實體將固定抵押品變現所產生的任何和所有淨收益匯給受託人(S)，具體抵押品在下文 (B)條中有更全面的規定。合夥企業應應任何合夥人或退出合夥人的要求，協助該合夥人或退出合夥人採取必要的行動，使該合夥人或退出合夥人能夠按照本協議規定使用確定的抵押品。

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(B)在出售或以其他方式變現所有 或任何確定抵押品的任何部分(A)時企業抵押品變現如果剩餘的公司抵押品不足以支付任何合夥人S或已退出合夥人S的超額預留要求，則從該公司抵押品變現中可分配給該合夥人或已退出合夥人的款項淨額(包括以償還融資來源為準的分配，如應收賬款黑石權益的情況)將最多100%存入 信託賬户，以完全滿足該超額預留要求(分配給該合夥人或已退出合夥人)，並應被視為信託金額。該公司抵押品變現的任何淨收益超過滿足該超額預提要求所需的金額，應分配給該合夥人或退出合夥人。

(C)任何公司抵押品的估值或重估導致該等公司抵押品的估值減少，以致該等公司抵押品不足以支付任何合夥人S或已退出合夥人S的超額預提要求(包括在確定抵押品變現時，如由此產生的淨收益及剩餘的公司抵押品不足以支付任何合夥人S或已退出合夥人S的超額預提要求)，合夥應向該合夥人或已退出合夥人發出前述通知，而該合夥人或已撤回的合夥人應在收到通知後30天內，向信託賬户提供現金(或額外的公司抵押品)，金額為滿足其超額預提要求所需的金額。如果任何上述合夥人或退出合夥人不履行第(C)款規定的義務，則第5.8(D)(Ii)條適用；但第5.8(D)(Ii)條第(A)款應被視為不適用於第(C)款下的違約；此外，就第5.8(D)(Ii)條適用於第(C)款下的違約而言：？第5.8(D)(Ii)節中出現該術語的與GP相關的違約方應被解釋為違約方；(Ii)術語第5.8(D)(Ii)節中出現的與GP相關的淨再出資金額和與GP相關的再出資金額應被解釋為根據本條款(C)應支付的金額。

(Vi)任何有限合夥人或退出合夥人均可(A)獲得免除信託 為該合夥人或退出合夥人的利益而在信託賬户中持有的任何信託金額(但不包括保留在信託賬户中並分配給該合夥人或退出合夥人的信託收入)或公司抵押品，或 (B)要求合夥企業通過獲得信用證(一種信用證)，將原本需要存入信託賬户的全部或任何部分金額(無論是現金還是公司抵押品)分配出去。信用證？)，用於 受託人(S)。選擇向受託人(S)提供L證書的任何合夥人或退出的合夥人(以該身份，即L/C合作伙伴？)應從商業銀行向受託人(S)交付無條件且不可撤銷的L信用證，該商業銀行的第(X)個短期存款評級至少為S的A-1和穆迪的S的P-1(如果L/C的期限為1年或更短)，或(Y)長期 存款至少被S評級為A+，或被穆迪S評級為A1(如果L/C的期限為1年或更長)(每個a？所需評級？)。如果發行L/證書的商業銀行的相關評級低於要求的相關評級，L/C合夥人應在發生這種情況後30天內向受託人(S)提供相關評級至少等於相關要求評級的商業銀行的新的L/C，以取代不足的L/C。此外，如果L/C的任期早於SP VI的最新可能終止日期。如果L/C合夥人未能在L/C現有L/C的指定到期日至少30天前，從相關評級至少等於相關評級的商業銀行提供新的L/C，則受託人(S)應被允許從該L/C提款。受託人(S)應在向L/C開出任何L/C之前10天通知L/C合夥人。受託人(S)可(按合夥企業的指示)

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在下文第(I)款的情況下，只有在(I)為了滿足L/C合夥人S根據退還條款承擔的與合夥企業S義務有關的義務，或者(Ii)L/C合夥人沒有提供相關評級至少等於相關所需評級(或必要的現金和/或公司抵押品金額(在本條款允許的範圍內))的商業銀行的新的L/C，才有必要提取L/C。受託人(S)應按照合夥企業的指示，在(1)信託賬户終止和清償與退還條款有關的S債務(如有)、(2)L合夥企業合夥人以現金和公司抵押品(在本合夥企業允許的範圍內)履行其全部預留義務，或(3)受託人(S)按合夥企業的指示將信託賬户中的所有金額清償給合夥人或退出合夥人的情況下，將其L/證書返還給任何L/合夥企業合夥人。如果L/C合夥人以現金和/或公司抵押品(在本合同允許的範圍內)履行其預留義務的一部分，或者受託人(S)根據合夥企業的指示，將信託賬户中的部分金額釋放給該L/C合夥人類別的合夥人或退出合夥人， L/C合夥人的L/C可以按照合夥企業的指示以現金和/或公司抵押品(在本合同允許的範圍內)滿足的部分或受託人(S)釋放的部分金額減少；但條件是，任何信託收入的全面釋放不得導致L/C合夥人被允許將L/C的金額減少任何金額。

(Vii)(A)任何合夥企業與附帶權益有關的實物分配應按照本協議的規定進行，如同此類分配包括現金一樣。合夥企業可以指示受託人(S)隨時處置信託賬户中的任何實物分配 。由此產生的淨收益應視為最初存入信託賬户。

(B)代替前述規定，任何現有合夥人可就任何實物分配合夥企業賬簿和記錄中適用類別中所指的特別公司抵押品；但此類特別公司抵押品的初始出資 最初應相當於90天所需預提金額的130%，此後應至少相當於所需預提金額的115%。第4.1(D)(Viii)(C)和(D)款適用於此類特別公司抵押品。如果該特別公司抵押品超過第(Vii)(B)款第一句中規定的所需預提金額的適用最低百分比，則相關合夥人可從信託賬户中獲得該超額金額的解除。

(Viii)(A)任何有限合夥人或退夥合夥人均可清償其全部或任何部分的扣款(不包括任何超額扣款)，而該合夥人或退夥合夥人可在其扣款(不包括任何超額扣款)以前已以現金或本協議所規定的L信用證支付的範圍內， 通過優先向受託人(S)質押其在特定合資格基金中的所有特別公司抵押品，信託金額(但不包括保留在信託賬户中並分配給該合夥人或已退出合夥人的信託收入)獲得滿足該合夥人S或已退出合夥人(不包括任何超額預留)的信託金額，該抵押品在任何時候都必須等於或超過分配給該合夥人或已撤回 合夥人(如下文更全面規定)的扣留金額。任何合夥人如欲以特別公司抵押品滿足S的要求，應簽署有關文件，並以其他方式採取必要或適當的其他行動(基於普通合夥人的善意判斷)，以完善此類特別公司抵押品的優先擔保權益，並以其他方式保證受託人(S)有能力(如有需要)實現此類特別公司抵押品的變現。

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(B)在分發、撤回、出售、清算或以其他方式變現任何特別商號抵押品(A)的全部或任何部分時特殊企業抵押品變現A)，剩餘的特別公司抵押品(不應包括 由限定基金組成並與超額扣款相關使用的公司抵押品的金額)不足以支付任何合夥人S或退出的合夥人S的扣款(如果與本文規定的其他支付扣款的手段一起考慮(即，向信託賬户捐款的現金或信託賬户中的L/C)，然後，從該特別公司抵押品變現中可分配給該合夥人或退出合夥人的淨收益(不包括由合格基金或其他資產組成的、與超額預留有關的公司抵押品金額)最高可達100%支付給信託(並分配給該合夥人或退出合夥人)，以充分滿足該 扣留，此後應被視為以下目的的信託金額。從該特別公司抵押品變現中獲得的任何淨收益超過滿足此類扣留所需的金額(不包括任何額外的扣留)，應 分配給該合夥人或退出合夥人。如果符合資格的基金將證券分配給與特殊公司抵押品變現相關的合夥人或退出合夥人，則該合夥人或退出合夥人應被要求 迅速為該合夥人S或退出合夥人S提供資金，以彌補其現金扣繳或L/C的不足。

(C)在對特別公司抵押品進行任何估值或重估和/或對適用於符合條件的基金的抵押品百分比進行任何調整(如合夥企業的賬簿和記錄中規定)時，如果該合夥人S或退出合夥人S的特別公司抵押品的估值低於該合夥人S在合夥企業賬簿和記錄中規定的扣繳金額(不包括任何超額扣留)，並考慮到本協議規定的其他允許的補償方式，合夥企業應向該合夥人 或退出的合夥人發出上述通知，並在收到通知後10個工作日內：該合夥人或退出合夥人應向信託賬户提供現金或額外的特別公司抵押品，數額為彌補不足之數。如果任何該合夥人或退出合夥人不履行本條(C)項下的義務，則第5.8(D)(Ii)條適用；但第5.8(D)(Ii)條應被視為不適用於此類違約； 此外，為使第5.8(D)(Ii)條適用於本條(C)項下的違約，(I)條款：？第5.8(D)(Ii)節中出現該術語的與GP相關的違約方應被解釋為違約方；(Ii)術語第5.8(D)(Ii)節中出現的與GP相關的淨再出資金額和與GP相關的再出資金額應被解釋為根據本條款(C)應支付的金額。

(D)在合夥人成為退出合夥人後，普通合夥人可隨時撤銷該退出合夥人使用第4.1(D)(Viii)節規定的特別公司抵押品的能力，儘管第4.1(D)(Viii)節另有規定。在這種情況下，上文第(C)款的規定 應適用於已撤回的合夥人S支付扣款的義務(但應在30天內發出撤銷通知)，因為特別公司抵押品不再可用於支付扣款的任何部分 (不包括任何超額扣款)。

(E)第4.1(D)(Viii)條 不得阻止任何合夥人或退出合夥人將該合夥人S在合資格基金中的任何數額的權益用作確定抵押品，但前提是第4.1(D)(V)條和第4.1(D)(Viii)條在任何時候均符合第4.1(D)(V)條和第4.1(D)(Viii)條的規定。

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第4.2節。利息。與合夥人相關的合夥人資本餘額的利息與GP相關的合夥人權益(不包括投資於GP相關投資的資本，如果普通合夥人認為 合適，則不包括投資於合夥企業任何其他投資的資本)應根據第5.2節在每個會計期間結束時或在普通合夥人決定的任何其他時間記入合夥人GP相關資本賬户的貸方，費率由普通合夥人不時確定，並應作為合夥企業的一項支出計入。

第4.3節。資本的提款。任何合夥人不得撤資 合夥人S除(I)根據第5.8節分配現金或其他財產，(Ii)本協議另有明確規定， 或(Iii)由普通合夥人決定外，合夥企業與GP相關的合夥人權益除外。

第五條

參與損益

第5.1節。普通會計事務。

(a) 與GP相關的淨收益(虧損)應由普通合夥人在每個會計期間結束時確定，並應按第5.4節所述進行分配。

(b) “與GP相關的淨收益(虧損)在任何會計期間，合夥企業與一般保健相關的SP VI利息有關的任何活動所產生的利潤是指：(1)合夥企業在該會計期間從這類活動中實現的毛收入減去(2)該合夥企業在該會計期間可分配給此類活動的所有費用以及可從毛收入中扣除的所有其他項目(如下所述確定)。

“與GP相關的淨收益(虧損)任何與GP相關的投資在任何會計期間未被出售或以其他方式處置的任何GP相關投資的所有費用意味着：(I)合夥企業在該會計期間從此類GP相關投資收到的股息、利息或其他收入總額減去 (Ii)該會計期間合夥企業可分配給此類GP相關投資的所有費用(如下所述)。

“與GP相關的淨收益(虧損)任何GP相關投資在出售或以其他方式處置的會計期內產生的任何GP相關投資意味着：(I)出售或以其他方式處置該GP相關投資的總收益與合夥企業在該會計期間從該GP相關投資收到的股息、利息或其他收入總額減去(Ii)該GP相關投資合夥企業的成本或其他基礎與該會計期內合夥企業可分配給該GP相關投資的所有費用之和。

與GP相關的淨收益(虧損)應按照合夥企業為聯邦所得税目的使用的會計方法確定，並進行以下調整：(I)合夥企業的任何免徵聯邦所得税且在計算與GP相關的淨收入(虧損)時未被計入的收入應計入此類應納税所得額或虧損；(Ii)如果合夥企業的任何資產在其賬面上的價值與其聯邦所得税調整後的納税基礎不同，則因處置該資產而產生的任何折舊、攤銷或收益應為

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參照該價值計算；(3)根據條例對合夥企業賬面上任何資產的價值進行調整 在1.704-1(B)(2)節中，調整的金額在計算此類應納税所得額或虧損時應計入損益；(4)合夥企業在計算應納税所得額或虧損時不能扣除的任何支出，不能適當資本化，在根據這一定義計算與GP有關的淨收益(虧損)時不計在內的任何支出，應視為可扣除項目；(V)普通合夥人授予員工的與GP相關投資中的虛幻權益應支付給合夥企業員工的任何GP相關投資收入應作為支出計入此類GP相關投資的淨收益(虧損)的計算中，及(Vi)合夥企業及其關聯公司的 收入和支出(包括利息收入和管理費用及其他間接支出)應在合夥企業及其關聯公司之間、在各種合夥活動和GP相關投資之間以及在不同會計期間之間分配，具體情況由普通合夥人決定。普通合夥人對GP相關淨收益(虧損)的任何調整，包括應計但尚未收到的收入項目、未實現收益、應計但尚未支付的費用項目、未實現損失、準備金(包括税收、壞賬、實際或威脅的訴訟準備金，或任何其他費用、或有或有債務)和其他適當項目的調整，應按照美國公認會計原則進行公認會計原則？)；但不要求普通合夥人進行任何此類調整。

(C)會計期間應為會計年度，但在普通合夥人的 選擇權下，會計期間將終止，新的會計期間將在新增合夥人入職之日或退出合夥人的結算日開始，如果該日期不是會計年度的第一天。如果發生前一句中提到的任何事件，而普通合夥人沒有選擇終止一個會計期間並開始一個新的會計期間，則普通合夥人可以作出其認為適合合夥人的調整。發生該事項的會計期間的GP相關利潤分享百分比(未分配GP相關未分配利潤百分比或根據第5.3節調整GP相關利潤分享百分比之前)，以反映合夥人在該會計期間內GP相關利潤分享的平均百分比；但在該會計期間內，合夥人從GP相關投資獲得的GP相關淨收益(虧損)中的GP相關利潤分享百分比將以收購每一項此類GP相關投資時生效的GP相關利潤分享百分比為基礎。

(D)設立根據第5.3節，普通合夥人可考慮其認為適當的因素 。

(E)根據本協議須為會計目的而作出的所有釐定、估值及其他判斷事項應由普通合夥人作出，並經S合夥企業獨立會計師批准。該等經批准的釐定、估值及其他會計事項對所有合夥人、所有退出的合夥人、其繼承人、繼承人、遺產或法定代表人及任何其他人士具有決定性的約束力，且在法律允許的最大範圍內，該等人士無權對該合夥企業或其任何繼承人的資產進行會計或評估。

第5.2節。與GP相關的資本賬户。

(A)應在適當的範圍和適當的時間，在合夥企業的賬簿上為每名合夥人設立一個或多個普通合夥人認為適當的資本賬户，以便為該合夥人核算S在合夥企業的資本中的權益。與GP有關的SP VI利息和與GP有關的合夥企業的淨收入(損失)(各a與GP相關的資本賬户”).

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(B)截至每個會計期結束時，或(如屬 )一名或多名合夥人就該名或多名合夥人對合夥企業作出的貢獻與GP相關的合夥人權益或合夥企業對一個或多個合夥人的分配 就該合夥人或這些合夥人與GP相關的合夥人權益而言，(I)每個合夥人與GP相關的資本賬户應貸記以下金額：(A)該合夥人在該會計期間向合夥企業的資本中貢獻的與GP相關的SP VI權益相關的現金金額和任何財產的價值，(B)在該會計期間分配給該合夥人的與GP相關的淨收入以及(C)根據第4.2節的規定，在該會計期間從該合夥人S的資本餘額中計入與該合夥人S與GP相關的權益的利息；(2)各合夥人與GP有關的資本賬户應借記下列金額：(X)第6.5節所述合夥企業任何附屬本票的現金金額、本金金額(已支付的金額)以及在該會計期間分配給該合夥人的與GP有關的合夥人權益的任何財產的價值，以及 (Y)在該會計期間分配給該合夥人的與GP相關的淨虧損。

第5.3條。與GP相關的利潤分享百分比。

(A)在每個年度會計期間開始之前，普通合夥人應確定利潤分享百分比(與GP相關的利潤分享百分比？)按照第5.1(A)節的規定，考慮到普通合夥人認為適當的因素，計算每一類普通合夥人在年度會計期間與普通合夥人有關的淨收益(虧損)；但條件是：(I)普通合夥人可選擇在合夥企業於該會計期間內取得的任何與GP有關的投資的任何GP相關淨收益(虧損)中確定與GP相關的利潤分享百分比 在根據下文(D)段收購與GP相關的投資時，該會計期內任何與GP相關的投資的與GP相關的淨收益(虧損) 應按照根據下文(D)段確定的與GP相關的投資中與GP相關的利潤分享百分比進行分配。普通合夥人可在不同類別的GP相關淨收益(虧損)中為任何 合作伙伴設定不同的GP相關利潤分享百分比。在合夥人退出的情況下，前合夥人S與GP相關的利潤分成 應由普通合夥人分配給剩餘的一名或多名合夥人，由普通合夥人決定。接納任何合夥人加入合夥企業為新增合夥人的，其他合夥人的GP相關利潤分成比例應減去與該新合夥人根據6.1(B)節分配給該合夥人的GP相關利潤分成百分比 ；其他合夥人S與GP相關利潤分成百分比的減少，按該合夥人S在緊接新合夥人加入前有效的GP相關利潤分成百分比按比例計算。儘管有上述規定，普通合夥人也可在任何年度會計期結束時自行調整任何合夥人在該年度會計期結束時與GP相關的利潤分享百分比。

(B)普通合夥人可選擇向合夥人分配少於100%的在第5.3(A)節規定的任何年度會計期間內任何類別的與GP有關的利潤分享百分比 年度與GP有關的利潤分享百分比(此類與GP有關的利潤分享百分比的任何剩餘部分稱為與GP相關的未分配百分比如果在任何年度會計期間內，普通合夥人在任何年度會計期內未分配的任何與GP相關的未分配百分比 在該會計期結束後90天內未由普通合夥人分配，則應被視為按普通合夥人自行決定的方式在所有合夥人(包括普通合夥人)之間分配。

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(C)除非普通合夥人在特定情況下另有決定，(I)任何GP相關投資的GP相關淨收益(虧損)中GP相關利潤的分成百分比應按合夥人就該GP相關投資各自的GP相關資本出資比例進行分配；及(Ii)每項GP相關投資的GP相關淨收益(虧損)中GP相關利潤的分成百分比應在獲得此類GP相關投資時確定，此後不會發生變化，但普通合夥人根據第5.7節設立的任何回購權利除外。

第5.4節。分配給與GP相關的淨收入 (虧損)。

(A)除第5.4(D)節規定外， 合夥企業每項GP相關投資的GP相關淨收入應分配到參與此類GP相關投資的所有合夥人(包括普通合夥人)與GP相關投資有關的資本賬户中：第一，按分配給合夥人的非附帶權益(代表GP相關出資回報的金額)或附帶權益的金額的比例和程度分配給 合夥人；第二，在與GP相關的淨收入分配年度之前的 年收到非附帶權益(代表與GP相關的資本貢獻的返還金額)或附帶權益的合夥人，條件是此類非附帶權益(代表與GP相關的資本金貢獻的返還金額)或附帶權益超過在該等較早年份分配給此類合夥人的與GP相關的淨收入；第三，以同樣的 方式向合夥人分發該等非附帶權益(代表GP相關資本出資的返還金額)或附帶權益，如果有現金可供分配的話該等非附帶權益或附帶權益將被分配。

(b) 合夥企業與GP相關的淨虧損應分配如下：(1)與SP VI遭受的已實現虧損相關的、按合夥企業按其所佔比例分配給 合夥企業的已實現虧損淨虧損(基於合夥企業對SP VI所佔與GP相關的SP VI權益的出資額)應按導致SP VI遭受此類虧損的GP相關投資的非附帶權益分攤百分比 分配給合夥人；(Ii)與GP相關的已實現虧損淨虧損SP VI所蒙受並就附帶權益向合夥企業分配的附帶權益，應按照合夥人S(包括已撤回的合夥人S)附帶權益返還百分比(截至虧損發生之日)分配(須根據第5.8(E)節進行調整)。

(C)儘管有上文第5.4(A)節的規定，在根據第5.4(B)節(Ii)條款分配與GP相關的淨虧損後分配的與GP相關的淨收益 應按照該等附帶權益返還 百分比進行分配，直至合夥人獲得與GP相關的淨收益相等於先前根據第5.4(B)(B)節(Ii)條款分配的與GP相關的淨虧損總額為止。退出的合夥人仍將是合夥人，用於分攤與附帶權益相關的此類GP相關淨虧損。

(D)在該合夥有任何與GP相關的淨收益(虧損)對於與SP VI無關的任何會計期間，此類與GP相關的淨收益(虧損)將按照該會計期間開始時與GP相關的利潤分享百分比 進行分配。

(E)普通合夥人可不時授權向合夥人(包括根據第6.1節獲準加入合夥企業的任何其他合夥人，但不包括同時是Blackstone Group L.P.或其任何關聯公司的高管的任何合夥人)支付 其可分配的股份。與GP相關的淨收益(虧損)。

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第5.5條。一般合夥人的責任 。普通合夥人對合夥企業的所有損失、債務和費用的清償和清償負有無限責任。

第5.6條。有限合夥人的法律責任。每名有限合夥人和前有限合夥人 有責任清償和解除根據第5.4或7.3節可分配給他的合夥企業的所有損失、債務和費用，但僅限於適用法律要求的範圍內。除以下句子另有規定外，任何有限合夥人或前有限合夥人在任何情況下均無義務向合夥企業追加超過其總和的出資額根據第4.1和7.1節規定的與GP相關的出資和與資本承諾相關的出資，或有任何超過該等與GP相關的出資和與承諾相關的出資總額的負債，以償還和清償合夥企業的虧損、負債和費用。上述任何條款均不以任何方式限制S根據第4.1(D)、5.8(D)或7.4(G)節承擔的任何義務或按本協議規定的其他方式出資。

第5.7條。回購權利等。普通合夥人可不時就合作伙伴設立此類回購權利和/或其他要求一般合作伙伴可能確定的與GP相關的SP VI投資相關的GP相關合作夥伴權益。普通合夥人有權(A)在任何該等回購權利失效或任何該等要求已獲滿足之前，暫不向任何合夥人支付任何分派，(B)向任何合作伙伴支付自分派日期起或有的任何分派，並要求退還截至該合作伙伴退出日期的分派的任何部分，(C)不時修訂任何先前確立的回購權利或其他要求，以及(D)視個別情況而定的例外情況。

第5.8條。分配。

(A)(I)合夥企業應將可用現金(受本協議規定的準備金和其他調整的制約)或其他財產分配給合夥人。GP相關合夥人 權益的時間和金額由普通合夥人決定。普通合夥人如認為適當，應確定可用於分配的現金或其他財產，並分別為根據5.1(A)節確定的與GP相關的每一類淨收入(虧損)分別分配現金或其他財產。與非附帶權益有關的現金或其他財產的分配應 按照合夥人各自的非附帶權益分享百分比進行，根據第4.1(D)條和第5.8(E)條的規定，與附帶權益有關的現金或其他財產的分配應按照合夥人各自的附帶權益分享百分比進行。

(Ii)在任何時間，由SP VI將部分夥伴關係正在考慮與GP相關的投資(a與GP相關的可支配投資？)，在普通合夥人的選舉中，關於該GP相關投資的每個合夥人S GP相關合夥人權益應垂直劃分為兩個單獨的GP相關合夥人權益，即歸屬於GP相關可處置投資的GP相關合夥人權益 (合夥人S與GP相關的課程B類利息)，以及可歸因於此類GP相關投資的GP相關合作夥伴權益(不包括GP相關可處置投資)(合夥人S 與GP相關的課程一種興趣？)。與GP相關可支配投資有關的分配(包括由SP VI出售、轉讓、交換或其他處置產生的分配)(關於附帶權益和非附帶權益)，只能根據與GP相關的B類權益的持有者與GP相關的B類權益的持有者與GP相關的B類權益相關的百分比進行分配，以及分配(包括因出售、轉讓、與GP相關投資有關(不包括該GP相關可處置投資(附帶權益及非附帶權益)的交換或其他處置) 只可就該GP相關投資向GP相關A類權益持有人按其各自與GP相關A類權益有關的GP相關利潤分享百分比作出。除上述規定外，各合夥人之間的現金或其他財產的分配比例應與各類別的現金或其他財產分配比例相同。 各類別的GP相關淨收入(虧損)應按相同比例分配。

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(B)在合夥企業S在普通合夥人的合理判斷下有足夠的可用現金的情況下，合夥企業應就合夥企業的每個財政年度向每個合夥人進行現金分配，其總額至少等於該合夥人就所有類別的所有類別應支付的聯邦、紐約州和紐約市的收入總額和其他税款。在該財政年度分配給該合作伙伴的與GP相關的淨收益(虧損)，應根據以下條件計算：(I)假設每個合作伙伴均為個人，適用當時最高的聯邦、紐約州和紐約市的收入和其他税率，(Ii)考慮可扣除的州和地方所得税及其他聯邦所得税，以及(Iii)考慮分配給該合作伙伴的與GP相關的淨收益(虧損)的類型和性質導致的任何適用税率的差異 。儘管有前述規定，如果普通合夥人合理判斷，《合夥企業法》禁止進行任何分銷，則普通合夥人可以不進行任何分銷。

(C)普通合夥人可規定 任何合夥人或僱員(包括該合夥人S或僱員S)與GP有關的合夥人權益可在普通合夥人決定的期間內由合夥回購 回購期限？)。受回購權利約束的GP-Related Investments的任何或有分派將 由合夥企業扣留，並將按普通合夥人不時釐定的利率(連同其利息)分派予收受人，因收受人S對該等分派的權利變得非或有(因適用回購期限屆滿或其他原因)。普通合夥人可在個別情況下選擇讓合夥企業將任何或有分配分配給 適用的接收方，而不考慮適用的回購期限是否已過。如果合夥人因死亡、完全殘疾或不稱職以外的任何原因退出合夥企業，則合夥企業應按普通合夥人當時確定的購買價格回購截至適用退出日期仍未分配的任何GP相關投資的未分配份額。除非普通合夥人另有決定 ，其回購部分將按其在此類GP相關投資中的權益的比例分配給其餘擁有此類GP相關投資權益的合夥人，或者如果沒有其他合夥人在此類特定GP相關投資中擁有百分比權益，則分配給普通合夥人； 條件是，普通合夥人可根據其決定的任何基準，將已撤回的合夥人S從已回購的GP相關投資中未實現的投資收益按其決定的任何基準分配給S，包括分配給以前未在該GP相關投資中擁有權益的現有合夥人或新合夥人，但在任何情況下，應向每位投資者 有限合夥人分配相當於其各自的GP相關投資收益的未實現投資收益份額。

(D)(I)(A)如果合夥企業根據退還條款或退還條款有義務向SP VI提供退還金額或退還金額(資本承諾退還金額除外)與GP相關的SP VI利息(合夥企業與此類返還金額有關的任何此類義務的金額，在本文中稱為與GP相關的返還金額)，合夥企業應要求支付履行普通合夥人確定的合夥企業義務所需的金額，在這種情況下，每名合夥人和退出的合夥人應在合夥企業提出要求時，以現金形式向合夥企業提供合夥企業(和其他基金)關於附帶權益(和/或與GP相關的返還金額的非附帶權益)的優先分配金額( )。與GP相關的再貢獻金額？)等於(I)(A)合夥人S或退出合夥人S的乘積

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利息返還百分比和(B)合夥企業應支付的返還金額總額，如屬返還金額，以及(Ii)與與GP相關的返還金額，該合夥人S按比例分享與(A)與GP相關的SP VI投資產生與GP相關的返還金額的附帶權益和/或非附帶權益的先前分配份額，(B)如果根據上文第(Ii)(A)款出資的金額不足以滿足與GP相關的返還金額，則除產生此類義務的投資外，與GP相關的SP VI投資僅由在上文(Ii)(A)條所述的與GP相關的SP VI投資中擁有 權益的合夥人收到的金額，以及(C)如果與GP相關的返還金額與特定的與GP相關的SP VI投資無關，則為所有與GP相關的SP VI投資。每名合夥人和退出合夥人應立即向合夥企業出資，同時履行其對其他基金GP的可比債務(如果有)。在催繳時，應扣除受託人(S)代表該合夥人或退出合夥人(S)根據合夥企業的書面指示從信託賬户中代表該合夥人或退出合夥人支付的金額，以及與附帶權益(和/或在與GP相關的退還金額的情況下為未轉移的權益)有關的 權益(在與GP相關的退還金額的情況下，減去受託人(S)代表該合夥人從信託賬户中支付的金額)(如適用)，同時履行其對其他基金GP的可比債務(和/或在GP相關退還金額的情況下，為未轉移的 權益)(即與GP相關的淨再捐款金額)，無論信託賬户中的金額合計可能足以滿足合夥企業S和其他基金普通合夥人根據退還條款和/或退還條款承擔的義務；但前提是，如果合夥人S或退夥合夥人S在退還金額和/或退還金額中的份額超過其與退款相關的返還金額，則應在合理可行的情況下儘快向該合夥人或退夥合夥人償還超出的部分。此外，合夥企業的此類書面指示應具體説明每個 合夥人S和退出合夥人S與GP相關的再出資金額。在此之前，合夥企業可酌情(但無義務)發出通知，説明在合夥企業的S判決中，與退還條款或退還條款有關的潛在義務很可能會發生(以及此類債務總額的估計)；此外，用於支付任何GP相關退還金額的任何部分(或普通合夥人可能要求的較少金額)的合夥人S信託賬户中的任何 金額，應在就該GP相關退還金額支付淨GP相關再出資金額後30天內由該合夥人向該 合夥人S信託賬户繳納。僅在SP VI協議要求的範圍內，普通合夥人的每名成員應享有與合夥人相同的義務(這些義務應受到與合夥人的義務相同的限制)，僅針對該成員的第5.8(D)(I)(A)節和第5.8(D)(Ii)(A)節，僅就該成員按比例分享任何退還的金額(就本句而言，合夥企業僅在合夥企業沒有足夠資金履行六大合夥企業協議第11.3節項下的S義務和/或任何其他六大合夥企業協議下的相應規定的情況下)和 。

(B)在任何合夥人或退出合夥人已用公司抵押品履行任何扣留義務的範圍內，該合夥人或退出合夥人應在合夥企業成立後10天內要求S要求如需支付與GP相關的再出資金額，應向信託賬户支付現金，金額相當於以該公司抵押品償付的扣留義務的 金額，或較小的金額，使信託賬户中可分配給該合夥人或退出合夥人的金額等於(I)該合夥人S或撤回的 合夥人與GP相關的再出資金額，以及(Ii)應付給任何其他基金GP的任何類似金額。受託人(S)在收到現金後，應立即採取必要步驟，解除該合夥人或退出合夥人的相當於該現金支付金額的確定抵押品。如果現金支付金額低於該合夥人或退出合夥人的公司抵押品金額，則應保留此類公司抵押品的餘額 ，以確保支付與GP相關的欠款(如果有)，並應在合夥企業S和其他基金GP履行支付追回金額的義務後全額解除。任何合夥人或退出合夥人未能按照第(B)款(在適用的範圍內)支付現金，應構成5.8(D)(Ii)條下的違約，就像第5.8(D)(Ii)條下的此類現金支付構成與GP相關的淨再出資金額一樣。

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(Ii)(A)在任何合夥人或 退出合夥人的情況下GP相關違約方？)因任何原因未能返還該GP相關違約方S淨GP相關再出資金額的全部或部分，合夥企業應要求所有其他合夥人和退出的合夥人在按比例基於各自的附帶權益(如果是返還金額，則根據各自的附帶權益返還百分比，如果是與GP相關的返還金額，則基於與GP相關的利潤分享百分比(在上文5.8(D)(I)(A)節的 第(Ii)條中更全面地描述))，以履行與GP相關的違約方向S支付該與GP相關的違約方的義務所需的金額。 違約方S向與GP相關的再繳款淨額(aGP相關缺乏症貢獻如果普通合夥人在其善意判斷下確定合夥企業(或其他基金普通合夥人)將無法在合夥企業和其他基金普通合夥人(如果適用)獲準支付退還金額或與普通合夥人相關的退還金額(視屬何情況而定)的最後日期之前至少20個工作日從與普通合夥人相關的違約方收取現金，以支付退還金額或與普通合夥人相關的返還金額(視情況而定)；但除第5.8(E)條另有規定外，任何合夥人或退出合夥人不得因此類GP相關欠款而要求其出資金額超過該合夥人或退出合夥人最初就此類違約向該合夥人或退出合夥人申請的GP相關再出資淨額的150%。

(B)此後，普通合夥人應在其善意判斷中確定，合夥企業應(1)不應根據相關成本、追回的可能性以及普通合夥人誠信判斷中被認為相關的任何其他因素而試圖收取這筆款項，或(2)尋求合夥企業可獲得的任何和所有針對GP相關違約方，其費用應為合夥費用，但不得由GP相關違約方最終報銷。雙方同意，合夥企業有權(在該GP相關違約方 成為GP相關違約方時生效)酌情對該GP相關違約方進行抵銷，並向該GP相關違約方申請S淨GP相關再出資金額，以支付合夥企業或其任何關聯公司以其他方式應付給GP相關違約方的任何款項(包括與 附帶權益無關的金額，如其資本返還和利潤)。各合夥人和退出合夥人特此授予合夥企業一項擔保權益，該擔保權益在該合夥人或退出合夥人成為與GP相關的違約方時有效，並同意在該擔保權益生效後，該合夥企業可以出售、收取或以其他方式變現此類抵押品。為進一步説明上述情況，每一合夥人和退出合夥人特此指定該合夥為其真實和合法的合夥事實律師擁有完全不可撤銷的權力和權威，以該合夥人或退出合夥人的名義或以合夥企業的名義採取任何必要的行動，以實現前一句話的 意圖。合夥企業應有權對違約方的合夥企業再出資淨額收取利息，該利息自合夥企業被要求以等於違約利率的利率向合夥企業繳納與合夥企業相關的再出資淨額之日起計算。

(C)任何合夥人S或退任合夥人S沒有作出與GP相關的欠款應導致該合夥人或退出合夥人成為與GP相關的違約方。合夥企業應首先尋求分配給該合夥人或已退出合夥人的任何剩餘信託金額(及其信託收入)，以滿足該合夥人S或已退出合夥人S作出全科醫生相關欠款的義務，然後再尋求該合夥人或已退職合夥人現金出資，以滿足該合夥人S或已退職合夥人S作出全科醫生相關欠款的義務。

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(Iii)合夥人S或退出合夥人S根據本條款第5.8(D)條承擔向合夥企業出資的義務的，在合夥企業終止後繼續存在。

(E)合夥人確認普通合夥人將(並在此獲授權)根據其善意判斷，採取其認為適當的步驟，以實現為所有合夥人提供公平和公平待遇的目標，包括將減記和損失(由普通合夥人根據公認會計準則確定，並由SP VI報告)在已發生減記和/或虧損的與GP相關的SP VI投資(各1個虧損投資如果合作伙伴收到或已經收到與GP相關的其他SP VI投資的附帶權益分配，則根據其附帶權益分攤百分比參與此類 虧損投資。 因此，即使本合同有任何相反規定，對附帶權益分配的調整應如本條款第5.8(E)節所述。

(I)在合夥企業進行與 有關的附帶權益分配時GP相關SP VI投資(The GP-Related SP VI Investment)主題投資如果根據任何SP VI協議，因一項或多項虧損投資而減少的金額 ，普通合夥人應按如下方式計算可分配給或應付給每個此類合夥人的金額：

(A)根據S在每個此類虧損投資中的附帶權益分攤百分比(可以為零)，確定合夥人在每個此類虧損投資中所佔的每一份 合夥人在每個此類虧損投資中的份額，前提是此類虧損投資已經減少了主題投資中可用於分配給所有合夥人的附帶權益分配 (間接通過SP VI的合夥企業)(這種減少，即損失額”);

(B)確定在上述(A)款所確定的金額(從SP VI間接通過合夥企業)減少之前，可就主題投資向該 合夥人分配的附帶權益分配額(第未調整的附帶權益分配？)；以及

(C)從 中減去(一)與所有虧損投資有關的損失金額(二)該合夥人的未調整附帶權益分配，以確定實際支付給該合夥人的附帶權益分配金額(？附帶權益分配淨額”).

在本條款計算的合夥人附帶權益分配淨額為負數的範圍內，普通合夥人應(I)在實際向合夥人作出此類附帶權益分配時或之前通知該合夥人其有義務向合夥企業以前的附帶權益分配(A)重新出資。附帶權益分配淨額再貢獻金額(I)(I)(I)在根據第(Br)(I)條退還的金額不足以支付該負附帶權益分派金額的情況下，減少以其他方式應付該合夥人的未來附帶權益分派，最多為該負附帶權益分派淨額。如果合夥人S(X)的淨附帶權益分配再繳款額超過(Y)以前的附帶權益分配的總額減去其税額，則根據此類分配的會計年度(該會計年度)有效的假設税率計算過剩涉税金額)，則該合作伙伴可以推遲支付如下所述的金額，以代替向該合作伙伴支付與S相關的超額税款。該遞延金額應按最優惠利率計息。這種遞延的金額應當減去並按結轉的金額償還

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以其他方式分配給該合作伙伴的與未來附帶權益分配相關的權益，直至餘額降至零。任何遞延金額應在(I)確定退還金額(如本文規定)和(Ii)合夥人成為退出合夥人時(以較早者為準) 全額支付。

除前款第(二)款所述外，在本條款(I)適用後，對於合夥人 剩餘的負淨附帶權益分配金額，應根據其他合夥人在標的投資中的附帶權益分享百分比按比例分配給其他合夥人。

合夥人如未能在收到普通合夥人(如上所述)的通知後立即支付附帶權益分配再出資淨額，應視為與GP有關的違約方在本協議的所有目的。

合夥人可用當時須扣減的現金支付任何附帶權益分配再出資淨額，但須扣減的金額須符合本協議的扣減要求，因為該等款項涉及該合夥人收取的附帶權益分配總額的減少額(將該合夥人向合夥企業繳交的任何附帶權益分配再出資淨額計算在內)。

合夥人貢獻的任何淨附帶權益分配再貢獻金額，包括如上所述須扣減的現金金額，應增加可分配給其他合夥人的金額，作為與主題投資有關的附帶權益分配；但條件是，只要收到此類 分配的合夥人已滿足此類分配的扣減要求(與該合夥人迄今收到的其他附帶權益分配一起)，當時受扣減的任何此類金額可如此分配給其他合夥人。

(Ii)如本協議另有規定，須向合夥企業繳款的退還金額應由普通合夥人按如下方式調整合夥人的任何退還金額：

(A)確定每名合夥人S在任何情況下應承擔的任何損失 產生回收金額的GP相關SP VI投資(即最後一次GP相關SP VI投資之後的虧損， 與其進行了附帶權益分配)，基於該合作伙伴，S在該GP相關SP VI投資中持有權益分享比例；

(B)根據本協議另有規定的S附帶權益返還百分比，確定每名合夥人S就返還金額承擔的義務；以及

(C)從上文(A)項就每名合夥人確定的金額中減去上文(B)項所確定的金額，以確定各合夥人S在追回金額中應佔的份額 (a合夥人S追回調整額”).

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就本協議的所有目的而言，合作伙伴S在退還金額中的份額應減去該合作伙伴S的退還調整金額，只要該金額為負數(以下明確規定的範圍除外)。就本協議的所有目的而言，合夥人S在退還金額中的份額應 增加該合夥人S退還調整金額(在該金額為正數的範圍內)；但合夥人S因本條款第(Ii)款而承擔的履行退還金額的總義務不得超過該合夥人收到的附帶權益分配總額。如果在第(Ii)條適用於合夥人後仍有正的退還調整金額，則剩餘的退還調整金額 應根據其附帶權益返還百分比(在不考慮第(Ii)款的情況下確定)按比例分配給合夥人(包括其退還金額根據第(Ii)條增加的任何合夥人)。

普通合夥人根據第5.8(E)條進行的任何分配或出資調整應基於其善意判斷，任何合夥人不得因上述任何調整而向合夥企業、普通合夥人或任何其他合夥人提出任何索賠。本條款5.8(E)適用於所有 合作伙伴，包括已退出的合作伙伴。

各方同意並承認，本第5.8(E)節是合作伙伴之間的協議，並不以任何方式修改每一合作伙伴在SP VI協議中規定的關於退還金額的義務。

第5.9節。商務費用。合夥企業應按照普通合夥人不時制定的規章制度，報銷合夥人在開展S合夥企業業務過程中發生的合理的差旅、娛樂及其他費用。

第5.10節。對資本賬户徵税；税收分配

(A)為繳納聯邦所得税，應為每位合夥人設立一個單一的資本賬户，將該合夥人S的資本承諾資本賬户與普通合夥人認為適當的調整，以使該單一資本賬户符合守則第704(B)節的原則和要求及其下的規定。

(B)僅為聯邦、州和地方所得税的目的，每個會計年度的合夥企業收入、收益、虧損、扣除或費用(或其中的任何項目)應以與根據上述(A)款在合夥人之間分配相應項目的方式 在合夥人之間分配的方式進行分配，但普通合夥人可自行決定為税務目的進行其確定為 適當的分配，以使分配具有實質性的經濟效果或符合《守則》及其規則所指的合夥人的利益。

第六條

其他合夥人；合夥人退出；

清償及解除

合夥權益；終止

第6.1節。其他合作伙伴。

(A)於任何月的第一天(或普通合夥人自行決定的其他日期)生效，普通合夥人有權接納一名或多名額外或替代人士加入合夥為普通合夥人或有限合夥人。每個這樣的人應就其本身作出下述陳述和證明

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第3.7和3.8節。普通合夥人應確定並與追加合夥人協商該追加合夥人S參與合夥的所有條款，包括追加合夥人S首字母與GP相關的出資、與資本承諾相關的出資、與GP相關的利潤分享百分比和資本 承諾利潤分享百分比。每名新增合夥人應享有普通合夥人不時決定的投票權，除非在任何有限合夥人加入合夥企業時，普通合夥人應 指定該有限責任合夥人不享有該等投票權(任何該等有限責任合夥人稱為無投票權有限合夥人？)。作為成為合夥人的條件，任何其他合夥人應同意成為信託協議的一方，並受信託協議的條款和條件約束。如果Blackstone或普通合夥人為本條款6.1(A)的目的批准的投資者票據的其他持有人或後續持有人取消為該有限合夥人S購買其資本承諾權益而發行的有限合夥人S投資者票據的抵押品贖回權，則Blackstone或該其他或後續持有人將繼承該有限合夥人S的資本承諾權益，並且 應被視為在該範圍內已成為有限合夥人。任何其他合作伙伴可以擁有與GP相關的合作伙伴權益或資本承諾合作伙伴權益，而不擁有其他此類權益。

(B)普通合夥人應根據第5.3節的規定，將與GP相關的利潤分成百分比(如果有)分配給另一名合作伙伴，自該合作伙伴被接納加入合夥企業之日起，以及所有其他合作伙伴與GP相關的利潤分成百分比在該日期的按比例減少。自另一名合夥人加入合夥企業之日起，將分配給該合夥人的資本承諾利潤分享百分比(如果有)， 連同按比例截至該日期，所有其他合夥人的資本承諾利潤分享百分比的減少應由普通合夥人確定。

(C)應要求另一名合夥人按比例向合夥企業出資其在S合夥企業總股本中的份額，不包括以下方面的資本GP相關投資及資本承諾投資，而該合夥人並無在該等投資中取得任何權益，其時間及金額由普通合夥人根據第4.1及7.1節釐定。

(D)額外合夥人的加入將通過以下方式證明：(I)該額外合夥人簽署了本協議的副本或會籤頁面，或(Ii)普通合夥人和額外合夥人簽署了由普通合夥人決定的對本協議的修訂，或 (Iii)該額外合夥人簽署了任何其他書面文件，證明該人有意成為替代或額外有限合夥人，並受本協議條款的約束，且該書面文件已被代表合夥企業的普通合夥人接受。此外，每名額外的合夥人應簽署一份信託協議副本或任何其他書面文件，證明該人有意成為信託協議的一方。

第6.2節。合夥人的退出。

(A)經普通合夥人事先書面同意，任何合夥人均可自願退出合夥企業。普通合夥人一般打算允許在任何日曆月的最後一天(或普通合夥人自行決定的其他日期)、在該合夥人向普通合夥人發出不少於15天的事先書面通知(或在該合夥人與普通合夥人雙方商定的較短通知期內)自願退出；但在下列情況下，未經普通合夥人同意，合夥人不得自願退夥：(1)導致合夥企業在任何合同義務下違約，或(2)普通合夥人合理判斷，對合夥企業或其業務產生重大不利影響；此外，合夥人可就該合夥人S退出合夥企業與GP相關的合夥人權益而不退出合夥 該合夥人S的資本承諾合夥人權益，且合夥人可就該合夥人S的資本承諾合夥人權益退出合夥企業，而不退出該合夥人的 該合夥人S與GP相關的合夥人權益。

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(B)在任何合夥人退出時，包括因根據《合夥企業法》就任何合夥人發生任何退出事件，該合夥人應隨即停止為合夥人，除非本協議另有明確規定。

(C)有限合夥人完全喪失行為能力後，該合夥人即停止為該合夥人S的有限責任合夥人與GP相關的合夥人權益；但普通合夥人可選擇接納該已退出合夥企業的合夥人為無投票權有限公司的合夥人 該合夥人S與GP相關的合夥人權益，其與GP相關的合夥人權益由普通合夥人決定。普通合夥人應在諮詢合格醫生後自行決定是否有任何合夥人完全喪失能力。在普通合夥人和該合夥人之間未達成協議的情況下，雙方應提名一名合格的醫生，兩名醫生應選擇第三名醫生，由該醫生作出關於完全殘疾的決定。

(D)如果普通合夥人認為任何 合夥人(包括根據上文(A)段發出自願退出通知的任何合夥人)退出合夥企業(無論是否存在理由)符合合夥企業的最佳利益，S將退出合夥企業 就GP相關合夥人權益及/或就該合夥人S資本承諾合夥人權益而言，該合夥人須在普通合夥人向該合夥人發出書面通知後， 於通知內指明的日期就該合夥人S GP相關合夥人權益及/或該合夥人S資本承諾合夥人權益退出，該日期 應為該通知日期或之後。如果普通合夥人要求任何合夥人因該合夥人S GP相關合夥人權益和/或該 合夥人S資本承諾合夥人權益的原因而退出，該通知應説明其發出的理由，並應合理詳細地描述其細節。

(E)任何合夥人退出合夥本身並不影響其他合夥人在其剩餘任期內繼續合夥的義務。退出的普通合夥人仍應在法律規定的最大範圍內，對其作為普通合夥人期間因其作為或不作為而產生的合夥企業的所有義務承擔責任。

第6.3節。與GP相關的合作伙伴權益不可轉讓。

(A)任何合夥人不得出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓或阻礙該合夥人S的全部或任何部分未經普通合夥人事先書面同意與GP相關的合夥人權益； 規定，在符合《合夥企業法》的前提下，本第6.3節不得損害法律實施轉讓、因合夥人死亡或解散而發生的遺囑轉讓或其他遺囑文書轉讓，或信託協議要求的轉讓；此外，經普通合夥人事先書面同意，有限合夥人不得無理扣留，有限合夥人可出於遺產規劃的目的，將其與GP有關的利潤分享百分比的最高25%轉讓給任何房地產規劃信託、有限合夥或有限責任公司，而該有限合夥人控制與其中所持合夥企業的任何 權益有關的投資。屋苑規劃車輛？)。每一家房地產規劃機構都將成為無投票權的有限合夥人。該有限合夥人及該無投票權有限合夥人須共同及個別承擔該有限合夥人及該無投票權有限合夥人就轉讓權益而承擔的所有責任(包括作出額外的GP相關出資的義務)。普通合夥人可在其唯一

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可隨時行使的期權要求該遺產規劃機構按照本條款第六條的條款退出合夥企業。除本節第6.3(A)節第一句的第二但書另有規定外，任何合夥人的受讓人、受遺贈人、受分配人、繼承人或受讓人(通過轉讓、法律實施或其他方式)不得為任何合夥人S的全部或任何部分GP相關合夥人 Interest有權在未經普通合夥人事先書面同意的情況下成為普通合夥人或有限合夥人(同意可由其全權酌情決定給予或不給予任何理由)。儘管授予了任何合夥人的整個合夥權益的擔保權益，該合夥人仍應繼續是該合夥企業的合夥人。

(B)即使本合同有任何相反規定，不得出售或轉讓任何除非符合所有聯邦、州和其他適用法律，包括聯邦和州證券法，否則可以在合夥企業中獲得與GP相關的合作伙伴權益。

第6.4節。普通合夥人退出；普通合夥人S的權益轉移 。

(A)普通合夥人不得轉讓其作為合夥企業普通合夥人的權益或其管理合夥企業事務的權利，但普通合夥人如事先獲得多數合夥人的書面批准，可接納另一人作為追加合夥人或替代普通合夥人。 普通合夥人可就其本人作出普通合夥人認為必要或適當的陳述(關於遵守適用法律或其他方面)；但普通合夥人可全權酌情將其於合夥企業的全部或部分權益轉讓予一名就其本身作出普通合夥人認為必要或適當的陳述的人士(就遵守適用法律或其他事宜)，並直接或間接擁有當時由普通合夥人處理的與普通合夥人的任何清盤、解散或重組有關的主要業務，而該 人士在承擔本協議下普通合夥人的所有責任後，應接納該人士為普通合夥人。因此，被接納為額外或替代普通合夥人的人將成為普通合夥人，並有權管理合夥企業的事務，並有權在由此獲得的合夥企業的權益範圍內作為合夥人投票。普通合夥人不應在其在合夥企業中的全部權益被抵押轉讓或質押或授予擔保權益後停止為合夥企業的普通合夥人。

(B)除上文(A)項所述外，普通合夥人不得退出。如果在退出時仍有一名或多名普通合夥人，且任何一名或多名該等剩餘普通合夥人繼續經營合夥企業的業務，則普通合夥人的退出不應解散合夥企業(現授權任何及所有該等剩餘普通合夥人在不解散的情況下繼續經營合夥企業的業務，並在此同意這樣做)。如果在普通合夥人退出時，沒有剩餘的普通合夥人，但如果在該退出事件發生後90天內，所有剩餘的有限合夥人(不包括退出的合夥人)以書面同意繼續合夥企業的業務，並同意任命一名或多名普通合夥人(自該 退出之日起生效)，則該合夥企業不得解散，也無需清盤。

第6.5條。退出合夥人S的滿意和解聘與GP相關的合作伙伴興趣。

(A)本第6.5條的條款應適用於退出合夥人的GP相關合夥人權益，但除第6.5節另有明確規定外，不適用於退出合夥人的資本承諾合夥人權益。就本第6.5節而言，術語結算日？指根據下文(B)段確定的已退出的合夥人與S GP相關的合夥人在合夥企業中的權益得到解決的日期。儘管有上述規定，任何從合夥企業中提取的有限合夥人，以及其與GP相關的合夥人權益的全部或任何部分將作為有限合夥人保留，就本協議的所有目的而言，應被視為退出合夥人。

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(B)除非在較晚的日期結清已退出的合夥人S。普通合夥人與退任合夥人可就合夥中與GP有關的合夥人權益達成協議，退任合夥人S的結算日為其退夥日期； 條件是，如果退夥合夥人S的退夥日期不是一個月的最後一天，則普通合夥人可將退夥合夥人S的退夥日期選擇為其退夥日期 當月的最後一天。在退出合夥人S退出日期至結算日期之間的時間間隔(如果有)內，該退出合夥人在與GP相關的資本繳款、資本利息、與GP相關的淨收益(虧損)的分配和分配方面享有的權利和義務與在此期間退出的合夥人仍為合夥企業合夥人時應適用的權利和義務相同。

(C)如合夥人就該已退任的合夥人S而退任就與GP相關的合夥人權益而言，普通合夥人應於該被撤回的合夥人S結算日後迅速(I)釐定該被撤回的合夥人S的與GP相關的資本賬户，並根據第五條規定向被撤回的合夥人S計入截至該結算日 止期間合夥企業與GP相關的淨收益(虧損)的可分配份額，及(Ii)根據第5.2節的規定將被撤回的合夥人S與GP相關的資本賬户計入利息。在進行上述計算時，普通合夥人有權建立其認為適當的準備金(包括税款、壞賬、未實現損失、實際或威脅訴訟或任何其他費用、或有義務的準備金)。除非普通合夥人在特定情況下另有決定 ，否則退出合夥人無權獲得關於該合夥人從合夥企業提取的會計期間的任何GP相關未分配百分比(無論以前是否授予或分配)，或關於截至該退出合夥人S退出之日尚未支付或分配的先前會計期間的任何GP相關未分配百分比(無論是否以前未授予)。

(D)自 退出合夥人的結算日起及之後，退出合夥人S除非普通合夥人根據第5.3(A)節另有規定，與GP相關的利潤分成百分比應被視為與GP相關的未分配百分比(以下第(F)段規定的與GP相關的投資的GP相關利潤分成百分比除外)。

(E)(I)一名合夥人因S退出合夥關係除第6.5節明確規定外，此後，除第6.5節明確規定外，退出合夥人對S與GP相關合夥人權益不再擁有合夥人的任何權利(包括投票權)，且除第6.5節明確規定外，該退出合夥人在合夥企業S GP相關淨收益(虧損)或與該合夥人S GP相關合夥人權益、與GP相關投資或與該合夥人S與GP相關合夥人權益相關的其他資產中無任何 權益。如果合夥人因除第6.2節所述原因以外的任何原因而從合夥企業提取與S GP相關的合夥人權益，則被退出的合夥人有權在下文第6.5(I)節規定的一個或多個時間，清償和清償被撤回的合夥人在合夥企業中與S GP相關的權益，(X)支付相當於被撤回的合夥人S GP相關資本賬户截至結算日的總貸方餘額(如果有)的付款。(不包括任何GP相關資本賬户或其可歸因於任何GP相關投資的部分)和(Y)在符合本節第6.5節(A)-(P)段的所有條款和條件的情況下，截至結算日期(應根據下文(F)段結算)，退出合夥人擁有權益的每個GP相關投資的S百分比權益。

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如果根據上文第(X)款確定的金額為合計負餘額，則應應普通合夥人的要求，在下文第6.5(I)節所述聲明的日期或之後將該金額支付給合夥企業；但如果退出合夥人在其退出日期僅為有限合夥人(特別有限合夥人除外)，則僅在根據本條款第6.5條應支付給該合夥人的任何金額範圍內需要支付該款項。本港任何總結餘為負數單一為有限合夥人(特別有限合夥人除外)的已退出合夥人的GP相關資本賬户，於該已退出合夥人S與GP相關的合夥權益根據本條款第6.5條結算後，應 按照各自在GP相關淨收益(虧損)類別中各自與GP相關的利潤分享百分比在其他合夥人之間進行分配，從而產生由普通合夥人在該已退出合夥人S結算日所釐定的負餘額。在任何退出的合夥人與S GP相關的合夥人在合夥企業中的權益的結算中，在合夥企業或其任何權益全部或部分出售的情況下，不得將任何價值歸因於商譽、合夥企業名稱或對合夥企業或其任何繼承人可能產生的任何價值的預期。

(Ii) 儘管有本第6.5(E)條第(I)款的規定，但合夥人因S而退出如因S去世或不稱職而產生與GP相關的合夥人權益，則該合夥人S的遺產或法定代表人(視屬何情況而定)可在下文所述時間選擇收取無投票權的有限合夥人與GP相關的合夥人權益，並保留該 合夥人在合夥所有(但不低於全部)非流動投資中與GP相關的利潤分成比例，以代替現金支付(或票據)，以清償該部分已撤回的 合夥人S與GP相關的權益。上述選擇應在已退出合夥人S結算之日起60天內根據本第6.5節關於已退出合夥人S GP相關合夥人權益的結算聲明作出。

(F)就上文(E)(I)段(Y)段而言，已退出的合夥人S的權益百分比是指其於相關GP相關投資中截至結算日的GP相關利潤分成百分比。退出合夥人應保留其在該全科醫生相關投資中的 百分比權益，並應保留其全科醫生相關資本賬户或可歸因於該全科醫生相關投資的部分資本賬户，在這種情況下，該退出合夥人(a？保留退出的合夥人為此目的，)將成為並繼續成為有限合夥人(如果普通合夥人指定，則該有限合夥人應為無投票權的有限合夥人)。根據本(F)段保留的退出合夥人的GP相關合夥人權益應遵守適用於本協議項下任何種類的GP相關合夥人權益的條款和條件，以及普通合夥人制定的其他條款和條件。在普通合夥人行使其唯一酌情權的情況下，普通合夥人和保留退出的合夥人可同意讓合夥企業在未經其他合夥人批准的情況下收購與GP相關的合夥人權益；但條件是，普通合夥人應在合夥企業的賬簿和記錄中反映根據本句話進行的任何收購的條款。

(G)普通合夥人可選擇向退夥合夥人發行附屬承付票，以代替根據上文(E)段向退夥合夥人支付的任何現金款項，及/或向退夥合夥人S按實物分配合夥企業與該合夥人有關的任何證券或其他投資的份額(由普通合夥人決定)。與GP相關的合作伙伴興趣。如果根據本(G)段將任何證券或其他投資以實物形式分配給已退出的合夥人，則第(Br)(E)(I)段(X)段所述的金額應減去按照公認會計原則在合夥企業的最新資產負債表上估值的分配價值，或如果沒有出現在資產負債表上，則減去由 普通合夥人合理確定的分配價值。

47

(h) [故意遺漏].

(I)在每個和解日期後120天內，普通合夥人應向退出的合夥人提交一份關於該退出的合夥人S的和解聲明根據本第6.5節與GP相關的合夥人在合夥企業中的權益，以及任何現金付款、附屬本票和將由普通合夥人決定向該合夥人進行的實物分配。普通合夥人應在普通合夥人確定相關金額後，立即向被撤回合夥人提交補充聲明，説明就其在合夥企業中與GP相關的合夥人權益的結算(例如，根據上文 (F)段就GP相關投資支付的款項或根據下文(J)段對準備金的調整)而應支付給被撤回合夥人或由被撤回合夥人支付的額外金額。在法律允許的最大範圍內，退出合夥人應接受此類報表及其所依據的估值，而無需檢查合夥企業的會計賬簿和記錄或進行其他查詢。合夥企業根據第6.5條向退出的合夥人支付的任何款項，在付款權利上應從屬於該合夥企業的所有現有或未來債權人或其任何繼承人因付款或分配適用日期之前發生的事項而產生的全部債權的優先付款或全額付款條款；但該退出合夥人在其他方面應與所有成為退出合夥人且其退出日期在有關退出合夥人的日期之前一年內的人士享有同等的支付權，以及(Y)與所有成為退出合夥人且其退出日期在該退出合夥人退出日期之後的一年內的人士享有同等的支付權。

(J)如普通合夥人在作出上述計算時於結算日期所建立的總儲備在普通合夥人的決定下被證明過多或不足，普通合夥人可選擇(但無義務)向已退出的合夥人或其遺產支付該等額外款項，或向已退出的合夥人或其遺產收取該等不足之數(視屬何情況而定)。

(K)在結算日或之後的任何時間，退出合夥人對合夥企業的任何欠款(例如，對退出合夥人的未償還合夥企業貸款或墊款)應抵銷合夥企業在結算日或之後的任何時間應支付或可分配給 退出合夥人的任何款項，或由退出合夥人向合夥企業支付，每種情況由普通合夥人決定。根據第6.5條規定，退出合作伙伴應向合夥企業支付的所有現金金額應按浮動利率計息，從到期日至付款日，浮動利率等於(X)摩根大通銀行不時公佈的最優惠利率或適用法律允許的最高利率之間的較小者。？根據上述第6.5(I)節，退出合夥人應支付的款項的到期日應為退出合夥人S結算日期後120天。應支付給或退出合夥人的款項的到期日退出合夥人根據上文第(Br)(F)段保留一定比例權益的全科醫生相關投資，應在該全科醫生相關投資實現後120天內完成。退出合作伙伴應支付的任何其他款項的到期日為確定應支付該等款項之日起60天后。

(L)任何退出的合夥人達成和解時 合夥人S根據本第6.5節，普通合夥人可在適用法律允許的最大範圍內，對該退出合夥人轉讓、質押、產權負擔或以其他方式轉讓該退出合夥人保留的任何GP相關投資的任何權益、向該退出合夥人或該退出合夥人以實物分配給該退出合夥人或該退出合夥人的任何證券或其他投資施加其認為適當的任何限制。

48

(M)合夥人被要求退出合夥企業的 S如果根據第6.2(D)條的第6.2(D)款，其與GP相關的合夥人權益符合第6.2(D)節的規定，則其與GP相關的合夥人權益應根據本第6.5節的(A)-(R)段在 中進行結算；但是，普通合夥人可以選擇(但不是必需的)將下列任何或所有條款和條件應用於此類和解：

(I)就已退出的合夥人S在任何對於其於結算日擁有權益的GP相關投資，普通合夥人可選擇(A)確定於結算日可歸因於每項GP相關投資的GP相關未實現淨收益(虧損) 並將其可分配份額分配至被退出合夥人的相應GP相關資本賬户，以便根據上文(E)(I)(X)段第(X)款的規定計算該已退出合夥人的GP相關資本賬户的總餘額，(B)貸方或借方(視情況而定)，退出合夥人將其GP相關資本賬户的餘額或其中的一部分在其結算日歸屬於每個GP相關投資，但不影響該GP相關投資在其結算日的未實現淨收益(虧損)，該未實現淨收益(虧損)應由被退出合夥人沒收，或(C)適用以上(F)段的規定，條件是該退出合夥人就任何GP相關投資可分配的GP相關淨收益(虧損)的最高金額應等於該合夥人與GP相關的未實現淨收益的S百分比權益，於結算日歸於該GP相關投資(如有的話，應按普通合夥人釐定的餘額分配)。在根據上述(A)或(B)項作出選擇的範圍內，退出的合夥人將不會在任何與GP相關的投資中擁有任何持續權益。

(Ii)合夥企業根據第6.5條應支付給退出合夥人的任何款項，在付款權利上應從屬於該合夥企業的所有現有或未來債權人或其任何繼承人因付款或分配適用日期之前或之後發生的事項而產生的全部債權的優先付款。

(N)根據第6.5條向退出合夥人支付款項的條件是，退出合夥人須遵守任何合法及合理的(在有關情況下)限制，不得從事或投資與合夥企業或其任何附屬公司及聯營公司競爭的業務，期限由普通合夥人決定，為期不超過兩年。經書面通知普通合夥人後，受普通合夥人根據本款(O)規定的競業禁止限制的任何退出合夥人可選擇沒收其附屬本票最後一期應付的本金以及沒收之日後該期票應計利息，而不受此類限制的約束。

(O)除上述規定外，普通合夥人 有權根據其認為相關的情況和條件，向已退出的合夥人(普通合夥人除外)支付一筆酌情額外款項。本第6.5節的規定適用於與其他有限責任合夥人有關的任何投資者有限責任合夥人，以及任何如果該合作伙伴從合夥企業中提取，則根據第6.3節的規定，該合作伙伴享有與GP相關的合作伙伴權益。

49

(P)(I)合夥將協助已退夥的合夥人或其遺產或監護人(視屬何情況而定)解決已退夥的合夥人S與全科醫生相關的合作伙伴在合夥企業中的權益。合夥企業因提供此 援助而產生的第三方費用將由退出的合夥人或其遺產承擔。

(Ii)合夥企業可 本着善意合理決定保留外部專業人員，以向上述退出的合夥人或其遺產或監護人提供協助。在這種情況下，合夥企業在聘用這些專業人員之前，應事先獲得已退出的合作伙伴或其遺產或監護人(視情況而定)的批准。如果退出的合夥人(或其遺產或監護人)拒絕承擔此類費用，合夥企業將在其可能的情況下提供合理的協助，以免幹擾合夥企業S。日常工作合作伙伴和合作夥伴的運營、財務、税務和其他相關責任。

(Q)各合夥人(普通合夥人除外)特此不可撤銷地指定普通合夥人為S真實合法的代理人、代表和事實上的律師，每名合夥人單獨行事，包括但不限於，代表有關合夥人訂立、籤立、 簽署和存檔普通合夥人認為必要或適宜與第6.5節規定的任何交易或事項有關的任何和所有協議、文書、同意書、批准書、文件和證書，包括但不限於，履行該合夥人或該合夥企業的任何義務或行使該合夥人或合夥企業的任何權利。該授權書附帶權益，即使任何合夥人因任何理由退出合夥，該授權書仍將繼續有效，且不受該合夥人死亡、殘疾或喪失行為能力的影響。

第6.6條。終止合夥關係。普通合夥人可在向其他合夥人發出不少於60天的解散日期通知後，隨時解散合夥企業。合夥企業解散後，合夥人在合夥企業中各自的權益應按照第6.5節規定的程序進行估值和結算。第6.5節規定了合作伙伴與GP相關的資本賬户，並根據合作伙伴的資本賬户餘額進行分配。

第6.7條。某些税務問題。I.合夥企業的所有收入、收益、損失、扣除和抵免項目應在合作伙伴之間分配，用於聯邦、州和地方所得税，其分配方式與根據本協議在合作伙伴之間分配收入、收益、損失、扣除和抵免項目的方式相同，但本協議或守則或其他適用法律另有規定的除外。在根據《守則》K分章頒佈的《美國財政部條例》(包括《守則》第704(B)和(C)節)或其他適用法律規定的税收分配不同於上述分配的情況下，普通合夥人可決定進行此類税收分配的方式，以便更充分地遵守此類《財政部條例》或其他適用法律，同時維護本協議中規定的合作伙伴之間的經濟關係。在合夥最低收益或合夥人無追索權債務淨減少的情況下，最低收益(根據法規章節的原則確定1.704-2(D)和1.704-2(I))在合夥企業的任何納税年度內，每名合夥人應 在該年度(如有必要，還可在以後各年度)獲得特別分配的合夥企業收入和收益項目，數額相當於其在該年度的淨減少額中各自應佔的份額，這是根據條例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)確定的。應根據第1.704-2(F)節確定分配的項目。 此外，本協議應被視為包含第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節所規定的合格收入抵銷。

50

(A)普通合夥人應按要求提交合夥企業每一年度的所有聯邦、州和地方納税申報單，並在普通合夥人批准後，及時提交此類申報單。普通合夥人應確定對合夥企業的每一項收入、收益、損失、扣除和抵免的適當處理，以及美國、幾個州和其他相關司法管轄區税法和慣例下關於任何此類項目的處理或與準備此類納税申報表有關的任何其他方法或程序的適當處理。普通合夥人可以促使合夥企業做出或不做出此類税法允許的任何和所有選擇。各合夥人 同意不得(I)在其個人所得税報税表上，以與合夥企業在表格上所反映的處理方式不一致的方式，處理與其在合夥企業中的權益有關的任何收入、收益、虧損、扣除或抵免項目，除非他事先向合夥企業發出了該等行為的通知合夥企業向該合夥人提供的K-1或其他信息報表，用於準備其收入報税表，或(Ii)基於或將導致該等不一致的待遇，提出任何與該等項目有關的退款申請。關於對合夥企業的任何納税申報表進行所得税審計，提交與合夥企業的任何納税申報表上反映的任何收入、收益、損失、扣除或抵扣相關的任何項目的任何修訂的申報表或退款要求，或因任何此類審計而引起或與之相關的任何行政或司法訴訟，經修訂的 申報表、退款要求或拒絕此類申索，(A)税務事務合夥人(定義如下)應獲授權行事，其決定是最終的，並對其具有約束力，合夥企業和所有合夥人(合夥人除外)應根據《準則》正確地選擇被排除在上述程序之外，(B)税務合夥人與此相關的所有費用(包括但不限於律師、會計師和其他 專家的費用和支出)應是合夥企業的費用，以及(C)任何合夥人無權(1)參與任何合夥企業納税申報表的審計，(2)提交與任何收入、收益、損失、反映在合夥企業的任何納税申報單上的扣除或抵免(除非他按照上述規定事先通知合夥企業採取此類行動)，(3)參與合夥企業或税務事務合夥人因任何此類審計、經修改的納税申報表、退款要求或駁回此類申請而引起的或與之相關的任何行政或司法程序，或(4)上訴，在合夥企業或税務合夥人進行的任何此類審計中，或在合夥企業或税務合夥人提交的任何此類修訂的報税表或退款申請方面，或在合夥企業或税務合夥人進行的任何此類行政或司法程序中，質疑或以其他方式抗議任何不利的調查結果。合夥企業和每個合夥人特此指定普通合夥人所選的任何合夥人為《守則》第6231(A)(7)節規定的税務事項合夥人(税務事項合夥人)。在適用法律允許的最大範圍內，每個合作伙伴同意賠償合夥企業和所有其他合作伙伴因其違反或違反本節6.8的規定以及因任何此類違反或違規行為而產生的所有訴訟、要求、評估、判決、成本和支出，以及由此產生的任何和所有責任、義務、損害、缺陷和費用，並使其不受損害。

(B)每名個人合夥人應在提交報税表後30天內向合夥企業提供其每份聯邦、州和地方所得税申報單的副本(包括其任何修訂)。

第6.8條。特殊基數調整。對於本協議條款允許的任何合夥權益的轉讓或轉讓，普通合夥人可代表合夥人，按照《守則》規定的時間和方式促使合夥企業 1.754-1(B)節，選擇以守則第734(B)和743(B)節規定的方式調整S合夥企業財產的基礎。

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第七條

資本承諾利息；出資；

分配；分配

第7.1節。資本承諾權益等。

(A)(I)本細則第VII條及第VIII條載述有關資本承諾合夥人權益及資本承諾第六期權益的若干條款及條件，以及與資本承諾合夥人權益及資本承諾第六期權益有關的事宜。除本第七條或第八條中另有明確規定外，本第七條和第八條的條款和規定不適用於與GP相關的合作伙伴權益或與GP相關的SP VI權益。

(二)各合夥人各自同意向合夥企業出資(Br)與資本承諾相關的出資(E)根據需要，就SP VI的資本承擔(如有)及與SP VI有關的資本承擔(如有)，向SP VI直接或間接向SP VI提供資金。任何合夥人向合夥企業作出的與資本承諾相關的出資金額均不得超過該合夥人S與資本承諾相關的承諾金額。合作伙伴的承諾協議和SMD協議(如果有)可以包括與上述事項有關的條款。不言而喻，合夥人將不一定參與每項資本承諾投資(可能包括在現有資本承諾投資中投入的額外金額)，也不一定就(I)資本承諾SP第(Br)VI承諾中的合夥企業S部分(如果有)或(Ii)作出其參與的每項資本承諾投資擁有相同的資本承諾利潤分享百分比，但前提是這不會限制任何承諾協議或SMD協議的條款。此外，本協議的任何條款均不得解釋為賦予任何合夥人就購買任何資本承諾權益獲得融資的權利，且本協議的任何內容不得限制或規定普通合夥人及其關聯公司可提供此類融資的條款。合夥人收購資本承諾權益，須證明合夥企業已收到相當於該合夥人S當時到期的資本承諾相關承諾的資金，以及普通合夥人可能不時向合夥人提交的適當文件。

(B)普通合夥人或其關聯公司之一(以這種身份，即先進黨？) 可全權酌情向任何有限合夥人(包括根據第6.1節獲準加入合夥企業的任何其他合夥人，但不包括兼任Blackstone Group L.P.或其任何關聯公司高管的任何合夥人)墊付該有限合夥人就任何資本承諾投資應向該合夥企業支付的與資本承諾相關的全部或任何部分資本堅定不移？)。每名上述有限責任合夥人應就每筆確定墊款向提款方支付利息，從該確定墊款之日起至該有限責任合夥人償還之日止。在提款方事先書面通知的情況下，每筆確定墊款應全額償還，包括應計利息至償還之日。每筆確定墊款的支付和償還應記錄在合夥企業的賬簿和記錄中，該記錄應是每筆確定墊款的確鑿證據， 對有限合夥人和提款方沒有明顯錯誤的約束。除下列規定外，適用於確定預付款的利率應等於提出方在支付該確定預付款時的資金成本。推進方應應有限合夥人S的要求將該利率通知任何有限合夥人；但前提是該利率不得超過允許的最高利率

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根據適用法律；此外，根據第7.4(A)節應支付給該有限合夥人的款項應用於償還該固定墊款 (包括其利息)。推進方可自行決定更改確定墊款的條款(包括本文所載條款)和/或停止提供確定墊款；但條件是：(I)推進方應將該等條款的任何重大變化通知相關有限合夥人，以及(Ii)適用於該等確定墊款和逾期金額的利率不得超過適用法律所允許的最高利率。

第7.2節。資本承諾資本賬户。

(A)自合夥企業成立之日起，或該合夥人加入合夥企業的較後日期，應在合夥企業的賬簿上為每個合夥人設立資本承諾賬户，並在該合夥人首次獲得某一特定資本承諾投資的資本承諾權益之日，為該合夥人在該日期獲得資本承諾權益的每項資本承諾投資設立資本承諾賬户。合夥人的每一項與資本承諾相關的出資應在向合夥企業支付與資本承諾相關的出資之日記入該合夥人相應的資本承諾資本賬户。資本承諾資本賬户應進行調整，以反映合夥人S在合夥企業中與其資本承諾合夥人權益有關的任何轉讓，如本協議所規定。

(B)合夥人對合夥企業或任何其他合夥人沒有義務恢復其資本承諾資本賬户中的任何負餘額。在任何該等合夥人S因合夥企業處置相關資本承諾投資而產生的資本承諾權益以及在合夥企業解散時的全部資本承諾權益獲分配前，該等合夥人S資本承諾資本賬户及其任何部分不得提取或贖回，但經普通合夥人同意 除外。

第7.3條。分配。

(A)合夥企業每項資本承諾投資的資本承諾淨收益(虧損)應 按照參與該資本承諾投資的所有合夥人(包括普通合夥人)各自的資本承諾利潤分享百分比分配到參與該等資本承諾投資的所有合夥人的相關資本承諾資本賬户中。任何未分配資本承諾利息的資本承諾淨收益(虧損)應按該合夥人的S合計資本承諾資本賬户佔所有合夥人的資本承諾資本賬户總額的比例分配給每個合夥人；但如果任何合夥人選擇第7.6節的規定，則合夥企業每項資本承諾的資本承諾淨收益(虧損)應分配到參與該資本承諾投資的所有合夥人的相關資本承諾資本賬户中，而該合夥人沒有按照其各自的資本承諾利潤 分享該資本承諾投資的比例做出這種選擇。

(B)根據第7.6或7.7節與分配有關的任何特別費用應特別分配給推選的有限合夥人。

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第7.4節。分配。

(A)每個有限合夥人S從其資本承諾投資中獲得的資本承諾淨收入的可分配部分 構成資本回報的對該有限責任合夥人的分配，在合夥企業的一個會計年度內，合夥企業的其他資本承諾淨收入(包括但不限於可歸因於未分配的資本承諾權益的資本承諾淨收入)將在該會計年度的最後一天(或在普通合夥人全權酌情決定的較早日期)計入投資者票據的支付，而根據下文第(Ii)和(Vii)條可分配給該有限合夥人的任何現金金額將在合夥企業每個會計年度結束後45天內(或在每個會計年度內)分配給該有限責任合夥人。 普通合夥人自行決定的較早日期的情況)如下(受下文第7.4(C)節的約束)：

(I)首先，支付該有限責任合夥人所有投資者票據(與資本承諾投資有關或其他方面)當時到期的利息(在資本承諾淨收入和來自其他來源的分配或付款不等於或超過所有到期利息支付的範圍內，選擇該有限責任合夥人S投資者票據支付利息，以及該等投資者票據之間的付款分配由貸款人或擔保人確定)；

(Ii)第二，向有限合夥人分配一筆數額相當於該有限合夥人在該年度就S資本承諾合夥人權益分配給該有限合夥人的合夥企業收入的聯邦、州和地方所得税(任何此類分配的總額應由普通合夥人確定，但限制為該合夥企業與所有合夥人資本承諾合夥人權益有關的應納税所得額 均分配給受當時適用的聯邦、紐約州和紐約市最高税率(考慮到合夥企業分配的此類應納税所得額包括長期資本利得以及州和地方所得税在聯邦所得税方面的可抵扣部分)；但條件是，應根據本條款(Ii)向有限責任合夥人支付額外金額，前提是該金額減少了根據任何其他BCE協議的可比條款本來可以分配給有限合夥人的金額，並且沒有足夠的金額完全 滿足相關合夥企業或其他實體的此類撥備；此外，根據與前一但書相當的其他BCE協議的規定支付的金額，應減少根據與本條款(Ii)類似的其他BCE協議的規定可分配給有限合夥人的金額；

(Iii)第三，全額支付投資者票據融資的本金 (A)在該財政年度或之前處置的任何資本承諾投資或(B)在該財政年度或之前處置的任何BCE投資(資本承諾投資除外)，但不得從 其他來源償還；

(Iv)第四，向該有限合夥人退還(A)在該財政年度或之前處置的任何資本承諾投資所涉及的資本承諾權益的所有 資本承諾相關的資本出資，或(B)在該財政年度或之前處置的與BCE投資(資本承諾投資除外)有關的向任何 Blackstone抵押品實體(合夥企業除外)作出的所有資本承諾出資(包括在 相關投資者票據上支付的所有本金)，但未由其他來源的款額(CC附帶權益除外)償還的部分；

(V)第五，支付該有限合夥人所有其他投資者票據項下的本金(包括任何先前遞延的款項)(包括與合夥無關的票據)、選擇該有限合夥人S的投資者票據以供償還，以及該等投資者票據的付款分配由貸款人或保證人決定。

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(Vi)第六，根據上文第(I)至(V)條提出申請後的任何資本承諾 剩餘淨收益應按比例用於按比例預付該有限合夥人所有剩餘投資者債券(包括與合夥企業無關的債券)的本金、該有限合夥人S投資者債券中待償還的債券的選擇、該等投資者債券之間的付款分配以及剩餘資本承諾淨收益的百分比將由貸款人或擔保人確定；及

(Vii)第七，在作出上述第(I)至(Vi)款分配後剩餘的任何數額的資本承諾淨收入的範圍內，給予該有限責任合夥人，而該數額並不以其他方式根據其條款適用於投資者票據。

在部分處置資本承諾投資或任何其他BCE投資(視情況而定)的情況下，上文第(Iii)及(Iv)款中的付款應以處置資本承諾投資或其他BCE投資(視何者適用而定)的該部分為基礎，而該等投資者票據的本金金額及相關利息付款應予以調整，以反映該部分付款，以便在相關投資者票據的剩餘期限內有相等的付款。對於不再是Blackstone僱員或高級管理人員的有限合夥人，應 根據上文第(I)至(Iii)條進行分派，然後，除非普通合夥人或其關聯公司已根據本章第8.1條行使其權利，否則與該有限合夥人有關的任何剩餘收入或其他分派將用於預付該有限合夥人的未償還投資者票據，直至所有該有限合夥人S投資者票據已悉數償還為止，其後任何該等收益或 其他分派將剩餘分派予該有限合夥人。

資本承諾淨收入的分配可由普通合夥人酌情在任何其他時間進行。根據普通合夥人S的酌情決定權，就該有限合夥人S的資本承擔向有限合夥人分配的任何款項將扣除其投資者票據在整個分派期間應支付的任何利息和本金。對普通合夥人的資本承諾淨收入的分配應與向有限合夥人或有限合夥人賬户的資本承諾淨收入的每次分配同時進行。

(b) [故意遺漏]

(C)如果上述合夥企業的分派和其他來源的分派和付款不足以支付投資者票據到期的任何本金和/或利息，並且普通合夥人在其全權酌情決定權下選擇將本款(C)應用於任何到期的個人付款，則該等未付利息將計入該等投資者票據的剩餘本金金額，並應在下一個預定的本金支付日支付(連同任何遞延本金和在該日期到期的任何本金和利息)；但該延期不適用於不再是Blackstone僱員或高級職員的有限合夥人。該等投資者票據的所有未付利息將按該等投資者票據當時的有效利率計提利息。

(d) [故意遺漏的。]

(E)每個合夥人的資本承諾資本賬户應減去根據本節7.4(A)段分配給該合夥人的任何金額。

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(F)合夥企業或SP VI(A)正在考慮出售、交換、轉讓或以其他方式處置資本承諾投資的一部分的任何時間資本承諾可支配投資)，在普通合夥人選舉時，每位合夥人S資本 與該資本承諾投資有關的承諾權益應垂直分為兩個獨立的資本承諾權益，一項資本承諾權益歸屬於資本承諾可支配投資( 合夥人S資本承諾類別B類利息和該資本承諾投資的資本承諾利息(不包括資本承諾可支配投資)和資本承諾利息(合夥人S資本承諾類別一種興趣？)。與資本承諾有關的分配(包括因合夥企業直接或間接出售、轉讓、交換或其他處置而產生的分配) 與資本承諾投資有關的可處置投資僅應向資本承諾B類權益的持有人進行，按照他們各自與此類資本承諾B類權益有關的資本承諾利潤分享百分比進行分配，以及分配(包括直接或間接出售、轉讓、與不包括該資本的資本承諾投資有關的可支配投資 僅向資本承諾A類權益的持有者按照其各自與該資本承諾A類權益相關的資本承諾利潤分享百分比進行可支配投資。

(G)(I)如果合夥企業)根據退還條款，有義務向SP VI提供與資本承諾SP VI權益有關的全部或部分退還金額(該合夥企業的任何此類義務的金額在本文中稱為資本承諾 返還金額在此情況下，每名合夥人和退出的合夥人應在合夥企業提出要求時，按合夥企業的要求，以現金形式向合夥企業出資，該合夥企業就資本承諾額六的利息(即資本承諾六的利息)向合夥企業預先分配一定數額的現金資本承諾再出資金額(B)如上述第(Br)款(A)項所規定的出資金額不足以支付有關的資本承諾退還金額，則除產生該責任的投資外，資本承諾六的投資須支付資本承諾六的投資。各合夥人應在接到通知後及時向合夥企業繳款 該合夥人S承諾的資本承諾再出資金額。在此之前，合夥可在普通合夥人S酌情決定權下(但無義務)發出通知，表示在普通合夥人S的判斷中，與資本承諾退還金額有關的 潛在債務可能會成為現實(以及該等債務總額的估計)。

(Ii)(A)在任何合夥人(A)資本承諾違約方(br}因任何原因未能返還全部或部分該資本承諾方S的資本承諾再出資金額的，合夥企業應要求所有其他合夥人和退出的合夥人按比例(基於各自的資本承諾利潤分享百分比)按比例繳納履行資本承諾違約方S支付該等資本承諾違約方的義務所需的金額 資本承諾再出資金額(a資本承諾不足出資如果普通合夥人善意判斷，合夥企業將無法在獲準支付資本承諾退還金額的最後日期前至少20個工作日向該 資本承諾違約方收取該金額的現金；但條件是，任何 合夥人不得因該資本承諾不足出資而出資超過該合夥人最初就該違約向該合夥人要求的資本承諾再出資金額的150%。此後，普通合夥人應根據其善意判斷，決定合夥企業應：(1)不應根據相關成本嘗試收取該金額

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因此，追回的可能性以及普通合夥人的善意判斷中被認為相關的任何其他因素，或(2)針對資本承諾違約方尋求合夥企業可用的任何和所有補救措施(法律或衡平法) ，其成本應為合夥企業的一項費用，但不得由資本承諾違約方最終償還。雙方同意，合夥企業 有權(在該資本承諾違約方成為資本承諾違約方後生效)視情況進行抵銷，並對該等資本承諾違約適用S方的資本承諾再出資金額合夥企業或其任何關聯方應支付給資本承諾違約方的任何款項。各合夥人特此授予合夥企業一項擔保權益，在該合夥人成為資本承諾違約方後生效，該擔保權益包括所有應收賬款以及從該合夥企業或其任何關聯企業獲得付款的其他權利，並同意在該擔保權益生效後，該合夥企業可以出售、收取或以其他方式變現此類抵押品。為進一步説明上述情況，各合夥人特此指定該合夥關係為其真實和合法的事實律師擁有完全不可撤銷的權力和權威，以該合夥人的名義或以合夥的名義，採取任何必要的行動，以實現緊接前一句話的意圖。合夥企業有權從資本承諾違約方的資本承諾再出資金額收取利息，自資本承諾再出資金額被要求按等於違約利率的利率向合夥企業出資之日起 。

(B)任何合夥人S未能作出資本承諾不足的出資，應 導致該合夥人成為該金額的資本承諾違約方。

(Iii) 合夥人S根據第7.4(G)條承擔的向合夥企業作出貢獻的義務在合夥企業終止後繼續有效。

第7.5條。估值。資本承諾投資應於每年年底(以及普通合夥人認為適當的其他時間)根據合夥企業(或作為SP VI的普通合夥人的合夥企業的任何關聯公司)在評估SP VI的投資時所採用的原則進行年度估值，如果投資不是SP VI持有的，則根據普通合夥人的善意判斷進行估值，但在每種情況下均受緊接下來的第二句但書的限制。截至任何日期的任何資本承諾利息的價值 (資本承諾值A)應以上文所述的相關資本承諾投資的價值為基礎；但如果普通合夥人本着善意確定 適當，則資本承諾價值可在較早日期確定；此外，普通合夥人可調整這一價值，以僅考慮與資本承諾權益的價值(如與相關資本承諾投資的價值相比)有關的因素，例如對可轉讓性的限制、缺乏此類資本承諾權益的市場以及對相關資本承諾投資缺乏控制。在適用法律允許的範圍內，該等估值應為最終估值，並對所有合夥人具有約束力；此外，前一但書不適用於任何時候為或 為普通合夥人直接成員的人士持有的任何資本承諾權益。

第7.6條。處置 選舉。

(A)在合夥企業S簽署最終協議以處置一項資本承諾投資之前的任何時間，普通合夥人可全權酌情準許一名合夥人保留其在該等資本承諾投資中按比例持有的全部或任何部分股份(以該合夥人S在該等資本承諾投資中的資本承諾利潤分享百分比衡量)。如果普通合夥人允許，該合夥人應指示普通合夥人

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合夥人在該日期前書面同意(I)不按比例處置該合夥人S在該等資本承諾投資中的全部或任何部分股份保留 部分及(Ii)(A)於上述處置結束之日將該保留部分分配予該合夥人，或(B)代表該合夥人保留該保留部分，直至該合夥人於5天內通知普通合夥人將該保留部分分配予該合夥人為止。該合夥人S的資本承諾資本賬户不得以任何方式進行調整，以反映該留存部分在合夥企業中的保留情況或其他合夥人在S合夥企業中按比例處置該資本承諾投資的情況；但該合夥人S的資本承諾資本賬户應在將該留存部分分配給該合夥人時或在該合夥企業隨後處置收益時進行調整。

(B)除非任何與該等留存部分有關的投資者票據已於分派前或同時悉數支付，否則不得進行分派。

第7.7條。資本承諾特別分配選舉。

(A)在本協議期限內，普通合夥人可在收到合夥人的書面請求後，不時自行決定將其在資本承諾投資中按比例分配的任何部分(以該合夥人S在該資本承諾中的資本承諾利潤分享百分比衡量)(a？資本承諾特別分配？)。該合夥人S的資本承諾資本賬户應根據該資本承諾特別分配的分配情況進行調整。

(B)不得進行資本承諾特別分派，除非與此有關的任何投資者票據在作出資本承諾特別分派前或與其同時繳足。

第八條

退出；接納新合作伙伴

第8.1條。有限合夥人退出；回購資本承諾 利息。

(A)由 投資者票據融資的資本承諾權益(或其中一部分)將被視為不受回購的約束，其依據是：(A)與資本承諾相關的資本出資與非由投資者票據融資的資本出資之和與相關投資者票據的本金支付之和與(B)非由投資者票據融資的與資本承諾相關的資本出資與該資本承諾利息的總額的比例；該等投資者票據的原始本金金額及不時構成投資者票據本金部分的所有遞延利息金額。有限合夥人可以預付投資者票據上任何未償還本金的一部分；前提是，如果有限合夥人在該有限合夥人不再是Blackstone的僱員或高管的日期前九個月內預付投資者票據本金的全部或任何部分，則該合夥企業(或其指定人)有權自行決定購買成為由於該等預付款項而產生的非或有資本承諾權益； 進一步規定，該等資本承諾權益的收購價將根據下文(B)段所載的S有限合夥人或有資本承諾權益的收購價釐定。有限合夥人支付的預付款應按比例適用於所有此類有限合夥人S投資者票據；前提是

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有限合夥人可要求此類預付款僅適用於與該有限合夥人指定的一個或多個Blackstone抵押品實體相關的與BCE Investments相關的投資者票據。除本協議明文規定外，未以投資者票據融資的資本承諾權益應視為非或有資本承諾利息。

(B)當某有限責任合夥人不再是普通合夥人或其任何聯營公司的高級人員或僱員時，該有限責任合夥人(該有限責任合夥人)(因該有限責任合夥人死亡或完全喪失行為能力者除外)退出的合作伙伴)和合夥企業或普通合夥人指定的任何其他人均有權(由退出的合夥人在30天內行使，由合夥企業或其指定人(S)在該有限合夥人S停止擔任高級管理人員或僱員後45天內行使)或其後的任何時間，在30天內發出通知，但沒有義務要求合夥企業遵守《合夥企業法》，購買(如由有關退出的合夥人行使該權利)或(如由 合夥企業或其指定人士(S)行使該權利)全部(但不少於全部)該退出的合夥人S或有資本承擔權益。每項或有資本承諾權益的購買價將等於(I)相關投資者票據的未償還本金金額加上購買日的應計利息(購買價的該部分以現金支付)和(Ii)額外金額(調整額？) 等於(X)有限合夥人就投資者票據本金部分支付的與相關資本承諾利息剩餘部分有關的全部利息加上(Y)根據該資本承諾利息的或有部分分配給已退出合夥人的所有資本承諾淨額減去(Z)根據該資本承諾利息或有部分分配給已退出合夥人的所有資本承諾淨收益 ；但如果退出的合夥人因某種原因被解聘或終止其高級職員職位，則在普通合夥人S的全權決定權中，調整額第(X)或(Y)款所指的金額可被視為等於零。如為正數，購入的資本承諾權益持有人應從該持有人收到的下一次資本承諾淨收入中，按收到該等資本承諾淨收入時該已撤回合夥人的S資本承諾權益的或有部分，向被撤回合夥人支付調整金額。如果交換產生的調整金額為負，則應在退出合夥人從 日的下一次資本承諾淨收入中收到此類資本承諾淨收入時，將其支付給已退出合夥人購買的資本承諾利息的持有人 退出合夥人S資本承諾權益的非或有部分，或如合夥企業或其指定人(S)選擇購買該退出合夥人S的非或有資本承諾權益，則該非或有資本承諾權益須由已退出合夥人在購買時以現金支付；但普通合夥人及其聯屬公司可將以其他方式欠該已退出合夥人的任何款項與該已退出合夥人所欠的任何調整金額抵銷。在支付之前，剩餘的調整金額本身將不計入利息。在購買被撤回的合夥人S或有資本 承諾權益時，應足額支付其相關的投資者票據。如果退出合夥人、合夥企業或其指定人(S)均未行使要求回購該等或有資本承諾權益的權利，則 退出合夥人將保留其資本承諾權益的或有部分，投資者票據將保持未償還狀態，以個人身份對退出合夥人具有全部追索權，應根據其剩餘的原有到期表按 支付，並應由退出合夥人選擇在任何時間預付，普通合夥人應按比例將該等預付款用於未償還投資者票據。對於 其他合夥人購買退出合夥人的部分資本承諾權益的程度，購買合夥人S的資本承諾資本賬户和該資本承諾投資的資本承諾利潤分享比例應相應提高。

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(C)於任何 有限合夥人發生最終事件後，該有限合夥人即終止為該有限合夥人S資本承諾合夥人權益的合夥人。如果發生該最終事件，任何該等有限合夥人的權益繼承人 不得因本協議的任何目的而成為或被視為成為合夥人。對合夥企業和其餘合夥人而言，任何合夥人根據本協議獲得的或由此產生的任何權益繼承人的唯一權利應是根據第七條和第八條就該有限合夥人S資本承諾合夥人權益獲得任何分配和分配，但合夥企業有權根據第8.1(B)條或第8.1(D)條購買該前合夥人的資本承諾權益)，範圍、方式和支付給該有限責任合夥人的金額與上述最終事件未發生時相同。此外，該合夥人的權益繼承人不得根據本協議獲得任何其他權利，也不會根據本協議獲得任何其他權利，無論是否通過法律實施。在按照第9.2節的規定在合夥企業解散時分配S在合夥企業中的權益之前，未經普通合夥人同意，其資本承諾資本賬户及其任何部分均不得提取或贖回。合夥企業有權將與該合夥人有利害關係的任何繼承人 視為唯一有權獲得本協議項下有關該合夥人S資本承諾合夥人權益的分配和分配的人。

(D)如果有限合夥人死亡或完全喪失能力，該合夥人的所有或有資本承諾權益應由合夥企業或其指定人按照第8.1(B)條的規定購買(在合夥企業知道或有理由知道該有限合夥人S死亡或完全喪失能力的第一個日期起30天內)(但任何調整金額應由遺產或遺產代理人以現金支付或支付給遺產或遺產代理人)，為該或有資本承諾權益提供融資的任何投資者票據應隨即按照第8.1(B)條的規定予以預付。在有限合夥人死亡或完全殘疾的情況下，如果該有限合夥人的遺產或遺產代理人在有限合夥人S死亡或因完全殘疾而不再是普通合夥人或其任何關聯公司的僱員或成員(直接或間接)的180天內提出書面請求(該請求不得超過每歷年一次)，該合夥企業或其指定人可以但沒有義務以現金購買 全部(但不少於全部)該有限責任合夥人於合夥企業S最後一日的非或有資本承諾權益，以相當於其資本承諾價值的價格計算。每個有限合夥人應被要求在其遺囑中包括適當的規定，以反映本協議的這些規定。此外，合夥可在知悉或有理由知悉該有限合夥人S死亡或完全殘疾的首個日期起計30天內，全權酌情決定通知該有限合夥人的遺產或遺產代理人，決定(I)將證券或其他財產分配給遺產或遺產管理人，以換取第8.1(E)或(Ii)條規定的非或有資本承諾權益，或(Ii)要求在合夥企業任何財政年度的最後一天(或由普通合夥人自行決定的較早期間)以現金形式向合夥企業或其指定人出售該等非或有資本承諾權益，金額相當於其資本承諾價值。

(E)代替 保留退出的合夥人作為有限責任合夥人對於非或有資本承諾權益，普通合夥人可在其停止擔任普通合夥人或其任何關聯公司的僱員或高級職員後45天內，或在其後的任何時間，在30天的書面通知後，全權酌情向該已退出合夥人發出通知，決定(1)向該已退出合夥人按比例分配與S非或有資本承諾權益相關的證券或其他財產，但須遵守對與證券或其他財產相關的分配的任何限制， 以滿足其在合夥企業中的非或有資本承諾權益，或(2)促使，自合夥企業任何財政年度的最後一天(或較早期間，由普通合夥人全權酌情決定)起，合夥企業或普通合夥人(其本身可以是另一名有限合夥人或普通合夥人的另一家關聯公司)指定的另一人以相當於其資本承諾值的價格購買全部(但不少於全部)已退出的合夥人S的非或有資本承諾權益。普通合夥人應根據上文(D)段或本(E)段規定的條件分發或購買任何有表決權的證券，條件是已退出的合夥人S簽署並向合夥企業交付與該等證券有關的、以合夥企業或其代名人為受益人的不可撤銷的適當委託書。

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(F)合夥企業隨後可將其如上所述購買的任何未分配的 資本承諾權益或部分轉讓給普通合夥人批准的任何其他人。對於該等購買或轉讓，或合夥企業S指定人(S)購買資本承諾權益或其部分，黑石集團可將轉讓或購買的資本承諾權益的全部或部分買入價貸款給合夥企業、受讓人或 指定人-買方(S)(視情況而定)(不包括上述任何身為Blackstone Group L.P.或其任何聯屬公司高管的人士)。如果退出的合夥人S資本 承諾權益(或其部分)是由合夥企業回購的，而不是轉讓給或購買給另一人，則一般合夥人可全權酌情(I)將該等回購的資本承諾權益的全部或任何部分分配給已參與與回購的資本承諾權益相關的資本承諾投資的每一合夥人，(Ii)分配給合夥企業中的每一合夥人，無論是否已參與該等資本承諾投資。和/或(三)繼續由合夥企業本身作為未分配資本承諾投資持有(此類資本承諾權益在本文中稱為未分配資本 承諾利息？)。在上文第(I)和/或(Ii)款規定向合夥人分配資本承諾權益的範圍內，合夥企業為回購提供資金而產生的任何債務也應分配給該等合夥人。分配給有限合夥人的所有該等資本承諾權益應被視為或有權益，並在償還該等相關債務的本金金額 時變為非或有權益。除有限合夥人和普通合夥人另有約定外，收到此類分配的有限合夥人應僅在本協議規定的適當範圍內，在無追索權的基礎上對相關債務負責。如果為該等購回權益提供融資的債務並非如此有限，則合夥企業可要求有限合夥人按其條款承擔該等債務，作為向該等有限合夥人分配相關資本承諾權益的先決條件；但除非有限合夥人在其投資者須知中載明，否則該有限合夥人並無義務接受任何個人追索權義務 ，除非事先獲得其同意。只要合夥企業本身根據上文第(Iii)款保留未分配資本承諾權益，該等未分配資本承諾權益應屬於合夥企業，而為未分配資本承諾權益提供資金的任何債務應是合夥企業的一項義務，合夥企業的所有收入均受其約束，除非該等債務的貸款人另有約定。未分配資本承諾利息的任何資本承諾淨收益(虧損)應按合夥人的資本承諾資本賬户總額與所有合夥人的資本承諾資本賬户總額的比例分配給每個合夥人；此類相關融資的債務服務將是合夥企業按此比例分配給所有合夥人的費用。

(G)合夥人因事由被要求退出合夥企業的S出資承諾合夥人權益，其出資承諾權益應按照 分段結算(A)-(F)和(J)本條款8.1；但如果該合夥人在任何時候都不是普通合夥人的直接成員，則普通合夥人可以選擇(但不是必須的)將下列任何或所有條款和條件適用於此類和解：

(I)以現金方式收購全部退出的合夥人S非或有資本承諾權益。每項此類 非或有資本承諾權益的收購價格應為(A)該非或有資本承諾權益的原始成本或(B)等於其資本承諾價值的金額。

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(Ii)允許退出的合夥人保留該 非或有資本承諾權益；但條件是，可就任何資本承諾投資分配給該退出合夥人的資本承諾淨收入的最高金額應等於如果該資本承諾投資在結算日以當時的資本承諾價值出售時應分配給該退出合夥人的資本承諾淨收入的金額；

(Iii)購買 以代替現金非或有資本承諾權益，向退出的合夥人提供一張金額在上文(I)中確定的本票。此類本票的最長期限為十年，按聯邦基金利率計息。

(H)合夥將協助已退夥的合夥人或其遺產或監護人(視屬何情況而定)清償已退夥的合夥人S於合夥企業中的權益。合夥企業因提供此協助而產生的第三方費用 將由退出的合夥人或其遺產承擔。

(I)合夥企業可合理地 決定保留外部專業人員，為上述退出的合夥人或其遺產或監護人提供協助。在這種情況下，合夥企業在聘用這些專業人士之前，應事先徵得已退出的合夥人或其遺產或監護人(視情況而定)的批准。如果退出的合夥人(或其遺產或監護人)拒絕承擔此類費用，合夥企業將在可能的情況下提供合理的協助，以免 幹擾合夥企業S日常工作合夥企業和合作夥伴的經營、財務、税務和其他相關責任。

(J)每名有限合夥人在此不可撤銷地委任每名普通合夥人為S真 及合法代理人、代表和事實上的律師，各自單獨以有關有限合夥人的名義、地點及地點代表有關有限合夥人訂立、籤立、簽署及存檔有關普通合夥人認為必要或適宜的任何及所有協議、文書、文件及證書，而該等交易、文書、文件及證書涉及本條第8.1條所預期或規定的任何交易或事宜，包括但不限於該有限合夥人或合夥企業履行任何義務或行使其任何權利。該授權書附帶權益 ，即使任何有限合夥人因任何理由退出合夥企業，該授權書仍然有效並繼續有效，且不受該有限合夥人死亡、殘疾或喪失行為能力的影響。

第8.2節。轉讓有限合夥人S的資本承諾權益。 未經普通合夥人事先書面同意，任何有限合夥人或前有限合夥人無權出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置或轉讓(？轉接？)任何該等 合夥人S資本承諾合夥人在合夥企業中的全部或部分權益；但本節第8.2節不得損害(I)上文第8.1節允許的轉讓，如購買已退出的合夥人S或已故或完全喪失行為能力的有限合夥人S的資本承諾權益，(Ii)經普通合夥人事先書面同意(不得無理扣留)，有限合夥人向另一有限合夥人轉讓非或有資本承擔權益；(Iii)經普通合夥人事先書面同意而轉讓，其可全權酌情決定是否給予同意 而無須提供任何理由；及(Iv)經普通合夥人事先書面同意(不得無理拒絕)，就遺產規劃而言，將有限合夥人S資本承擔最多25%的合夥人權益轉讓至遺產規劃工具。每一家房地產規劃機構都將成為無投票權的有限合夥人。該有限合夥人和該無表決權有限合夥人應對該有限合夥人和該無表決權有限合夥人就轉讓的權益承擔的所有義務承擔連帶責任

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(包括作出額外資本承諾相關出資的義務)。普通合夥人可隨時行使其唯一選擇權，根據第8.1節和第VI條的條款要求該遺產規劃機構退出合夥企業。任何根據第8.2條獲得合夥企業的權益的人不得成為合夥企業的有限合夥人，或獲得該合夥人S參與合夥企業事務的權利，除非該人應根據第6.1條被接納為有限合夥人。有限合夥人在按照本協議的規定將其在合夥企業中的全部有限責任合夥人權益進行抵押轉讓或質押或授予擔保權益後，不應停止為合夥企業的有限責任合夥人。

第8.3條。遵守法律。儘管本協議有任何相反的規定，但除非符合所有聯邦、州和其他適用法律，包括聯邦和州證券法，否則不得轉讓合夥企業的資本承諾權益。

第九條

溶解

第9.1條。解散。

(A)合夥企業應解散，隨後終止：

(I)根據第6.6節；

(Ii)該期限屆滿時；或

(Iii)關於最後剩餘的普通合夥人的失效事件發生時，如果在失效事件發生後90天內，有權對其進行表決的有限合夥人，且截至失效事件發生之日或之前的最近一個會計期間的最後一天，合夥企業不應解散GP相關資本賬户餘額至少佔GP相關資本賬户餘額總額的大部分 本協議規定有權投票的所有有限合夥人以書面形式同意繼續合夥企業的業務，並同意自失效事件發生之日起任命另一名普通合夥人 。

(B)當合夥企業解散時，合夥企業的業務及財產須由普通合夥人清盤及清盤，如普通合夥人不在，則由指定的有限合夥人指定的有限合夥人或其他清盤受託人(普通合夥人、該有限合夥人或其他清盤受託人，視屬何情況而定，以下稱為清盤人)清盤。

第9.2節。最終分配。

(A)在合夥企業解散生效之日起120個歷日內，合夥企業的資產應按下列方式和順序分配：

(I)支付以下各項的開支：合夥企業的清盤、清算和解散；

(Ii)向合夥的所有債權人(合夥人除外)支付款項或為此提供合理的撥備；

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(3)設立由普通合夥人或清盤人設立的儲備金，以應付合夥企業的其他負債；及

(Iv)按照他們之間商定的條款和在其他方面支付按比例在此基礎上，作為合夥人的合夥企業的所有債權人，通過支付款項或為此撥備合理的準備金。

(B)合夥企業的剩餘資產應按如下方式在合夥人之間分配和使用：

(I)就每名合夥人S而言對於與GP相關的合夥人權益，合夥企業的剩餘資產應按照第6.5節規定的程序運用和分配給該合夥人，該程序規定根據合夥人的資本賬户餘額分配合夥人的資本賬户和分配；為適用本第9.2(B)(I)節的目的，在清算時確定與GP相關的資本賬户，合夥企業的所有未實現收益、虧損和應計收入和扣除應視為在緊接分配日期之前實現和確認；以及

(2)對於每名合夥人S的資本承諾 合夥人利息，應以現金或證券的形式支付給該合夥人，金額相當於該合夥人S各自的資本承諾每項資本承諾投資的清算份額；但條件是，如果與任何資本承諾投資有關的剩餘資產不等於或超過該資本承諾投資的資本承諾清算股份的總和，則按照其資本承諾清算該資本承諾投資的股份的比例向每名合夥人支付；合夥企業與合夥人資本承諾、合夥人權益相關的剩餘資產應以現金或證券的形式支付給合夥人，按合夥人各自的資本承諾利潤分享百分比支付給合夥人，該等現金或證券來自於每項資本承諾投資。

第9.3節。與資本承諾合夥人權益相關的預留金額。

(A)如有任何證券或其他財產或與合夥人資本承諾有關的投資或證券，而清盤人認為該等證券或財產或其他投資或證券不能出售，或 在解散的情況下以實物方式妥善分配而不犧牲其大部分價值，則合夥人S於每項該等證券或其他投資或證券的價值可從根據第9.2(B)節第(Ii)款分配予參與相關資本承諾投資的合夥人的金額 中剔除。合夥人在如此排除的證券或其他財產或其他投資或證券中的任何權益，包括其在任何收益、損失或分配中的按比例權益，在清盤人決定的時間之前不得支付或分配。

(B)如有任何與合夥人資本承諾合夥人權益有關的未決交易、或有負債或針對合夥商行的申索 ，而清盤人認為任何合夥人在該等交易、或有負債或申索中的權益或責任無法確定，則其價值或可能的損失可從根據第9.2(B)條第(Ii)款可分配予該合夥人的金額中扣除。在最終結算或清盤人決定的較早時間之前，不得因任何該等交易或申索而向任何該等合夥人支付或收取任何款項。同時，合夥可從該合夥人就S資本承擔合夥人權益而到期應付的其他款項中保留一筆清盤人估計足以支付該合夥人因該交易或申索而可能承擔的任何虧損或責任的款額。

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(C)在清盤人確定情況不再需要按照本第9.3節(A)和(B)段的規定排除任何證券或其他財產或保留款項時，清盤人應在實際可行的最早時間，按照第9.2(B)節第(Br)(Ii)款的規定，將該等款項或該等證券或其他財產或出售該等證券或其他財產所變現的收益分配給扣留該等款項或證券或其他財產的每一合夥人。

第十條

其他

第10.1節。服從司法管轄；放棄陪審團審判。(A)因有效性、談判、執行、解釋、履行或 的有效性、談判、執行、解釋、履行或與之相關而引起的任何和所有不能友好解決的爭議，包括任何一方的任何附帶索賠不履行本協議(包括本仲裁條款的有效性、範圍和可執行性)應最終由一名仲裁員根據當時國際商會現行的仲裁規則在紐約州紐約進行仲裁。如果爭議各方在收到仲裁請求後三十(30)天內未能就仲裁員的選擇達成一致，國際商會應指定仲裁員。仲裁員應為律師，並應使用英語進行仲裁。在任何仲裁程序中，在合理可能的情況下，應繼續履行本協議項下的義務。

(B)儘管有(A)段的規定，普通合夥人可代表普通合夥人或合夥企業或代表一個或多個合夥人在任何有管轄權的法院提起訴訟或特別程序，以迫使一方當事人進行仲裁，尋求臨時或初步救濟以協助仲裁，和/或執行仲裁裁決，就本(B)段而言，各合夥人(I)明確同意第10.1款(C)項適用於任何此類訴訟或程序，(Ii)同意不需要證明違反本協議規定的金錢損害賠償難以計算且法律補救措施不足，(Iii)不可撤銷地指定普通合夥人為與任何此類訴訟或程序相關的訴訟程序代理，並同意向任何此類代理送達程序文件，該代理人應立即將任何此類程序送達通知該合夥人。須當作在各方面有效地向任何該等訴訟或法律程序中的合夥人送達法律程序文件。

(C)(I)每一合作伙伴在此不可撤銷地接受位於紐約的法院的司法管轄，以根據本協議第10.1條(B)段的規定提起任何司法程序，或附屬於因或與本協議有關的仲裁或擬進行的仲裁而進行的任何司法程序。這類附屬司法程序包括強制仲裁、獲得臨時或初步司法救濟以協助仲裁或確認仲裁裁決的任何訴訟、訴訟或程序。雙方 確認本款(C)項指定的論壇(S)與本協議以及各方之間的關係合理。

(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄他們現在或以後可能對個人管轄權或向本條款第10.1款(C)(I)段所指的任何法院提起的任何此類附屬訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，並且此類各方同意不對此提出抗辯或索賠。

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(D)儘管本協議有任何相反的規定，第10.1款應儘可能地解釋為符合特拉華州的法律，包括《特拉華州統一仲裁法》(10版)。C.第5701條及以後)(《特拉華州仲裁法》)。然而，如果有管轄權的法院裁定本第10.1款的任何規定或措辭，包括國際商會的任何規則，根據《特拉華州仲裁法》或其他適用法律應無效或不可執行，則該無效不應使本第10.1款的所有條款無效。在這種情況下，第10.1款應被解釋為限制任何條款或條款，以使其在《特拉華州仲裁法》或其他適用法律的要求下有效或可執行，如果該條款或條款不能如此限制，則本第10.1款應被解讀為省略此類無效或不可執行的條款。

第10.2節。公司名稱的所有權和使用權。合作伙伴關係 承認Blackstone TM L.L.C.TM美國特拉華州有限責任公司(或其繼承人或受讓人)是Blackstone商標和名稱的唯一和獨家擁有者，且由Blackstone組成或包括Blackstone的公司名稱或其縮寫或修改的所有權和使用權應僅屬於TM， 該公司(或其前身、繼任者或受讓人)已授權合作伙伴關係以其名義使用Blackstone。合作伙伴承認TM擁有用於各種服務的服務標誌Blackstone，並且合作伙伴關係正在使用Blackstone標誌和名稱非獨家、不可再許可和不可轉讓的基礎，與其業務和經商標許可的授權活動有關。合作伙伴在Blackstone商標和名稱下提供的所有服務將以與商標及其附屬公司和被許可方迄今為Blackstone商標開發的高聲譽一致的方式和質量級別提供。合夥公司理解，TM可隨時在TM S全權酌情決定下終止其使用Blackstone的權利，方法是向合夥公司發出書面終止通知。終止後，合作伙伴應立即採取一切必要步驟，將其合作伙伴名稱更改為不包括Blackstone或任何易混淆的相似術語的名稱，並停止將Blackstone或任何易混淆的相似術語用作服務標誌或其他用途。

第10.3節。書面同意。 任何需要或允許合作伙伴在會議上投票採取的行動，如果合作伙伴的多數利益相關者以書面形式同意，則可在不召開會議的情況下采取行動。

第10.4節。信件協議；時間表。普通合夥人可或可促使合夥企業就以下事項與個別合夥人訂立或先前已訂立單獨的函件協議GP相關利潤分享百分比、資本承諾利潤分享百分比或 任何其他事項。普通合夥人可不時執行並向合夥人提交時間表，其中列出合夥人當時的當前資本餘額、與GP相關的利潤分享百分比和資本承諾利潤分享百分比，以及普通合夥人認為適當的任何其他事項。此類減讓表僅供參考，不應視為本協定的一部分，但不得以任何方式限制任何承諾協定的效力。

第10.5條。治國理政。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。特別是，合夥企業是根據《合夥企業法》成立的，合夥人的權利和責任應與《合夥企業法》中規定的一樣 ，除非本合同另有明確規定。如果本協議的任何條款被認定為無效，應在法律允許的最大程度上賦予該條款其含義，本協議的其餘部分不受影響。

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第10.6條。繼承人和受讓人；第三方受益人 。本協議對本協議各方、其各自的繼承人和遺產代理人以及作為或成為本協議一方的信託的受託人的任何繼承人具有約束力，並應符合第6.3(A)節倒數第二句的規定；但由合夥人(不論該合夥人是S繼承人、遺產代理人或其他人)提出申索的任何人(不論該合夥人是S繼承人、遺產代理人或其他人)不享有與合夥人本身不同的任何權利(包括就任何事項批准、表決或發出通知的權利)，但根據第六條和第八條明確應支付給該人的分派的權利除外。任何合夥人或退出的合夥人應繼續對本協議項下的義務(包括任何淨額)負責。除普通合夥人放棄外，任何受讓人在合夥企業中的所有 或該合夥人S或已退出合夥人S的權益(與GP有關的再出資金額及任何資本承諾再出資金額)。如果普通合夥人根據其善意判斷，根據第5.8(D)(Ii)(A)節和第7.4(G)(Ii)(A)節規定的標準確定追索該受讓人，則合夥應就任何此類債務向受讓人追索付款(包括任何與GP相關的再出資淨額和/或任何資本承諾再出資金額)。本協議的任何內容均無意、也不得解釋為授予合作伙伴及其各自的法定代表、繼承人、繼承人和經允許的受讓人以外的任何人任何法律或衡平法權利。儘管如上所述，僅在第六章協議要求的範圍內，第六章的有限責任合夥人應是第5.8(D)(I)(A)和5.8(D)(Ii)(A)節(及其相關定義)規定的第三方受益人，僅限於它們與任何退還金額有關(就本句而言，定義見第六章合夥協議第11.3(B)節)。

第10.7條。合夥人S會。每名有限合夥人及退夥合夥人 應在其遺囑中包括一項令普通合夥人滿意的條款，該條款涉及其與合夥企業有關的義務方面的若干事項，且每名該等有限合夥人及退夥合夥人應每年以書面向合夥企業確認該條款仍保留在其現行遺囑中。如適用，該合夥人或退出合夥人的任何遺產規劃信託如獲轉讓該有限責任合夥人S或退出合夥人S權益的一部分，則須包括實質上與該等條文相類似的撥備，而該信託的受託人須每年以書面向合夥商行確認該撥備或其實質等價物仍保留在該信託內。如果任何有限合夥人或退夥合夥人在合夥企業通知該有限合夥人或退夥合夥人未能遵守本第10.7節的規定，並且在該通知發出後30天內仍未得到糾正，則合夥企業可以暫停對該有限合夥人或退夥合夥人的任何和所有分配，直至該合夥方遵守第10.7條的要求為止。

第10.8節。保密協議。通過簽署本協議，每個合夥人明確同意，在合夥期間及之後的任何時候，無論當時是否為合夥企業的合夥人，對合夥企業、另一合夥人或合夥企業指定的任何人以外的任何人保密，不向任何人披露任何與合夥企業的業務、財務結構、財務狀況或財務結果、客户或事務有關的信息，而這些信息不應為公眾或證券業所知 ，除非法律或任何監管或其他法律另有要求有管轄權的自律組織；但是，只要任何公司合作伙伴可以 披露法律、規則、法規或習慣要求披露的任何此類信息。儘管本協議中有任何相反規定，但為了遵守《財政部條例》第1.6011-4(B)(3)(I)節，每個合夥人(以及該合夥人的任何僱員、代表或其他代理人)均可向任何人披露合夥企業的聯邦所得税待遇和税收結構，但不限於任何形式，為此應理解並同意：(1)關於(A)合作伙伴或任何合作伙伴中的任何現有或未來投資者(或其任何附屬公司)的名稱或任何其他識別信息；或(B)合夥人進行的任何投資或交易；(2)與任何合夥人或其投資有關的任何業績信息；及(3)與任何合夥人發起的以往基金或投資有關的任何業績或其他信息，不構成此類税收待遇或税收結構信息。

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第10.9條。通知。只要本協議要求或允許發出通知，此類通知應以書面形式(包括傳真或類似書面形式)，並應以專人遞送(包括任何快遞服務)或傳真的方式發送給任何合作伙伴，地址或傳真號碼列於合夥企業的賬簿和記錄中，如果發給普通合夥人或合夥企業，則應發送至合夥企業在紐約市的地址或傳真號碼。該等通知的效力如下：(I)如由傳真發出，則在發出時；及(Ii)如以專人交付，則在送達上述指定的合夥人或普通合夥人或合夥企業的地址時生效。

第10.10節。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是一份正本，所有副本一起構成一份單一文書。

第10.11條。授權書。各合夥人在此不可撤銷地指定普通合夥人為合夥人S真實合法的代表事實上的律師，每一方單獨行動，以S的名義、地點和位置簽署和存檔所有文書、文件和證書，這些文書、文件和證書可能需要不時提出本協議的任何修訂，或根據美國、特拉華州或合夥企業應決定開展業務的任何其他州或其任何政治分支或機構的法律的要求，以籤立、實施和繼續有效存在的合夥企業。該授權書與權益同時存在，即使任何合夥人其後因任何理由退出合夥，該授權書仍將繼續有效，且不受該合夥人其後喪失行為能力或喪失行為能力的影響。

第10.12節。累積補救。本協議項下的權利和補救措施具有累積性，不排除使用適用法律規定的其他權利和補救措施。

第10.13條。律師費。除本協議另有明確規定外，在任何合夥人或退出合夥人與合夥企業之間發生法律糾紛(包括訴訟、仲裁或調解)的情況下，如因任何一方尋求強制執行本協議第4.1(D)條或本協議任何其他有關扣減、退還金額、如果與GP相關的返還金額、資本承諾返還金額、與GP相關的淨再出資金額或資本承諾再出資金額，爭議敗訴方應立即向勝訴方償還與爭議有關的所有合理法律費用和支出(由相關裁判員作出決定)。根據第10.13條規定應支付的任何款項應在應支付該等款項之日起30天內支付，在該日期之後仍未支付的該等款項應按默認利率計息。

第10.14條。整個協議。本協議包含雙方就本協議所包含的主題事項達成的完整協議和諒解。除本文明確規定或提及的以外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾。根據第10.4節的規定，本協議取代雙方之前就此類標的達成的所有協議和諒解。

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茲證明，雙方已簽署本協議 ，自上述第一次簽署之日起生效。如果無法獲得本協議的任何一個或多個合作伙伴的簽名，則本協議對簽署本協議的其他合作伙伴具有約束力。

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