附錄 1.1
WELLTOWER INC.
$4,000,000,000
普通 股票的股份
（面值每股 1.00 美元）
股權分配協議
2023年8月1日
致附件一所列遠期買家、 遠期賣家和銷售代理商
女士們、先生們：
本股權分配協議（此協議），日期為 2023 年 8 月 1 日，由特拉華州的一家公司 Welltower Inc.（ 公司) 以及特拉華州的一家有限責任公司 Welltower OP LLC（運營公司），一方面，還有美國銀行、北卡羅來納州、蒙特利爾銀行、紐約梅隆銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、花旗銀行、北卡羅來納州、法國農業信貸銀行企業和投資銀行、德意志銀行股份公司、倫敦分行、高盛公司有限責任公司、Jefferies LLC、摩根大通銀行、全國協會、KeyBanc Capital Markets Inc.、瑞穗市場 Americas LLC、摩根士丹利公司有限責任公司、MUFG Securities EMEA plc、Regions Securities LLC、RobertIncorporated、加拿大皇家銀行、新斯科舍銀行、多倫多道明銀行、Truist Bank 和 Fargo Bank、 National Association，根據任何遠期合同（定義見此處），每家公司均以購買者的身份（各為 a遠期買家總的來説，遠期買家），以及美國銀行證券公司、BMO Capital Markets Corp.、法國巴黎銀行證券公司、紐約梅隆資本市場有限責任公司、BOK Financial Securities, Inc.、BOK Financial Securities, Inc.、Citizens JMP Securities, LLC.、法國農業信貸證券（美國）公司、德意志銀行證券公司、Fifth Third Securities, Inc.、高盛公司有限責任公司、Jefferies LLC、摩根大通證券有限責任公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、Loop Capital Markets LLC、瑞穗 Securities USA LLC、摩根士丹利公司有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、Regions Securities LLC、Robert W. Baird & Co.公司、斯科舍資本（美國）公司、Synovus Securities, Inc.、道明證券（美國） LLC、Truist Securities, Inc. 和富國銀行證券有限責任公司，均以公司代理人的身份參與本協議下任何已發行股份（定義見此處）（均為 a銷售代理 總的來説，銷售代理s) 以及（BOK Financial Securities, Inc.、Citizens JMP Securities, LLC、Comerica Securities, Inc.、Fifth Third Securities, Inc.、Loop Capital Markets LLC 和 Synovus Securities, Inc. 除外），各自作為相關遠期買方的代理人（定義見此處）（每個，a遠期賣家而且 統稱為遠期賣家).
第 1 部分。證券描述
(a) 公司和運營公司雙方同意公司的普通股，面值為每股1.00美元 （普通股），總銷售價格（定義見此處）不超過 400,000,000 美元（最大金額) 可以按照本協議所設想的方式以及條款和 提供和出售，但須遵守此處包含的條件。
(b) 每位銷售代理均被公司指定為出售 發行股份的代理人，並同意按照其正常交易和銷售慣例做出商業上合理的努力，根據此處包含的條款和條件出售公司發行的發行股份。
(c) 每位遠期賣方已被公司和相關的遠期買方指定為其代理出售遠期 Hedge 股票，並同意公司和該遠期買方按照其正常交易和銷售慣例作出商業上合理的努力，根據本協議和相關主遠期確認書（定義見所定義）中的條款和條件出售該遠期買方（或其 關聯公司）借入的遠期對衝股票在這裏）。為避免疑問，除非上下文另有要求，否則對於任何遠期賣家而言，此處提及的 相關、適用或相關的遠期買家是指該遠期賣方的關聯公司，或者（如果適用）以遠期買家身份行事 的遠期賣家。
(d) 股票的總銷售價格應不超過最高金額。
就本協議而言，此處使用且未另行定義的大寫術語應具有以下相應的含義：
實際遠期銷售金額指在任何遠期對衝賣出期內，指適用的遠期對衝賣方指示在該遠期對衝賣出期內出售與以商業上合理的方式建立其商業上合理的套期對衝頭寸有關的指定固定數量的遠期對衝股票 ； 但是，前提是如果 (x) 此類遠期賣方根據其商業上合理的判斷，在做出商業上合理的努力後，無法在遠期對衝賣出期內借入和出售全部數量的遠期對衝股票 ，或者 (y) 遠期賣方在商業上合理的判斷下，其產生的股票貸款成本將超過等於該交易的最高股票貸款利率（例如此類條款）在 （相關的主轉發確認）中針對全部或任何部分進行了定義在這樣的全部股票數量中，相關的實際遠期賣出金額應減少到該遠期賣方在建立此類交易的商業上合理的套期保值頭寸時能夠借入的股票數量，其成本不超過該交易的最高股票貸款利率。
實際銷售發行金額指在任何發行的任何發行銷售期內，銷售代理在該發行銷售期內出售的 發行股票數量。
附屬公司“一個人” 是指通過一個或多個 中介機構直接或間接控制、由該第一被提及的人控制或受其共同控制的另一個人。控制一詞（包括控制、控制和共同控制等術語） 是指通過擁有有表決權證券、通過合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成個人管理和政策方向的權力。
協議其含義見導言段落。
基本招股説明書其含義見第 2 (a) 節。
2
上限數字對於任何遠期合約，其含義見此類 遠期合約。
證書日期其含義見第 6 (e) 節。
索賠其含義見第 18 節。
關閉其含義見第 3 (b) 節。
截止日期指收盤的日期。
代碼指經修訂的1986年《美國國税法》。
佣金指證券交易委員會。
承諾期指自本協議簽訂之日起並於 (x) 銷售代理和遠期賣方根據本協議出售最大金額的日期 或 (y) 本協議根據第 9 節終止之日到期的期限。
普通股其含義見第 1 (a) 節。
公司其含義見導言段落。
公司法律顧問其含義見第 3 (b) (iii) 節。
確認股份指公司在 結算公司在任何遠期合同下的全部或任何部分債務時向遠期買方發行、出售和/或交付的任何普通股。
DGCL指特拉華州 通用公司法。
DLLCA指《特拉華州有限責任公司法》。
DWAC其含義見第 3 (d) (i) 節。
《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例。
FCPA其含義見第 2 節 (jj)。
FINRA其含義見第 2 (u) 節。
底價指公司在下面的交易通知中設定的每股最低價格，在該價格下，銷售代理（如果是 發行）或遠期賣方（如果是遠期發行）不得在相關的賣出期內出售發行股或遠期對衝股，公司可以在賣出期內的任何時候調整該價格， 在任何情況下都不得低於1.00美元。
3
向前指公司每次選擇 行使交付交易通知的權利而產生的交易，該通知指明該通知與遠期交易有關，並要求遠期賣方按照其正常交易和銷售慣例採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售該交易通知中規定的遠期 對衝股票，但須遵守本協議的條款和條件。
遠期合約對於每份遠期合約，指證明公司與相關遠期買方之間此類遠期買方的合同 ，該合同應包括相關的主遠期確認和相關的補充確認。
遠期日期指承諾期內根據第 3 (c) (2) 節，指明與 遠期交易有關的交易通知被視為已交付的任何交易日。
遠期對衝金額指遠期賣方出售的遠期對衝股票的總銷售價格 ，就此類遠期交易通知中規定的任何遠期對衝股票的總銷售價格，未經相關 遠期賣方事先書面同意，不得超過1億美元，遠期賣方可自行決定拒絕同意。
遠期對衝價格對於任何遠期 合約，指 (x) 的乘積等於一的金額 減去該遠期合約的遠期對衝賣出佣金率；以及 (y)成交量加權對衝價格對於這樣的遠期合約。
遠期對衝賣出佣金對於任何遠期合約，指 此類遠期合約的 (x) 遠期對衝賣出佣金率和 (y) 此類遠期合約的交易量加權對衝價格的乘積。
遠期對衝賣出佣金率對於任何遠期合約， 是指附表D中規定的公司與遠期賣方共同商定的費率
遠期對衝賣出期指在根據 第 3 (c) (2) 節交付或視為已交付交易通知的交易日之後的連續交易日（由公司自行決定 決定，並在適用的交易通知中規定，該交易通知與遠期交易有關）； 提供的 那個如果，在任何遠期對衝賣出期限的預定結束之前，(a) 發生任何允許適用的遠期買方指定的事件預定的 交易日作為早期估值日期在適用的主遠期確認或 (b) 破產終止事件（如相關主遠期確認中定義的那樣 這一術語）發生時（每個此類術語均在相關的主遠期確認中定義），則遠期對衝賣出期應在首次發生此類事件時立即終止。
遠期對衝結算日期指根據本 協議出售任何遠期對衝股票後的第二個交易日。
遠期對衝股票指遠期買方（或其關聯公司）借入並由 遠期賣方提供和出售的所有普通股，與根據本協議和相關主遠期確認的條款和條件已經發生或可能發生的任何遠期交易有關。
遠期買家其含義見導言段落。
4
遠期賣家其含義見導言段落。
合併文檔其含義見第 2 (a) 節。
《投資公司法》指經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規則和條例。
發行指公司每次選擇行使權利發佈不涉及遠期 的交易通知，該通知具體説明該通知與發行有關，並要求銷售代理按照其正常交易和銷售慣例做出符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售該交易 通知中規定的發行股份，但須遵守本協議的條款和條件。
發行金額指銷售代理在發行交易通知中規定的任何發行中出售的發行股份 的總銷售價格，總銷售價格不得超過根據當前有效的註冊聲明可以發行和出售 的普通股最高金額和總美元價值中的較小值。
發行日期指在 承諾期內，根據第 3 (c) (2) 節，指明與發行有關的交易通知已交付或視為已交付的任何交易日。
發行價格指銷售價格減去發行銷售佣金。
發行銷售佣金指附表B中規定的雙方商定的費率。
發行銷售期限指根據第 3 (c) (2) 節，在指明與發行有關的交易通知交付或視為 已交付的交易日之後的連續一至二十個交易日（由公司自行決定，並在規定該交易與發行有關的交易通知中規定）之後的連續一至二十個交易日（由公司自行決定，並在規定該交易與發行有關的交易通知中規定）。
發行結算日期指除非公司和銷售 代理另有協議，否則在適用的發行銷售期內，公司應在每個交易日之後的第二個工作日向該銷售代理交付在該交易日出售的發行股數量，該銷售 代理應向公司交付此類銷售所獲得的發行價格。
發行股份指根據本協議的條款和條件已經或可能發行 發行或可發行的所有普通股。
有限責任公司 協議其含義見第 2 (j) 節。
有限責任公司利息具有 第 2 (j) 節中規定的含義。
主轉發確認指公司與遠期買家之間對發行人股票遠期 銷售交易的每筆主遠期確認，其形式基本上與附表C相同。
材質 不利影響其含義見第 2 (e) 節。
最大金額其含義與第 1 (a) 節 中所述的含義相同。
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洗錢法含義在 第 2 節 (kk) 中規定。
新遠期買家其含義見第 21 (b) 節。
紐約證券交易所指紐約證券交易所。
OFAC其含義見第 2 (ll) 節。
運營公司其含義見導言段落。
PCAOB其含義見第 2 (x) 節。
允許的自由寫作招股説明書其含義見第 2 (a) 節。
之前的遠期買家其含義見第 21 (b) 節。
正在進行中其含義見第 7 (a) 節。
招股説明書其含義見第 2 (a) 節。
招股説明書補充文件其含義見第 2 (a) 節。
註冊聲明其含義見第 2 (a) 節。
剩餘股份數其含義見第 6 (e) 節。
續訂截止日期其含義見第 4 (h) 節。
陳述日期其含義見第 4 (r) 節。
規則和條例其含義見第 2 (a) 節。
銷售代理其含義見導言段落。
銷售價格指在普通經紀商以市場價格、大宗交易或相關各方另行商定的方式進行交易的情況下，或通過任何其他現有交易市場為 普通股進行交易，或通過任何其他現有交易市場為 普通股進行交易，或通過交易所以外的市場市場出售的每股遠期對衝股票或發行股的實際銷售執行價格（視情況而定）。
《證券法》指經修訂的 的 1933 年《證券法》及其相關規則和條例。
銷售期限指任何遠期對衝賣出期或任何發行 賣出期。
結算日期指除非公司、銷售代理、遠期買方和/或遠期賣方（視情況而定）另有協議，否則 另有協議，否則任何遠期對衝結算日期或任何發行結算日期（如適用）。
股份指發行股份 和遠期對衝股票（如適用）。
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重要子公司其含義在 第 2 (f) 節中規定。
補充確認指補充確認（定義見相關的 主遠期確認），它與相關的主遠期確認一起構成遠期合約。
暫停 期其含義見第 4 (r) 節。
銷售時間含義在 第 2 (b) 節中規定。
交易日指紐約證券交易所交易日的任何一天， 交易計劃在工作日正常收盤時間之前收盤的日子除外。
交易指任何發行或任何遠期發行。
交易日期指任何發行日期或任何遠期日期。
交易通知指根據本協議以附錄 A 所附的 形式向銷售代理或遠期賣方發送的書面通知
第 2 部分。公司和 運營公司的陳述和擔保。公司和運營公司共同和單獨向每位銷售代理人、每位遠期賣方和每位遠期買方陳述、保證和同意：
(a)《證券法》S-3表格第405條所定義的自動上架登記聲明（註冊聲明）（文件編號333-264093）以及 333-264093-01) 股份，包括招股説明書，已由公司在不早於本協議發佈之日前三年編制和提交，符合《證券法》的要求。註冊聲明 包含有關要約和出售普通股（包括股份）的某些信息，幷包含有關公司及其業務的更多信息；委員會尚未發佈命令，禁止或暫停 使用任何基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書或註冊聲明的有效性，也沒有為此目的或根據證券第8A條提起訴訟 法案已經制定，或者對公司而言s 和運營公司的知情受到委員會的威脅。除非上下文另有要求,註冊聲明，此處所用，是指在《證券法》第 11 條的註冊聲明生效時修訂的 註冊聲明，因為該條款適用於銷售代理商和遠期賣方，以及根據第 4 (g) 和 (h) 條可能提交的任何新 註冊聲明、生效後修正案或新的自動上架註冊聲明，包括 (1) 作為其一部分提交的所有文件或 納入或視為以引用方式納入其中，(2) 任何信息根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書中以提及方式包含或納入，前提是根據《證券法》第 430B 條或 430C 條，這些 信息在註冊聲明生效時被視為註冊聲明的一部分，因為該條款適用於銷售代理商和遠期賣方，（3) 根據第 462 (b) 條為登記股票要約和出售而提交的任何註冊聲明《證券法》和 (4) 其生效後的第 1 號修正案已提交
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於 2023 年 5 月 3 日。除非上下文另有要求，否則此處使用的基本招股説明書是指作為每份註冊聲明的一部分提交的招股説明書，以及 截至本協議簽訂之日的任何修正或補充，以及公司可能作為根據第 4 (g) 或 (h) 條提交的新註冊聲明的一部分提交的任何新招股説明書。 除非上下文另有要求，招股説明書補充文件，如本文所用，是指公司在本協議簽訂之日後的第二個工作日（或《證券法》可能要求的更早時間）或之前，根據 《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的與股票有關的最終招股説明書補充文件，格式由公司向銷售代理商和遠期賣方提供的與股票發行有關 以及公司為補充新招股説明書而可能提交的任何新的招股説明書補充文件或修正案根據第 4 (g) 或 (h) 條， 以公司向銷售代理商和遠期賣方提供的與股票發行有關的形式提交的註冊聲明（如第 4 (d) 節所規定），以及公司經此類銷售代理商和遠期賣方同意向委員會提交的與股票有關的其他招股説明書補充或修正案 。除非上下文另有要求,招股説明書，此處使用的意思是 招股説明書補充文件以及招股説明書補充文件所附或與之一起使用的基本招股説明書。允許的自由寫作招股説明書，此處所用，是指此處所附附表 A 中列出的文件。此處提及註冊聲明、註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書均應視為指幷包括其中以引用方式納入或被視為以引用方式納入其中的 文件（合併文檔），除非上下文另有要求，否則包括作為這些 Incorporated 文檔的證物提交的文件（如果有）。此處提及的有關注冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的 免費寫作招股説明書的條款修改、修正或補充，均應視為指幷包括在註冊聲明初始生效之日或該基本招股説明書、招股説明書補充文件、 招股説明書或此類允許的自由寫作之日或之後根據《交易法》提交的任何文件招股説明書（視情況而定），並被視為納入招股説明書參考。
(b) 註冊聲明在生效時已遵守，自本協議發佈之日起適用，經修訂或 補充，根據《證券法》第 430 (B) (f) (2) 條，銷售代理商和遠期賣方在每個視為生效日期、每個結算日，以及 證券法要求招股説明書必須交付（無論是實際交付）根據第153條或通過遵守《證券法》第172條（或任何類似規則）交付與以下任何內容有關出售股票將在所有 重大方面符合《證券法》的要求，而註冊聲明在此期間或在此期間，過去和將來都沒有包含對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述需要在其中陳述的重大事實 或使其中陳述的陳述不具有誤導性所必需的重大事實。此處設想的使用S-3表格進行股票要約和出售的條件已得到滿足。 註冊聲明符合《證券法》第415條（包括但不限於第415 (a) (5) 條）的要求，特此設想的股票要約和出售符合《證券法》第415條的要求。基本招股説明書 在向委員會提交或將要提交委員會時，已遵守或將要遵守基本招股説明書，截至本協議發佈之日或之前向委員會提交，截至根據本協議每次出售股票時 （每份都是 a銷售時間)，在每個結算日，以及
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在《證券法》要求交付與任何股票出售有關的招股説明書（無論是根據第153條實際交付，還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則下的 規則或任何類似規則而交付）時，在所有重大方面都將遵守《證券法》的要求。在從 基本招股説明書日期和向委員會提交基本招股説明書之日起到每個結算日結束的時期內，根據當時的情況，經過修訂或補充的基本招股説明書在任何時候都沒有或將要包括對重大事實的不真實陳述，或者省略 陳述在其中陳述所必需的重大事實，沒有誤導性，在此期間，經過修訂的基本招股説明書從未有過或將來也不會產生誤導性或 補充，以及當時發佈的一份或多份允許的自由寫作招股説明書（如果有的話）的任意組合，包括對重大事實的不真實陳述，或者根據作出陳述的情況，省略在其中陳述所必需的重大事實 ，不具有誤導性。自向委員會提交之日起，每份招股説明書補充文件和招股説明書都將遵守招股説明書補充文件的日期、每個 銷售時間、每個結算日期，以及《證券法》要求交付招股説明書的所有時間（無論是根據第 153 條實物交付，還是通過遵守 證券法第 172 條或任何類似規則而交付）在所有重大方面出售股票，均符合《證券法》的要求（在這種情況下招股説明書，包括但不限於《證券法》第 10 (a) 條）。在從招股説明書補充文件發佈之日和向委員會提交招股説明書補充文件之日開始，到每個結算日和證券法要求交付招股説明書（無論是根據第153條實物交付，還是通過遵守證券法第172條或任何類似規則的第172條或任何類似規則）的期限結束時，任何時候都不會結束 出售股票曾經或將要出售招股説明書補充文件或招股説明書，就像當時一樣修改或補充，包括對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在其中作出陳述的 ，不具有誤導性。在自此類允許的自由寫作招股説明書發佈之日起至每個結算日結束的時期內，任何允許的自由寫作招股説明書 在任何時候都沒有或將包含對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的。儘管有上述規定， 公司和運營公司均未對註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中包含的任何聲明作出任何陳述或保證，這些陳述或保證 有關銷售代理商或遠期賣家以書面形式提供，明確用於註冊聲明、基本招股説明書、 招股説明書或此類允許的免費招股説明書撰寫招股説明書。在向委員會提交此類文件時或該文件生效時（如適用），每份合併文件在所有重大方面都符合《交易法》的 要求，沒有包括對重大事實的不真實陳述，也沒有根據作出陳述時在其中陳述所必需的重大事實，不是 具有誤導性。
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(c) (i) 在提交註冊聲明時， (ii) 在為遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條而進行最新修正時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的合併報告還是招股説明書的形式），(iii) 在公司或任何根據該條款行事的人時其代表（僅限本條款的含義是《證券法》第 163 (c) 條）根據豁免提出了與股票 有關的任何要約根據《證券法》第163條和（iv），根據《證券法》第405條的定義，該公司是一家經驗豐富的知名發行人。根據《證券法》第401 (g) (2) 條，公司尚未收到委員會發出的任何反對使用自動上架登記表的通知。
(d) 在本協議執行之前，公司沒有通過任何招股説明書（在《證券法》的含義範圍內）的 直接或間接發行或出售任何股份，也沒有使用任何與要約或出售股票有關的招股説明書（在《證券法》的含義範圍內），在每種情況下，基本的 招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）除外。除非遵守第 163 條或 《證券法》第 163 條和第 433 條的規定，否則公司沒有直接或間接編制、使用或提及任何允許的自由寫作招股説明書；假設此類允許的自由寫作招股説明書是在向委員會提交註冊聲明之後發送或發出的（如果根據《證券法》第 條第 433 (d) 條的要求，則在提交此類允許的自由寫作招股説明書之後佣金），銷售代理或轉發賣家發送或贈送任何允許的Free Writing 招股説明書將滿足第 164 條或第 433 條的規定（不依賴 第 164 條 (b)、(c) 和 (d) 小節）。《證券法》第433 (b) (1) 條的一個或多個第 (i) 至 (iv) 款（包括）中規定的條件已得到滿足，最初向委員會提交的與本協議設想的股票發行有關的註冊 聲明包括一份滿足 條要求的招股説明書，除了《證券法》第 433 條或第 431 條的要求外《證券法》第10條。根據《證券法》第164條第 (f) 或 (g) 款，任何公司、銷售代理商或遠期賣方都沒有資格根據《證券法》第164條和第433條在股票要約 和出售股票時使用自由寫作招股説明書（定義見《證券法》第405條）；公司不是不符合資格的發行人（定義見 } 就證券法第164條和第433條而言，截至資格確定之日，《證券法》第405條）發行註冊聲明所設想的股份。本協議各方 同意並理解，與本協議所設想的股票發行有關的任何和所有路演（定義見《證券法》第433條）的內容僅為公司的財產。
(e) 根據特拉華州 的法律，公司已正式組建並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司擁有其財產和開展業務的權力和權力，如註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）所述。根據特拉華州法律，運營 公司已正式組建，作為一家信譽良好的有限責任公司有效存在，有限責任公司擁有其財產和開展業務的權力和權力，如註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中所述。每家公司和運營公司都有資格在所有司法管轄區進行業務， 其業務行為需要此類資格，而在這些司法管轄區中，不符合資格將 (a) 對公司、運營公司及其子公司的業務產生重大不利影響， (b) 導致普通股從紐約證券交易所退市或 (c) 阻止或嚴重阻礙普通股從紐約證券交易所退市幹擾本協議所設想的交易的完成（a）、（b）和（c）) 如上所述，a材質 不利影響).
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(f) 除運營公司外，公司的每家子公司 均為重要子公司，符合 S-X 法規第 1-02 條的要求（每家子公司，a重要子公司) 已正式組建， 作為公司、有限責任公司或有限合夥企業（視情況而定）有效存在，根據其組織司法管轄區的法律，具有公司、公司或合夥企業的權力和權力（如適用），可以按照註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中的描述擁有其財產和開展業務。公司的每家重要子公司都有資格在所有司法管轄區進行業務交易，在這些司法管轄區開展業務需要此類資格，在這些司法管轄區中，不符合資格將導致重大不利影響。
(g) 截至公司最近完成的季度或財年的合併資產負債表中列出的普通股細列項目中包含的信息，包含在公司10-Q表季度報告或公司10-K表年度報告（如適用）中，列出了公司在指定日期的授權、已發行和流通股本，自公司成立以來，此類信息沒有發生任何重大變化 然後是最近完成的季度或財年。公司所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付，不可徵税。公司普通股 已在紐約證券交易所正式上市。股票和確認股份已獲得正式授權，按本文所設想的發行和支付後，將有效發行，已全額支付， 不可評估。對於任何股票或確認股或其發行和出售，股東不存在優先權或類似權利。
(h) 公司法定股本的股份，包括股份和確認股份，在所有 重大方面均符合註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中與之相關的聲明。
(i) 公司擁有簽訂本協議和每份遠期合約的全部公司權力和權力。經營 公司擁有簽訂本協議的全部有限責任公司權力和權限。本協議已由公司和運營公司正式授權、執行和交付。每份主轉發確認書和每份 補充確認在執行和交付時，都將由公司正式授權、執行和交付。本協議構成公司和運營公司的有效且具有約束力的協議，根據其條款， 可對其強制執行，除非本協議及其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組和影響債權人權利的類似法律以及不時生效的暫停 法律以及限制公平補救措施可用性的公平原則的限制。在執行和交付時，每份主遠期確認書和每份補充確認書將構成公司有效且具有約束力的協議，並將根據各自的條款對公司強制執行，除非其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組和影響債權人權利的類似 法律以及不時生效的暫停法律以及限制公平補救措施可用性的公平原則的限制。公司和運營公司均未與任何代理商或其他代表就本協議規定的股票和股權架子計劃簽訂任何其他 銷售代理協議或分銷協議或類似安排。
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(j) 經 修訂的運營公司的有限責任公司協議（有限責任公司協議），具有充分的效力，以及所有未償還的有限責任公司權益（有限責任公司權益) 根據有限責任公司協議，在運營公司中獲得正式有效的授權和發行。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則運營公司或運營公司的所有已發行股本或有限責任公司權益（視情況而定）現在和將來均由 公司直接或間接擁有，不含任何擔保權益、索賠、抵押貸款、質押、留置權、抵押權或其他任何形式的限制。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則沒有 未償還的期權、認股權證或其他購買權、發行協議或其他義務，也沒有 公司或運營公司的任何股本股權或有限責任公司權益或其他證券的權利。在公司 向運營公司出資任何此類出售所得收益後，將向公司發行的與公司發行任何發行股份和任何確認股份有關的運營公司或有限責任公司權益（視情況而定）將獲得運營公司正式授權向公司發行，並在發行時有效發行。運營公司的 股本或有限責任公司權益（視情況而定）的發行都沒有或將要發行違反運營公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。
(k) 除非註冊聲明和招股説明書另有規定，否則重要子公司的所有已發行股本或 合夥權益（如適用）均已獲得正式和有效的授權和發行，對於公司子公司，直接或 已全額支付且不可徵税，不存在任何擔保權益、索賠、抵押貸款、質押、留置權、抵押或其他限制善良。
(l) 根據相關遠期合同向遠期購買者交付的普通股的上限數量已獲正式授權並預留待發行，當公司向該遠期買方發行和交付任何此類普通股時，支付了相關 遠期合同條款要求支付的任何對價後，此類普通股將有效發行、全額支付且無需評估而且其發行不受任何先發制人或類似權利的約束.
(m) 公司合併財務報表以及相關附註和附表，如註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）所列或 ，在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司在指定日期和指定期間的合併財務狀況、現金流和 的經營業績。此類財務報表以及相關的附註和附表是根據美國公認的會計 原則編制的，在所涉期間始終適用，並且為公允列報這些時期的業績進行了所有必要的調整。據公司和運營公司所知，此類財務報表 以及相關的附註和附表是根據以下規定編制的
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符合美國公認的會計原則，在所涉期間始終適用，並且已經進行了所有必要的調整，以公平列報這些時期的業績 。註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的財務和統計數據摘要 尊重其中顯示的信息，並且在基於財務報表或從財務報表得出的範圍內，是在與其中列報的財務報表一致的基礎上編制的。註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的預計財務報表，包括 其附註，包括為呈現其中所述交易和事件直接歸因於 重大影響提供合理依據的假設，相關的預計調整使這些假設具有適當的效力，而預計調整反映了這些假設的正確應用 調整了註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的暫定財務報表中的歷史財務報表金額。註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的暫定財務報表，包括附註，在所有重大方面均符合 表格，符合《證券法》S-X條例的適用會計要求，預計調整已正確應用於這些報表彙編中的歷史金額。在適用範圍內，註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（包括其中以提及方式納入的文件）中包含的所有關於非公認會計準則財務指標（該術語由《證券法》定義）的披露，在所有重大方面均符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第10項。除了註冊聲明、基本 招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中以引用方式包含或納入的財務報表以及相關附註和附表外，無需在註冊聲明、 基本招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中包含或納入其他歷史或預計財務報表或支持附表，根據《證券法》或《交易法》。
(n) 在任何法院或行政機構面前，沒有任何針對公司、運營公司或其子公司的 (a) 針對公司、運營公司或其子公司的 (a) 威脅提起的 (a) 訴訟或訴訟，如果對 公司、運營公司或其子公司作出不利裁決，則可能有理由預計會造成任何重大不利影響，除外如註冊聲明、基本招股説明書中所述，招股説明書和允許的自由寫作 招股説明書（如果有）。
(o) 公司、運營公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構簽發的所有證書、 授權和許可證，以開展各自的業務，公司、運營公司及其任何子公司均未收到與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，無論是單獨還是合計，如果是不利的決定，無論是裁決還是裁決，都會有重大不利影響， 註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書中描述的除外。
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(p) 公司、運營公司及其子公司對上文所述財務報表（或註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有 中所述）中反映的所有財產和資產擁有良好的 和有價所有權，但除這些財產和資產外，沒有任何形式的留置權、抵押權、抵押權、抵押權或抵押權反映在這些財務報表中（或如註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書中所述）和允許的 Free Writing 招股説明書（如果有），或者金額不大，或者不會對房產的使用或擬議的使用產生重大幹擾。公司、 運營公司或其任何子公司所參與的租賃、購買協議和抵押貸款以及第三方的擔保 (a) 是公司、運營公司或此類子公司的合法、有效和具有約束力的義務，據公司和運營公司所知，所有其他各方均不知道目前存在的任何違約或防禦措施，這些違約或防禦措施可能合理地預計會導致 在任何重大不利影響中，以及 (b) 符合註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中規定的任何描述。據公司和 運營公司所知，公司、運營公司或其任何子公司對註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作 招股説明書（如果有）中描述的房產持有的每筆抵押貸款構成公司、運營公司或此類子公司（視情況而定）對該財產的有效抵押貸款留置權。
(q) 公司和運營公司均已提交所有要求提交的聯邦、州和外國納税申報表 或已要求延期 ，除非合理地預計未能及時提交會產生（個人或總體）重大不利影響，並且已繳納了上述 申報表所示的所有税款，前提是此類税款已經到期且沒有實際爭議信心（以及美國公認會計原則所要求的儲備金）在 公司的合併財務報表中創建），除非在任何情況下，未能付款不會產生重大不利影響。根據美國普遍接受的會計原則，公司的合併財務報表中已充分規定了所有納税義務，公司和運營公司都沒有收到任何可以合理預期會對公司或運營公司產生不利影響、 會產生重大不利影響的納税義務的任何通知或知情。
(r) 自注冊聲明、基本招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中提供信息的相應日期起，沒有發生任何重大不利變化或任何涉及或 可能發生重大不利變化的事態發展，無論是財務狀況還是其他方面，或者收益、股本存量的增加（普通股已發行和流通股數量增加的情況除外由於行使期權、根據公司第六次 修訂版發行的股票以及重報的股息再投資和股票購買計劃以及優先股的轉換）、公司和運營公司的商業事務、管理或業務前景，無論是否發生在 的正常業務過程中，公司和運營公司都沒有承擔任何重大負債或義務，除了 正常業務過程和交易中的交易外，公司或運營公司沒有進行任何重大交易
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在註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中描述。公司和運營公司均沒有任何在註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中披露的重大或有債務。
(s) 除註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，(i) 目前不禁止公司 在適用法律允許的範圍內直接或間接向其股東進行任何分配；(ii) 目前不禁止運營公司在適用法律允許的範圍內直接或間接向公司或其他股東支付任何股息或向公司或其他股東進行任何 分配公司或來自運營公司的任何貸款或墊款將運營公司 的任何財產或資產轉讓給公司。
(t) 公司沒有違反其章程或 章程，運營公司也沒有違反有限責任公司協議。公司或運營公司的任何子公司均未違反其章程或 章程或其他組織文件，違規行為將產生重大不利影響，或者在任何必要的通知和通過任何適用的寬限期之後，都會產生重大不利影響。公司和 運營公司及其任何子公司 (a) 根據其作為當事方或其任何財產受其約束的任何協議、租賃、合同、契約或其他文書或義務違約，(b) 違反 任何法規，或 (c) 違反適用於公司、運營公司、其子公司或其財產的任何命令、規則或條例，任何法院或任何監管機構、行政機構或其他政府 機構，其中描述了任何違約或違規行為在 (a) 至 (c) 條款中，將產生重大不利影響，或者在任何必要的通知和通過任何適用的寬限期之後，將產生重大不利影響。股票和 確認股的發行和出售、公司和運營公司履行各自在本協議和每份遠期合約下的所有義務（視情況而定），完成本協議和 其中所設想的交易，以及本協議及其條款的履行不會與任何法規發生衝突或構成違反任何法規或與之衝突導致違反 任何條款或規定構成違約或導致根據公司、運營公司或其任何 子公司參與或其任何財產可能受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約或其他協議或文書施加任何留置權，或者違反其章程、章程、有限責任公司協議或其他組織文件或任何適用於公司的命令、規則或條例 、運營公司、其子公司或其任何法院或任何監管機構的財產、行政機構或其他政府機構。
(u) 與公司和運營公司執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易有關的任何監管、行政 或其他政府機構或向任何監管、行政 或其他政府機構提交的每項批准、同意、命令、授權、指定、聲明或備案（委員會或金融業監管局可能要求的額外措施除外FINRA）或根據州證券或 Blue Sky 法律，銷售代理和遠期賣方有資格公開發行的股票）已由公司或運營公司獲得或發行，並且具有充分的效力和效力。
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(v) 公司、運營公司及其子公司持有政府當局頒發的開展業務所必需的所有 材料許可、證書和許可證，他們都沒有收到任何關於侵權或與他人主張的權利衝突的通知，這些專利、專利權、商品名稱、商標或版權對公司、運營公司及其子公司的業務具有重大影響。
(w) 根據《守則》第856至860條，公司有資格成為房地產投資信託， 有資格進入截至1984年12月31日至2022年12月31日的應納税年度，並且沒有發生或正在考慮任何會阻礙公司有資格進入當前應納税年度的交易或其他事件。從 運營公司成為公司的子公司起至2022年5月24日，根據《守則》，它被歸類為公司的合格房地產投資信託基金子公司。自2022年5月24日起，出於美國聯邦税收目的，運營公司 一直並將繼續被歸類為被忽視的實體或合夥企業，後者不是作為公司應納税的上市合夥企業。
(x) 據公司和運營公司所知，安永會計師事務所 (恩斯特& Young)，根據《證券法》 和上市公司會計監督委員會的要求，他已對作為註冊聲明、 基本招股説明書、招股説明書和允許的自由撰寫招股説明書（如果有）的一部分向委員會提交或以提及方式納入委員會的某些財務報表和相關附表進行了認證，他是一家獨立的註冊會計師事務所，涉及公司、運營公司及其子公司（PCAOB）。根據委員會和委員會通過的適用規則和條例，認證或報告了註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或允許的自由寫作招股説明書（如果有）中包含或納入 的任何其他財務報表的獨立註冊會計師事務所（如果有）是與公司、運營公司及其 子公司或其他適當實體（如適用）相關的獨立註冊會計師事務所 PCAOB 並根據要求《證券法》。
(y) 公司、運營公司及其子公司維持內部會計控制體系，足以 提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般授權或特別授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便編制符合美國公認會計原則的財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許使用資產;以及 (iv) 按合理間隔將記錄在案的 資產責任與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動.
(z) 公司已經建立並維持了披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15條和第15d-15條中定義）。此類披露控制和程序旨在確保這些實體中的其他人向公司首席執行官及其首席財務官提供與公司（包括 運營公司及其子公司）有關的重要信息，並且此類披露控制和程序有效履行其為 設立的職能。公司的審計師和董事會審計委員會
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的公司董事被告知：(a) 內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷或重大弱點，這些缺陷或重大弱點可能會對 公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；(b) 涉及管理層或其他參與公司內部控制的員工的任何欺詐行為，無論是否重大。已經為公司的審計師發現了內部控制中的任何重大 缺陷或重大弱點。自上次對此類披露控制和程序進行評估以來， 內部控制或其他可能對內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化，包括針對重大缺陷和重大缺陷採取的任何糾正行動。
(aa) 公司和運營公司均未直接或間接，包括通過任何子公司： (a) 以個人貸款的形式向公司或運營公司的任何董事或執行官或為公司或運營公司的任何董事或執行官或任何家庭成員或關聯公司 提供信貸、安排發放信貸或續訂任何信貸延期；或 (b)) 對向任何董事提供的任何個人貸款的任何期限進行了任何重大修改，包括任何續期，或公司或 運營公司的執行官，或任何董事或執行官的任何家庭成員或關聯公司。
(bb) 據 公司和運營公司所知，在對各自的高管和董事進行適當詢問後，除非 註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）或以書面形式向銷售代理人披露，公司高管、董事或主要股東與任何FINRA成員公司沒有任何關係，遠期賣家和遠期買家。
(cc) 無論是公司、運營公司還是其各自的任何高管、董事、成員或合夥人 都沒有采取任何行動，直接或間接地採取任何行動，導致違反根據《交易法》頒佈的M條例，或者旨在導致或導致，或者已經構成或有理由預期會構成公司普通股價格的穩定或操縱。
(dd) 股票和至少等於任何遠期對衝股票的上限數量的股票和普通股數量 將獲準上市，或在出售Forward Hedge股票之前，將根據紐約證券交易所的正式發行通知獲準上市。
(ee) 在簽訂任何遠期合約時，公司不會收購普通股的任何多頭頭寸（直接或間接，包括通過關聯公司或通過衍生品交易）。
(ff) 公司和運營公司均無需註冊為投資公司 或《投資公司法》所指的由投資公司控制的投資公司 ，在股票的要約和出售以及 中所述的使用註冊聲明和招股説明書中所述的由投資公司控制的實體後，也不需要註冊為投資公司 或《投資公司法》所指的由投資公司控制的實體。
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(gg) (A) 公司、運營公司或其子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫 （包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由公司、運營公司或其維護、處理或存儲的任何第三方數據）未發生重大安全漏洞或事件、 未經授權的訪問或披露，或與之相關的其他入侵行為子公司，以及第三方處理或 存儲的任何此類數據代表公司、運營公司或其子公司）、設備或技術的各方（統稱，IT 系統和數據) 在本協議簽訂之日前的五年內， (B) 在本協議簽訂之日之前的五年內，公司、運營公司及其任何子公司均未收到任何可能導致 重大安全漏洞或事件、未經授權訪問或披露或對其IT系統和數據造成其他損害的事件或條件的通知，以及 (C) 公司、操作系統公司及其子公司已實施了適當的控制措施、政策、 程序，以及技術保障措施，以維持和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，在所有重大方面都與行業標準和慣例保持合理一致，或符合適用監管標準的要求。公司、運營公司及其子公司目前在所有重大方面均遵守所有適用的法律或法規以及任何 法院或仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規章制度、與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、 盜用或修改有關的內部政策和合同義務。
(hh) 普通股是一種活躍交易的證券，該規則第 (c) (1) 分節不受《交易法》M條例第101條 要求的約束。
(ii) 公司和運營公司的所有 現有會議記錄（或類似文件），包括截至最近一次會議和行動之日公司董事會（包括審計、薪酬、高管、提名/公司治理 和其他董事會委員會）和股東的所有會議和行動的所有現有會議和行動記錄（統稱為記錄），已提供給銷售代理、遠期賣方和遠期 購買者，並向銷售代理、遠期賣方和遠期購買者提供諮詢。所有此類記錄均完整準確，在所有重大方面準確反映了此類記錄中提及的所有交易。公司、運營公司或其子公司的 重大交易、協議或其他行動均未得到適當批准或記錄在記錄中。
(jj) 公司、運營公司或其任何子公司，或據公司和 運營公司所知，任何董事、高級職員、成員、合夥人、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司、運營公司或其子公司行事的人，都沒有意識到或已經採取任何直接或間接的行動 導致或將導致 (a) 違反反海外腐敗行為經修訂的 1977 年法案及其相關細則和條例（FCPA），包括但不限於利用郵件或任何手段或 州際商業工具，以推進向任何 外國官員（該術語在《反海外腐敗法》中定義的）或任何外國政黨或其官員提供任何有價值的東西的提議、付款、承諾支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾或授權給予任何有價值的東西任何外交政治職位候選人，在
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違反《反海外腐敗法》，或 (b) 英國 2010 年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法規定的罪行。公司、運營 公司及其子公司，以及據公司和運營公司所知，公司和運營公司的關聯公司均按照《反海外腐敗法》、英國 2010 年《反賄賂法》和任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律開展了各自的業務，並制定和維持了旨在確保持續合規的政策和程序 隨之而來。
(kk) 公司、運營公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和 條例以及任何相關或類似的適用規則、條例或指導方針，由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的適用規則、條例或指導方針 洗錢法），而且 公司和運營公司所知，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就洗錢法提起或受理任何涉及公司、運營公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或 訴訟。
(ll) 公司、運營公司及其任何 子公司，或據公司和運營公司所知，任何董事、高級職員、成員、合夥人、代理人、員工、關聯公司或代表公司、運營公司或其任何子公司行事的人 (i) 目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁，(OFAC) 聯合國安全理事會 (UNSC）、歐盟（ 歐盟), 國王陛下的財政部 (HMT) 或其他相關的制裁機構，或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限 限制的古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區以及烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區、 所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國的非政府控制區）。公司和運營公司均不會直接或間接使用出售股票的收益或任何遠期合同結算後應得的收益（如果有），也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於 為目前受外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐盟、HMT實施的任何制裁的任何個人或實體的活動提供資金任何其他相關的制裁機構。
(mm) 註冊 聲明中包含或以引用方式納入的ExtensiBile Business Reporting Language中的交互式數據公平地提供了所有實質性方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。
此外，由公司、運營公司或其任何子公司的任何高級管理人員或其他代表簽署並向 任何與股票發行有關的銷售代理、遠期銷售商和/或遠期買家或法律顧問交付給任何此類人員的任何證書應被視為公司和運營公司共同和 對本協議所涵蓋事項的陳述和保證，適用的銷售代理、遠期賣家和/或遠期買家。
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第 3 部分。發行和遠期。
(a) (i) 根據本協議的條款和條件，公司可通過 銷售代理髮行發行股票，該銷售代理應根據其正常交易和銷售慣例採取商業上合理的努力出售發行股份，總銷售價格不超過最高金額，減去先前根據本協議出售的 任何遠期對衝股票的總銷售價格通知，每份都指明它與發行有關，因為公司應自行決定選擇在承諾期內交付 ，直到根據本協議出售的發行股份的總銷售價格為止，加先前根據本協議出售的任何遠期對衝股票的總銷售價格等於最大 金額，否則本協議將以其他方式終止。在遵守上述規定和本協議其他條款和條件的前提下，在 (1) 發出指明該交易與發行有關的交易通知，並且 (2) 該銷售代理接受該交易通知的條款，除非根據本協議的條款暫停、取消或以其他方式終止了其中所述的發行股份的銷售，否則 此類銷售代理將採取符合其正常交易的商業上合理的努力出售此類發行股份的銷售慣例，直至紐約證券交易所規定的金額，否則符合此類交易 通知的條款。此類銷售代理將按照其正常交易和銷售慣例作出商業上合理的努力，在發行日美國東部時間下午 6:00 之前向公司提供書面確認，並且在任何情況下 都不會遲於其出售本協議發行股份的交易日之後的下一個交易日開盤時提供此類確認。此類書面確認將在該 交易日的實際銷售發行金額、相應的銷售價格和應向公司支付的發行價格中列出。公司和運營公司均承認並同意（i）無法保證此類銷售代理 會成功出售發行股票，並且（ii）如果該銷售代理出於任何原因不出售發行股票，則該銷售代理對公司、運營公司或任何其他人不承擔任何責任或義務，除非該 銷售代理未能按照其正常交易和銷售慣例做出符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力根據本第 3 節的要求出售此類發行股份。
(ii) 此外，根據本協議和相關主遠期確認的條款和條件， 遠期買方（或其關聯公司）可通過遠期賣方借入、要約和出售遠期對衝股票以對衝每股遠期對衝股票，該遠期賣方應按照其正常交易和銷售慣例 ，出售總銷售價格不超過最高金額減去總銷售額的遠期對衝股票先前根據本協議出售的任何發行股份的價格，基於並依照該數量的交易 通知，每份通知都具體説明與遠期交易有關，在根據本協議出售的遠期對衝股票的總銷售價格達到 之前，公司應自行決定在承諾期內選擇交付，且該遠期買方和該遠期賣方已對此表示同意， 加先前根據本協議出售的任何發行股份的總銷售價格等於最高金額，否則本協議將以其他方式終止。 在不違反上述規定以及本協議以及相關主遠期確認書的其他條款和條件的前提下，(1) 發出交易通知，説明該通知與遠期交易有關，以及 (2)
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此類遠期買方和此類遠期賣方接受此類交易通知的條款，除非其中所述的遠期對衝股票的出售已根據本協議或相關主遠期確認的條款暫停或以其他方式終止，否則該遠期賣方將採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，在紐約證券交易所出售 遠期對衝股票，並以其他方式根據該交易條款出售 股遠期對衝股票通知。
(iii) 適用的遠期賣方將在每個交易日之後的下一個交易日開盤前向公司和相關遠期買方提供書面確認，説明該交易日出售的遠期對衝股票數量、相應的銷售價格以及應向相關遠期買方支付的遠期對衝價格。公司和運營公司 各承認並同意：（A）無法保證該遠期買方（或其關聯公司）會成功借款，也無法保證該遠期賣方會成功出售遠期對衝股票；（B）如果該遠期對衝賣方不出售借入的遠期對衝股票，則不對公司、運營公司、遠期買方或任何其他人承擔任何責任或義務該遠期買家（或其關聯公司）出於除該Forward的 失敗以外的任何原因賣方按照本第 3 節的要求使用符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售此類遠期對衝股票，並且 (C) 根據本協議，此類遠期 買方不對公司、運營公司或任何其他人承擔任何責任或義務。在根據本協議行事時，該遠期賣方將充當該遠期買方的代理人，而不是委託人。
(iv) 不遲於每個遠期對衝賣出期最後一個交易日之後的下一個交易日開盤 （或者，如果更早，則為根據第 3 (h) 條暫停或終止任何遠期對衝賣出期的日期），適用的遠期買方應向公司提交該遠期對衝賣出期 的補充確認書，其中應規定該遠期對衝賣出期的交易日期（其中在符合相關主遠期確認書條款的前提下，應為該交易日的最後一個交易日這樣的遠期對衝 賣出期），生效日期對於此類遠期交易（根據相關主遠期確認的條款，該結算週期應為該遠期對衝賣出期最後一個交易日之後的第一個結算週期（該術語在相關的主遠期 確認書中定義）的日期），初始股票數量對於此類遠期合約（應為該遠期對衝賣出期的實際遠期賣出金額）， 到期日對於此類遠期交易（根據相關主遠期確認的條款，應為該遠期對衝賣出期最後一個交易日之後的日期 與該遠期交易通知中標題條款對面規定的天數或月數 ），該遠期的初始遠期價格、該遠期的價差、該遠期的交易量加權對衝價格、該遠期股票的門檻價格、初始股票價格此類遠期貸款利率，此類遠期股票貸款的最高利率，此類遠期的遠期降價日期（應為此類遠期降價日期標題下方列出的每個日期
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Forward）以及與此類遠期降價日期相對應的遠期降價金額（應為每個遠期降價 日期對面、此類遠期交易通知中標題下方的每筆金額）以及該遠期遠期的定期股息金額（應為此類遠期交易通知中標題 定期股息金額下方列出的每筆金額）。
(v) 儘管此處 有相反的規定，但適用的遠期賣方有義務採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，為本協議下的任何遠期遠期對衝股票出售該部分的遠期對衝股票，在所有方面均受相關主遠期確認的約束。
(vi) 股票可以通過法律允許的任何方式 進行發行和出售，包括通過普通經紀人按市場價格在紐約證券交易所進行交易、大宗交易或相關各方以其他方式商定的方式進行發行和出售，或通過 普通股的任何其他現有交易市場，或通過交易所以外的市場標記進行發行和出售。
(vii) 根據本協議中規定的 條件，在承諾期內第 3 (c) (ii) 節規定的任何交易日，(A) 第 6 節 (a) 和 (b) 段規定的條件已得到滿足，(B) 未在遠期對衝賣出期定義中包含的但書 (a) 或 (b) 條中描述的任何事件本應發生，公司可以通過交付交易通知來發行 發行，具體説明該通知與由首席執行官執行的發行有關，首席財務官、財務主管、總裁、公司祕書或公司或運營公司的任何副總裁 （或適用的銷售代理人可能接受的其他授權官員），交給該銷售代理。銷售代理應根據此類發行採取商業上合理的努力 以符合其正常交易和銷售慣例出售的發行股票數量的總銷售價格應等於發行金額。每筆發行將在發行日之後的適用結算日結算。
(viii) 根據此處規定的條款和條件，在承諾期內 第3 (c) (ii) 節規定的任何交易日內，在第6節 (a) 和 (b) 段規定的條件得到滿足的交易日內，以及 提供的公司應已經 與適用的遠期買方簽訂了主遠期確認書，公司可以通過發出交易通知來行使要求遠期交易的權利，該通知由公司或運營公司首席執行官 執行官、首席財務官、財務主管、總裁、公司祕書或公司或運營公司任何副總裁（或其他授權官員）簽署適用的 Forward 賣家和相關的遠期買家），至此類遠期賣方和該遠期買方。此類遠期對衝賣方應根據其正常交易和銷售慣例採取商業上合理的努力 根據該遠期合約出售的遠期對衝股票的總銷售價格應等於遠期對衝金額。遠期對衝股票的每一次出售都將在相關遠期日之後的每個適用的遠期 對衝結算日在此遠期賣方和該遠期買方之間進行結算。
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(b) 本協議的有效性（關閉) 應被視為與本協議各方執行和交付本協議以及完成下一句中規定的收盤交易同時進行。收盤時，應進行以下收盤 交易，每筆交易均應被視為與收盤同時進行：(i) 公司和運營公司應向銷售代理商、遠期賣方和遠期買方交付由其以下任何兩位代表簽發的 證書：首席執行官、首席財務官、財務主管、總裁、公司祕書或任何副總裁（或此類副總裁） 公司或運營公司的其他授權官員（視情況而定）銷售代理、遠期賣方和遠期買方均可接受），以該身份簽署，日期為收盤之日，證明所附決議是公司董事會和運營公司董事會正式通過的 決議的真實完整副本，這些決議授權執行和交付本協議、每份遠期合約以及特此設想的交易的完成 自該證書籤發之日起具有完全的效力和效力；(ii) 公司和運營公司均應向銷售代理商、遠期賣方和遠期買方交付由其以下任何兩位代表簽發的 證書：首席執行官、首席財務官、財務主管、總裁、公司祕書或銷售代理商、遠期賣方可能接受的任何副總裁（或其他授權官員）遠期購買者）以這種身份簽約，其日期為收盤日期，如關於 第 6 (a) (i) 和 6 (e) 節中規定的事項；(iii) Gibson、Dunn & Crutcher LLP，公司和運營公司的法律顧問 (公司法律顧問）或其他令銷售代理人 遠期賣方和遠期買方滿意的律師，應向銷售代理、遠期賣方和遠期買方提交一份書面意見，日期為收盤之日，寫給銷售代理商、遠期賣方和 遠期買方，其形式和實質內容與意見相同第 6 (c) 節提及；(iv) 盛德奧斯汀律師事務所，銷售代理商、遠期賣方的法律顧問 遠期買方應以銷售代理、遠期賣方和遠期買方滿意的形式和實質內容向銷售代理人、遠期賣方和遠期買方提交一份書面意見，日期為收盤之日，寫給銷售代理商、遠期賣方和遠期買方；(v) 安永會計師事務所應向銷售代理商和遠期賣方提交一封日期為 收盤的信函日期、形式和實質內容令銷售代理和遠期賣方滿意；以及 (vi) 公司和運營公司應在收盤前以書面形式將第 第 5 (d)、(e) 和 (i) 節規定的費用通過電匯方式共同和單獨支付 第 5 (d)、(e) 和 (i) 節規定的費用。
(c) (i) 在承諾期內的任何交易日，公司可以向銷售代理人（就發行而言 ）或遠期賣方和遠期買方（對於遠期買方）交付交易通知，前提是必須滿足第 6 節規定的條件； 提供的, 然而，(1) 未經該代理人或該遠期交易的事先書面同意，公司在適用的交易通知中指定的每筆交易的 發行金額或遠期對衝金額（視情況而定）在任何情況下均不得超過1億美元（視情況而定）
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賣方（如適用）可以自行決定扣留給此類銷售代理商或遠期賣方；(2) 儘管本協議或相關的主 遠期確認中有任何相反的規定，但如果根據交易通知出售的股票的總銷售價格以及總銷售價格，則此類遠期買方、此類銷售代理商或該遠期賣方均不對任何交易通知承擔任何進一步的義務先前根據本協議出售的股份中，應超過最大金額。在遵守本協議規定的限制的前提下，公司有權自行決定隨時不時修改任何 交易通知； 提供的, 然而，即 (i) 如果修改後的 發行金額或遠期對衝金額（視情況而定）低於截至修訂之日的實際賣出發行金額或實際遠期賣出金額（視情況而定），則公司不得修改發行金額或遠期對衝金額（視情況而定）；（ii）公司不得修改 發行賣出期中的天數或遠期天數對衝賣出期（視情況而定），如果修改了發行賣出期的天數或遠期的天數Hedge Selling 期限（如適用）少於該修訂之日之前在該銷售期內（全部或部分）發生的天數；（iii）公司無權將最初規定與遠期交易相關的交易通知 修改為交易通知，具體説明其與發行有關；（iv）公司無權修改交易最初指明它 與發行相關的通知是交易通知，具體説明它與之有關a Forward；以及 (v) 底價的任何提高均不得導致在 收到此類修正案之日之前根據該交易通知執行的任何股票出售違反本協議的條款。
(ii) 銷售代理（如果是發行）或遠期賣方和遠期買方（對於遠期買方）通過電子郵件通知（或雙方共同以書面形式商定的其他方式）收到交易通知，則交易通知應視為在交易日已送達 。除非在承諾期內的某個交易日，否則不得發送 交易通知。在先前交付的交易 通知中規定的發行賣出期或遠期對衝賣出期內，不得交付任何交易通知。在任何一個交易日交付的交易通知不得超過一份交易通知，如果 (x) 公司應付的普通股股息或分配的除息日或除息日（如適用）計劃在相關遠期對衝賣出期的第一個預定交易日（包括最後一個交易日）內進行，則不得交付具體説明該交易與遠期交易有關的交易通知該遠期對衝賣出期的預定交易日，或 (y) 該交易通知，加上公司先前根據本協議交付的與遠期交易有關的所有交易 通知，將導致公司與每位適用的遠期買方 簽訂或將簽訂的所有遠期合約的總上限數量超過截至本協議簽訂之日已發行普通股數量的19.99％。
(iii) 銷售代理和遠期賣方均不得在任何銷售期內以低於最低價格的價格出售發行股票或遠期對衝股票，而且，在不違反 第 3 (c) 節最後一句附帶條件第 (iii) 條的前提下，公司可以在任何銷售期內的任何時候在向該銷售代理或該賣方發出書面通知後隨時調整該最低價格，因為視情況而定，由 銷售代理或轉發賣家向公司確認（視情況而定）。
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(iv) 公司和運營公司同意銷售代理在根據本協議出售 股票的同時，為此類銷售代理自己的賬户交易普通股 ，而遠期賣方則為其或遠期購買者自己的賬户進行普通股交易，在每種情況下，為其各自客户的賬户進行普通股交易； 提供的, 然而，這種同意明確限於符合適用的聯邦和州法律、規章和條例的交易活動。
(d) (i) 在不違反第 5 節規定的前提下，在每個發行結算日當天或之前， 公司將或將促使其過户代理通過其託管人存款/提款系統存入銷售代理或其指定受託人賬户，以電子方式轉讓正在出售的發行股份 (DWAC)，或通過本協議各方可能共同商定的其他交付方式，在收到此類發行股份（在任何情況下均應為可自由交易、可轉讓、以良好的 可交付形式的註冊股份）後，此類銷售代理將在當天將相關發行價格資金交付到發行結算日之前交付給公司指定的賬户。如果公司未能履行在發行結算日交付發行 股票的義務，則公司和運營公司將共同和分別同意，他們將 (A) 使此類銷售代理免受因公司違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或支出（包括但不限於合理的 律師費用和支出）的損失、索賠、損害或支出（包括但不限於合理的 律師費用和支出），（B）向此類銷售代理支付任何損失、索賠、損害或支出（包括但不限於合理的 律師費用和支出）發行銷售佣金，如果沒有這種違約，它本來有權獲得這種佣金。 雙方承認並同意，在履行本協議規定的義務時，此類銷售代理可以從股票貸款機構借入普通股，並可以使用發行股份來結算或結束此類借款。
(ii) 根據第 5 節的規定，在每個遠期對衝結算日當天或之前， 遠期買方應或應促使其過户代理通過DWAC向遠期賣方或其指定人賬户存入存託信託公司的遠期對衝股票進行電子轉賬，或通過該遠期賣方和該遠期買方可能共同商定的其他 交割方式，在收到此類遠期對衝股票（在任何情況下均可自由交易和轉讓）後，此類遠期對衝股票賣方應在相關的遠期對衝結算日之前，以當日資金將 相關的遠期對衝總價匯至該遠期買方指定的賬户。
(e) 未經其他各方事先書面同意，公司、運營公司、銷售代理、遠期購買者或遠期賣方均未編制、使用、提及或分發或將編寫、使用、參考或分發任何構成 自由書面招股説明書的書面通信，此類條款在《證券法》第 405 條中定義，不得無理拒絕同意本協議所設想的股票發行。
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(f) 公司和運營公司共同和單獨同意， 任何出售要約、任何購買要約或出售公司股票或任何其他股權證券的任何股票或任何其他股權證券只能在任何給定日期由一名銷售代理人或一名遠期賣方提出，但在任何情況下，都不得由多個 提出，公司在任何情況下都不得要求替代銷售代理或替代遠期賣方賣方在同一天賣出股票。
(g) 公司和運營公司共同和單獨同意，如果任何一方有理由認為《交易法》M條例第101 (c) (1) 條中規定的 豁免條款對股票不滿意，他們應立即通知其他各方，在合理判決中滿足該條款或其他豁免條款之前，應暫停根據本協議出售股份 所有政黨的。
(h) 公司、 銷售代理、遠期賣方或遠期買方可在向其他各方發出書面通知或電話（通過可核實的傳真傳輸立即確認）後，暫停任何股票出售，適用的銷售期應立即終止 ； 提供的, 然而，此類暫停和終止不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前對根據本協議出售的任何股票（以及 任何遠期對衝股票，則為由此產生的遠期合約）所承擔的義務。
(i) 儘管本協議或 相關的主遠期確認有任何其他規定，但如果公司聘請銷售代理或遠期賣方出售構成《交易所法》第 M 條第 100 條所指分配的股票，則公司和此類銷售代理商或遠期賣方（視情況而定）將同意向此類銷售代理或該遠期賣方支付慣常的補償，如就此類交易而言，視情況而定。
(j) 儘管本協議有任何其他規定，但公司不得提出、出售或交付，或要求要約 或出售任何股票，並應通過電話（立即通過電子郵件確認）向銷售代理或遠期賣方（如適用）發出通知，取消任何要約或出售任何股票的指示，該銷售代理或該遠期賣方（如適用）沒有義務要約 或出售任何股份，(i) 在公司持有或可能被視為持有重大非公開股份的任何時期信息或 (ii) 除第 3 (k) 節另有規定外，自公司發佈包含或應以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他 經營業績的新聞稿之日起的任何時候（每份都是財報公告) 包括公司提交 10-Q 表季度報告或 10-K 表年度報告的時間（申報時間）包括截至該財報公告所涵蓋的同一時期或同一時期（視情況而定）的合併財務報表。
(k) 儘管有第3 (j) 條第 (ii) 款的規定，如果公司希望在包括相應申報時間在內的財報公告期間內的任何時候通過銷售代理人或遠期賣方發行股票 並通過銷售代理人或遠期賣方出售，則公司應首先 (i) 準備並向該銷售 代理人或該遠期賣方以及相關的遠期買方（副本交給他們的律師）交付表格 8-K 包含基本相同的財務和相關信息（以及 管理層）該財報公告中包含的討論和分析）（任何收益預測和類似的前瞻性數據除外）以及
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軍官語錄）（每個，一個收益 8-K），其形式和實質內容令該銷售代理人或該遠期賣方和相關的遠期買方感到合理滿意，並在提交之前獲得該銷售代理或該遠期賣方和相關遠期買方的書面同意（不得不合理地拒絕同意），(ii) 向該銷售代理或該遠期賣方以及相關的遠期買方提供高級管理人員證書、意見和信函第 3 (b) (ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 節中規定的律師和會計師信函，分別為 (iii) 在 提交此類收益8-K之前，向此類銷售代理或該遠期賣方和相關的遠期買方提供根據第4 (w) (iii) 條進行盡職調查審查的機會，以及 (iv) 向委員會提交此類收益8-K。為明確起見，本協議雙方同意，(A) 根據本第 3 (k) 條交付任何 高級管理人員證書、意見或律師信或會計師信均不得免除公司在本協議下對任何10-Q表季度 報告或10-K表年度報告的任何義務，視情況而定，包括但不限於交付高級管理人員證書、意見和 第 3 (b) (ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 節規定的律師信和會計師信，分別為，以及 (B) 本第 3 (k) 條絕不影響或限制第 3 (j) 節 (i) 款 的運作，該條款應獨立適用。
(l) 儘管本協議有任何其他規定，但根據本 第 3 節，公司或銷售代理（如果是發行）或遠期賣方和遠期買方（對於遠期買方）必須交付的任何通知均可通過電話（通過傳真或電子郵件立即確認）或收貨方雙方商定的其他方式發送由各方撰寫。
第 4 部分。公司和運營公司的契約。在本協議以及與銷售代理商、遠期賣方和遠期購買者簽訂的每份遠期合同的期限內，公司和運營公司共同和 分別同意：
(a) 在《證券法》要求交付與股票有關的招股説明書期間 （無論是根據第153條實物交付，還是根據證券法第172條或任何類似規則被視為已交付），立即通知銷售代理商、遠期賣方和遠期購買者 擬議對註冊聲明的任何後續修正案生效或任何後續補充的時間基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作建議根據第 4 (b) 節在 中提交招股説明書；根據銷售代理、遠期賣方或遠期買方的要求，立即準備並向委員會提交註冊聲明、任何 基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的任何修正或補充，此類銷售代理人、遠期賣方或該遠期買方合理認為，對於此類銷售代理商（例如遠期股票）發行股票 可能是必要或可取的賣方或此類遠期買方；並促使根據《證券法》 規則424 (b) 的適用段落向委員會提交任何基本招股説明書或招股説明書的每項修正案或補充，或者如果是任何公司文件，則在規定的期限內按照《交易法》的要求向委員會提交。
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(b) 立即將委員會收到註冊聲明、任何基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作 招股説明書的任何評論意見或要求修改或補充註冊聲明、任何基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作 招股説明書或與之相關的更多信息，或就暫停令提起訴訟或下達暫停令的通知，立即通知銷售代理、遠期賣方和遠期買方，以書面形式確認此類建議註冊聲明的有效性，以及委員會是否應停止註冊下令 暫停註冊聲明的有效性，盡最大努力盡快解除或刪除此類命令；只要《證券法》要求交付與任何股票出售有關的招股説明書（無論是 是根據第 153 條實際交付，還是通過遵守《證券法》第 172 條或任何類似規則而交付），就立即通知銷售代理商、遠期股票任何修改或補充註冊提案的賣方和 遠期購買者聲明、任何基本招股説明書或招股説明書，並在任何擬議提交之前的合理時間內向銷售代理、遠期賣方和遠期買方及其律師提供任何此類 文件的副本以供審查和評論，並且不提交任何與銷售代理髮行證券（包括但不限於股票以外的 普通股）有關的任何修訂或補充（除了 普通股），遠期賣方或遠期買方應合理地反對寫作。此外，在取消任何止損單之前，銷售代理、遠期賣家 和遠期買方可以停止根據本協議進行銷售。
(c) 向銷售代理、遠期 賣方和遠期買方提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，由公司或運營公司編寫、使用或提及，不得使用或提及銷售代理、遠期賣方或遠期買方合理反對的 br {} 任何擬議的免費寫作招股説明書。不得采取任何會導致銷售代理、遠期賣方、遠期買方、運營公司或公司被要求根據《證券法》第 433 (d) 條 向委員會提交由銷售代理、遠期賣方或遠期買方編寫的免費寫作招股説明書，否則銷售代理、遠期賣方或 遠期買方不必這樣做據此歸檔。
(d) 在本協議生效後儘快向銷售代理 和遠期賣方提供招股説明書 和遠期賣方，此後不時向銷售代理和遠期賣方提供與銷售代理或遠期賣方儘可能多的招股説明書（或經修訂的招股説明書或 如果公司在註冊聲明生效之日後對招股説明書進行任何修改或補充，則補充 ）的副本為《證券法》所設想的目的提出請求；在 的情況下，銷售代理或遠期賣方必須在《證券法》第 10 (a) (3) 條所述的九個月期限之後，或者在 第 512 (a) 項要求對註冊聲明進行生效後修正之後交付（無論是根據第 153 條還是通過遵守《證券法》第 172 條或任何類似規則而被視為已交割），與 出售股票有關的招股説明書} 根據《證券法》的S-K法規，公司將根據要求立即準備此類修正案，費用由公司承擔或對註冊聲明和招股説明書進行必要的修訂，以允許遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條或《證券法》第 S-K 條第 512 (a) 項的要求，視情況而定。
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(e) 在不違反第 4 (b) 條的前提下，只要《證券法》要求交付 份招股説明書（無論是根據第 153 條還是通過遵守《證券法》第 172 條或任何類似規則實際交付），公司必須立即向委員會提交所有 報告和文件以及任何初步或最終委託書或信息聲明，以遵守《交易法》與任何股票出售有關；並向銷售代理、 遠期賣家和遠期購買者在任何擬議申報前的合理時間內，提供公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條提交的此類報告和聲明以及其他文件的副本，供其審查和評論，並且不得提交銷售代理、遠期賣方或遠期買方應以書面形式合理反對的報告、聲明或文件；並立即通知 銷售代理、遠期賣方和此類申報的遠期購買者。
(f) 在《證券法》第456 (b) (1) (i) 條所要求的時間內（不依賴《證券法》第456 (b) (1) (i) 條的附帶條件）以及 符合《證券法》第456 (b) 條和規則457 (r) 的規定，支付適用於 註冊聲明的費用。
(g) 如果在出售 總銷售價格等於最高金額的股票之前，公司收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條發出的通知，或者以其他方式不再有資格使用自動上架登記聲明 表格，公司將 (a) 立即通知銷售代理商、遠期賣方和遠期買方，(b) 立即提交新的註冊聲明或對與股票有關的適當形式的生效後修訂，格式為 令銷售人員滿意代理商、遠期賣方和遠期買方，(c) 盡最大努力使此類註冊聲明或生效後修正案在可行的情況下儘快宣佈生效（如果根據《證券法》第462條 以其他方式不立即生效），以及（d）立即將此類有效性通知銷售代理、遠期賣方和遠期買方。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許按照《證券法》第401 (g) (2) 條通知的主題或公司 以其他方式失去資格的註冊聲明中的設想繼續公開發行和出售股份。此處提及的與股票有關的註冊聲明應包括此類新的註冊聲明或生效後的修正案（視情況而定）。
(h) 如果就在三週年之前（續訂截止日期) 自 註冊聲明的初始生效日期起，任何股票仍未被銷售代理和遠期賣方出售，如果公司尚未這樣做並且有資格這樣做，則將在續訂截止日期文件之前，以銷售代理、遠期賣方和遠期買方滿意的形式發佈與股票有關的新自動 上架登記聲明。如果公司沒有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將在續訂截止日期之前 （如果尚未這樣做）以銷售代理、遠期賣方和遠期購買者滿意的形式提交與股票有關的新上架登記聲明，並將盡最大努力 使此類註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許按過期的註冊聲明中所設想的 繼續進行股票的公開發行和出售。此處提及的註冊聲明應包括新的自動貨架註冊聲明或新的貨架註冊聲明（視情況而定）。
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(i) 立即通知銷售代理、遠期賣方和遠期買方 買方在需要交付招股説明書（無論是根據第153條實際交付，還是根據第153條被視為已交付，還是根據證券法 第172條或任何類似規則交付）期間發生的任何與任何股票出售有關的事件，該事件可能需要對當時使用的招股説明書進行任何修改招股説明書不會包括不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述 根據發表聲明的情況，在其中發表陳述所必需的重大事實，不得具有誤導性，在此期間，在不違反第 4 (b) 條的前提下，準備並立即向銷售代理商、遠期賣方和遠期買方提供招股説明書可能必要的修正或補充，以反映任何此類變更，費用由公司和運營公司承擔。
(j) 提供可能需要的信息，以其他方式合作，根據銷售代理、遠期賣方和遠期購買者可以指定和維持此類資格 股票分配 等州或其他司法管轄區的證券法或藍天法，使股票有資格發售和出售； 提供的, 然而, 那個根據任何此類司法管轄區的法律，公司和運營公司均無須獲得外國公司的資格或同意送達訴訟程序（與股份要約和出售有關的訴訟服務 除外）；也不得立即將公司或運營公司收到的任何有關 暫停股份資格的通知通知通知通知銷售代理商、遠期賣方和遠期購買者通知銷售代理商、遠期賣方和遠期購買者在任何司法管轄區提供或出售，或發起或威脅進行任何事情為此目的繼續進行。
(k) 儘可能快地向其證券持有人以及銷售代理人、遠期賣方和遠期購買者公開 ，但無論如何不得遲於註冊聲明（定義見《證券法》第 158 (c) 條）生效之日後的15個月，一份涵蓋自起始連續十二個月的收益表（無需審計） 在註冊聲明生效之日之後，哪份收益報表應滿足以下要求《證券法》第 11 (a) 條和《證券法》下的 第 158 條。
(l) 按照招股説明書補充文件中收益的使用標題中規定的方式使用出售股票和遠期 合約的淨收益。
(m) 在公司指示銷售代理人或遠期賣方出售股票的任何 時間，《證券法》要求在任何時候交付與任何股票出售有關的招股説明書（無論是實物交付、根據 規則153還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則交付），以及股票出售尚待結算的任何時候，都不是出售、要約出售、簽約或同意 出售、抵押、授予任何出售選擇權或其他方式直接或間接處置或同意處置任何普通股或可轉換成普通股、可兑換或可行使的證券，或 認股權證或其他購買與普通股基本相似的公司普通股或任何其他證券的權利，或者允許根據《證券法》註冊任何普通股，但不向此類銷售代理人、此類遠期賣方或此類遠期買入如適用，請至少在寫信前三個工作日提交註明擬議銷售性質和日期的通知
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此類擬議出售的 。儘管有上述規定，公司仍可在不提供事先書面通知的情況下：(i) 根據本協議，通過銷售代理人或遠期賣方（如適用）或向該銷售代理人登記股票和銷售；（ii）在S-8表格上提交一份與可能根據公司向委員會提交的報告中描述的股權計劃 發行的普通股有關的註冊聲明；（iii）根據公司向委員會提交的報告中描述的股權計劃 發行證券 中描述了針對高管、員工和非僱員董事的股權薪酬計劃公司根據《交易法》向委員會提交的報告；（iv）根據公司根據《交易法》向委員會提交的報告中描述的公司高管、僱員和非僱員董事的股權薪酬計劃，在行使期權或其他股票權利時發行股票；（v）根據第六次修訂和重報的股息再投資 和股票購買計劃或公司報告中描述的任何類似計劃出售普通股根據《交易法》向委員會提交；(vi) 問題轉換公司根據《交易法》向委員會提交的報告中描述的公司可轉換優先股 的任何股份後的普通股；（vii）在轉換公司根據《交易法》向委員會提交的報告中描述的任何公司可轉換票據時發行普通股；或（viii）發行確認股。如果公司根據本第 4 (m) 條發佈了擬議出售通知，則該銷售代理商或該遠期賣方 （如適用）可以在公司可能要求的期限內暫停本計劃下的活動，或者該銷售代理商或該遠期賣家（如適用）認為合適的時間。
(n) 在本協議執行時或執行後的任何時候，不得通過任何 招股説明書（在《證券法》的含義範圍內）提供或出售任何股份，也不得在招股説明書以外的每種情況下使用任何與股票要約或出售有關的招股説明書（在《證券法》的含義範圍內）。
(o) 公司和運營公司都不會直接或間接導致或促使其子公司採取任何 行動，導致違反根據《交易法》頒佈的或旨在構成、已經構成或可能導致或可能導致公司任何證券價格的穩定或操縱，以促進股票的出售或轉售； 但是，前提是, 那個儘管有上述規定，公司仍可選擇對任何遠期合約進行淨股份結算或現金結算。
(p) 盡最大努力促使普通股（包括任何遠期股票的數量至少等於上限數量的普通股 ）在紐約證券交易所上市，並維持此類上市。
(q) 當 公司指示銷售代理人或遠期賣方出售股票時，《證券法》要求在任何時候交付與任何股票出售有關的招股説明書（無論是根據第153條還是 通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則被視為已交付），以及股票出售尚待結算的任何時候，向收到後立即通知該銷售代理、該遠期賣方或該遠期買家 通知或瞭解任何會改變或影響根據第 6 節向銷售代理、遠期賣方和 遠期購買者提供的任何意見、證書、信函和其他文件的任何信息或事實。
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(r) 根據本協議開始發行股份時 （以及暫停期終止後根據本協議重新發行股份），每次 (i) 作為上述 定義一部分的新註冊聲明生效，或者修改或補充註冊聲明或招股説明書（根據下文第 (ii) 款除外）根據《證券 法》第 424 (b) 條提交的招股説明書補充文件僅與發行股票以外的證券有關），（ii）向委員會提交了任何以提及方式納入招股説明書的文件（ 表格8-K的最新報告除外，除非銷售代理、遠期賣方或遠期買方另有合理要求），或（iii）銷售代理、遠期賣方或遠期買方可能合理要求的其他文件（每個此類日期均在中提及上文 (i)、(ii) 和 (iii) 小節，a陳述日期)，立即向銷售代理、遠期賣方和遠期買方提供或安排向銷售代理、遠期賣方和遠期買方提供一份註明該註冊聲明或修正案生效日期、向委員會提交此類補充文件或其他文件的日期的證書，或者根據要求立即以銷售代理、遠期賣方和遠期買方滿意的形式提供 ，(x) 第 6 (e) 節中提及的證書中包含的陳述，這些陳述最後提交給 銷售代理、遠期賣方和遠期買方在進行此類修改、補充、申報或交付時（視情況而定）是真實和正確的，就好像當時所作的那樣（除非此類陳述應被視為 與當時修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關），或者代替該證書的期限與所述證書相同的證書在上述第 6 (e) 節中， 根據需要進行了修改，以與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關並補充此種證書的交付時間;前提是公司在本 第 4 (r) 條下的義務應推遲到公司根據第 3 (h) 條暫停發行股票的任何時期（每個，a暫停期) 並應在 暫停終止後重新開始。
(s) 根據本協議開始發行股票時（以及暫停期終止後 重新開始根據本協議發行股份），並在每個陳述日期，立即向銷售代理、遠期賣方和遠期買方及其律師提供公司法律顧問或其他令銷售代理人滿意的律師的書面意見，遠期合約賣方和遠期買方，日期和交貨日期截至該陳述日期，在令銷售代理、遠期賣方和遠期買方滿意的形式和 實質內容與第 6 (c) 節中提及的意見相同，但必要時進行了修改，以與註冊聲明和 招股説明書有關，該招股説明書經修訂和補充，經修訂和補充該意見的時間； 前提是公司在本第 4 (s) 節下的義務應推遲至任何暫停期，並在暫停終止後重新開始 。該法律顧問可以向銷售代理人、遠期賣方和遠期買方 提供一封信，大意是每個銷售代理、每位遠期賣方和每位遠期買方可以像信函發出之日一樣依賴根據本第 4 (s) 條發表的先前意見 （除了此類事先意見中的陳述應被視為與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關，或自隨後之日起補充).
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(t) 根據本協議開始發行股票時 （以及暫停期終止後根據本協議重新發行股份），並在每個陳述日，立即向銷售代理商、遠期賣方和 遠期買方提供或安排提供與第 6 (e) 節所述證書期限相同的證書，視情況而定銷售代理、遠期賣方和遠期買方均可接受，日期和交貨方式為 申報日期；前提是公司在本第 4 (t) 條下的義務應推遲至任何暫停期，並在暫停終止後重新開始。
(u) 在根據本協議開始發行股份時（以及在暫停期結束後根據本協議重新發行 股份），在每個陳述日，銷售代理、遠期賣方和遠期買方的法律顧問Sidley Austin LLP應以令銷售滿意的形式和實質內容發表書面意見，其日期為 ，截至該陳述日代理人、遠期賣方和遠期買方；前提是本第 4 (u) 節規定的義務應在任何暫停期內推遲 ，並應在暫停期終止後重新生效。
(v) 根據本協議開始發行 股份（如果在暫停期內發生了下文第 (i)、(ii) 或 (iii) 款所設想的任何事件，則在暫停期終止後根據本協議重新發行股票時），每次 (i) 作為上述註冊聲明定義一部分的新註冊聲明生效或者註冊聲明或 招股説明書應進行修改或補充，以包括其他或修改後的財務信息，(ii) 應銷售代理、遠期賣方或遠期購買者的合理要求，公司應在10-K表上提交年度報告或10-Q表的季度報告，或者 (iii)，在合理的提前通知公司後，向委員會提交任何 文件（10-K表年度報告或10-Q表季度報告除外），其中包含財務 信息，以使安永會計師事務所或其他獨立會計師感到滿意銷售代理和遠期賣方立即向銷售代理和遠期賣方提供一封信函，其日期為這種 註冊聲明或修正案的生效日期，或者向委員會提交此類補充文件或其他文件的日期，視情況而定，其形式令銷售代理和遠期賣方滿意，其內容與 第 6 (d) 節中提及的信函相同，但修改後涉及截至該信函發出之日修訂和補充的註冊聲明和招股説明書；前提是公司根據本 第 4 (v) 節承擔的義務應推遲到任何暫停期，並在暫停終止後重新開始。
(w) 根據本協議開始發行股份時（以及暫停期終止後根據本協議重新發行 股份），以及每次 (i) 提交作為上述註冊聲明定義一部分的新註冊聲明，或者修改或補充註冊聲明或 招股説明書（根據下文 (ii) 款和招股説明書除外）根據《證券法》第 424 (b) 條提交的補充文件，僅涉及發行 股票以外的證券），（ii）已向委員會提交任何以引用方式納入招股説明書的文件（最新報告除外）
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表格8-K，除非銷售代理、遠期賣方或遠期買方另有合理要求）或 (iii) 其他方式，如 銷售代理、遠期賣方或遠期買方應合理要求進行盡職調查會議，形式和實質內容均令銷售代理、遠期賣方或遠期買方滿意，其中應包括 公司管理層和會計師的代表；前提是公司在本第 4 (w) 條下的義務應推遲至任何暫停期，並應在 終止暫停後重新開始。儘管此處有任何相反的規定，但如果公司提交了作為註冊聲明一部分的新註冊聲明，則除非 該註冊聲明生效，否則不允許股票的要約和出售。
(x) 它同意銷售代理、遠期賣方或 遠期購買者在根據本協議出售股票的同時，為自己的賬户和客户的賬户交易普通股。
(y) 如果據公司或運營公司所知，在適用的結算日尚未滿足第 6 (a) 或 (h) 節中規定的任何條件，則向因銷售代理或遠期 賣方徵求的購買要約而同意從公司購買股份的任何人提供拒絕購買和支付此類股份的權利。
(z) 在其10-Q表季度報告和10-K表年度報告中披露根據本 協議通過銷售代理、遠期賣方或遠期買方出售的股票數量、向公司支付的淨收益以及公司在相關季度根據本協議出售股票支付的補償。
(aa) 公司每次接受本協議項下股份的購買要約均應視為對 相關銷售代理、遠期銷售商和遠期買方（如適用）的確認，即截至 之日，公司和運營公司在本協議中包含或根據本協議作出的陳述和保證是真實和正確的，此類接受與截至該日一樣的接受是真實和正確的，也是對這樣的承諾截至與以下股份的結算日，陳述和保證將是真實和正確的此類接受與截至該日期相同 （但此類陳述和保證應被視為與此類股票相關的經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關）。
(bb) 確保在指示銷售代理或遠期賣方出售股票之前，公司應獲得發行和出售此類股份的所有 必要的公司授權。
(cc) 在每個陳述日當天或之前，銷售 代理人、遠期賣方和遠期買方以及銷售代理、遠期賣方和遠期買方的法律顧問應收到他們可能合理要求的信息、文件和意見（任何受保密協議或法律特權約束的 信息、文件或意見除外，前提是可以合理預期此類合規會違反保密協議或法律特權權限）用於 啟用他們按照本文的設想轉交股份的要約和出售，或者為了證明任何陳述和保證的準確性，或
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滿足此處包含的任何條件或協議；以及公司或運營公司就本協議所設想的 股票要約和出售以及本協議所設想的其他交易而提起的所有訴訟在形式和實質內容上均應令銷售代理、遠期賣方或遠期買方以及銷售代理商、 遠期賣方和遠期買方的法律顧問滿意。
(dd) 公司同意，任何出售要約、徵求 買入要約或任何股票出售只能由一名銷售代理商或一名遠期賣方（視情況而定）在任何給定日期提出，在任何情況下都不得由超過一名銷售代理或一名遠期賣方提出，在任何情況下 都不得要求多個銷售代理或遠期賣方（視情況而定）be，在同一天賣出股票。
(ee) 公司同意為董事會發行做好準備，並保留每份遠期合約的普通股數量至少等於該遠期合約的上限數量，以供其董事會發行。
第 5 節。費用支付；結算。公司和運營公司共同和單獨與銷售 代理商、遠期賣方和遠期買方達成協議，無論本協議下設想的交易是否已完成或本協議終止，支付履行本協議規定的義務所產生的所有費用， 包括但不限於與 (a) 準備和提交註冊相關的成本、開支、費用和税款聲明、每份基本招股説明書、招股説明書、每份招股説明書補充文件、每份允許的免費撰寫 招股説明書及其任何修正或補充，以及向銷售代理商、遠期賣方和遠期買方打印和提供每份招股説明書的副本（包括郵寄和運輸費用），（b）股票的登記、發行、出售和交付，包括向銷售代理出售、發行或交付股票和確認股份時應繳的任何股票或轉讓税以及印花税或類似税，轉發賣家和遠期 買家，(c) 製作、文字處理和/或打印本協議、每份遠期合同、任何委託書和任何結算文件（包括其彙編），以及向銷售代理、遠期賣方和遠期買方複製和/或印刷並提供每份協議的 副本（包括郵寄和裝運費用），(d) 根據州和 非美國法律對股票進行要約和出售的資格，以及根據州或外國法律確定其投資資格上述（包括合理的律師費和申請費）以及分別為 銷售代理商、遠期賣方和遠期買方支付律師的其他費用），以及向銷售代理、遠期賣方和遠期買方打印和提供任何藍天調查的副本，(e) 股票和 確認股在任何證券交易所上市或股票和確認股在紐約證券交易所報價的資格以及根據《交易法》進行的任何註冊，（f) 任何過户代理人、 註冊商或存管機構的費用和收費，(g)銷售代理、遠期賣方和遠期買方在審查發行是否符合FINRA規則以及FinRAS審查的申報費 事件（如果有）以及批准銷售代理、遠期賣方和遠期買方參與股票發行和分銷時，向銷售代理人、遠期賣方和遠期買方支付的合理費用和支出 的合理費用和支出律師和會計師，以及 (i) 銷售顧問的所有合理費用和開支代理人、遠期賣方和遠期買方分別因本協議和遠期合約的談判和完成而產生的費用。
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第 6 節。銷售代理和遠期賣家 義務的條件。公司根據本協議交付交易通知的權利須在交付該交易通知之日得到滿足，適用的銷售代理人出售已發行股票和/或 適用的遠期賣方在適用的賣出期內出售遠期對衝股票的義務須在適用的交易日期和結算日滿足 (i) 公司陳述和保證的準確性 截至本文發佈之日的運營公司，任何適用第 4 (r) 節中提及的日期以及截至每個結算日，(ii) 公司和運營公司履行 其在本協議下的義務以及 (iii) 遵守以下附加先決條件。
(a) (i) 委員會不得根據《證券法》發佈有關注冊聲明有效性的停止令 或根據《證券法》第8 (d) 或8 (e) 條提起的訴訟，也沒有針對其中以提及方式納入的任何文件 發佈任何命令或與之相關的命令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用招股説明書的命令，也沒有暫停股票的資格用於在任何司法管轄區進行要約或出售，或據本公司、運營公司、銷售人員所知 代理人、遠期賣方和遠期買方都沒有出於任何此類目的提起或威脅提起任何訴訟；(ii) 註冊聲明及其任何 修正案均不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得省略在其中陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實；(iii) 基本招股説明書或 招股説明書均不得有修正或其補充，應包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述材料根據發表聲明的情況，在其中發表陳述所必需的事實 不具有誤導性；(iv) 任何基本招股説明書或基本招股説明書，以及一份或多份允許的自由寫作招股説明書（如果有）的任何組合，均不得包括對 重要事實的不真實陳述，也不得包括陳述陳述所必需的重大事實其中，根據製作它們的情況，沒有誤導性；以及 (v) 任何允許的自由都沒有撰寫招股説明書（如果有）， 應包括對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述在招股説明書中的陳述所必需的重大事實，以免產生誤導。
(b) 在註冊聲明、基本招股説明書、 招股説明書和允許的自由寫作招股説明書中提供信息的相應日期之後，財務或其他狀況或收益、股本 沒有重大不利變化（註冊聲明和招股説明書中提及的除外）因行使期權、根據公司第六次修正股息發行和重報股息而產生的普通股根據銷售代理、遠期賣方和遠期購買者的判斷，公司、運營公司及其子公司的再投資和股票購買計劃及轉換（優先股 ）的業務事務、管理或業務前景被視為一個企業， 應發生或為人所知，銷售代理商認為，任何對公司不利的重大和不利的交易（註冊聲明和招股説明書中提及的交易除外），遠期賣家和遠期買家， 應有由公司、運營公司或其任何子公司簽訂。
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(c) 公司應在第 4 (r) 節規定的每個日期向銷售代理、遠期賣方和 遠期買方提供公司法律顧問向銷售代理商、遠期賣方和遠期買方提出的意見，其日期為附錄 B 和 C 中的 ，而不是在發行開始之後的日期發表此類意見根據本協議，此類律師可以向銷售代理、遠期賣方和遠期買方提供一封致信 其效果是，每位銷售代理、每位遠期賣方和每位遠期買方可以依賴根據本第 6 (c) 條發表的先前意見，其日期與該信函的日期相同（ 除外，此類先前意見中的陳述應被視為與註冊聲明和招股説明書有關，該等後續日期經修訂或補充的招股説明書有關）。
在發表此類意見時，對於受特拉華州公司法或 聯邦法律以外的法律管轄的事項，此類律師可以依賴此類司法管轄區的當地律師， 前提是在這種情況下，該律師應聲明，他們認為他們和銷售代理、遠期賣方和遠期買方有理由依賴其他 律師，而該其他律師應表明銷售代理、遠期賣方和遠期買方可以依賴此類意見。至於事實問題，在他們認為適當的範圍內，此類律師可以依賴 公司高管、運營公司和公職人員的證書，前提是這些律師聲明他們沒有理由相信銷售代理、遠期賣方和遠期購買者或他們沒有理由依賴這些 證書。除上述事項外，公司法律顧問的意見還應包括一份聲明，大意是該律師沒有注意到任何事情，這使他們相信 (a) 就證券法第11條而言，註冊 聲明在生效時包含對重大事實的不真實陳述，或者省略了陳述其中需要陳述或作出 陳述所必需的重大事實其中沒有誤導性，(b) 截至招股説明書補充文件發佈之日的招股説明書而且，截至意見發表之日，包含或包含對重大事實的不真實陳述，或者省略或省略了在其中陳述所必需的重大事實 ，根據發表意見的情況，不具有誤導性，(c) 基本招股説明書，截至發佈之日、本協議之日和意見發表之日，每個 個案均為允許的自由撰寫附表A中列出的招股説明書，並附上與股票公開發行價格有關的信息，如上所述招股説明書的封面 包含或包含對重大事實的不真實陳述，或者省略了陳述在招股説明書中陳述所必需的重大事實，這並不具有誤導性（唯一的不同是這些 律師無需對其中包含的財務報表、附表和其他財務信息發表看法）。關於此類聲明，公司法律顧問可以聲明，本聲明基於其中規定的程序或 中以提及方式納入，但未經獨立檢查和核實。
(d) 在 第 4 (v) 節規定的日期，銷售代理和遠期賣方應收到安永會計師事務所交貨之日發給銷售代理商和遠期賣方的信件，其形式和 實質內容令銷售代理商和遠期賣方滿意。
(e) 公司和運營公司 均應在第 4 (r) 節規定的每個日期向銷售代理、遠期賣方和遠期買方交貨（各為 a證書日期)，由其以下任一兩位代表 簽署的證書：公司首席執行官、首席財務官、財務主管、總裁、公司祕書或任何副總裁（或其他授權官員）
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或運營公司（視銷售代理、遠期賣方和遠期買方而定），其大意是 (i) 本協議中規定的公司 和運營公司（如適用）的陳述和保證以及相關的主遠期確認書是真實和正確的；(ii) 公司和運營公司（如適用）均已履行 其在本協議下應在每個此類證書日期或之前履行的義務；(iii)股票和確認股份已獲得公司的正式有效授權，(iv) 為要約、出售和交付股票和確認股份而採取的所有公司 行動均已得到有效和充分的採取；(v) 公司董事會或任何其他有權的機構尚未撤銷、 撤銷或以其他方式修改或撤回此類授權或公司行動；(v) 此類授權或公司行動中的指定數字證書是公司預留待發行並上市的普通股數量，以 發行通知為前提，在紐約證券交易所與交易有關的交易減去 (1) 與本協議下發行的任何普通股以及 (2) 所有遠期合約下的總上限數量（該數字在任何發行或遠期發行後不時更新 剩餘股份數)；以及 (vi) 第 6 (a) 和6 (b) 節規定的條件已得到滿足。
(f) 銷售代理、遠期賣方和遠期買方應在 第 4 (u) 節規定的每個日期收到銷售代理商、遠期賣方和遠期買方法律顧問盛德奧斯汀律師事務所的積極意見，其形式和實質內容令銷售代理商、 遠期賣方和遠期買方滿意。在發表此類意見時，對於受特拉華州公司法或聯邦法律以外的各州法律管轄的事項，該律師可以依賴這些 司法管轄區的當地律師， 前提是在這種情況下，該律師應聲明，他們認為他們和銷售代理、遠期賣方和遠期買方有理由依賴該其他律師，而該其他律師應 表明銷售代理、遠期賣方和遠期買方可以依賴此類意見。至於事實問題，在他們認為適當的範圍內，此類律師可以依賴公司官員和公職人員的證書。
(g) 銷售代理、遠期賣方和遠期買方應在 第 4 (t) 節規定的每個日期收到銷售代理、遠期賣方和遠期買方可能接受的公司授權官員的證書，其日期為截至該日期，其形式和實質內容令銷售代理、遠期賣方和遠期買方滿意。
(h)《證券法》第 424 條 第 424 條要求在結算日之前向委員會提交的所有申報均應在第 424 條規定的適用期限內提交。
(i) 股票和至少等於上限數量的普通股應已獲準在紐約證券交易所上市 ，僅在結算日當天或之前發出發行通知。
(j) 在任何情況下，除非該交易通知中規定的發行股份數量少於截至該交易通知交付之日的剩餘股票數量，否則公司在任何情況下都不得發佈與遠期交易有關的交易通知 除非與該交易通知簽訂的遠期合同中規定的上限數量小於該交易交付之日 的剩餘股份數量通知。
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第 7 節。賠償和繳款。
(a) 公司和運營公司共同和單獨同意對銷售 代理人、遠期賣方和遠期買方及其各自的關聯公司、董事、高級職員、員工和代理人，以及 《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何控制銷售代理、遠期賣方或遠期買方的人以及繼任者進行賠償、辯護並使其免受傷害所有上述人員的受讓人，包括任何和所有損失、損害、費用、責任或索賠（包括 調查的合理費用），銷售代理、遠期賣方或遠期買方或任何此類人員可能根據《證券法》、《交易法》、普通法或其他方式共同或單獨承擔這些費用，前提是此類損失、損害、費用、責任 或索賠源於或基於 (i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述（或在 公司或運營公司對註冊聲明進行的任何生效後修訂的註冊聲明中）或源於或基於任何遺漏或所謂的遺漏以陳述其中必須陳述的重大事實，或者必須使其中陳述的陳述不具有誤導性，除非任何此類損失、 損失、費用、責任或索賠源於或基於銷售代理或 {br Forward} 中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述，符合銷售代理或 {br Forward} 提供的書面信息賣方（視情況而定）明確提供給公司或運營公司，用於以下用途註冊聲明或源於或基於在 註冊聲明中陳述與此類信息有關的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏，此類信息中不包含哪些重要事實，該註冊聲明中需要陳述哪些重大事實，或者是使此類信息不具有誤導性所必需的，或 (ii) 任何招股説明書中包含的任何 不真實陳述或涉嫌對重大事實的不真實陳述（招股説明書一詞本第 7 節的目的被視為包括任何基本招股説明書、招股説明書補充文件、 招股説明書以及對上述內容的任何修正或補充）、任何允許的自由寫作招股説明書、公司或運營公司的任何發行人信息（定義見《證券法》第433條）或任何 招股説明書以及一項或多份允許的自由寫作招股説明書（如果有）的任意組合，或者源於或基於任何遺漏據稱沒有陳述重要事實，以便在其中作出陳述 ，因為在何種情況下，不具有誤導性，除非就此類招股説明書或允許的自由寫作招股説明書而言，任何此類損失、損害、費用、責任或索賠源於或基於銷售代理人或遠期賣方（視情況而定）以書面形式向公司提供的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或明確用於此類招股説明書或允許自由寫作招股説明書的 運營公司或源於 此類招股説明書或允許的自由寫作招股説明書中陳述與此類信息有關的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏，這些信息中不包含哪些重要事實，根據發表這些信息的情況，在這些信息中發表陳述需要哪些重要事實，而非 具有誤導性；據理解和同意，截至本文發佈之日，此類信息應具有誤導性僅由每位銷售代理的法定名稱和本文發佈之日的 招股説明書補充文件中標題為 “分銷計劃” 的遠期賣家。
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如果有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查（合在一起，a正在進行中) 是針對銷售代理、遠期賣方或遠期買方或任何根據前款可能向公司或運營公司尋求賠償的人提起的，此類銷售代理、遠期賣方或遠期買方或此類人員應立即以書面形式將提起此類訴訟一事通知賠償方，公司或運營公司應承擔此類訴訟的辯護，包括 聘請的律師對獲得賠償者來説相當令人滿意派對和支付所有費用和開支； 提供的, 然而，不通知公司或運營公司並不免除公司或 運營公司對此類銷售代理、遠期賣方、遠期買方或任何此類人員或其他人的任何責任，除非公司或運營公司因此類遺漏而受到重大損害。此類銷售代理、該遠期賣方或該遠期買方或此類人員有權在任何此類情況下僱用其或自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該銷售代理、該遠期賣方或遠期買方或該人承擔 ，除非公司和運營公司以書面形式授權僱用該律師為 此類訴訟辯護，或在合理的期限內，公司和運營公司均不得擁有根據具體情況，負責為此類訴訟辯護的受僱律師或受賠償的一方或多方 應合理地得出結論，其或他們可能有與公司或運營公司可用的辯護不同、補充或衝突的辯護（在這種情況下，公司和 運營公司均無權代表受賠償者為此類訴訟進行辯護）一方或多方），在任何情況下，此類費用和開支均應為由公司和運營公司承擔，按 產生的費用支付（但是，據瞭解，公司和運營公司均不承擔代表該訴訟當事方的同一司法管轄區內任何一項訴訟或一系列相關訴訟 中多名獨立律師（除任何當地律師外）的費用）。未經公司書面同意，公司和運營公司均不對任何訴訟的任何和解承擔任何責任，但如果經公司書面同意 達成和解，運營公司、公司和運營公司共同和單獨同意賠償該銷售代理、遠期賣方或遠期買方（視情況而定）以及任何此類人員遭受的任何損失或責任，並使其免受其傷害這種和解的理由。儘管有上述句子，但如果受賠償方在任何時候要求公司或運營公司向受賠償方償還本段第二句所設想的律師費用和開支，則公司和運營公司共同和單獨同意，如果 (i) 達成更多和解，則公司和運營公司應對未經其書面同意進行的任何訴訟 的任何和解承擔責任在公司或運營公司收到後的 60 個工作日內上述請求，(ii) 在和解之日之前，公司和運營公司 均不得根據此類要求向受賠償方償還款項，(iii) 該受賠償方應至少提前 30 天通知賠償方其打算達成和解。未經受賠償方事先書面同意，公司和運營公司均不得就任何懸而未決或威脅的訴訟達成任何和解
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任何受賠償方是或可能是哪一方，該受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件免除該 受賠償方對此類訴訟標的索賠的所有責任，並且不包括承認受賠償方或代表該受賠償方過失或罪責或未能採取行動。
(b) 每位銷售代理商和遠期賣方，單獨而不是共同同意 向公司、運營公司、公司董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司或運營公司的任何人以及上述所有人的繼任者和受讓人進行賠償、辯護和免受其傷害 任何損失、損害、費用、責任或索賠（包括合理的調查費用），這些損失或索賠，共同或就個別而言，公司、運營公司或 任何此類人員可能根據《證券法》、《交易法》、普通法或其他方式蒙受此類損失、損害、費用、責任或索賠，前提是此類損失、損害、費用、責任或索賠源於 (i) 銷售代理或遠期賣方提供的書面信息中包含的 重要事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述公司或運營公司明確用於提及此類銷售代理或此類轉發 賣家註冊聲明（或在經公司或運營公司任何生效後修正的註冊聲明中），或源於或基於此類註冊聲明中與此類信息相關的 重要事實、此類信息中未包含哪些重要事實、該註冊聲明中必須陳述哪些重要事實，或者是使 此類信息不具有誤導性所必需的，或 (ii) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述招股説明書或允許的自由寫作招股説明書中包含的重大事實，以及銷售代理人或遠期賣方以書面形式向 公司或運營公司提供的明確用於招股説明書或允許的自由寫作招股説明書中與此類信息有關的重大事實的重大事實，這些重要事實並非如此包含在這些信息中，以及需要哪些重要事實才能做出根據發表這些信息的情況 ，此類信息中的陳述沒有誤導性；據理解和同意，截至本文發佈之日，此類信息應僅包含截至本文發佈之日的招股説明書補充文件中標題為 “分銷計劃 ” 的每位銷售代理商和遠期賣方的法定名稱。
如果對公司、運營公司或任何此類 人提起任何訴訟，根據前款可以就此向銷售代理或遠期賣方尋求賠償，則公司、運營公司或該人應立即以書面形式通知該銷售代理人或遠期賣方（視情況而定）提起此類訴訟，該銷售代理或遠期賣方（視情況而定）為此類訴訟進行辯護，包括聘請相當令人滿意的律師向該 受賠償方支付所有費用和開支； 提供的, 然而，不通知此類銷售代理人或遠期賣方（視情況而定）並不能免除該銷售代理或遠期賣方（視情況而定）對公司、運營公司或任何此類人員或其他方面可能承擔的任何責任。在任何此類情況下，公司、運營公司或此類人員都有權 僱用自己的律師，但此類律師的費用和開支應由公司承擔，
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除非該銷售代理人或遠期賣方（視情況而定）以書面形式授權僱用此類律師，否則運營公司或該個人不得在合理的時間內聘請律師負責該訴訟的辯護或 此類賠償統一的一方或多方應合理地得出結論，認為自己或他們可能有辯護可用與此類銷售代理或遠期賣方所能獲得的協議不同、補充或衝突，例如 案例（在這種情況下，此類銷售代理或遠期賣方（視情況而定）無權代表受賠償的一方或多方為此類訴訟進行辯護，但該銷售代理或遠期賣方（視情況而定）可以聘請律師並參與對此進行辯護，但該律師的費用和開支應由該銷售代理或該遠期賣方承擔，（視情況而定），在任何情況下，此類費用和 費用均應由該銷售代理人或遠期賣方（視情況而定）承擔，並按實際情況支付（但據瞭解，此類銷售代理或遠期賣方（視情況而定）在任何一項訴訟或一系列相關訴訟中不承擔多名獨立律師（以及任何當地法律顧問）的費用在同一司法管轄區進行的訴訟，代表作為該訴訟當事方的受賠償方）。未經銷售代理或遠期賣方（視情況而定）的書面同意，此類銷售代理或 遠期賣方（視情況而定）對任何此類訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果在 銷售代理或遠期賣方（視情況而定）的書面同意下和解，則該銷售代理或遠期賣方（視情況而定）同意賠償並保留使公司、運營公司和任何此類人員免受此類和解造成的任何損失或責任 的損失。儘管有上述判決，但如果受賠償方在任何時候要求該銷售代理人或遠期賣方（視情況而定）向受賠償方償還本款第二句所設想的 律師的費用和開支，則該銷售代理人或遠期賣方（視情況而定）同意對未經其書面同意進行的任何訴訟的任何和解承擔責任} (i) 此類結算是在該銷售代理或此類銷售代理收到後超過 60 個工作日內達成的上述請求的遠期賣方（視情況而定），（ii）該銷售代理或該遠期賣方（視情況而定）在和解之日之前不應根據此類請求向受賠償方提供賠償，（iii）該受賠償方應至少提前 30天通知該銷售代理或遠期賣方（視情況而定）打算和解。未經受賠償方事先書面同意，此類銷售代理或該遠期賣方（視情況而定）不得就任何受賠償方所參與的任何未決或威脅的 訴訟達成任何和解，且該受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件免除該受賠償方對標的索賠 的所有責任此類訴訟的。
(c) 如果根據第 7 (a) 和 7 (b) 條，受賠償方無法獲得本 第 7 節規定的賠償，或者不足以使受賠償方因其中提及的任何損失、損害、費用、負債或 索賠而不受傷害，則每個適用的賠償方均應繳納該受賠償方因此類損失而支付或應支付的金額，損害賠償、費用、負債或索賠 (i) 以 適當的比例反映公司獲得的相對收益或一方面，運營公司，以及適用的銷售代理、遠期賣方或遠期買方（視情況而定）來自發行 股票，或
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(ii) 如果適用法律不允許上文 (i) 條規定的分配，則按適當的比例進行分配，不僅要反映上文 條款 (i) 中提及的相對收益，還要反映公司或運營公司的相對過失，另一方面，適用的銷售代理、遠期賣方或遠期買方（視情況而定）與陳述有關的相對過失 或導致此類損失、損害、開支、負債或索賠的疏忽，以及任何其他相關的權益考慮。
一方面，公司或運營公司以及適用的銷售代理、遠期賣方或 遠期買方（視情況而定）獲得的相對收益應被視為與以下比例相同：(i) 就公司而言，(A) 根據本協議每筆遠期的實際遠期賣出金額，乘以該遠期遠期的 遠期對衝價格，或 (B) 根據本協議每次發行的實際售出發行金額乘以該發行的發行價格（如適用），(ii)就適用的銷售代理而言，根據本協議每筆發行的 實際出售發行金額乘以該發行的發行賣出佣金，(iii) 對於適用的遠期賣方，則乘以本協議下適用遠期遠期的實際遠期賣出金額，乘以該遠期遠期的遠期對衝賣出佣金，以及 (iv) 對於適用的遠期買家，淨價差（例如期限在相關的主遠期確認中定義，扣除 任何相關股票借款與本協議相關的適用遠期合約的成本或其他實際產生的成本或開支）。一方面，公司或運營公司的相對過失，以及 適用的銷售代理、遠期賣方或遠期買方（視情況而定）的相對過失，應參考關於重大事實或遺漏的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述是否與公司或運營公司或適用的銷售代理商、遠期賣方提供的信息有關或 Forward Purchaser（視情況而定），以及雙方的相對意圖、知情和訪問權限信息 以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。一方因本第 6 (c) 節所述損失、損害、費用、負債和索賠而支付或應付的金額應被視為 包括該方在調查、準備為任何訴訟進行辯護或辯護時合理產生的任何法律或其他費用或開支。
(d) 公司、運營公司、銷售代理和遠期賣方同意，如果根據本第 7 節的繳款由以下方式確定，那將是不公正和公平的 專業人士rata分配或任何其他未考慮到 第 6 (c) 節中提及的公平考慮的分配方法。受賠償方因第 6 (c) 節中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟或訴訟）而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第 7 節的規定， (i) 無論如何，銷售代理商和遠期賣方都不得繳納超過其根據本協議收到的發行銷售佣金總額或遠期對衝賣出佣金總額（視情況而定）的任何金額，以及 (ii) 遠期買方在任何情況下都不得繳納任何超過淨點差的金額（該術語的定義見相關的主遠期確認，扣除任何相關的 股票借入成本或其他費用根據本協議簽訂的所有遠期合約實際產生的成本或費用）。沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）
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有權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。就本第 7 (d) 條而言，《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的銷售代理、遠期賣方或遠期購買者的每位關聯公司、董事、 官員、僱員和代理人，以及控制銷售代理、遠期賣方或遠期購買者（視情況而定）的每個人（如果有）應擁有與銷售代理相同的繳款權、遠期賣方或遠期買方（視情況而定），以及簽署 公司的每位董事和高管註冊聲明，以及《證券法》第15條和《交易法》第20條所指的控制公司或運營公司的每個人（如果有）應擁有與公司或運營公司相同的 繳款權利。
(e) 公司、運營公司、銷售代理和 遠期賣方各同意在法律允許的範圍內，立即互相通知對方提起任何與股票要約和出售有關的訴訟，就公司或運營公司而言，針對公司或運營公司的任何高管 或董事（視情況而定）提起訴訟聲明、任何基本招股説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書。
第 8 節。陳述和協議以維持交付。不管 銷售代理、遠期賣方或遠期購買者（視情況而定）、其各自的關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人或任何個人（包括每位關聯公司、董事、高級職員、僱員、僱員、僱員、員工）進行任何調查， 第 7 節中包含的賠償和供款協議以及本協議中包含的公司和運營公司的契約、保證和陳述都將保持完全的效力和效力以及控制銷售代理的 個人）的代理人，《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的遠期賣方或遠期買方（視情況而定），或由公司、 運營公司、公司董事或高級管理人員或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司或運營公司的任何人或其代表，在本協議終止後繼續有效或股票的發行和交割。
第 9 節。終止。
(a) 公司有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本 協議中與徵求購買股票要約有關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非 (i) 如果公司通過銷售代理或遠期賣方 出售了任何股份，則第 4 (x) 條對公司而言，對於任何待售出售，第 4 (x) 條仍將完全有效，(ii) 對於通過銷售代理或 遠期賣方（視情況而定）進行的任何待售出售，公司或運營公司的義務，包括向銷售代理商或遠期賣方提供補償的義務，應繼續完全有效儘管 終止後仍然有效，(iii) 儘管終止，但第 5、7、8、10、11、12、16、18 和 20 節的規定仍將完全有效。
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(b) 每位銷售代理、遠期賣方和遠期買方 均有權隨時自行決定通過其發出書面通知，終止本協議中與通過其徵求購買股票要約有關的條款。任何此類終止 均不對任何其他方承擔任何責任，除非第 5、7、8、10、11、12、16、18 和 20 節的規定在終止後仍然完全有效， 仍然有效。除非根據本第 9 條提前終止，否則本協議將在根據本協議通過銷售代理和遠期賣方 進行股票要約和出售時自動終止，其總美元價值等於最高金額。
(c) 除非根據第 9 (a) 或 9 (b) 節或雙方共同協議以其他方式終止，否則本協議應保持 的全部效力和效力； 提供的 那個在任何情況下，通過共同協議進行的任何此類終止均應被視為 規定第 5、7 和 8 條仍具有完全效力和效力。
(d) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的 那個此類終止應在任何銷售代理、任何遠期賣方、任何遠期買方或公司（視情況而定）收到此類通知之日營業結束後生效。如果此種 終止發生在任何股票出售的結算日之前，則該出售應根據第3 (a) (iii) 和3 (a) (iv) 節的規定結算。
第 10 節。通知。除非本文另有規定，否則本協議 下的所有聲明、請求、通知和協議以及任何主轉發確認書均應以書面形式提出，並通過專人、隔夜快遞、郵件、電子郵件或傳真交付。
(a) 發給銷售代理或遠期賣方的通知如果已交付或發送到附件二所列的 地址，則在所有方面都足夠了。
(b) 如果 已交付或發送到附件三所列地址，則發給遠期買方的通知在所有方面都足夠了。
(c) 發給公司或運營公司的通知 在俄亥俄州託萊多多爾街 4500 號 Welltower Inc. 的公司辦公室 43615 或通過傳真至 (419) 247-2826，注意： 執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書馬修·麥昆在各方面均已足夠。
本協議和/或遠期合約（視情況而定）的各方均可更改此類通知地址，為此目的向本協議和/或遠期合約（視情況而定）的各方發送關於新地址的書面通知。
第 11 節。利益相關方。本協議和遠期合同過去和現在均僅為 銷售代理、遠期賣方、遠期購買者、公司和運營公司的利益而制定，並在第 7 節規定的範圍內，受益人包括該部分中提及的控制人、關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人 及其各自的繼任者、受讓人、繼承人、個人代表和遺囑執行人和管理人。任何其他個人、合夥企業、協會或公司（包括來自銷售代理、遠期賣方和遠期買方的任何購買者）均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。
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第 12 節。沒有諮詢或信託關係。公司和 運營公司特此承認，每位銷售代理、遠期賣方和遠期買方僅以公司和運營公司的獨立合同交易對手的身份行事， 涉及本協議所設想的股票發行（包括與確定本協議所設想的交易條款或遠期合約有關），並且只欠公司和運營公司這些職責和 本協議及之前協議中規定的義務書面協議（在未被本協議取代的前提下）（如果有）。公司和運營公司各進一步承認，每位銷售代理、遠期賣方和 遠期買方都是根據完全由本協議和/或遠期合同建立的合同關係行事的，雙方都是獨立簽訂的，銷售代理、遠期賣方和遠期 買方的利益可能與公司和運營公司不同，雙方在任何情況下都不打算這樣做《銷售代理》、《遠期賣方法》或《遠期買方法》或作為信託人向 公司或運營公司或其管理層、股東或債權人或任何其他人負責，涉及銷售代理、遠期賣方和遠期買方在本協議發佈之日之前或之後為促進公司或運營公司證券的購買和出售而可能開展或已經開展的任何活動。本協議和/或根據遠期合同設想的交易不構成 推薦、投資建議，也不構成銷售代理、遠期賣方或遠期買方採取任何行動的邀請。銷售代理、遠期賣方和遠期買方特此明確聲明不對公司和運營公司承擔任何信託或類似的 義務，無論是與本協議所設想的交易、遠期合同還是導致此類交易的任何事項有關，公司和運營公司 特此確認其對此的理解和同意。公司和運營公司、銷售代理和遠期賣方同意，他們各自負責對任何此類 交易做出自己的獨立判斷，銷售代理、遠期賣方或遠期買方（視情況而定）就此類交易向公司和運營公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於 對價格或市場的任何 意見或觀點公司和運營公司的證券不構成建議或投資建議，或要求銷售代理、遠期賣家 或遠期買方採取任何行動。公司和運營公司特此在法律允許的最大範圍內，放棄和解除公司和運營公司可能對銷售代理、遠期賣方 和遠期買方就本協議所設想的交易或導致此類 交易的任何事項違反或涉嫌違反對公司和/或運營公司的任何信託或類似義務提出的任何索賠。銷售代理、遠期賣方和遠期買方沒有就向公司、運營公司或任何 其他實體或自然人發行股票提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議。
第 13 節。股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股份 相關數字，以考慮到與股票有關的任何股票分割。
第 14 節。完整協議。本協議構成完整協議，取代本協議各方先前和同期 之間就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。
第 15 節。 修正和豁免。不得修改、修改、補充、重述或放棄本協議，除非由尋求執行此類修正、修改、補充、重述或豁免的一方簽署書面文件。
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第 16 節。承認美國特別決議制度。
| (a) | 如果銷售代理、遠期賣方或作為受保實體的遠期買方成為 受美國特別處置制度（定義見此處）下的訴訟的約束，則該銷售代理人、遠期賣方或遠期買方對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別處置制度下的生效程度相同如果本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄各州或美國的一個州。 |
| (b) | 如果銷售代理、遠期賣方或遠期買方是受保實體或該銷售代理的 BHC Act 關聯公司（定義見此處），則該遠期賣方或該遠期買方受美國特別處置制度下的訴訟，則允許根據本協議對此類銷售代理、遠期賣方或該遠期買方行使的違約權利（定義見此處）行使的範圍不超過根據美國特別決議可以行使的此類違約權利制度，前提是本協議受美國或美國某州的 法律管轄。 |
就本第 16 節而言，aBHC Act 附屬機構其含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中關聯公司一詞的含義相同，應按照 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋。受保實體指以下任何一項：(i) 受保的 實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並根據該術語進行解釋；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語的定義和解釋為 ，12 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權限該術語的含義在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義，並應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。美國特別決議制度指 (i)《聯邦存款保險法》及根據該法頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街頭改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規。
第 17 節。同行。本 協議可以由雙方在一個或多個對應方中籤署，這些對應方共同構成雙方之間的同一個協議。 本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中的 “執行”、“簽名”、“簽名” 和 “同義詞” 應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 pdf、 tif 或 jpg）傳輸的手動簽名的圖像以及其他電子簽名。在適用法律允許的最大範圍內，使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過 電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《聯邦全球和國家商業電子簽名法》、《紐約州電子簽名法》和《記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一 商法典》的任何州法律。
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第 18 節。法律；建築。本協議以及由本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何種類或性質的任何索賠、反訴或 爭議（索賠），應直接或間接受紐約州國內法的管轄並根據紐約州內部法律進行解釋。
第 19 節。標題。本協議中的章節標題是為了便於參考， 不是本協議的一部分。
第 20 節。提交司法管轄區。除下文所述外，除位於紐約市和縣的紐約州法院或美國紐約南區地方法院外，不得在任何法院提起、起訴或繼續索賠 ，這些法院對此類事項的裁決擁有排他性 管轄權，公司和運營公司均同意此類法院和個人服務對此擁有管轄權。每位銷售代理、遠期賣方以及 公司和運營公司（代表其並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）放棄因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、 侵權行為還是其他）中接受陪審團審判的所有權利。公司和運營公司雙方同意，在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或反訴的最終判決應是決定性的， 對公司和運營公司具有約束力，並且可以在公司和運營公司各自管轄的任何其他法院根據此類判決通過訴訟執行。
第 21 節。繼任者和受讓人。
(a) 本協議對銷售代理、遠期賣方、公司、運營公司及其 繼承人和受讓人，以及公司、運營公司、銷售代理和遠期賣方各自業務和/或資產的任何實質性部分的任何繼承人或受讓人具有約束力。雙方特此同意， 每個銷售代理可以在不通知公司或運營公司的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何其他註冊經紀交易商，在本協議簽訂之日之後，此類銷售代理的全部或幾乎所有投資 銀行業務或相關業務均可轉讓給該經紀交易商。
(b) 如果一個實體 充當遠期買家（之前的遠期買家) 被其關聯公司取代為本協議下的當事方（新遠期買家），那麼，從此類轉讓/轉讓之日起，就本協議的所有目的而言，新遠期買方 應取代前遠期買方成為本協議的遠期買方（作為前遠期買方的受讓人）。
[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁如下]
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如果前述內容正確地闡述了公司、運營公司、 銷售代理、遠期賣方和遠期購買者之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本協議和您的接受將構成本協議雙方之間具有約束力的協議。 或者，交換電報或其他 書面通信可以證明公司和運營公司執行本協議，以及銷售代理、遠期賣方和遠期買方或代表其接受本協議。
| 真的是你的， WELLTOWER INC. | ||
| 來自： | /s/ 馬修·麥昆 | |
| 姓名： | 馬修·麥昆 | |
| 標題： | 執行副總裁總法律顧問兼公司祕書 | |
| WELLTOWER OP L | ||
| 來自： | /s/ 馬修·麥昆 | |
| 姓名： | 馬修·麥昆 | |
| 標題： | 主席 | |
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| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 以銷售代理和遠期賣家的身份 | ||
| 來自： |
/s/ 格雷·漢普頓 | |
| 姓名：格雷·漢普頓 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 美國銀行，N.A. | ||
| 作為遠期買方，僅作為 某些 的接收者和/或受益人 陳述、擔保、契約和 本協議中規定的賠償 | ||
| 來自： |
//Rohan Handa | |
| 姓名：Rohan Handa | ||
| 職務：董事總經理 | ||
50
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| BMO 資本市場公司 | ||
| 以銷售代理和遠期賣家的身份 | ||
| 來自： |
/s/ 埃裏克·本尼迪克特 | |
| 姓名：埃裏克·本尼迪克特 | ||
| 職位：全球股票資本市場聯席主管 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 蒙特利爾銀行 | ||
| 作為遠期買方，僅作為 某些 的接收者和/或受益人 陳述、擔保、契約和 本協議中規定的賠償 | ||
| 來自： |
/s/ Pashmin Sethi | |
| 姓名：Pashmin Sethi | ||
| 標題：經理 | ||
51
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 法國巴黎銀行證券公司 | ||
| 以銷售代理和遠期賣家的身份 | ||
| 來自： |
/s/Stephan Nawrocki | |
| 姓名：Stephan Nawrocki | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 法國巴黎銀行 | ||
| 作為遠期買方，僅作為 某些 的接收者和/或受益人 陳述、擔保、契約和 本協議中規定的賠償 | ||
| 來自： |
/s/Stephan Nawrocki | |
| 姓名：Stephan Nawrocki | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 來自： |
/s/ 羅伯特·麥克唐納 | |
| 姓名：羅伯特·麥克唐納 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
52
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 紐約梅隆資本市場有限責任公司 | ||
| 以銷售代理和遠期賣家的身份 | ||
| 來自： |
/s/ 丹·克林格 | |
| 姓名：丹·克林格 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 來自： |
/s/ 本傑明·利希特 | |
| 姓名：本傑明·利希特 | ||
| 職位：副總統 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 紐約梅隆銀行 | ||
| 作為遠期買方，僅作為 某些 的接收者和/或受益人 陳述、擔保、契約和 本協議中規定的賠償 | ||
| 來自： |
/s/ Timothy Comerford | |
| 姓名：蒂莫西·科默福德 | ||
| 標題：導演 | ||
| 來自： |
/s/ Ed McGann | |
| 姓名：Ed McGann | ||
| 職務：董事總經理 | ||
53
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| BOOK 金融證券有限公司 | ||
| 以銷售代理的身份 | ||
| 來自： |
/s/ 傑夫·愛德華茲 | |
| 姓名：傑夫·愛德華茲 | ||
| 標題：副總裁 | ||
54
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 巴克萊資本公司 | ||
| 以銷售代理和遠期賣家的身份 | ||
| 來自： |
/s/ 沃倫·菲克默 | |
| 姓名：沃倫·菲克默 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 巴克萊銀行有限公司 | ||
| 作為遠期買方，僅作為 某些 的接收者和/或受益人 陳述、擔保、契約和 本協議中規定的賠償 | ||
| 來自： |
/s/ 沃倫·菲克默 | |
| 姓名：沃倫·菲克默 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
55
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| CAPITAL ONE 證券有限公司 | ||
| 以銷售代理的身份 | ||
| 來自： |
/s/ Phillip Winiecki | |
| 姓名：Phillip Winiecki | ||
| 職務：董事總經理 | ||
56
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 花旗集團環球市場公司 | ||
| 以銷售代理和遠期賣家的身份 | ||
| 來自： |
/s/ 加里·勞倫斯 | |
| 姓名：加里·勞倫斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 花旗銀行，N.A. | ||
| 作為遠期買方，僅作為 某些 的接收者和/或受益人 陳述、擔保、契約和 本協議中規定的賠償 | ||
| 來自： |
/s/Eric Natelson | |
| 姓名：埃裏克·納特爾森 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
57
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| CITIZENS JMP 證券有限責任公司 | ||
| 以銷售代理的身份 | ||
| 來自： | /s/ 埃裏克·克拉克 | |
| 姓名：埃裏克·克拉克 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
58
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| COMERICA SECURITIES, INC. | ||
| 以銷售代理的身份 | ||
| 來自： | /s/ Alex Sin | |
| 姓名：亞歷克斯·辛 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
59
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 農業信貸證券（美國）有限公司 | ||
| 以銷售代理和遠期賣家的身份 | ||
| 來自： | //Jean-Marc Ng | |
| 姓名：讓-馬克·阮恩 | ||
| 職務：董事經理，投資銀行業務主管 | ||
| 來自： | /s/ 鄭道格拉斯 | |
| 姓名：鄭道格拉斯 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 法國農業信貸銀行企業和投資銀行 | ||
| 作為遠期買方，僅作為本協議中規定的某些陳述、擔保、契約和賠償的接受者和/或受益人 | ||
| 作者：法國農業信貸證券（美國）公司，作為代理人 | ||
| 來自： | //Jean-Marc Ng | |
| 姓名：讓-馬克·阮恩 | ||
| 職務：董事經理，投資銀行業務主管 | ||
| 來自： | /s/ 鄭道格拉斯 | |
| 姓名：鄭道格拉斯 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
60
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 德意志銀行證券公司 | ||
| 以銷售代理和遠期賣家的身份 | ||
| 來自： | /s/ 約翰·佩裏 | |
| 姓名：約翰·佩裏 | ||
| 標題：導演 | ||
| 來自： | //娜塔莎·侯賽因 | |
| 姓名：娜塔莎·侯賽因 | ||
| 標題：導演 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 德意志銀行股份公司倫敦分行 | ||
| 作為遠期買方，僅作為本協議中規定的某些陳述、擔保、契約和賠償的接受者和/或受益人 | ||
| 作者：德意志銀行證券公司，代理人 | ||
| 來自： | //娜塔莎·侯賽因 | |
| 姓名：娜塔莎·侯賽因 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 來自： | /s/ Jaochim Sciard | |
| 姓名：Jaochim Sciard | ||
| 職務：董事總經理 | ||
61
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 第五三證券有限公司 | ||
| 以銷售代理的身份 | ||
| 來自： | /s/Susannah Doyle Lunke | |
| 姓名：蘇珊娜·道爾·倫克 | ||
| 職務：董事經理、高級副總裁 | ||
62
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 高盛公司有限責任公司 | ||
| 以銷售代理和遠期賣家的身份 | ||
| 來自： | /s/Ryan Cunn | |
| 姓名：Ryan Cunn | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 高盛公司有限責任公司 | ||
| 作為遠期買方，僅作為本協議中規定的某些陳述、擔保、契約和賠償的接受者和/或受益人 | ||
| 來自： | /s/Ryan Cunn | |
| 姓名：Ryan Cunn | ||
| 職務：董事總經理 | ||
63
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 傑富瑞有限責任公司 | ||
| 以銷售代理和遠期賣家的身份 | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·馬加羅 | |
| 姓名：邁克爾·馬加羅 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 傑富瑞有限責任公司 | ||
| 作為遠期買方，僅作為本協議中規定的某些陳述、擔保、契約和賠償的接受者和/或受益人 | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·馬加羅 | |
| 姓名：邁克爾·馬加羅 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
64
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 以銷售代理和遠期賣家的身份 | ||
| 來自： | //Sanjeet Dewal | |
| 姓名：Sanjeet Dewal | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 摩根大通銀行，全國協會 | ||
| 作為遠期買方，僅作為本協議中規定的某些陳述、擔保、契約和賠償的接受者和/或受益人 | ||
| 來自： | //Sanjeet Dewal | |
| 姓名：Sanjeet Dewal | ||
| 職務：董事總經理 | ||
65
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| KEYBANC 資本市場公司 | ||
| 以銷售代理和遠期賣家的身份 | ||
| 來自： | /s/Jaryd Banach | |
| 姓名：Jaryd Banach | ||
| 職務：股票資本市場董事總經理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| KEYBANC 資本市場公司 | ||
| 作為遠期買方，僅作為本協議中規定的某些陳述、擔保、契約和賠償的接受者和/或受益人 | ||
| 來自： | /s/Jaryd Banach | |
| 姓名：Jaryd Banach | ||
| 職務：股票資本市場董事總經理 | ||
66
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| LOOP 資本市場有限責任公司 | ||
| 以銷售代理的身份 | ||
| 來自： | /s/ 保羅·博納古羅 | |
| 姓名：保羅·博納古羅 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
67
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | ||
| 以銷售代理和遠期賣家的身份 | ||
| 來自： | //Ivana Rupcic-Hulin | |
| 姓名：Ivana Rupcic-Hulin | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 瑞穗市場美洲有限責任公司 | ||
| 作為遠期買方，僅作為本協議中規定的某些陳述、擔保、契約和賠償的接受者和/或受益人 | ||
| 來自： | /s/ Matthew E Chiavaroli | |
| 姓名：Matthew E Chiavaroli | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
68
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
| 以銷售代理和遠期賣家的身份 | ||
| 來自： | /s/Jon Sierant | |
| 姓名：喬恩·西蘭特 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
| 作為遠期買方，僅作為本協議中規定的某些陳述、擔保、契約和賠償的接受者和/或受益人 | ||
| 來自： | /s/Jon Sierant | |
| 姓名：喬恩·西蘭特 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
69
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 三菱日聯證券美洲公司 | ||
| 以銷售代理和遠期賣家的身份 | ||
| 來自： | /s/ Dev Gandhi | |
| 姓名：Dev Gandhi | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| MUFG 證券歐洲 MEA PLC | ||
| 作為遠期買方，僅作為本協議中規定的某些陳述、擔保、契約和賠償的接受者和/或受益人 | ||
| 來自： | //傑弗洛伊·查爾斯 | |
| 姓名：傑弗洛伊·查爾斯 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
70
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 | ||
| 以銷售代理和遠期賣家的身份 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗·艾雷德 | |
| 姓名：克里斯托弗·艾雷德 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 加拿大皇家銀行 | ||
| 作為遠期買方，僅作為本協議中規定的某些陳述、擔保、契約和賠償的接受者和/或受益人 | ||
| 來自： | /s/ 布萊恩·沃德 | |
| 姓名：布萊恩·沃德 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
71
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 地區證券有限責任公司 | ||
| 以銷售代理和遠期賣家的身份 | ||
| 來自： | /s/ 愛德華·阿姆斯特朗 | |
| 姓名：愛德華·阿姆斯特朗 | ||
| 職位：董事總經理-ECM | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 地區證券有限責任公司 | ||
| 作為遠期買方，僅作為本協議中規定的某些陳述、擔保、契約和賠償的接受者和/或受益人 | ||
| 來自： | /s/ 愛德華·阿姆斯特朗 | |
| 姓名：愛德華·阿姆斯特朗 | ||
| 職位：董事總經理-ECM | ||
72
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| ROBERT W. BAIRD & CO.合併 | ||
| 以銷售代理和遠期賣家的身份 | ||
| 來自： |
/s/克里斯托弗·沃 | |
| 姓名：克里斯托弗·沃 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| ROBERT W. BAIRD & CO.合併 | ||
| 作為遠期買方，僅作為 某些 的接收者和/或受益人 陳述、擔保、契約和 本協議中規定的賠償 | ||
| 來自： |
/s/克里斯托弗·沃 | |
| 姓名：克里斯托弗·沃 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
73
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 斯科舍資本（美國）公司 | ||
| 以銷售代理和遠期賣家的身份 | ||
| 來自： | /s/ 約翰·克羅寧 | |
| 姓名：約翰·克羅寧 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 新斯科舍銀行 | ||
| 作為遠期買方，僅作為本協議中規定的某些陳述、擔保、契約和賠償的接受者和/或受益人 | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·柯倫 | |
| 姓名：邁克爾·柯倫 | ||
| 職務：醫學博士，美國FICC負責人 | ||
74
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| SYNOVUS 證券有限公司 | ||
| 以銷售代理的身份 | ||
| 來自： | /s/ Jeremy Knezek | |
| 姓名：Jeremy Knezek | ||
| 職位：投資分析師 | ||
75
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 道明證券（美國）有限責任公司 | ||
| 以銷售代理和遠期賣家的身份 | ||
| 來自： | /s/ 布拉德·林珀特 | |
| 姓名：布拉德·林珀特 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 多倫多道明銀行 | ||
| 作為遠期買方，僅作為本協議中規定的某些陳述、擔保、契約和賠償的接受者和/或受益人 | ||
| 來自： | //Vanessa Simonetti | |
| 姓名：凡妮莎·西蒙內蒂 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
76
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| TRUIST 證券有限公司 | ||
| 以銷售代理和遠期賣家的身份 | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·柯林斯 | |
| 姓名：邁克爾·柯林斯 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 不信由的銀行 | ||
| 作為遠期買方，僅作為本協議中規定的某些陳述、擔保、契約和賠償的接受者和/或受益人 | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·柯林斯 | |
| 姓名：邁克爾·柯林斯 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
77
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 | ||
| 以銷售代理和遠期賣家的身份 | ||
| 來自： | /s/ 伊麗莎白·阿爾瓦雷斯 | |
| 姓名：伊麗莎白·阿爾瓦雷斯 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| 富國銀行、全國協會 | ||
| 作為遠期買方，僅作為本協議中規定的某些陳述、擔保、契約和賠償的接受者和/或受益人 | ||
| 來自： | /s/ 伊麗莎白·阿爾瓦雷斯 | |
| 姓名：伊麗莎白·阿爾瓦雷斯 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
78
附錄 A
交易通知
[日期]
[銀行名稱]
[地址]
參見截至2023年8月1日的Welltower Inc.（公司）、Welltower OP LLC、銷售代理商、Forward 賣方和遠期買方之間的股權分配協議（股權分配協議）。本交易通知中使用的沒有定義的大寫術語應具有股權分配協議中相應的定義 。本交易通知涉及 [a 發行](1) [a 前鋒](2)。公司確認，截至本交易通知發佈之日 ，交付本交易通知的所有條件均已得到滿足。
[公司確認，如果普通股 股息或分配的除息日或除息日（如適用）發生在 遠期對衝賣出期的第一個交易日到遠期對衝賣期的最後一個交易日（含在內）期間，則公司尚未宣佈也不會宣佈普通股 股票的任何分紅，也不會導致或導致任何分配。](3)
公司聲明並保證 股權分配協議中包含的公司的每項陳述、擔保、契約和其他協議 [以及相關的主轉發確認](4) 在本協議發佈之日是真實和正確的，而且截至本文發佈之日，招股説明書和任何 適用的允許自由寫作招股説明書，包括其中以提及方式納入的文件，不包含對重大事實的不真實陳述，也未提及在其中作出 陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。
交易通知的生效日期 （根據股權分銷協議第 3 (c) (ii) 節確定）：
過去的天數 [發行](5) [遠期 對衝](6) 銷售期限：
的第一次約會 [發行](7) [遠期對衝](8) 銷售期限：
[發行](9) [遠期對衝](10) 金額：美元
[遠期對衝 賣出佣金率：%](11)
[點差：%](12)
[初始 股票貸款利率：%](13)
[最高股票貸款利率：% ](14)
附錄 A-1
| [遠期降價日期 | 向前 價格 減少 金額 |
|||
| $ | ||||
| $ | ] | (15) | ||
定期股息金額：
| [對於結束於或之前的任何日曆季度 [20年12月31日[]]: |
$ | [ | ]](16) | |
| [對於在此之後結束的任何日曆季度 [20年12月31日[]: |
$ | [ | ]](17) |
[期限： [天數][月]](18):
最低價格（由公司在此期間調整） [發行](19) [遠期對衝](20) 銷售期，在任何情況下均不低於每股1.00美元）：每股美元
| (1) | 插入與發行相關的交易通知。最多連續20個交易日。 |
| (2) | 插入與遠期交易相關的交易通知。 |
| (3) | 插入與遠期交易相關的交易通知。 |
| (4) | 插入與遠期交易相關的交易通知。 |
| (5) | 與發行相關的交易通知的插頁。 |
| (6) | 插入與遠期交易相關的交易通知。 |
| (7) | 與發行相關的交易通知的插頁。 |
| (8) | 插入與遠期交易相關的交易通知。 |
| (9) | 與發行相關的交易通知的插頁。 |
| (10) | 插入與遠期交易相關的交易通知。 |
| (11) | 插入與遠期交易相關的交易通知。 |
| (12) | 插入與遠期交易相關的交易通知。 |
| (13) | 插入與遠期交易相關的交易通知。 |
| (14) | 插入與遠期交易相關的交易通知。 |
| (15) | 插入與遠期交易相關的交易通知。 |
| (16) | 插入與遠期交易相關的交易通知。 |
| (17) | 插入與遠期交易相關的交易通知。 |
| (18) | 插入與遠期交易相關的交易通知。 |
| (19) | 與發行相關的交易通知的插頁。 |
| (20) | 插入與遠期交易相關的交易通知。 |
附錄 A-2
| 真的是你的， | ||
| WELLTOWER INC. | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 截至上述第一封信之日已接受 | ||
| [銷售代理][遠期賣家] | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [[遠期買家] | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： ] | ||
附錄 A-3
附錄 B
1。公司和運營公司分別是有效的現有公司和有限責任公司，在特拉華州法律下具有良好的地位 ，擁有公司權力和授權或有限責任權力和權限（如適用），可以按照註冊聲明、 基本招股説明書、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中所述擁有其財產和開展各自的業務。
2。附件B中列出的每家子公司都是根據其成立司法管轄區的法律（如附件 B 中其名稱對面所示），其有效的 現有公司、有限責任公司或有限合夥企業
3.公司的法定資本如招股説明書所述。股票已獲得正式授權，根據分銷協議的條款，在發行和 交割後，將有效發行，已全額支付，不可評估。與任何遠期合約相關的可發行的普通股（ 確認股）已獲得正式授權，根據適用的遠期合約的條款發行和交割時，將有效發行，已全額支付，不可評估。
4。公司和運營公司均擁有所有必要的公司權力或有限責任公司權力（如適用），以執行和交付分銷協議並履行其在分銷協議下的義務。公司擁有所有必要的公司權力，可以執行和交付主遠期確認書和與 相關的每份補充確認書，並履行其在主遠期確認書下的義務。公司和運營公司執行和交付分銷協議以及公司執行和交付主遠期確認書和與主遠期確認書有關的 補充確認書已獲得所有必要的公司和有限責任公司行動的正式授權。分銷協議已由 公司和運營公司正式簽署和交付，主預先確認書（假設協議是在協議發佈之日簽訂的）已由公司正式簽署和交付。
5。公司和運營公司執行和交付分銷協議，公司執行和交付主遠期確認書 以及與主遠期確認書相關的每份補充確認書（假設此類遠期合同是在協議發佈之日簽訂的），以及其中所設想交易的完成， 包括股票和確認股份的發行和出售以及公司和運營公司的履行他們在... 下的義務分銷協議，以及公司在每份 Master 遠期確認書和與主遠期確認書相關的每份補充確認書下的義務（如適用）：
(i) 不會 也不會違反公司或運營公司的公司註冊證書或章程或其他組成文件（如適用）；
附錄 B-1
(ii) 僅根據對此類協議的審查，不會也不會導致公司或運營公司所加入的任何協議的違約或 違約，該協議被確定為對公司及其子公司整體具有重要意義，這些協議列於附件C；
(iii) 根據紐約州或美利堅合眾國適用於公司或運營公司的任何法律、規則或法規，根據我們的經驗，這些法律、規則或法規通常適用於 分銷協議所設想的交易，不會 (A) 違反 紐約州或美利堅合眾國的任何政府機構或監管機構提交或批准，(B) 違反或要求向任何政府機構或監管機構申報或批准特拉華州根據《特拉華州通用 公司法》或《特拉華州有限責任公司法》或 (C) 要求根據經修訂的1933年《證券法》 （《證券法》）向美利堅合眾國任何政府機構或監管機構提交或批准，但已經提交或獲得的申報或批准除外。
6.由於 註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中標題為 “我們的資本股普通股” 的陳述旨在總結其中提到的文件 ，此類陳述在所有重大方面都公允地反映了《證券法》以及委員會與S-3表格和招股説明書註冊聲明有關的規章制度要求披露的信息。股票和確認股份在所有重大方面均符合註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書和任何 允許的自由寫作招股説明書中包含的描述。
7。公司不是，在按照註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書的出售股票和確認股 及其收益的使用生效後，也不會成為根據經修訂的1940年 投資公司法（《投資公司法》）必須註冊的投資公司。就本第 (7) 款而言，“投資公司” 一詞的含義與《投資公司法》中該術語的含義相同。
附錄 B-2
附錄 C
(a) 在截至2011年12月31日至2022年12月31日的應納税年度內，根據《守則》第856至860條，公司的組建和運營符合房地產投資信託基金的資格和税收要求；
(b) 公司的組織以及 當前和擬議的運營方式，如果繼續下去，將使公司能夠在截至2023年12月31日的應納税年度及其後的每個應納税年度 繼續滿足《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求；以及
(c) 公司10-K表年度報告中税收標題下的討論，前提是税收構成美國聯邦所得税法問題或與之相關的法律結論，並在遵守其中規定的限制、資格和假設的前提下， 在所有重大方面概述了其中規定的事項。
附錄 C-1
附表 A
允許的免費寫作招股説明書
沒有。
附表 A-1
附表 B
銷售代理補償
作為公司代理人的銷售代理人向銷售代理人支付的 報酬不得超過銷售期內出售的發行股份銷售價格的1.50％。
附表 B-1
附表 C
主遠期確認表格
附表 C-1
| 至： | Welltower Inc. | |
| 多爾街 4500 號 | ||
| 俄亥俄州託萊多 43615 | ||
| 來自： | [經銷商] | |
| 回覆： | 發行人股票遠期出售交易 | |
| 日期： | [*], 20[*] | |
女士們、先生們：
本通信（本主確認）的目的是闡明 之間不時進行的交易的條款和條件 [經銷商]（交易商）和Welltower Inc.（交易對手）根據截至2023年8月1日的股權分銷協議的條款，交易商、交易對手和其他各方之間可能不時修改和/或補充 ，在本協議規定的一個或多個交易日期（統稱為 交易和每筆交易）。本通信構成下述協議中所述的確認。每筆交易都將以基本上以 附錄 A 的形式提供補充確認 （每份補充確認書，以及每份此類補充確認書，以及本主確認書，為下文所述協議目的的確認）來證明。就根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的第10b-10條而言，每份確認均為確認。
1.每份確認書均受國際掉期及衍生品協會 (ISDA) 發佈的 的 2002 年 ISDA 股票衍生品定義（股票定義）的約束並納入其中。就權益定義而言，每筆交易都將被視為股票遠期交易。
每份確認書均應以ISDA發佈的2002年ISDA主協議（ISDA表格）的形式補充、構成協議（以下簡稱 “協議”）的一部分並受其約束，就好像交易商和交易對手在本協議發佈之日簽署了ISDA表格（但除了 (i) 紐約法律的選擇（不考慮第 14 條標題以外的 紐約法律選擇原則）《紐約一般債務法》（《一般債務法》）第 5 條作為管轄法律，美元（USD）作為終止貨幣 以及 (ii) 選擇協議第5 (a) (vi) 節的交叉違約條款適用於交易商和交易對手，交易商的門檻金額為 的3％[股東們][成員]的股權 [經銷商][*]1以及交易對手的門檻金額為1.5億美元； 提供的(x) 應從其第 (1) 條中刪除 (x) 或 一詞在申報時有能力，(y) 特定債務的含義見協議第 14 節，但該術語不得包括 在交易商銀行業務正常過程中收到的存款的義務，以及 (z) 應在該節末尾添加以下措辭
| 1 | 插入經銷商母公司的名稱 |
附表 C-1
5 (a) (vi)：儘管有上述規定，但如果 (X) 違約完全是由行政或運營性質的錯誤或遺漏造成的；(Y) 有資金使該方能夠在到期時付款；以及 (Z) 付款是在該方收到失敗書面通知後的兩個當地工作日內支付的，則本協議第 (2) 款規定的違約不構成違約事件 付款；。
除非下文明確修改 ，否則協議中包含的所有條款均包含在每份確認書中，並應受其約束。每份確認書都證明交易商和交易對手之間就相關交易的條款達成了完整且具有約束力的協議，並取代了雙方先前就本協議標的 達成的任何協議。
本協議項下的交易應為本協議下的唯一交易。如果 交易商或其任何關聯公司與交易對手之間存在任何 ISDA 主協議，或者交易商或其任何關聯公司與交易對手之間存在任何確認或其他協議，交易商或其任何關聯公司 與交易對手之間存在ISDA主協議，則無論該ISDA主協議、此類確認或協議或交易商或其他關聯公司和交易對手所簽訂的任何其他協議有何相反規定各方，交易不應被考慮在內 根據此類現有或被視為的 ISDA 主協議進行或以其他方式受其約束的交易。如果協議、本主確認書、任何補充確認書和權益定義之間存在任何不一致之處，則按所示的優先順序以 以下內容為準：(i) 此類補充確認；(ii) 本主確認書；(iii) 權益定義；以及 (iv) 協議。
2。本主確認書所涉及的特定交易的條款如下：
| 一般條款： |
||
| 交易日期： | 對於此類交易的補充確認書中規定的每筆交易，在不違反下文標題早期估值對面的條款的前提下，為該交易的遠期對衝賣期（定義見股權分銷協議）的最後一個交易日（定義見股權分銷協議）（或如果遠期對衝賣出期是單個交易日，則為該交易日）。 | |
| 生效日期： | 對於每筆交易，如此類交易的補充確認書中所述，為該交易的交易日期之後的一個結算週期之後的日期，或者本主確認書第 3 節 中規定的條件得到滿足的較晚日期。 | |
| 買家： | 經銷商 | |
附表 C-2
| 賣家： | 交易對手 | |
| 到期日： | 對於此類交易的補充確認書中規定的每筆交易，以 (i) 該交易交易日期之後的日期為該交易的 交易通知（定義見股權分配協議）中規定的天數或月數（或者，如果該日期不是預定交易日，則為下一個預定交易日）中較早的日期，以及 (ii) 股票數量減少到 零。 | |
| 股份： | Counterparty（股票代碼：WELL）的普通股，面值每股1.00美元 | |
| 股票數量： | 對於每筆交易，根據該交易的補充確認書中的規定，最初的股票數量等於該交易的 遠期對衝賣出期的實際遠期出售金額（定義見股權分配協議），在每個相關結算日（定義見下文結算條款）減去相關估值日相關的結算股票數量。 | |
| 結算貨幣： | 美元 | |
| 交易所： | 紐約證券交易所 | |
| 相關交易所： | 所有交易所 | |
| 預付款： | 不適用 | |
| 可變債務： | 不適用 | |
| 遠期價格： | 對於每筆交易，在該交易的生效日期，該交易的初始遠期價格，以及之後的任何日曆日，該交易在前一個 日曆日的遠期價格的乘積，以及 | |
| 1 + 每日匯率 * (1/365)； | ||
| 提供的該交易在每個遠期降價日的遠期價格應為該交易在該日生效的遠期價格 減去該遠期降價日期的遠期價格 下調金額。 | ||
附表 C-3
| 初始遠期價格： | 對於此類交易的補充確認中規定的每筆交易，應為 (i) 等於 1 的金額的乘積 減去適用於此類交易的遠期對衝賣出佣金率（定義見股權 分銷協議）；以及（ii）交易量加權對衝價格，可進行調整，包括但不限於與交易日之前發生的任何遠期降價日期 相對應的任何遠期降價金額。 | |
| 成交量加權對衝價格： | 對於該交易的補充確認書中規定的每筆交易，均為交易商（或其代理人或關聯公司）在遠期對衝賣出期的每個交易日出售的每股遠期對衝股票（定義見股權分配協議）的銷售價格（定義見股權分銷協議）的交易量加權平均值，由計算代理人確定； 提供的僅出於計算初始遠期價格的目的，計算代理人應根據遠期對衝股票的相關遠期對衝賣出期的第一個交易日之後的期限內按照 遠期價格的定義調整每種此類銷售價格（相關遠期對衝賣出期最後一天的銷售價格除外）與此類銷售價格相關的 將出售給，以及包括此類交易的生效日期。 | |
| 每日匯率： | 任何一天的隔夜銀行資金利率減去點差。 | |
| 點差： | 對於每筆交易，如此類交易的補充確認中所述。 | |
| 隔夜銀行融資利率： | 對於任何一天，在BLOOMBERG Professional Service的 OBFR01 頁面或任何後續頁面上，該日之前的貨幣工作日設定的利率與隔夜銀行融資利率對面，例如該利率； 提供的如果該頁面上任何一天都沒有出現此類匯率，則該日應使用顯示費率的前一天的匯率。 | |
| 遠期降價日期： | 對於每筆交易，如此類交易的補充確認書中所述，每筆交易的日期均為該交易的交易通知中 “遠期降價日期” 標題下規定的每筆交易。 | |
附表 C-4
| 遠期降價 金額： |
對於每個遠期降價日期，遠期降價金額在該交易的補充確認書中與該日期相反。 | |
| 估值： | ||
| 估值日期： | 對於與任何交易有關的任何結算（定義見下文），如果實物結算適用，則為相關結算通知（定義見下文）；或者，如果現金結算或淨股份結算 適用，則為該結算的最後平倉日期。股權定義第6.6節不適用於任何估值日。 | |
| 解散日期： | 對於與任何交易的任何結算有關的任何現金結算或淨股份結算，交易商（或其代理人或關聯公司）每天購買與該結算相關的商業上 合理的對衝頭寸相關的市場股票，從該結算的第一個平倉日開始。 | |
| 首次解約日期： | 適用於相關結算通知中指定的與任何交易結算有關的任何現金結算或淨股份結算。 | |
| 放鬆時間： | 對於與任何交易的任何結算有關的任何現金結算或淨股份結算，該期限從此類結算的首次平倉日開始，到此類結算的估值日結束。 | |
| 估值中斷： | 如果現金結算或淨股份結算適用於任何交易，並且相關平倉期內的任何平倉日期均為中斷日，則計算代理人應確定 (i) 此類中斷 日是否完全是中斷日，在這種情況下，結算價格的計算中不得包括此類中斷日的 10b-18 VWAP，或 (ii) 此類中斷日僅在 部分中是中斷日在這種情況下，此類中斷日的 10b-18 VWAP 應由計算代理根據規則 10b-18 確定考慮到相關市場中斷事件的性質和持續時間以及 10b-18 的權重，在該中斷日對 股票進行符合條件的交易（定義見下文） | |
附表 C-5
| 計算代理應以商業上合理的方式調整該平倉期內每個平倉日的VWAP，以確定結算價格，以考慮到此類部分 中斷日的發生，此類調整除其他因素外，包括任何市場中斷事件的持續時間以及股票的交易量、歷史交易模式和價格。 | ||
| 市場混亂事件： | 特此修訂《股票定義》第 6.3 (a) 節中市場混亂事件的定義，視情況刪除 在一小時內隨時以相關估值時間、最新行使時間、敲入估值時間或敲倉估值時間結束的字樣，並在第三行中在 “材料” 一詞之後隨時插入 字樣。 | |
| 特此對《股權定義》第6.3 (d) 節進行修訂，刪除了該條款第四行 “預定收盤時間” 一詞之後的其餘部分。 | ||
| 和解條款： | ||
| 結算： | 關於此類交易的全部或任何部分的任何交易、任何實物結算、現金結算或淨股結算。 | |
| 結算通知： | 對於任何交易，在遵守下文提前估值的前提下，交易對手可以選擇對此類交易的全部或任何部分進行結算，方法是將該交易的生效 日期之後的一個或多個預定交易日指定為估值日（或者，對於此類交易的現金結算或淨股份結算，則為首次平倉，每個交易的初始日期均不遲於 在到期日之前的第 45 個預定交易日此類交易）在不遲於該交易適用的結算方法選擇 日期向交易商發出的書面通知（結算通知）中，該通知還應具體説明 (i) 此類結算的股份（結算份額）數量（不超過截至該類 結算通知發佈之日該交易的未指定股票數量）以及（ii）適用於此類結算的結算方法； 提供的(A) 交易對手不得為某人指定首次解約日期 | |
附表 C-6
| 現金結算或任何交易的淨股份結算，如果截至該結算通知發佈之日，任何股票已被指定為現金結算的結算股份，或該交易的淨股份結算 ，而相關結算日尚未發生；以及 (B) 如果截至該交易到期日的未指定股票數量不為零，則該交易的到期日應為 的估值日此類交易的實物結算以及該交易的結算份額數量結算應為截至該交易到期日的該交易的非指定股票數量（提供的如果此類到期日 發生在從發出現金結算或該交易淨股份結算的結算通知到相關結算日（包括相關結算日）的時期內，則下文規定的與Early 估值對面的條款應適用於此類交易，就好像該交易的到期日是該交易的提前估值日一樣）。 | ||
| 未指定股份： | 對於任何交易，截至任何日期，該交易的股票數量減去指定為該交易結算的結算股份數量，而相關結算日期尚未發生 。 | |
| 結算方法選擇： | 對於任何交易，適用； 提供的那個： | |
| (i) 根據權益定義第7.1節，淨股結算應被視為一種額外的結算方法； | ||
| (ii) 交易對手可以為任何交易的任何結算選擇現金結算或淨股份結算，前提是交易對手在結算通知中陳述並向交易商保證，截至該結算通知發佈之日，(A) 交易對手不知道有關自己或股票的任何重要非公開信息，(B) 交易對手正在選擇結算方法並指定此 結算通知中規定的首次平倉日期本着誠意，而不是作為逃避遵守規則的計劃或計劃的一部分10b-5 根據《交易法》（第 10b-5 條）或聯邦證券法的任何 其他條款，(C) 交易對手沒有破產（該術語由《美國破產法》（《美國法典》第 11 章）（《破產 法》）第 101 (32) 條定義），(D) 交易對手將能夠購買等於 (x) 中較大者數量的股票 | ||
附表 C-7
| 該結算通知中指定的結算股份數量以及 (y) 截至該結算通知發佈之日的價值等於 (I) 該結算股份數量和 (II) 符合交易對手組織管轄權法律的此類現金結算或淨股份結算的適用相關遠期價格的乘積，以及 (E) 此類選擇以及根據該結算進行結算 不會，也不會這樣做違反或違反適用於交易對手的任何法律或法規或任何條款或承諾適用於根據該適用法律 （包括對交易對手直接或間接購買股票的限制）建立的任何財務援助、救濟、計劃或融資機制下的交易對手，或任何適用於其或其任何資產的任何法院或其他政府機構的任何命令或判決，以及交易對手必須就此類選擇或和解獲得的任何政府同意 已獲得且已全部獲得效力和效力以及任何此類同意的所有條件已得到遵守；以及 | ||
| (iii) 儘管在任何和解通知中作出了相反的選擇，但實物結算應適用於任何交易的任何結算： | ||
| (A) 該結算通知中指定的所有結算股份，前提是交易商收到該結算通知之日起至相關的首次平倉日（包括）的任何 時間，(I) 交易所的每股交易價格（由交易商以商業上合理的方式確定）低於閾值 價格，或 (II) 交易商本着誠意和商業上合理的判斷，在使用商業上合理的判斷後確定努力，無法在市場上購買一些足以平倉的股票商業上 就此類和解股份所代表的交易部分進行合理的套期保值頭寸，並在到期日 (x) 之前履行本協議規定的交割義務（如果有），(A) 如果交易商是 交易對手或交易對手的關聯購買者，則根據律師的建議，受規則10b-18 (b) 和 (B) 規定的安全港的約束，不會增加重大風險適用的 證券法，或 (y) 由於股票缺乏足夠的流動性（每項都是交易條件）；或 | ||
附表 C-8
| (B) 如果在相關平倉期內的任何一天，(I) 交易所的每股交易價格（由交易商以商業上合理的方式確定）低於門檻價格，或 (II) 交易商本着誠意和 商業上合理的判斷或根據律師的建議（如適用）確定存在以下交易條件，則適用於該結算通知中指定的全部或部分結算股份此類交易，在這種情況下，Early 對面的第四段中規定的條款估值應像該日為該交易的早期估值日一樣適用，(x) 就該段第 (i) 條而言，該日應為該平倉期的最後一個平倉日期，未平倉 股票的計算應為該段第 (ii) 條所指的該日和 (y)，剩餘股份應等於該結算通知中指定的結算股份數量 減去根據本句第 (x) 條確定的未發行股份。 | ||
| 門檻價格： | 對於每筆交易，如此類交易的補充確認中所述，為該交易的初始遠期價格的50％。 | |
| 選舉黨： | 交易對手 | |
| 結算方法選擇日期： | 對於任何交易的任何結算，如果是實物結算，則為 (x) 該交易估值日期之前的第二個預定交易日，如果是現金結算或淨股份結算，則為 (y) 此類 交易的第一個平倉日期。 | |
| 默認結算方法： | 實物結算 | |
| 實物結算： | 儘管有權益定義第 9.2 (a) (i) 節的規定，但在任何交易的任何實物結算日， 交易商應向交易對手支付相當於相關結算日該交易遠期價格的美元金額 乘以此類結算的結算股份數量，交易對手應向交易商交付這樣的 份結算股份。
| |
附表 C-9
| 如果在任何結算日，交易對手根據本協議向交易商交付的股份（遞延股票）沒有如此交割，並且遠期降價日期發生在從 （包括該結算日，但不包括此類股票實際交付給交易商之日）的時期，則交易商應向交易對手支付的與遞延股票相關的實物結算金額部分應減少等於 金額乘以該遠期降價日的遠期降價金額，乘以遞延股票數量。 | ||
| 結算日期： | 對於任何適用實物結算的交易的結算，該結算的估值日期。 | |
| 淨股結算： | 在任何適用淨股份結算的交易的淨股份結算日，如果此類結算的淨股份結算金額大於零，則交易對手應向交易商交付等於該淨股份結算金額（四捨五入至最接近的整數）的 股票，如果該淨股份結算金額小於零，交易商應交付等於該淨股份結算絕對值的股票數量 無論哪種情況，交易對手的金額（四捨五入到最接近的整數），根據《權益定義》第 9.4 節，就第 9.4 節而言，該淨股結算日被視為結算日，無論哪種情況，均加上現金代替該淨股份結算金額中包含但由於需要四捨五入而未交付的任何部分股份，按相關結算價格估值。 | |
| 淨股結算日期： | 對於任何適用淨股結算的交易的結算，該結算週期為該結算週期的估值日之後的日期。 | |
| 淨股結算金額： | 對於任何適用淨股結算的交易的結算，金額等於此類結算的遠期現金結算金額 劃分的 通過此 結算的結算價格。 | |
附表 C-10
| 遠期現金結算金額： | 儘管有權益定義第 8.5 (c) 節的規定，但任何交易的任何現金結算或淨股份結算的遠期現金結算金額應等於 (i) 此類 結算的結算股份數量 乘以(ii) 等於 (A) 該結算的結算價格減去 (B) 該結算的相關遠期價格。 | |
| 相關遠期價格： | 對於任何交易的任何現金結算或淨股份結算，在上述估值中斷的前提下，該交易在每個平倉日與該 結算相關的遠期價格的算術平均值。 | |
| 結算價格： | 對於任何交易的任何現金結算或淨股份結算，在上述估值中斷的前提下，每個平倉日與 此類結算相關的10b-18 VWAP的算術平均值， 加商業上合理的佣金，由計算代理確定，涉及交易商購買與其商業上合理的套期保值頭寸有關的股票，在任何情況下 都不會超過0.03美元。 | |
| 10b-18 VWAP： | 對於任何交易所工作日，由計算代理根據該交易所工作日常規交易時段（包括任何
延期）的紐約10b-18交易量加權平均每股價格確定（不考慮該交易所工作日常規交易時段之外的開盤前或盤後交易），由
Bloomberg 在紐約時間下午 4:15（或任何交易日結束後的 15 分鐘）在該交易所工作日延長常規交易時段），請訪問彭博社頁面好吧 | |
附表 C-11
| 放鬆活動： | 交易商（或其代理人或關聯公司）在任何平倉期內購買任何股票與平倉每筆交易的商業上合理的對衝頭寸有關的時間和價格應由交易商以商業上合理的方式確定，這些價格反映股票的現行市場價格。在不限制上述內容的一般性的前提下，如果交易商根據律師的建議自行決定 得出結論，在任何法律、監管或自我監管要求或相關政策和程序（無論此類要求、政策或程序是否由法律規定或交易商自願採用）（a 監管中斷）（a 監管中斷）方面，其避免購買與其商業上合理的平倉相關的股票是適當的該交易的套期保值頭寸在任何預定交易日 ，如果沒有監管中斷，交易商可以（但不被要求）以書面形式通知交易對手該預定交易日發生了 此類交易的監管中斷，在這種情況下，交易商應在可行的範圍內憑善意酌情説明此類監管中斷的性質，為避免疑問，還應説明該預定交易日不應是此類 交易和此類監管的平倉日期中斷應被視為市場擾亂事件； 提供的該交易商只能在不是 其或其任何關聯公司為逃避交易義務而採取的行動所導致的事件或情況真誠地行使本句規定的暫停權。 | |
| 相關結算日期： | 對於任何交易的任何結算，視情況而定，此類結算的結算日期、現金結算支付日期或淨股結算日期。 | |
| 其他適用條款： | 如果交易商有義務根據任何交易交付股份，則權益定義第9.2節（僅限最後一句）、9.8、9.9、9.10、9.11和9.12的規定將適用，就好像實物 結算適用於此類交易一樣； 提供的應修改股票定義第9.11節中包含的陳述和協議，排除因交易對手是股票發行人這一事實而存在的與適用證券法規定的限制、 義務、限制或要求有關的任何陳述。 | |
附表 C-12
| 股票調整： | ||
| 潛在的調整事件： | 特別股息不構成潛在的調整事件。為避免疑問，根據該交易的股票定義第11.2 (e) (vii) 條，截至該交易遠期對衝賣出 期第一個交易日的預期股息的股票現金分紅不應成為潛在的調整事件。 | |
| 特別股息： | 對於任何交易，除息日發生在該類 交易遠期對衝賣出期第一個交易日之後的任何一天的股票的任何股息或分配（不包括 (i) 股票定義第 11.2 (e) (i) 節或第 11.2 (e) (i) 節或第 11.2 (e) (ii) 節所述類型的股息或分配，或 (ii) 等於或小於或等於或小於金額的定期季度現金分紅 高於除息日不早於遠期價格的該日曆季度的定期股息金額減少日期發生在這類 交易的相關季度）。 | |
| 定期分紅金額： | 對於每筆交易和每個日曆季度，該交易和該日曆季度的交易通知中 “定期股息金額” 標題下規定的金額（或者，如果未指定此類金額，則為零），如該交易補充確認書中所述。為避免疑問，此類交易的條款不得根據定期股息金額進行調整。 | |
| 調整方法： | 計算代理調整 | |
| 特別活動： | ||
| 特別活動： | 根據股權定義第12條，原本適用於任何適用的特殊事件（不包括任何未能交付、套期保值成本增加、股票借貸成本增加或任何也構成破產終止事件但為避免疑問包括任何其他適用的額外幹擾事件 特別事件）的後果不適用。 | |
附表 C-13
| 要約收購： | 適用； 提供的應對《股權定義》第12.1（d）節進行修訂，將其中提及的10％改為20％。 | |
| 除名： | 除了《股票定義》第 12.6 (a) (iii) 節的規定外，如果交易所位於美國，並且股票沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場 （或其各自的繼任者）重新上市、重新交易或重新上市，則也構成退市；如果股票立即在任何股票上重新上市、重新交易或重新上市此類交易所或 報價系統，此類交易所或報價系統應被視為交易所。 | |
| 其他中斷事件： | ||
| 法律變更： | 適用； 提供的(A) 在每個 案例中，關於 (i) 通過或修改任何適用的法律或法規（包括但不限於任何税法）或 (ii) 對任何適用法律或法規（包括税務機關採取的任何行動）具有管轄權的任何法院、法庭或監管機構對任何適用法律或法規（包括税務機關採取的任何行動）的頒佈或 的任何變更或公開發布的任何決定法律的修改應不考慮多德-弗蘭克華爾街改革的第739條2010 年《消費者保護法》或交易日當天或之後頒佈的任何立法或頒佈的規則或 法規中的任何類似法律確定性條款，(B) 特此修訂《股票定義》第 12.9 (a) (ii) 條，在第二行法規一詞之後添加（為避免疑問和不限於通過或 頒佈現行法規授權或授權的新法規）以及 (ii) 將 “解釋” 改為 “或公開 公佈”第三行中的任何正式或非正式解釋以及 (C) 除非非法性是由於尋求終止交易的一方的作為或不作為所致，意圖 逃避交易條款規定的義務，否則將立即添加在交易第五行的 “交易” 一詞之後；以及 進一步提供特此修訂《股票定義》第 12.9 (a) (ii) 節 ，在第 (X) 條的 “股份” 一詞之後添加了 “和/或對衝頭寸” 一詞，在 (X) 條中的 “交易” 一詞之後立即添加 一詞，按照對衝方在交易日所設想的方式添加 一詞。 | |
附表 C-14
| 未能交付： | 如果交易商需要根據該交易交付股份，則適用於該交易；否則，不適用。 | |
| 套期保值中斷： | 適用 | |
| 套期保值成本增加： | 適用； 提供的應修訂《股票定義》第 12.9 (b) (vi) 條，方法是 (i) 在第二句第 (B) 款之前添加或一詞，(ii) 刪除第二句的 (C) 條款，(iii) 刪除其第三和第四句。 | |
| 股票借貸成本增加： | 適用； 提供的應修訂《股票定義》第 12.9 (b) (v) 條，方法是 (i) 在第二句第 (B) 款之前添加或一詞，(ii) 刪除第二句的 (C) 條款，(iii) 刪除其第三、第四和第五句。為避免疑問，在宣佈任何如果完成將導致合併事件或要約的事件後，《權益定義》第 12.9 (a) (viii) 節中使用的 借入股票的期限利率應包括套期保持、調整或重建 其在相關交易中商業上合理的對衝頭寸所承擔的任何商業上合理的成本或應支付的金額，包括，但是不限於套期保值方應向貸款人支付的任何攤款或其他金額任何合併或要約溢價的股份， （如適用）。為避免疑問，對於每筆交易，股票借入成本的增加應從該交易的遠期對衝賣出期開始起適用。 | |
| 初始股票貸款利率： | 對於每筆交易，如此類交易的補充確認中所述。 | |
| 股票借款損失： | 適用； 提供的應對《權益定義》第 12.9 (b) (iv) 節進行修訂，即 (i) 刪除其第一句第 (A) 條的全部內容，(ii) 刪除 非套期保值方和貸款方均不以套期保值股份的金額或第二句中借出股票的字樣。為避免疑問，對於每筆交易，股票借貸損失 應從該交易的遠期對衝賣出期開始起適用。 | |
附表 C-15
| 最高股票貸款利率： | 對於每筆交易，如此類交易的補充確認中所述。 | |
| 對衝黨： | 對於所有適用的額外中斷事件，經銷商 | |
| 決定方： | 對於所有適用的特別活動，經銷商 | |
| 早期估值： | ||
| 早期估值： | 對於任何交易，無論本協議有何相反規定，在協議、任何補充確認書或股權定義中，在 此類交易發生套期保值事件、發行人宣佈特別股息或ISDA事件後，或者 (y) 如果存在超額的第 13 節所有權頭寸、紐約證券交易所所有權頭寸超額或監管超額所有權頭寸 、經銷商（或者，如果是違約事件的 ISDA 事件，或終止事件，有權根據 協議第 6 節為此類事件指定提前終止日期的一方）應有權將任何預定交易日指定為此類交易的提前估值日期，在這種情況下，本提前估值部分的規定應適用於此 交易，如果是違約事件或終止事件，則不適用協議第 6 節。為避免疑問，根據本早期估值部分計算的因特別 股息而計算的任何金額均不得根據與該特別股息相關的價值進行調整。 | |
| 交易商向交易對手陳述並保證並同意其觀點：(i) 根據律師的建議，交易商 (A) 不知道相關遠期對衝賣出期的第一個交易日存在 第 13 節超額所有權頭寸、紐約證券交易所所有權頭寸超額或監管所有權超額頭寸；(B) 根據交易商正常業務過程中的合理內部調查，在相關交易日的第一個 交易日不知道任何可能導致 “遠期對衝賣出期” 的事件或情況第 13 節所有權頭寸過剩、紐約證券交易所所有權頭寸過剩或監管過剩 的發生 | ||
附表 C-16
| 在此類交易期限內的任何一天的所有權頭寸；以及 (ii) 交易商在任何交易期限內的任何一天都不會故意導致第13節所有權頭寸過剩、紐約證券交易所所有權頭寸過剩或 監管所有權頭寸過剩，以導致提前估值日期的發生。 | ||
| 如果交易的提前估值日期發生在不在該交易的平倉期內，則該提前估值日應是該交易實物結算的估值日，而此類結算的 份結算股份數量應為該早期估值日的股票數量； 提供的該交易商可自行決定允許交易對手為 此類交易選擇現金結算或淨股份結算。儘管本主確認書、任何補充確認書、協議或股權定義中有任何相反的規定，但如果交易商在 ISDA事件發生後為交易指定了提前估值日期，並且該提前估值日期是在該交易遠期對衝賣出期最後一天之後的一個結算週期之前進行的，則 (i) 有關該提前估值日期的補充確認儘管如此，該交易仍應如此下文第 3 節規定的條款應被視為有效；(ii) 遠期價格應被視為初始遠期價格 （假設該遠期對衝賣出期的最後一個交易日是交易商通知交易對手為該提前估值 日期指定提前估值日期之後的第二天）。 | ||
| 如果交易的提前估值日期發生在該交易的平倉期內，那麼 (i) (A) 該平倉期的最後平倉日期應被視為該提前估值日期，(B) 該平倉期應進行結算 ，交易對手就此類結算選擇的結算方法應適用，(C) 此類結算的結算股份數量應為未平倉股票的數量對於 該提前估值日的平倉期，以及 (ii) (A) 該提前估值日應為此類交易的額外實物結算的估值日期 (提供的該交易商可以自行決定適用交易對手為本句第 (i) 款所述的和解選擇的 結算方法），以及 (B) 此類額外結算的結算股份數量應為該提前 估值日的剩餘股份數量。 | ||
附表 C-17
| 儘管有上述規定，但就國有化或合併事件而言，如果在相關的相關結算日股票已變為現金或任何其他財產或獲得現金或任何 其他財產的權利，則計算代理人應根據此類變化酌情調整股票的性質，使股票的性質與股份持有人在此類事件中獲得的收益一致。 | ||
| ISDA 活動： | (i) 任何違約事件或終止事件，但也構成破產終止事件的違約事件或終止事件除外，該事件導致任何一方有權根據協議第 6 節指定提前終止 日期，或 (ii) 在遠期對衝賣出期的第一個交易日或之後宣佈該交易的任何事件或交易，如果完成，將導致合併 事件、要約、國有化、除名或法律變更，在每種情況下，視情況而定計算代理。 | |
| 合併事件修正案： | 特此對《股權定義》第 12.1 (b) 節進行修訂，刪除了該節倒數第四行 中以每種情況開頭的 “合併日期” 等字開頭的其餘部分。 | |
| 對衝活動： | 就任何交易而言，在遠期對衝賣出期的第一個交易日當天或之後發生以下任何事件：(i) (x) 與之相關的股票借入損失 沒有在股票定義第 12.9 (b) (iv) 節規定的期限內將套期保值方推薦給令人滿意的貸款方，或 (y) 套期保值中斷，(ii) (A)) 股票借入成本增加或 (B) 與之相關的套期保值成本增加，就第 (A) 或 (B) 款而言，交易對手在每種情況下，都沒有選擇根據《股票定義》第 12.9 (b) (v) (A) 節或第 12.9 (b) (vi) (A) 節（如適用）修改此類交易，也不會選擇支付計算代理根據第 12.9 (b) 條確定的與 相關價格調整相對應的金額，也不會因此通知套期保值方 v) (B) 或《股票定義》第 12.9 (b) (vi) (B) 節，如 | |
附表 C-18
| 適用，或 (iii) 該交易在平倉期內的市場中斷事件，以及該市場中斷事件持續至少八個預定交易日。對於任何交易，如果 對衝事件發生在該交易的遠期對衝賣出期（每個此類術語在股權分配協議中定義）的第一個交易日或之後，以及該 交易的交易日期之前，計算代理人可以降低初始遠期價格，以考慮到此類套期保值事件以及交易商因其商業上合理的套期保值而產生的任何商業上合理的成本或費用因為 此類套期保值事件而持倉。 | ||
| 剩餘股份： | 對於任何交易，在任何一天，該交易的股票數量（或者，如果該日發生在該交易的清倉期內，則為該交易截至該日該交易的股票數量減去該日該交易在該清盤期內的 份額）。 | |
| 未平倉股票： | 對於任何交易，在任何一天與該交易相關的任何平倉期內，交易商在與相關結算相關的交易 中已平倉其商業上合理的對衝頭寸的股票總數。 | |
| 致謝： | ||
| 非依賴： | 適用 | |
| 關於套期保值活動的協議和致謝： | 適用 | |
| 其他致謝： | 適用 | |
| 轉移： | 無論本協議中有任何相反的規定，交易商均可將 在任何交易中經銷商的所有權利、所有權和權益、權力、特權、義務和補救措施全部或部分轉讓、轉讓和轉讓給 (i) 交易商的關聯公司，其義務由經銷商或經銷商擔保 [終極]母公司或 (ii) 信用質量相當於經銷商或經銷商中較高信用質量的關聯公司 [終極]未經 交易對手同意的父母； 提供的任何違約事件或潛在違約事件均不應僅發生在任何一方身上 | |
附表 C-19
| 這是這種轉移和轉讓的結果.在此類轉讓或轉讓之後，（1）根據協議第2 (d) (i) (4) 條，交易對手不必因這種 轉讓或轉讓而額外支付應補償税，除非此類額外金額是在轉讓或轉讓前夕向轉讓人或轉讓人 支付的，也不會 (2) 從中獲得一筆款項已扣除或預扣的金額，或因任何可賠償税而扣除或預扣的金額，而另一方無需為此繳納額外的 金額，除非轉讓人或轉讓人不在轉讓或轉讓前夕支付此類額外金額。此外，交易商應向交易對手補償因 此類轉讓或轉讓而徵收的任何轉讓税。
儘管 協議中有任何相反的規定，交易商均可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付此類股票或其他證券，並以其他方式履行交易商對本協議下任何交易的義務，任何此類指定人均可在未經交易對手書面同意的情況下承擔 此類義務。交易商只能在任何此類履行的範圍內履行其對交易對手的義務。為避免疑問，交易商特此承認，儘管本協議中有任何 此類指定，但如果經銷商在任何交易中的任何義務未由其指定人完成，則交易商有義務繼續履行或促使任何其他指定人履行 此類義務。 | ||
| 計算代理： | 經銷商； 提供的根據協議第5 (a) (vii) 節，交易商是唯一違約方，在違約事件發生和持續期間，交易對手 應有權選擇交易商合理接受的美國公司股票衍生品市場上的領先交易商取代交易商擔任計算代理，雙方應真誠地努力執行該替代計算代理所要求的任何適當 文件。在計算代理根據本協議作出任何決定或計算後，應交易對手的書面要求，計算代理將在提出此類請求後的商業合理期限內 通過電子郵件向交易對手提供一份報告（通常在 中 | |
附表 C-20
| 使用文件格式來存儲和處理財務數據），視情況而定，以合理的詳細信息顯示此類確定或計算的依據； 提供的不得要求該交易商披露 經銷商的任何專有或機密模型，或交易商合理認為是專有或受合同、法律或監管義務約束的任何信息，不得披露此類信息。 | ||
| 交易對手付款/交貨説明： | 將由交易對手提供 | |
| 經銷商付款/送貨説明： | 將由經銷商提供 | |
| 本次交易的交易對手辦公室是： | 不適用，交易對手不是多分支機構 | |
| 交易的交易商辦公室是： | [紐約][多倫多][夏洛特][克利夫蘭][*] | |
| 交易對手發出通知的聯繫方式： | 如此類交易的補充確認書中所述。 | |
| 用於發出通知的經銷商聯繫方式： | 如此類交易的補充確認書中所述。 | |
3.有效性。
每份補充確認書和相關交易在補充確認生效之日的有效性應受以下條件的約束：
| (a) | 交易對手在《股權分銷協議》中包含的交易對手的陳述和保證，以及根據該協議交付的任何 證書，在生效之日應是真實和正確的，就好像自該生效之日起一樣； |
| (b) | 交易對手應在該生效日期當天或之前履行了股權 分銷協議要求其履行的所有義務； |
| (c) | 股權分配協議第 6 節中規定的所有條件均應得到滿足 ； |
| (d) | 遠期日期（定義見股權分配協議）應按照 股權分配協議的規定進行； |
附表 C-21
| (e) | 交易對手在本協議下和協議下的所有陳述和保證在生效日期均為真實且正確， 就像自該生效之日起所作陳述和保證一樣； |
| (f) | 交易對手應在該生效日期當天或之前履行了本協議和 協議要求其履行的所有義務，包括但不限於其在本協議第 6 節下的義務；以及 |
| (g) | 交易對手應就協議第3 (a) 節規定的事項向交易商提供形式和實質內容合理令人滿意的律師意見 ，並且該交易最初可發行的最大股票數量已獲得正式授權，在根據該類 交易的條款發行後，將有效發行、全額支付且不可評估。 |
儘管有上述規定或本主 確認書或任何補充確認書的任何其他規定，但如果涉及紐約市時間上午 9:00 或之前的任何交易 (x)，在任何結算日（定義見股權分配協議），就該交易建立 商業上合理的套期保值頭寸而言，交易商在做出商業上合理的努力後，無法向其借入和交付全部股票根據股權 分配進行借入和出售就此類結算日達成協議或 (y) 在交易商商業上合理的判斷中，對於此類全部股票的全部或任何 部分，其產生的股票貸款成本將超過該交易的最高股票貸款利率，相關補充確認和此類交易的有效性應僅限於交易商在確定該交易的商業上合理的 對衝頭寸時能夠借入的股票數量成本不超過等於最大值的費率此類交易的股票貸款利率，為避免疑問，該利率可能為零。
4.其他相互陳述和擔保。除了協議中的陳述和保證外，雙方還向另一方陳述並 保證自己是《美國商品交易法》（經修訂）所定義的合格合同參與者，也是 1933 年《證券法》（經修訂）（《證券法》）第 2 (a) (15) (ii) 條所定義的合格投資者，並以本協議的身份進行每筆交易不是為了任何第三方的利益。
5.交易對手的其他陳述和保證。 股權分銷協議第 2 節中規定的交易對手的陳述和保證自本協議發佈之日、每個遠期日期（定義見股權分配協議）、任何交易的每個交易日和每個遠期對衝結算日期（定義見股權 分銷協議）為真實和正確，特此視為向交易商重複陳述和保證，如本文所述。除了《股權分銷協議》第 2 節、本協議以及此處其他地方 中包含的陳述和保證外，交易對手還向交易商陳述和保證，並同意交易商的觀點：
附表 C-22
| (a) | 在不限制股權定義第13.1節的一般性的前提下，它承認交易商 沒有就任何交易的處理作出任何陳述或保證，包括但不限於ASC Topic 260， 每股收益，ASC Topic 815, 衍生品和套期保值，ASC Topic 480， 區分 負債和權益，ASC 815-40， 實體自有股權中的衍生品和套期保值合約（或任何後續發行報表）或根據財務會計準則委員會 負債與權益項目； |
| (b) | 它不得采取任何行動將授權和未發行的股票數量減少或減少到以下所有交易中 (i) 股份總數的總和 加(ii) 其參與的任何其他交易或 協議的結算（無論是通過實物結算、淨股份結算還是其他方式）時可發行的股票總數； |
| (c) | 如果回購後，本協議下所有交易的股票總數 等於或大於當時已發行股票數量的4.5％，則它不會回購任何股票，並且它將在宣佈或完成任何股票回購後立即通知交易商，其金額加上自上次此類通知發佈之日以來的所有回購金額 （或者，如果沒有發出此類通知，自交易日起），超過當時已發行股票數量的0.5％； |
| (d) | 它簽訂本主確認書或任何補充確認書不是為了在股票（或任何可轉換為股票或可兑換成股票的證券）中創建實際或明顯的 交易活動，也不是為了促使他人購買或出售股票（或任何可轉換成股票或可兑換成股票的證券）而提高或壓低或以其他方式操縱股票（或任何可轉換成股票或可兑換成股票的證券）的價格； |
| (e) | 它及其任何高管、董事、經理或類似人員都不知道有關其自身或股票的任何重要非公開信息；它正在簽訂本主確認書和每份補充確認書，並將真誠地提供任何和解通知，而不是作為逃避遵守聯邦證券法第10b-5條或任何其他條款的計劃 或計劃的一部分；它沒有簽訂或修改與股票相應的任何套期保值交易抵消或 抵消任何交易；它同意採取行動對本主確認書、每份補充確認書和協議持誠意；並已就其通過和 根據《交易法》第 10b5-1 條（規則 10b5-1）實施本主確認書和每份補充確認書的法律方面徵求了自己的顧問的意見； |
| (f) | 截至本文發佈之日和每筆交易的交易日期，適用於股票的州或地方（包括非美國司法管轄區）法律、規則、法規或監管命令均不會因為交易商或其關聯公司擁有或持有（無論定義如何）股票而產生任何申報、同意、註冊或其他要求（包括但不限於 事先獲得任何個人或實體的批准）； 提供的該交易對手對 通常適用於交易商對股權證券的所有權的任何此類要求不作任何陳述或保證； |
附表 C-23
| (g) | 截至本文發佈之日、每筆交易的交易日期以及 交易對手或交易商在任何交易下進行任何付款或交付的日期，該交易現在和將來都不會破產（該術語的定義見《破產法》第101（32）條）； |
| (h) | 截至本文發佈之日，在每筆交易的交易日，以及此處和每份補充確認書所設想的 交易生效後，無需註冊為投資公司，該術語在經修訂的1940年《投資公司法》中定義； |
| (i) | 截至本文發佈之日和每筆交易的交易日期，它：(i) 是FINRA規則4512 (c) 所定義的機構 賬户；以及 (ii) 能夠獨立評估投資風險，包括一般風險以及涉及證券或證券的所有交易和投資策略，並將 在評估交易商或其關聯人的任何建議時行使獨立判斷力；以及 |
| (j) | 據瞭解，截至本文發佈之日和每筆交易的交易日， 每筆交易都存在複雜的風險，這些風險可能在沒有警告的情況下出現，有時可能波動，損失可能迅速發生，規模可能出乎意料，並且願意接受此類條款和條件並承擔（財務和其他方面）這種 風險。 |
6。交易對手的附加契約。
| (a) | 交易對手承認並同意，交易對手在任何結算日 或任何交易的淨股份結算日向交易商交付的任何股票將 (i) 新發行，(ii) 獲準在交易所上市或報價，但須經正式發行通知，以及 (iii) 根據《交易法》註冊，以及 由交易商（或交易商的關聯公司）交付給交易商（或交易商的關聯公司）的證券貸款人時與套期保值此類交易的風險敞口相關的借入股票將可以自由出售，而無需進一步註冊或 證券法規定的其他限制掌握在這些證券貸款機構手中，無論交易商還是交易商的關聯公司發放任何此類股票貸款。因此，交易對手同意，以這種方式交付的任何股票都不會帶有限制性圖例，而是將存入清算系統，其交付應通過清算系統的設施進行。此外，交易對手聲明並同意，任何此類股份在交割後均應經過正式授權 並獲得有效授權、已發行和未償還、已全額支付且不可評估，沒有任何留置權、費用、索賠或其他抵押權。 |
| (b) | 交易對手同意，交易對手不得簽訂或更改與任何交易對應或抵消任何交易的 股票有關的任何套期保值交易。在不限制本主確認書第 2 節標題解除活動對面所列條款的普遍性的前提下，對手 |
附表 C-24
| 承認它無權並同意不會尋求、控制或影響交易商根據任何交易（包括但不限於交易商進行任何套期保值交易的決定）進行任何購買或銷售（根據規則 10b5-1 (c) (1) (i) (B) (3) 的含義）。 |
| (c) | 交易對手承認並同意，對本主 確認書或任何補充確認書的任何修改、修改、豁免或終止都必須按照細則10b5-1 (c) 所定義的修改或終止計劃的要求生效。在不限制上述內容的普遍性的前提下，任何此類修改、修改、豁免或終止均應本着誠意作出，不得作為逃避第 10b-5 條禁令的計劃或計劃的一部分，在交易對手或交易對手的任何高管、董事、經理或類似人員知道有關 的任何重要非公開信息時，不得進行這種 修改、修改或豁免或股票。 |
| (d) | 交易對手應立即向交易商 (i) 在 構成違約事件或終止事件（視情況而定）對手是違約方或受影響方（視情況而定）的任何事件發生時，以及（ii）在宣佈任何如果完成將構成 特殊事件或潛在調整事件的事件後，交易對手應立即向交易商發出通知。 |
| (e) | 交易對手及其任何關聯購買者（根據《交易法》（第10b-18條）第10b-18條的定義）均不得采取任何行動，導致交易商或其任何關聯公司在 的任何現金結算或任何交易的淨股份結算中購買的股票不符合規則10b-18規定的安全港的要求，前提是交易對手進行了此類購買。在不限制上述內容 一般性的前提下，在任何交易的任何解約期內，除非事先獲得交易商的書面同意，交易對手不會也將導致其關聯購買者（定義見規則 10b-18）不直接或間接（包括但不限於通過衍生工具）購買、要約購買、下任何可能影響購買的出價或限價單，或 宣佈或開始與任何股份（或等值權益）有關的任何要約，包括實益權益單位信託或有限合夥企業（或存托股份）或任何可轉換為股份或可兑換股票的證券。 |
| (f) | 在 任何交易的任何平倉期內，交易對手對股票或作為參考證券的任何證券（該術語在M條中定義）不受任何限制期限（該術語定義見根據《交易法》（條例M）頒佈的第M 條）的約束。 |
附表 C-25
| (g) | 交易對手應：(i) 在交易對手 發佈或預計發佈任何合併交易的公開公告（定義見《證券法》第165 (f) 條）的任何一天，交易對手應將此類公開公告通知交易商；(ii) 在任何此類公告發布後立即通知交易商 已發佈此類公告；以及 (iii) 立即（但無論如何在此之前）交易所常規交易時段的下一個開盤時）向交易商提供書面通知，具體説明（A）交易對手的平均值在合併交易宣佈之日之前的三個完整日曆月內，每天根據第10b-18條規則第10b-18條購買的股票（定義見第10b-18條），這些交易不是通過交易商或其關聯公司進行的 ，以及（B）在宣佈之日之前的三個完整日曆月內根據第10b-18（b）（4）條的附帶條件購買的股票數量。這種 書面通知應被視為交易對手向交易商提供的關於此類信息真實和正確的證明。此外，交易對手應立即將此類交易的完成和 目標股東投票的完成時間提前通知交易商。交易對手承認，任何此類通知都可能導致監管中斷、交易條件，或者，如果此類通知與同時也是ISDA事件的事件有關，則可能導致提前估值，或者可能 影響任何正在進行的平倉期的長度；因此，交易對手承認其交付此類通知必須符合上文第6（c）節規定的標準。合併交易是指任何合併、 收購或涉及規則10b-18 (a) (13) (iv) 所設想的資本重組的類似交易。為避免疑問，合併交易或其公告不應授予 一方為任何交易指定提前估值日期和/或加快或阻止交易對手選擇任何交易的實物結算的權利，除非該合併交易或其公告 也是ISDA事件。 |
| (h) | 交易對手在交易對手向交易商交付與遠期交易有關的交易通知（該術語在股權分銷協議中定義）後，交易對手將立即執行交易商向交易對手 交付的每份正確填寫的補充確認書，前提是此類補充確認與股權 分銷協議一致。 |
| (i) | 交易對手同意，它不會將交易商或其任何關聯公司僅以 （或其）身份持有的所有權頭寸視為非關聯人員的代名人或信託人，構成交易商或其關聯公司的 “實益所有權”（該術語在交易對手修訂和重述的章程中定義，可能會不時修改和/或 重述）。 |
7。破產時終止。本協議雙方同意， 儘管協議或股權定義中有任何相反的規定，但每筆交易都構成《破產法》第 365 (c) (2) 條所設想的向交易對手發行證券的合同，交易 以及交易對手和交易商的義務和權利（因違反交易對手在第 4 節或第 4 節中提供的任何陳述或保證而承擔的任何責任除外）如上所述 5）應立即終止， 無需任何通知，付款 (無論是直接、淨額結算還是其他方式），還是交易對手或交易商採取的其他行動，前提是該交易在最終結算日、現金結算支付日或淨股結算日（視情況而定）當天或之前，根據破產法（破產終止事件）啟動了與交易對手有關的破產申請或任何其他程序。
附表 C-26
8。附加條款。
| (a) | 交易商承認並同意，交易對手在交易下的義務不受 任何抵押品擔保，本主確認書和任何補充確認書均無意向交易商傳達與本協議所設想的交易有關的權利，以及任何補充確認書，這些權利優先於交易對手的美國破產程序中普通股股東的索賠 ； 提供的本協議中的任何內容均不得限制或被視為限制交易商在交易對手違反與本主確認、任何補充確認書或協議有關的義務 和協議時尋求補救的權利； 進一步提供此處的任何內容均不得限制或被視為限制交易商對除交易以外的任何交易 的權利。 |
| (b) | [已保留][交易商向交易對手陳述並保證，截至本文發佈之日和 每筆交易的交易日期，交易商在本主確認書和相關補充確認書下的義務已經或將由以下各方全額無條件擔保 [經銷商終極母公司]如 中所述[描述了可以獲得擔保的地方]（經銷商保證）。為避免疑問，經銷商保證書不應是本協議下的信用支持文件，並且 [經銷商終極母公司]不得成為下述交易商的 信貸支持提供商。]2 |
| (c) | 本協議各方打算： |
| (i) | 每筆交易均為《破產法》第 741 (7) 條所定義的證券合約，協議各方有權獲得《破產法》第 362 (b) (6)、362 (b) (27)、362 (o)、546 (e)、546 (j)、555 和 561 條等條款提供的保護； |
| (ii) | 根據上文第 2 節的 Early Valuation 賦予交易商的權利，即構成 合同權利，以促成證券合約清算以及抵消與證券合約有關的共同債務和索賠，如 破產法第 555 條和第 362 (b) (6) 條所使用的條款； |
| (iii) | 任何現金、證券或其他財產，作為履約保證、信貸支持或抵押品向 提供的與交易有關的任何現金、證券或其他財產，以構成《破產法》所定義的證券合同下的保證金支付和轉賬； |
| 2 | 包括義務得到保證的經銷商。 |
附表 C-27
| (iv) | 根據破產法所定義的證券合同，為構成結算付款和轉讓 股票而支付的所有款項，或與交易有關的所有款項；以及 |
| (v) | 任何一方對本主確認書、任何補充 確認書或協議承擔的任何或所有義務，構成該方持有或應得的財產，用於另一方就本協議（包括交易）或該雙方之間的任何其他協議 項下的交易 承擔的保證金、擔保或結算義務。 |
| (d) | 無論本協議、本主確認書或任何補充 確認書有何其他規定，在任何情況下，交易對手都無需在所有結算日、淨股份結算日或其他交割股票日期交付任何交易所欠金額的合計股份數量大於該交易交易日該交易股票數量（上限數量）的兩倍。上限數字只能因為 (x) 股權定義第 11.2 (e) (i) 至 (vi) 節或 (2) 股權定義第 11.2 (e) (vii) 節中規定的潛在調整事件而進行調整，前提是就本第 (2) 款而言，此類事件在發行人的控制範圍內，(y) 需要公司行動的合併事件發行人（或發行人在本協議下與任何此類合併事件有關的任何倖存實體）和 (z) 不在發行人控制範圍之外的公告事件。交易對手向交易商陳述並保證（任何交易 未完成的每一天的所有交易均應被視為重複該陳述和保證），本協議下所有交易的總上限數量等於或小於在確定該彙總上限數字之日未預留給未來發行的與股票交易（ 交易除外）相關的已授權但未發行的股票數量。如果由於本第 8 (d) 條（ 該交易產生的赤字，即赤字股份），交易對手沒有交付任何交易下本來可以交付的全部股票，則交易對手應持續有義務不時交付股票，直到根據本款交付全部赤字股份， 在本協議下的所有交易中按比例交割，何時以及 (A) 交易對手或其任何股份回購、收購或以其他方式收到股票的程度在本協議發佈之日之後的子公司（無論是否為了換取 現金、公允價值或任何其他對價），(B) 在該日期之前為其他交易保留的已授權和未發行股份，而在相關日期之前已不再保留這些交易；(C) 交易對手 另外授權任何未發行但未預留用於交易以外的交易（如條款 (A) 所述的事件），(B) 和 (C)，統稱為 “股票發行活動”）。 交易對手應立即將任何股票發行事件的發生通知交易商（包括受 (A)、(B) 或 (C) 條款約束的股票數量以及每個 的相應股票數量 |
附表 C-28
| 交易），並在合理可行的情況下儘快交付此類股票。在交易對手在交易下的義務得到充分履行之前 ，交易對手不得使用因任何股票發行活動而可能交付給交易商的任何股票來結算或履行交易以外的任何交易或義務，也不得將任何此類股票留給 未來發行，用於履行交易對手在交易下對交易商的義務以外的任何目的。 |
| (e) | 雙方打算將本主確認書和每份補充確認書構成 合同，如2003年10月6日代表高盛公司提交給美國證券交易委員會（員工）工作人員寶拉·杜伯利的信中所述， 工作人員在2003年10月9日的解釋性信中對此做出了迴應。 |
| (f) | 雙方打算使每筆交易（考慮到與任何交易的現金 結算或淨股份結算相關的股票購買）遵守細則10b5-1 (c) (1) (i) (A) 的要求，並使本主確認書和每份補充確認書構成符合10b5-1 (c) 要求的具有約束力的 合同或指令，並解釋為符合規則10b5-1 (c) 的要求 b5-1 (c)。 |
| (g) | [已保留。]3 |
| (h) | 交易對手承認： |
| (i) | 在交易期限內，交易商及其關聯公司可以買入或賣出股票或其他證券，或 買入或賣出期權或期貨合約，或簽訂掉期權或其他衍生證券，以建立、調整或平倉其與交易相關的對衝頭寸； |
| (ii) | 交易商及其關聯公司也可能活躍於股票和與股票掛鈎的衍生品市場 ，但與交易相關的套期保值活動除外，包括作為代理人或委託人，為自己的賬户或代表客户行事； |
| (iii) | 交易商應自行決定是否、何時或以何種方式進行交易對手證券中的任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式進行對衝其與每筆交易的遠期價格和結算價格相關的價格和市場風險； |
| (iv) | 交易商及其關聯公司有關股票的任何市場活動都可能影響股票的市場價格和 波動性，以及每筆交易的遠期價格和結算價格，每筆交易都可能對交易對手不利；以及 |
| 3 | 通過代理商行事的經銷商應包含代理語言。 |
附表 C-29
| (v) | 每筆交易均為衍生品交易；交易商可以以 的平均價格為自己的賬户買入或賣出股票，該平均價格可能高於或低於交易對手根據相關交易條款收到的價格。 |
| (i) | 交易對手和交易商同意並承認 (A) 本主確認書所設想的交易將基於這樣一個事實，即本主確認書及其每份補充確認書構成交易對手和交易商之間的單一協議，交易商不會以其他方式簽訂此類交易； (B) 本主確認書以及本協議的每份補充確認書均為合格金融合同，該術語在第 5-701 節中定義 (b) (2)《通則 債務法》；(C) 各項本協議的補充確認，無論是以電子方式還是以其他方式傳輸，均構成書面確認，足以表明 雙方之間已經簽訂了合同，如《一般義務法》第 5-701 (b) (1) 條所述；(D) 本主確認書和本協議的每份補充確認均構成先前的 書面合同 (b)《一般義務法》，本協議各方都打算並同意受本主確認書等的約束補充 確認。 |
| (j) | 交易對手和交易商同意，在 交易對手就該交易通知所涉及的交易發出任何與遠期交易有關的交易通知後，本主確認書和此 交易的補充確認書中的每項陳述、擔保、契約、協議和其他條款（包括但不限於交易商根據本節中標題早期估值對面的條款為此類交易指定提前估值日期的權利 2 還有第 7 節所述的破產終止事件發生後 此類交易的終止應管轄並適用於該交易的遠期對衝賣出期第一個交易日的交易，就好像該交易的交易日期 是該交易的第一個交易日一樣。 |
9。税務事宜。
| (a) | 税務代表。 |
| (i) | 就協議第 3 (e) 節而言，各方作出以下陳述： |
| a. | 根據任何相關司法管轄區的任何相關政府税收 機構的慣例，任何適用法律均不要求從其根據協議向另一方支付的任何款項（協議第9 (h) 節規定的利息或任何其他逾期 付款的利息或罰款除外）中扣除或預扣任何税款。 |
附表 C-30
| b. | 在作出這種陳述時，一方可以依靠： |
| (i) | 另一方根據協議第 3 (f) 節作出的任何陳述的準確性， |
| (ii) | 協議第 4 (a) (i) 或 4 (a) (iii) 節中所載協議的滿足，以及另一方根據協議第 4 (a) (i) 或 4 (a) (iii) 節提供的任何文件的準確性和有效性，以及 |
| (iii) | 另一方對協議第 4 (d) 節中所載的協議的滿足； |
提供的如果依賴上述 第 (ii) 條，而另一方由於其法律或商業地位受到重大損害而沒有根據第 4 (a) (iii) 條交付表格或文件，則不得違反本陳述。
| (ii) | 就本協議第 3 (f) 節而言： |
| (A) | 經銷商作出以下陳述： |
| (i) | [] |
| (B) | 交易對手錶示，出於美國聯邦所得税的目的，它是美國人（該術語在《美國財政部條例》第1.1441-4 (a) (3) (ii) 節中使用），也是《美國 州財政條例》第1.6049-4 (c) (1) (ii) 條規定的免税收款人。 |
| (b) | 文件交付。就《協議》第 4 (a) (i) 和 4 (a) (ii) 節而言： |
| (i) | 交易商同意以交易對手合理滿意的方式準確填寫並向交易對手交付有效且正式簽署的美國國税局表格 W-9（或任何後續表格），該表格取消了根據本主 協議及其任何必需附件向交易商支付的美國聯邦備用預扣税或有效且正式簽署的美國國税局表格 W-8IMY， W-8BEN-E 或 W-8ECI（如適用）（或任何後續表格）及其任何必需的附件 (i) 在執行本主確認書時，(ii) 應交易對手的合理要求立即提供， (iii) 在得知任何此類表格 W-9、W-8IMY、 上的信息後立即提供W-8BEN-E或 W-8ECI（如適用）（或其任何後續版本）由經銷商先前提供的，已變得不準確或不正確。 |
附表 C-31
| (ii) | 交易對手同意以交易商合理滿意的方式準確填寫和 向交易商交付一份有效且已正式執行的美國國税局表格 W-9（或任何後續表格），該表格免除了根據本主 協議向交易對手支付的美國聯邦備用預扣税及其任何必需的附件（i）在執行本主確認書後，（ii）根據交易商的合理要求立即繳納，（ii）根據交易商的合理要求立即繳納任何此類表格 W-9（或其任何後續表格）上的信息交易對手之前提供的信息變得不準確或不正確。 |
| (iii) | 交易對手和交易商同意以準確填寫並以 令另一方合理滿意的方式交付任何其他表格或文件，以允許另一方根據本主確認書（包括任何信用支持文件）進行付款，而無需為任何税款或因任何税款而扣除或預扣任何税款 ，或者根據該另一方的合理要求立即以較低的税率進行此類扣除。 |
| (c) | 根據 美國海外賬户税收合規法案，對向非美國交易對手支付的款項徵收的預扣税。本節前一段 (a) 中使用的税款（税收陳述）和協議第 14 條定義的補償税不應包括 (i) 根據經修訂的 1986 年《美國國税法》（《守則》）第 1471 至 1474 條徵收或徵收的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來的法規或官方解釋 、根據第 1471 條簽訂的任何協議（b) 該守則（FATCA），或根據任何財務或監管立法或規則通過的任何財政或監管立法或規則與 實施 FATCA（a FATCA 預扣税）或（ii）根據《守則》第 871 (m) 條或任何現行或未來的法規或其官方解釋（a 第 871 (m) 條預扣税）徵收或徵收的任何税款有關的政府間協議。為避免疑問，FATCA 預扣税和第 871 (m) 條預扣税是適用法律要求扣除或預扣的税款。 |
| (d) | 賬户變更。特此對《協議》第 2 (b) 節進行修訂，在 第四行變更一詞之後添加以下內容：; 提供的如果一方的任何新賬户與原始賬户不在同一個税務管轄區，則出於税收原因，另一方沒有義務支付任何比未發生此類變更時更高的金額，也沒有義務因此類變更而接受任何更少的金額。 |
| (e) | 税務文件。特此對《協議》第 4 (a) (iii) 節進行修訂，在現有文本之前添加： 在得知需要此類表格或文件後，較早者或。 |
附表 C-32
10。賠償。交易對手同意賠償交易商、其關聯公司和 其受讓人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和控制人（交易商和每個關聯公司或此類人員為受賠償方）造成的任何和所有損失（為避免疑問起見，不包括交易的經濟條款造成的財務損失）、索賠、損害賠償和責任（或與之相關的訴訟），或幾個，由該受賠償方產生或向該受賠償方提出索賠，原因是 與本主確認書和任何補充確認書的執行或交付、本主確認書和任何補充確認書的各方履行各自在交易下的義務、任何違反交易對手在本主確認書、任何補充確認書或協議中作出的任何契約或 陳述的行為有關或與之有關。根據上述 賠償條款，如果具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中認定任何損失、索賠、損害、責任或費用是由交易商在提供交易標的服務時故意不當行為、重大過失或 惡意造成的，則交易對手不承擔任何責任。如果由於任何原因，任何受賠償方都無法獲得上述賠償，或者不足以使任何受賠償方免受傷害，則交易對手應 在法律允許的最大範圍內，向受賠償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應支付的金額繳款。此外，交易對手將向任何受賠償方償還與調查、準備、辯護或解決任何懸而未決或威脅的索賠或由此產生的任何訴訟、訴訟或程序有關的所有合理的 費用（包括合理的律師費和費用）， 該受賠償方是否為其當事方，以及此類索賠、訴訟、訴訟或程序是否由或提起代表交易對手。交易對手還同意，任何受賠償方均不對交易對手或代表交易對手或以交易對手的權利就本主確認書和任何補充確認書中提及的任何事項提出索賠的人承擔任何責任 ，除非交易對手造成的任何損失、 索賠、損害賠償、責任或費用是由受賠償方的重大過失、故意不當行為或惡意造成的。本主確認書和任何補充確認書所設想的 交易的任何終止或完成以及根據協議、本主確認書或任何補充確認書進行的交易的任何轉讓和/或委託均應確保 交易受讓人的利益，本第 10 節的規定仍然有效。為避免疑問，根據本條款應付的任何款項不得用於抵消交易商在交易結算後的任何義務。
11。實益所有權。無論本協議、本主確認書或任何補充確認書中有任何相反的規定，在任何情況下 交易商均無權獲得、被視為獲得或有權收購（根據紐約證券交易所規則312.04 (g) 的含義）股份，前提是收到此類股份後，(i) 實益所有權（根據《交易法》第13條及其頒佈的規則 under) 由交易商出售的股份，其任何關聯公司業務部門都必須與交易商合併《交易法》第13條規定的有益 所有權測試，以及所有可能與交易商組建團體（根據《交易法》第13d-5 (b) (1) 條的含義）的人 任何股份（統稱交易商集團）的實益所有權將等於或大於 (x) 4.5% 的已發行股份（此類條件，超額第 13 條所有權頭寸）和 (y) 中較小者截至交易日任何交易的已發行股份的4.9％（此類股票數量，門檻數量
附表 C-33
股票及此類條件、紐約證券交易所的超額所有權頭寸）或 (ii) 交易商、交易商集團或任何根據《特拉華州通用公司法》第 203 條或任何州或聯邦銀行控股公司或銀行法，或任何聯邦、 州或地方法律、法規或監管命令，其所有權狀況將與 交易商或交易商集團（交易商、交易商集團或任何此類人員、交易商人）合計的所有權頭寸股份所有權（適用法律）、將擁有、實益擁有、建設性擁有、控制、持有投票權或以其他方式符合 所有權的相關定義，超過股份數量等於 (x) 適用法律允許的最大股份數量以及 (B) 根據適用法律對交易商提出申報或登記 義務或其他要求（包括獲得州或聯邦監管機構的事先批准）的股票數量中較小者，這些要求對交易者有申報或登記 義務或其他要求（包括事先獲得州或聯邦監管機構的批准）未得到滿足，或者尚未收到相關批准 或者這會給出根據交易對手的組成文件（包括但不限於交易對手修訂和重述的章程第六條， 可能不時修訂和/或重述）或交易對手所簽訂的任何合同或協議，在每種情況下，都會產生任何後果 減去(y) 截至確定之日已發行股票數量的1％（此類條件如第 (ii) 條， 監管所有權過剩頭寸所述）。如果由於本條款，在任何交易中欠交易商的任何交割都沒有全部或部分完成，(i) 交易對手進行此類交割的義務不應消失 ，交易對手應在交易商通知交易對手之後儘快交付，但無論如何不得遲於交易所後的一個交易所工作日，交易商通知交易對手此類交割不會直接或間接產生 (x) Dealer Group 實益擁有超過 (A) 4.5% 的已發行股份和 (B) 門檻數量中較小者股票或 (y) 監管所有權過剩頭寸的發生，以及 (ii) 如果這種 交割與任何交易的實物結算有關，則交易商沒有義務在交易對手進行此類交割之日之前履行與該交易相關的與任何 股票相對應的付款義務部分。
12。 非機密性。雙方特此同意，(i) 自開始討論交易之日起，交易對手及其每位員工、代表、 或其他代理人可以向任何和所有人披露交易的税收待遇和税收結構以及交易所及其關聯公司向交易對手提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料，包括意見或其他税收分析，但不限於任何種類； 提供的上述內容不構成授權披露交易商或其關聯公司、代理人或顧問的身份，或者，除非與此類税收結構或税收待遇有關 ，否則披露任何具體的定價條款或商業或財務信息，以及 (ii) 交易商不就此處或其中包含的與使用任何實體、計劃或安排有關的任何描述主張所有權 交易對手的所得税待遇。
13。 限制性股票。如果交易對手無法遵守上文第 6 節中包含的交易對手契約，或者交易商在其合理意見中以其他方式決定，交易對手 根據任何交易向交易商交付的任何股份均不得按照上文第 6 節所載的交易對手契約中的描述自由歸還給證券貸款人，則任何此類結算股份（未註冊結算 股份）的交付均應根據本協議附件A進行，除非由經銷商免除。
附表 C-34
14。股份的使用。交易商承認並同意，除私募配售 和解外，交易商應使用交易對手在任何結算日向交易商交付的任何股票返還給證券貸款機構，以結清交易商因與 交易下的風險敞口相關的套期保值活動或適用法律而產生的借款。
15。規則 10b-18。在與任何交易的任何淨股份結算或現金結算相關的出價和 購買股票時，交易商應盡商業上合理的努力以符合第 10b-18 條規定的安全港要求的方式開展活動或促使其關聯公司開展活動，就好像此類條款適用於此類購買一樣，並酌情考慮美國證券交易委員會任何適用的不採取行動信函，但須遵守任何適用的美國證券交易委員會不採取行動信函執行和執行之間的延遲報告在聯交所的股票交易以及交易商無法控制的其他情況。
16。管轄法律。儘管協議中有任何相反的規定，但本協議、本主確認書、任何補充確認以及與本協議有關的所有事項 本主確認書和任何補充確認書均應受紐約州法律管轄、解釋和執行（不參照《紐約一般義務法》第 5 條第 14 章以外的法律選擇 原則）。
17。抵消。
| (a) | 雙方同意，當違約方或受影響方 (X) 發生違約事件或終止事件時，另一方 (Y) 將有權（但沒有義務）在不事先通知 X 或任何其他人的情況下 抵消或適用對 Y 的任何 X 義務（無論是否到期還是偶然的，無論是否根據協議產生），以及不管 債務的貨幣、付款地點或訂票處如何）抵消 Y 欠給 X 的任何債務（無論是否到期）或者是偶然的，是否產生於協議，也不論債務的貨幣、付款地點或訂票處如何）。Y 將通知 另一方根據本第 17 條進行的任何抵消。 |
Y可以將需要抵消的金額（或此類金額的 相關部分）轉換為終止貨幣，其匯率是該方能夠以合理的方式和善意 購買相關金額的此類貨幣。如果未確定任何債務，Y可以真誠地估算該債務並抵消估值，但須在確定債務後相關方 向另一方核算。本第 17 節中的任何內容均不適用於設立抵押或其他擔保權益。本第 17 條不妨礙任何一方在任何時候（無論是根據法律、合同還是其他規定）有權獲得的任何抵消權、賬户組合、留置權或其他權利。
附表 C-35
| (b) | 儘管前面有相反的規定，但交易商同意不抵消 交易對手在任何交易中應付的 交易對手的款項或非股權合約的合約或工具的應付金額。股權合同是指 不向交易商傳達權利或主張索賠能力的任何交易或工具，這些交易或工具在交易對手破產時優先於普通股股東的權利和索賠，根據美國公認的會計 原則將被歸類為權益。 |
18。錯開結算。儘管此處有任何相反的規定，交易商可以通過事先向交易對手發出通知，履行其在任何到期日（原始交割日期）交付任何股票或其他證券的義務，方法是在該原始交割日當天或之前不止一次 分開交付股票或其他證券（視情況而定），前提是在該原始交割日當天或之前交割的股票和其他證券的總數為等於該原始交貨日期要求交付的數量。
19。放棄陪審團審判。交易對手和交易商特此不可撤銷地放棄（代表自己，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東）在因交易或交易商或其 關聯公司在談判、履行或執行中的行為而產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他）中由陪審團審理的所有權利。
20。管轄權。本協議雙方不可撤銷地接受紐約州法院和美國紐約南區法院對所有與本協議有關的事項的排他性管轄 ，並放棄對在這些法院開設地點的任何異議以及對這些法院提出不便的 論壇的任何主張。本條款中的任何內容均不禁止一方在任何其他司法管轄區提起訴訟以執行金錢判決。
21. [美國居留規定。]如果 QFC 中止規則（定義見下文）適用於本協議，則雙方同意 (i) 在 之前，雙方都遵守了 2018 年 ISDA 美國決議暫停協議（以下簡稱 “協議”），協議的條款已納入本主確認書並構成其一部分，為此 ，本主確認書應被視為協議涵蓋的協議，每份協議均應被視為協議涵蓋協議，每份協議均應被視為協議涵蓋協議根據該條款，一方應被視為具有與其適用的受監管實體和/或加入方相同的地位協議； (ii) 如果在本協議發佈之日之前，雙方簽署了單獨的協議，其效果是修改他們之間的合格金融合同，以符合 QFC 中止規則（ 雙邊協議）的要求，則雙邊協議的條款已納入本主確認書並構成其的一部分，雙方均應被視為具有受保實體或 交易對手實體的地位（或其他類似條款）根據雙邊協議適用於它；或（iii）if 條款(i) 和第 (ii) 條不適用，ISDA 於 2018 年 11 月 2 日發佈的名為 Fullenth Omnibus（供美國 g-SIB 和企業集團之間使用）的雙邊模板中第 1 節和第 2 節的條款以及相關的 定義條款（合稱 “雙邊條款”）（目前在 2018 年 ISDA 美國決議暫停協議頁面上可用）
附表 C-36
www.isda.org，其副本可應要求提供），其效果是修改雙方之間的合格金融合同，以符合 QFC 中止規則的要求，特此納入本主確認書並構成其的一部分，為此，本主確認書應被視為承保協議，交易商應被視為受保實體， 交易對手應被視為交易對手實體。如果在本主確認書發佈之日之後，雙方都將簽署此協議成為《議定書》的加入方，《議定書》的條款將取代本 段的條款。如果本主確認書與協議、雙邊協議或雙邊條款（均為QFC住宿條款）的條款（均為QFC住宿條款）之間存在任何不一致之處，則以 為準。本段中使用的沒有定義的術語應具有 QFC Stay Rules 賦予的含義。就本段而言，對本主確認書的提及包括雙方之間簽訂或一方向另一方提供的任何相關的信用增值 。此外，雙方同意，本段的條款應納入任何相關的承保關聯公司信用增強中，所有提及經銷商的內容均由 提及承保的關聯支持提供商所取代。
QFC Stay Rules 是指在 12 C.F.R. 252.2、252.818、 12 C.F.R. 382.1-7 和 12 C.F.R. 47.1-8 中編纂的法規，除有限的例外情況外，這些法規要求明確承認 居留和轉機聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和多德·弗蘭克華爾街改革第二章和 消費者保護法案第二章規定的有序清算局的權力，以及推翻與關聯公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利，以及對任何承保關聯公司信用增強的轉讓的任何限制。
22。同行。
| (a) | 本主確認書可以在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方應構成一份和 同一個文書，本協議的任何一方都可以通過簽署和交付一個或多個對應方來執行本主確認書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括美國 2000 年聯邦 ESIGN 法案、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如 DocuSign 和 AdobeSign（任何此類簽名，電子簽名））或其他傳輸 方法交付，如此交付的任何對應物均應被視為已正式有效交付，對所有人均有效且有效目的。本 主確認書或與本主確認書相關的任何其他證書、協議或文件中的 “執行”、“簽名”、“簽名” 等字樣應包括任何電子簽名，除非本主確認書或 協議明確禁止電子通知。 |
| (b) | 無論協議中有任何相反的規定，任何一方均可通過電子郵件向另一方發送與本主確認書下任何違約事件或終止事件有關的通知 。 |
附表 C-37
23。現金交付。為避免疑問，本主確認書或任何 補充確認書中的任何內容均不得解釋為要求交易對手為交易的結算交付現金或其他資產，除非ASC 815-40允許使用所需的現金或其他資產結算 將合約歸類為股權， 實體自有股權中的衍生品和套期保值合約，自本文發佈之日起生效。
24。調整。為避免疑問，每當要求計算代理、套期保值方或決定方根據本主確認書、任何補充確認書或權益定義的條款進行 調整以考慮事件的影響時，計算代理人、套期保值方或決定方（如適用）應參照該事件對套期保值方的影響進行此類調整，前提是對衝方在當時維持商業上合理的套期保值頭寸該事件。
25。其他遠期交易。交易商承認，交易對手已經（包括通過轉讓）或將來可能與一個或多個交易商和/或其關聯公司（每個交易商都是其他 交易商，統稱其他交易商，其他遠期合計）進行一次或多筆基本相同的遠期交易 。交易商和交易對手同意，如果交易對手指定了適用於現金 結算或淨股結算的一個或多個其他遠期合約的結算日期，並且由此產生的其他遠期的平倉期與本次交易的平倉期（ 重疊平倉期）相吻合，則交易對手應在第一個預定重疊平倉期開始前至少一個預定交易日通知交易商交易日和此類重疊平倉期的長度，以及 交易商只能在重疊平倉期的交替預定交易日購買股票以解除本交易的套期保值，從 此類重疊平倉期的第一個、第二、第三個或更晚的預定交易日開始，正如交易對手在重疊平倉期之前的至少一個預定交易日（為避免疑問，交替預定交易日可能是每隔一個預定交易日 如果只有一個其他交易商，則每三分之一的定期交易如果有另外兩個經銷商，則為一天，依此類推）。
附表 C-38
交易對手特此同意 (a) 仔細檢查本主確認書，並在收到主確認書後立即查明和糾正錯誤或差異；(b) 通過手動簽署本主確認書或本頁面作為同意此類條款的證據，確認上述內容（以交易商提供的確切形式）正確闡述了交易商與 交易對手之間的協議條款，以此作為同意此類條款的證據，並提供此處要求的其他信息立即將已執行的副本退還給我們。
| 忠實地是你的， | ||
| [經銷商] | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附表 C-39
| 以下各方同意並接受： | ||
| WELLTOWER INC. | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附表 C-40
附件 A
私募程序
如果 交易對手方根據上述第 14 節（私募和解）交付未註冊的結算股份，那麼：
(a) 所有未註冊的結算股份均應根據 交付給交易商（或交易商指定的交易商的任何關聯公司），但該法第 4 (a) (2) 條規定的免除《證券法》註冊要求；
(b) 自交割之日起 或之前，交易商和交易商確定的交易商（或交易商指定的交易商的任何關聯公司）購買任何此類股票的任何潛在購買者應有商業上合理的機會，對交易對手進行盡職調查 私募範圍類似規模的股權證券（包括但不限於向他們提供所有財務和其他 記錄、相關公司文件和其他信息他們合理要求的）；
(c) 自 交付之日起，交易對手應與交易商（或交易商指定的交易商的任何關聯公司）簽訂協議（私募協議），內容涉及交易對手向交易商 （或任何此類關聯公司）私募此類股票以及交易商（或任何此類關聯公司）私下轉售此類股票，與私募類似規模的股權證券的私募購買協議基本相似，其形式和 實質在商業上對經銷商來説相當令人滿意，私募協議應包括但不限於此類私募購買協議中包含的與此類私募購買協議中包含的條款基本相似的條款，這些條款涉及交易商及其關聯公司的賠償和繳款，以及盡最大努力獲得習慣意見、會計師安慰信和律師否定 保證信的義務，並應規定交易對手支付與此類轉售有關的所有商業上合理的費用和開支，包括交易商律師的所有商業上合理的費用和開支，並應包含 交易對手的陳述、擔保、契約和協議，以確定和維持此類轉售免受《證券法》註冊要求的豁免；以及
(d) 關於交易對手向交易商（或任何此類關聯公司）私下配售此類股票以及交易商（或任何此類關聯公司）私下 轉售此類股票，如果交易商提出要求，交易對手應與交易商合作準備一份形式和實質內容令交易商合理滿意的私募備忘錄。
就私募和解而言，交易商應善意自行決定以商業上合理的方式調整根據本協議向交易商交付的未註冊結算股份 的金額，以反映這樣一個事實，即此類未註冊結算股份可能無法由交易商自由返還給證券貸款機構，只能由交易商以低於 的價格出售，這反映了未註冊結算股份缺乏流動性。
附表 C-41
如果交易對手交付任何與交易有關的未註冊結算股份， 交易對手同意 (i) 此類股份可以由交易商及其關聯公司轉讓；(ii) 在 適用的結算日之後，交易對手應立即刪除或促使股票的過户代理人刪除任何提及任何轉讓限制的圖例交易商（或該交易商的關聯公司）交付時從此類股票轉至 交易對手或任何賣方和經紀商的過户代理人陳述信通常由交易商或其關聯公司根據《證券法》第144條送達的與轉售限制性證券有關， 每封均不要求交付任何證書、同意、協議、律師意見、通知或任何其他文件、任何轉讓税票或任何其他金額的付款或交易商（或交易商的該關聯公司 ）採取的任何其他行動。
附表 C-42
附表 A
補充確認
| 至： |
Welltower Inc. | |
| 多爾街 4500 號 | ||
| 俄亥俄州託萊多 43615 | ||
| 來自： |
[經銷商] | |
| 回覆： |
發行人股票遠期銷售交易 | |
| 日期： |
[], 20[] | |
| 女士們、先生們： | ||
本補充確認書的目的是確認在 之間輸入的交易的條款和條件 [經銷商]（交易商）和Welltower Inc.（交易對手）（合稱締約方）在下文規定的交易日期。本補充確認書是交易商與交易對手之間具有約束力的 合同，截至下文提及的交易的相關交易日期。
1.本補充確認 是對截至日期的主確認書的補充、構成主確認書的一部分，並受主確認書的約束 [], 20[]（主確認書）締約方之間，可能會不時修改和/或補充。 除非下文明確修改，否則主確認書中包含的所有條款均適用於本補充確認。
2.本補充確認書所涉及的 交易的條款如下：
| 交易日期： | [], 20[] | |
| 生效日期： | [], 20[] | |
| 到期日： | [], 20[] | |
| 股票數量： | [] | |
| 初始遠期價格： | 美元 [] | |
| 點差： | [ . ]% | |
| 成交量加權對衝價格： | 美元 [] | |
| 門檻價格： | 美元 [] | |
| 初始股票貸款利率： | []每年基點 | |
| 最高股票貸款利率： | []每年基點 | |
| 用於發出通知的交易對手的聯繫方式 | 姓名：馬修·麥昆 | |
附表 C-43
| 職務：執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
地址：Welltower Inc. | 俄亥俄州託萊多市多爾街 4500 號 43615
電子郵件：MMcQueen@welltower.com
法律聲明電子郵件：legalnotice@welltower.com
電話： 419-247-2800
傳真： 419-247-2826 | ||
| 用於發出通知的經銷商聯繫方式 | [] | |
附表 C-44
遠期降價金額
| 遠期降價日期： |
向前 價格減少金額： |
|||
| [], 20[] |
美元[] | |||
| [], 20[] |
美元[] | |||
| [], 20[] |
美元[] | |||
| [], 20[] |
美元[] | |||
|
|
|
|||
| 定期股息金額 |
| |||
| 對於結束於或之前的任何日曆季度 [20年12月31日[]]: |
美元[] | |||
| 對於在此之後結束的任何日曆季度 [20年12月31日[]]: |
美元[] | |||
| 忠實地是你的， | ||
| [經銷商] | ||
| 來自： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附表 C-45
| 以下各方同意並接受： | ||
| WELLTOWER INC. | ||
| 來自： |
| |
| 姓名：馬修·麥昆 | ||
| 職務：執行副總裁總法律顧問兼公司祕書 | ||
附表 C-46
附表 D
遠期對衝賣出佣金率
遠期對衝賣出佣金率是指公司與遠期賣方共同商定的費率，不超過1.50％。
附表 D-1
附件一
| 美國銀行，北卡羅來納州 c/o 美國銀行證券公司， Inc. 布萊恩特公園一號 紐約，紐約 10036 |
美國銀行證券有限公司 布萊恩特公園一號 紐約，紐約 10036 | |
| 紐約梅隆銀行 格林威治 街 240 號 紐約，紐約 10286 |
紐約梅隆資本市場有限責任公司 格林威治 街 240 號 紐約，紐約 10286 | |
| 巴克萊銀行有限公司 5 北柱廊 倫敦金絲雀碼頭 E14 4BB |
巴克萊資本公司 第七大道 745 號 紐約，紐約 10019 | |
| 蒙特利爾銀行 布洛爾街西 55 號，18 層 加拿大安大略省多倫多 M4W 1A5 |
BMO 資本市場公司 西 42 街 151 號 紐約，紐約 10036 | |
| BOK 金融證券有限公司 499 W. Sheridan 大道，2500 套房 俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城 7310 | ||
| 法國巴黎銀行 第七大道 787 號 紐約，紐約 10019 |
法國巴黎銀行證券公司 第 7 大道 787 號 紐約，紐約 10019 | |
| 第一資本證券有限公司 聖查爾斯 大道 201 號，套房 1830 路易斯安那州新奧爾良 70170 | ||
| 花旗銀行，北卡羅來納州 格林威治街 390 號 紐約，紐約 10013 |
花旗集團環球市場公司 格林威治 街 388 號 紐約，紐約 10013 | |
| Citizens JMP 證券有限責任公司 蒙哥馬利 街 600 號，1100 號套房 加利福尼亞州舊金山 94111 | ||
| Comerica Securities, Inc. 哈姆林路 3551 號 MC 7476 密歇根州奧本希爾斯 48326 | ||
1
| 法國農業信貸銀行企業和投資銀行 c/o 法國農業信貸證券（美國）公司，作為代理人 美洲大道 1301 號 紐約，紐約 10019 |
法國農業信貸證券（美國）有限公司 美洲大道 1301 號 紐約，紐約 10019 | |
| 德意志銀行股份公司倫敦分行 c/o 德意志 銀行證券公司 1 哥倫布圓環 紐約，紐約 10019 |
德意志銀行證券公司 1 哥倫布 Circle 紐約，紐約 10019 | |
| Fifth Third 證券有限公司 教堂 街 424 號 田納西州納什維爾 37219 | ||
| 高盛公司有限責任公司 西 街 200 號 紐約，紐約 10282 |
高盛公司有限責任公司 西 街 200 號 紐約，紐約 10282 | |
| 傑富瑞有限責任公司 麥迪遜大道 520 號 紐約，紐約 10022 |
傑富瑞有限責任公司 麥迪遜大道 520 號 紐約，紐約 10022 | |
| 摩根大通銀行，全國協會 麥迪遜大道 383 號，6 樓 紐約，紐約 10179 |
摩根大通證券有限責任公司 麥迪遜 大道 383 號 紐約，紐約 10179 | |
| KeyBanc 資本市場公司 127 公共廣場 俄亥俄州克利夫蘭 44114 |
KeyBanc 資本市場公司 127 公共廣場 七樓 俄亥俄州克利夫蘭 44114 | |
| Loop 資本市場有限責任公司 西傑克遜 大道 111 號，套房 1901 美國伊利諾伊州芝加哥 60604 | ||
| 瑞穗市場美洲有限責任公司 c/o 瑞穗證券 美國證券有限責任公司 美洲大道 1271 號 紐約州紐約 10020 |
瑞穗證券美國有限責任公司 美洲大道 1271 號 紐約州紐約 10020 | |
| 摩根士丹利公司有限責任公司 1585 百老匯 紐約，紐約 10036 |
摩根士丹利公司有限責任公司 1585 百老匯 紐約，紐約 10036 | |
2
| 三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司 Ropemaker Place，Ropema 倫敦，EC2Y 9AJ |
三菱日聯證券美洲有限公司 美洲公司大道 1221 號 紐約，紐約 10020 | |
| 加拿大皇家銀行 c/o 加拿大皇家銀行資本市場， LLC Vesey 街 200 號 紐約，紐約 10281 |
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 Vesey 街 200 號 紐約，紐約 10281 | |
| 地區證券有限責任公司 S College St 615，套房 600 北卡羅來納州夏洛特 28202 |
地區證券有限責任公司 S College St 615，套房 600 北卡羅來納州夏洛特 28202 | |
| Robert W. Baird & Co.註冊成立 東威斯康星大道 777 威斯康星州密爾沃基 53 |
Robert W. Baird & Co.註冊成立 東威斯康星大道 777 威斯康星州密爾沃基 53 | |
| 新斯科舍銀行 國王街西 44 號 中央郵件室 加拿大安大略省多倫多 M5H 1H1 |
斯科舍資本（美國）有限公司 Vesey 街 250 號， 24 樓 紐約，紐約 10281 | |
| 西諾弗斯證券有限公司 800 Shades Creek Parkway，350 套房 阿拉巴馬州伯明翰 35209 | ||
| 多倫多道明銀行 c/o 道明證券 （美國）有限責任公司 1 範德比爾特大道 紐約，紐約 10017 |
道明證券（美國）有限責任公司 1 範德比爾特大道 紐約，紐約 10017 | |
| 信託銀行 Peachtree Road NE 3333，第 11 層 喬治亞州亞特蘭大 30326 |
Truist 證券有限公司 Peachtree Road NE 3333， 11 樓 喬治亞州亞特蘭大 30326 | |
| 富國銀行，全國協會 紐約，紐約 10001 |
富國銀行證券有限責任公司 紐約，紐約 10001 | |
| 作為遠期買家 | 銷售代理和遠期賣家 | |
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