附錄 1.1
執行版本
STATE STREET 公司
2026年到期的1,2億美元優先票據 5.272%
2026年到期的3億美元浮動利率優先票據
承保協議
2023年7月31日
摩根士丹利公司 LLC
1585 百老匯
紐約， 紐約 10036
學院證券有限公司
第三大道 622 號，12 樓
全新 紐約州約克 10017
高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 York 10282
Loop 資本市場有限責任公司
111 W. Jackson Blvd.，1901 套房
伊利諾伊州芝加哥 60604
作為多家承銷商的代表
在本附表一中列出
女士們和 先生們：
1. 入門。 馬薩諸塞州的一家公司 State Street Corporation（以下簡稱 “公司”）同意本協議附表一中列出的幾家 承銷商（承銷商）的觀點，摩根士丹利公司代表這些承銷商有限責任公司、學院證券公司、高盛公司有限責任公司和Loop Capital Markets LLC作為代表 （代表），向幾家承銷商發行和出售（i）公司2026年到期的5.272％優先票據（固定利率票據）的本金為12億美元，（ii）公司2026年到期的浮動利率優先票據（浮動利率票據）的3億美元 本金（浮動利率票據以及票據或證券）。這些票據將根據公司與美國銀行信託公司全國協會作為受託人（ 受託人）的權益繼承人美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約（基本契約）於2014年10月31日發行，並輔之以公司與受託人之間截至2017年5月8日的第一份補充契約（第一份補充契約）以及並輔之以截至3月30日的第二份補充 契約，
2020，公司與受託人之間（第二份補充契約，以及第一份補充契約和基礎契約， 契約）。證券在最終招股説明書中進行了描述，該招股説明書如下所述。此處使用但未另行定義但在《法定招股説明書》（定義見 第 2 (a) 節）中定義的大寫術語具有法定招股説明書中規定的含義。
2. 公司的陳述和保證。公司 向幾位承銷商陳述並保證並同意以下幾點：
(a) 註冊聲明的提交和生效；某些定義條款。公司已於2022年6月28日向委員會提交了S-3表格（編號333-265877）的註冊聲明，包括相關的招股説明書或 招股説明書，涵蓋該法規定的證券註冊，該聲明在提交後生效。任何特定時間的註冊聲明是指當時向 委員會提交的表格中的此類註冊聲明，包括其任何修正案、其中以引用方式納入的任何文件以及所有 430A 信息、所有 430B 信息和所有 430B 信息，以及與該註冊聲明相關的所有 430C 信息（如果有），無論如何均未被 取代或修改。不提及時間的註冊聲明是指截至生效時間的註冊聲明。就本定義而言，430A信息、430B信息和430C 信息（如果有）應被視為自規則430A、規則430B或規則430C規定的時間起包含在註冊聲明中。
就本協議（本協議）而言：
430A 信息是指招股説明書中包含的信息，這些信息根據第 430A (b) 條被追溯視為 註冊聲明的一部分。
430B 信息是指 招股説明書中包含的信息，當時根據第 430B (e) 條被視為註冊聲明的一部分，或者根據第 430B (f) 條追溯被視為註冊聲明的一部分。
430C 信息是指招股説明書中包含的信息，當時根據第 430C 條被視為註冊 聲明的一部分。
法案是指經修訂的1933年《證券法》。
適用時間指本協議簽訂之日下午 3:30（紐約時間）。
截止日期的含義見本協議第 3 節。
委員會是指美國證券交易委員會。
與證券有關的註冊聲明的生效時間是指證券出售的第一份合約 的時間。
交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》。
最終招股説明書是指 披露公開發行價格、其他430A信息、430B信息和430C信息（如果有）以及證券的其他最終條款並以其他方式滿足該法第10（a）條的法定招股説明書。
通用用途發行人免費寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者全面分發 的發行人免費寫作招股説明書，本協議附表二對此的規定就證明瞭這一點。
發行人自由寫作招股説明書是指 第 433 條所定義的任何發行人自由寫作招股説明書，該招股説明書與以向委員會提交或要求提交的表格中的證券有關，如果不要求提交，則與根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格中的證券有關。
規則和條例是指委員會的規則和條例。
就特定時間而言，法定招股説明書是指在該時間之前的註冊聲明中包含的與證券 相關的招股説明書，包括與該註冊聲明有關的任何430A信息、430B信息或430C信息。就上述定義而言，430A 信息和430B信息僅在根據第424 (b) 條和 向委員會提交該形式的招股説明書（包括招股説明書補充文件）時才被視為包含在法定招股説明書中，不得追溯到該形式。
《信託契約法》是指經修訂的1939年的《信託契約法》。
此處使用的工作日是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律或行政命令授權或要求紐約、紐約或馬薩諸塞州波士頓的銀行 機構保持關閉狀態。
除非另有規定，否則提及的規則是指該法規定的規則。
(b) 合規。 以引用方式納入一般披露一攬子計劃（定義見下文）和 最終招股説明書生效或提交給委員會（視情況而定）的文件在所有重大方面均符合該法或《交易法》（視情況而定）以及《規章和條例》（包括 但不限於與可擴展商業報告語言有關的要求），此類文件均不包含不真實聲明重大事實或未陳述必須陳述的重大事實其中或根據當時的情況在其中作出 聲明所必需的 聲明，不會產生誤導；以及在這類 文件生效或向委員會提交時（視情況而定）以提及方式提交給委員會的任何其他文件，在所有重大方面都符合該法或《交易法》（視情況而定）以及《規則和條例》的要求並且不會包含關於重要事實的不真實的 陳述，也不會遺漏根據作出聲明的情況，陳述在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得造成誤導；前提是，
但是，本陳述和保證不適用於任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的專門用於該信息的任何陳述或遺漏 ，經理解和同意，唯一此類信息是本協議第 8 (b) 節中所述的信息。
(c) 《證券法》要求。(i) (A) 在註冊聲明最初生效時， (B) 每次修訂聲明時，都是為了遵守該法第 10 (a) (3) 條（無論是通過生效後的修正案，還是根據《交易法》第 13 條或 15 (d) 或招股説明書形式提交的合併報告），(C) 在生效時與證券有關的以及 (D) 截止日期、註冊聲明（作為證物提交的 T-1 表格申請除外）符合並將符合所有重大方面的要求該法、《信託契約法》和《規則和條例》，沒有也不會包括任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略 在收盤時根據第 424 (b) 和 (C) 條提交最終招股説明書時必須陳述或必要的任何重要事實 日期，最終招股説明書將在所有重大方面符合該法、《信託契約法》和《規則和條例》的要求，並且不包括任何不真實的內容陳述重要事實或省略陳述其中必須陳述或根據其作出陳述所必需的任何重大事實 ，不得誤導性陳述。前一句不適用於任何此類文件中基於任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於該文件的書面信息 的陳述或遺漏，據理解並同意，唯一的此類信息是本協議第8 (b) 節所述的信息。
(d) 自動上架註冊聲明. (i)知名資深發行人身份。 (A) 在 首次提交註冊聲明以及 (B) 為遵守該法第 10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的 報告或招股説明書形式而提交的最新修正案時），公司是一家經驗豐富的知名發行人，如第 405 條所定義，包括不是 規則 405 中定義的不符合資格的發行人。
(ii) 自動上架註冊聲明的有效性。註冊聲明是 自動上架註冊聲明，定義見規則 405，最初在本協議簽訂之日起三年內生效。尚未發佈暫停註冊聲明生效的停止令， ，委員會也沒有為此目的啟動或威脅提起訴訟。
(iii) 使用 自動上架登記表的資格。 公司尚未收到委員會根據第401 (g) (2) 條發出的反對使用自動貨架註冊聲明表的通知。如果該法可能要求任何承銷商或交易商在任何時候交付 招股説明書（或者除非有第172條中的例外情況），則公司會收到委員會根據第401 (g) (2) 條或其他方式發出的通知
有資格使用自動上架註冊聲明表，公司將 (i) 立即通知承銷商，(ii) 立即以承銷商滿意的形式在與證券有關的正當表格上提交新的註冊聲明或生效後的 修正案，(iii) 盡最大努力使此類註冊聲明或生效後的修正案儘快宣佈生效， 和 (iv) 立即通知承銷商具有這種效果的作家。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許證券的公開發行和出售繼續按照註冊聲明 的設想繼續進行，該聲明是第 401 (g) (2) 條通知的主題，或者公司以其他方式失去資格。此處提及的註冊聲明應包括新的註冊聲明或生效後的修正案，視情況而定 。
(iv) 申請費。公司在第 456 (b) (1) 條所要求的時間內支付或將支付與 證券相關的所需佣金申報費，而不考慮其中的附帶條件以及其他條款，根據該法第 456 (b) 和 457 (r) 條。
(e) 不符合資格的發行人身份。(i) 在提交註冊聲明後， 公司或其他發行參與者最早提出了證券的善意要約（根據第 164 (h) (2) 條的含義），以及 (ii) 在本協議簽訂之日，公司過去和現在都不是 405 所定義的不符合資格的發行人。
(f) 一般披露套餐。截至適用時間，在適用時間或之前發佈的普通用途發行人免費寫作招股説明書 、2023年7月31日的初步招股説明書補充文件，包括2022年6月28日的基本招股説明書（這是向投資者分發的最新法定招股説明書）、 以及本協議附表二中規定的將包含在一般披露一攬子計劃中的其他信息（如果有），均已考慮在內總而言之（統稱為 “一般披露一攬子計劃”）不包括任何 不真實的陳述重大事實，或者根據作出陳述時的情況，未陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得產生誤導。前一句不適用於 一般披露一攬子計劃或任何發行人自由寫作招股説明書中依賴並符合任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於 的書面信息中的 陳述或遺漏，但可以理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第8 (b) 節中描述的信息。
(g) 發行人免費寫作招股説明書。發行人自由寫作招股説明書不包含任何與註冊聲明中包含的 信息衝突的信息。如果在截止日期之前或截至發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候，發生或發生了一起事件或事態發展，導致該發行人 Free Writing 招股説明書與當時包含在註冊聲明中的信息相沖突或相沖突，或者因此此類發行人自由寫作招股説明書如果在此類事件或事態發展之後立即重新發布， 將包含一份不真實的材料陳述
事實或遺漏或不願陳述發表聲明所必需的重大事實，根據發表聲明的情況，不具有誤導性， (i) 公司已立即通知或將立即通知代表；(ii) 公司已立即修改或將立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類 衝突、不真實陳述或遺漏。
(h) 業務沒有實質性變化。 自最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何 子公司均未承受火災、爆炸、洪水或其他 災難對其業務造成的任何重大損失或幹擾，無論是否由保險承保，或任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，但一般披露一攬子計劃中規定或設想的除外；而且，自最近適用日期為 ，其中提供了信息在一般披露一攬子計劃中，公司於2023年4月5日向委員會提交的委託書、截至2022年12月31日的公司10-K表年度報告 以及公司在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中報告的根據股權激勵或股票期權計劃發行的期權和股票增值權 時，資本存量或長期債務（i）發行資本存量沒有任何變化截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，(B) 績效股的收益或 (C)) 可轉換證券的轉換，(ii) 根據股票激勵計劃、遞延股票薪酬計劃、限制性股票計劃和與儲蓄相關的購買計劃發行股本，就上述 (i) 和 (ii) 而言，這些資產負債表在最新資產負債表之日尚未償還，(iii) 根據公司股票回購計劃回購公司普通股 經其董事會授權，以及 (iv) 償還長期債務根據其條款）公司或其任何子公司，或影響公司及其子公司總務、管理、財務 狀況、股東權益或整體經營業績（重大不利影響）的任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利影響的事態發展，但一般披露一攬子計劃中規定或設想的除外。
(i) 信譽良好。 根據公司註冊所在司法管轄區的法律，公司和State Street 銀行和信託公司（以下簡稱 “銀行”）均已正式註冊成立，以公司身份信譽良好，或者作為信託公司有效存在， 公司和特許信託有權根據一般披露一攬子計劃中所述擁有其財產和開展業務，並且已獲得正式資格作為 業務交易的外國公司或信託公司，信譽良好根據其擁有或租賃財產或開展任何業務以要求獲得此類資格的對方司法管轄區的法律，或者因在任何此類司法管轄區未獲得此類資格而對 不承擔任何物質責任或殘疾。
(j) 資本化。 公司的法定資本如一般披露一攬子計劃中規定的 ，公司的已發行股本已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付且不可徵税。除了一般披露一攬子計劃和 最終招股説明書中另有規定外，任何人都無權在證券的發行和出售中擔任公司的承銷商。
(k) 注意事項。 這些票據已獲得公司的正式有效授權，在公司 按一般披露一攬子計劃中所述的付款發行和交付後，將得到正式有效的執行、認證、發行和交付，並將構成公司有效且具有法律約束力的義務，有權享受契約提供的福利 ，但須遵守破產、破產、重組和其他與債權人權利和其他有關或影響債權人權利和其他具有普遍適用性的法律一般股權原則；以及《附註》將符合一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中對其的描述 。
(l) 契約。 該契約已由公司正式和 有效授權、執行和交付，構成合法、有效和具有約束力的文書，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、重組以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利和一般股權原則的 其他具有普遍適用性的法律。該契約已獲得《信託契約法》的資格，並將符合一般 披露一攬子計劃和最終招股説明書中的描述。
(m) 交易中不存在違約和衝突。 (i) 公司發行和出售證券，(ii) 公司執行、交付和履行本協議，以及 (iii) 遵守本協議和契約的規定以及完成 本協議及其中所設想的交易，不會與或導致任何違反或違反本協議的任何條款或規定，也不會構成違約或導致對任何財產或資產設定或施加任何擔保 權益、留置權、抵押或抵押權公司或其子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、合同或其他協議或文書，這些契約、抵押貸款、合同或其他協議或文書，公司或銀行是 一方約束公司或銀行的任何財產或資產均受其約束（除非合理預期個人或總體上不會產生重大不利影響 ），也不此類行為是否會導致任何違反組織文件（包括組織章程或組織章程）規定的行為-公司或銀行的法律，或任何法規或任何命令， 對公司或銀行或其任何財產擁有管轄權的任何法院、政府機構或機構的規則或條例；公司執行、交付和履行本協議或與完成本協議有關的任何此類法院或 政府機構或團體無需同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證本協議和契約所設想的交易，除非 ，或者將在截止日期之前，根據該法和《信託契約法》以及 中與承銷商購買和分銷證券有關的州證券法或藍天法可能要求的同意、批准、授權、註冊或資格獲得這些同意、批准、授權、註冊或資格。
(n) 協議的授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(o) 不存在現有的默認值和衝突。 公司和銀行均不是 (i) 違反其組織文件（包括組織章程或章程），或（ii）未履行或遵守其作為當事方或其任何財產可能受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、 協議、契約或條件，除非，關於 條款 (ii)，無論是單獨還是總體而言，不合理地預計這些默認值會導致重大不利影響。
(p) 準確披露。一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中在 標題 (A) 票據描述和債務證券描述中列出的陳述是準確的，因為此類陳述概述了證券和契約的條款，以及 (B) 美國聯邦税收的重大後果，因為此類陳述聲稱構成美國聯邦所得税法事項摘要或與此相關的法律結論，, 在所有實質方面都是完整和公平的.
(q) 訴訟。除了一般披露一攬子計劃中規定的以外， 不存在公司或其任何子公司作為當事方或以公司或其任何子公司任何財產為標的未決法律或政府行動、訴訟或訴訟， 考慮到結果的可能性、所尋求的損害賠償或其他救濟以及其他相關因素， 可以合理地預計，該總量會產生重大不利影響或產生重大不利影響對公司履行本協議、契約或證券規定的義務的能力產生重大不利影響 。
(r) 《投資公司法》。公司不是證券的發行和出售生效後，也不會是投資公司或由投資公司控制的實體，因此 術語的定義見經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）。
(s) 會計師的獨立性。安永會計師事務所已對公司及其子公司的某些財務報表進行了認證，根據該法和規章制度的要求，是獨立的註冊會計師。
(t) 銀行控股公司。公司是一家根據1956年 經修訂的《銀行控股公司法》註冊的銀行控股公司；公司和銀行分別遵守所有管理銀行控股公司、銀行和銀行 控股公司子公司的適用法律和政府法規，並按照這些法律和法規開展各自的業務，除非未能遵守或不合規且無法合理預期會產生重大不利影響。
(u) 內部控制和對《薩班斯-奧克斯利法案》的遵守。 除一般披露一攬子計劃中另有規定外，公司、銀行和公司董事會（董事會）嚴格遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-Oxley） 和所有適用的《交易法》規則。公司維持內部控制體系，包括但不限於披露控制和程序、會計事項和財務報告的內部控制以及法律和監管 合規控制（統稱內部控制），這些控制符合薩班斯-奧克斯利法案和《交易法》（如適用），足以提供合理的保證，即 (i) 交易在管理層一般或具體授權下按照 執行，(ii) 交易記錄為必要以允許準備符合公認會計原則（定義見第 2 (x) 節）的財務報表，為了保持對 資產的問責制，(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許使用資產；(iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。根據交易所規則，內部控制由董事會的審查和審計委員會（審計委員會）監督。公司尚未向審計委員會或董事會公開披露或報告，在接下來的 90 天內，公司沒有理由期望公開披露或向審計委員會或董事會披露或報告重大弱點、內部 控制的變化、涉及管理層或其他在內部控制中起重要作用的員工的欺詐、任何違反或不遵守薩班斯-奧克斯利法案或《交易法》的行為或任何相關事項改為內部控制，如果 作出不利決定，將導致重大不利影響效果。
(v) 反賄賂法。 除非 一般披露一攬子計劃中另有規定，在本協議簽訂之日之前的十年內 ，公司和銀行，以及據公司和銀行所知，其各自的任何高管、董事、代理人或員工，均未嚴重違反 ，參與發行，也不會構成重大違規行為，公司和銀行均已制定和維持旨在確保持續發行的政策和/或程序 在適用於和的範圍內遵守以下每項法律對公司和銀行各自的業務具有約束力：反賄賂法，包括但不限於任何地方的任何法律、規則或法規， 包括但不限於為執行1997年12月17日簽署的經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的任何法律、規則或法規，包括經修訂的1977年《美國外國 腐敗行為法》及其規章制度或任何其他具有類似目的和範圍的法律、規則或法規。
(w) 反洗錢和制裁。 公司和銀行均實施了基於風險的反洗錢 洗錢和制裁合規計劃，該計劃符合《銀行保密法審查手冊》和適用法律的適用要求，包括但不限於《美國愛國者法》、《銀行保密法》以及由美國財政部外國資產控制辦公室 (OFAC) 管理的法律、法規和 行政命令，範圍適用於公司和銀行各自的
操作。公司、銀行或其任何子公司，據公司所知，其各自的任何董事、高級職員、代理人、僱員或 關聯公司或其任何子公司目前均未受到外國資產管制處實施的任何制裁，公司和銀行都不會直接或間接使用發行所得或向任何個人或實體貸款、出資、資助或 以其他方式提供此類收益，其方式違反了外國資產管制處實施的任何經濟制裁。
(x) 財務報表。在 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以提及方式納入的公司及其子公司的財務報表以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至指定日期 的財務狀況以及公司及其子公司在指定期間的收益、股東權益和現金流量表；該財務報表的編制符合規定和美國在一起公認的會計 原則（GAAP）在所涉期間始終如一地適用（除非其中另有説明）。支持附表（如果有）在所有重大方面都公平地反映了其中要求説明的 信息，並根據公認會計原則。公司及其子公司的選定財務數據和摘要財務信息包含或以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 最終招股説明書在所有重大方面公允地列出了其中顯示的信息，其編制基礎與其中所含經審計的財務報表一致。除非其中另有規定，否則無需在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或最終招股説明書或該法或相關規章制度下的最終招股説明書中包含任何歷史或適用 格式的財務報表或支持附表。在適用範圍內， 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中有關非公認會計準則財務指標（該術語由規則和條例定義）的所有披露均符合《交易法》第 條G和該法第 S-K 條第 10 項。
3. 證券的購買、出售和交付。(a) 根據陳述、保證和協議，在遵守此處規定的條款和條件的前提下，公司同意向幾家承銷商出售本金 ，每家 承銷商同意以本金 的99.800％的購買價格從公司購買本金 中與該承銷商名稱對面的證券以該承銷商購買的固定利率票據為例，如果是，則為其本金的99.800％該承銷商購買的浮動利率票據。
(b) 公司將以代表合理可接受的形式向幾家 承銷商的賬户交付證券，或按照代表的指示，向幾家 承銷商的賬户交付證券，但承銷商將聯邦（同一天）資金的收購價款通過電匯到上午 10:00 在 Cravath、Swaine & Moore LLP 辦公室接受公司訂單 的銀行的賬户約克時間，2023 年 8 月 3 日，或者此後不遲於七個完整工作日的其他時間代表
由公司決定，此處將該日期和時間稱為截止日期。就 交易法第15c6-1條而言，截止日期（如果晚於其他適用的結算日期）應為根據本次發行出售的證券支付資金和交付的結算日期。待交付的證券或 發行的證據將在截止日期前至少24小時在存託信託公司（DTC）的辦公室或其指定託管人提供檢查。
4. 承銷商發行。據瞭解，幾位承銷商提議按照 最終招股説明書的規定向公眾出售證券。
5. 公司的某些協議。公司同意幾位承銷商的觀點：
(a) 提交招股説明書。公司已根據並根據第424 (b) 條提交或將要提交每份法定招股説明書（包括最終的 招股説明書），不遲於首次使用該招股説明書以及本協議執行和交付之日之後的第二個工作日。公司已遵守並將繼續遵守 第 433 條。
(b) 提交修正案；對委員會請求的迴應。只要任何承銷商或交易商都必須根據該法提交與 證券有關的招股説明書（或者除非第 172 條的豁免），公司就會立即將任何修改或補充註冊 聲明或任何法定招股説明書的提案告知代表，並將為代表提供合理的機會就任何此類修正案或補充發表意見；公司還將立即通知代表 (i) 提交任何 此類修正案或補編的，(ii) 委員會或其工作人員要求修改註冊聲明、補充任何法定招股説明書或提供任何其他信息、(iii) 委員會就註冊聲明提起任何停止令程序或威脅為此目的提起任何訴訟的請求，以及 (iv) 公司收到任何關於在任何司法管轄區或任何司法管轄區暫停證券資格 的通知為此目的提起或威脅提起任何訴訟。公司將盡最大努力防止發佈任何此類停止令或暫停任何此類資格，如果 已發佈，則儘快撤回該命令。
(c) 繼續遵守證券法。如果在 要求任何承銷商或交易商根據該法提交與證券有關的招股説明書（或者如果沒有第172條中的豁免）時，就會發生任何事件，因此 修訂或補充的最終招股説明書將包含對重大事實的不真實陳述，或者根據其中的情況，省略陳述作出陳述所必需的任何重要事實它們是製作的，不得產生誤導，或者 在任何時候都需要修改註冊聲明或補充最終招股説明書以遵守該法案，公司將立即將此類事件通知代表，並將立即準備和提交
向委員會提供 ，並應代表的要求向承銷商、交易商和任何其他交易商提供 以糾正此類陳述或遺漏的修正案，費用由公司承擔。代表同意或承銷商交付任何此類修正案或補充均不構成對本協議第7節規定的任何 條件的放棄。
(d) 報告要求。只要需要提交與發行或出售證券有關的 招股説明書，公司將在每個財政年度結束後 儘快向代表提供或安排向其他每位承銷商提供公司要求向委員會提交的任何年度報告的副本，並應要求向每位承銷商提供公司要求向委員會提交的任何年度報告的副本；公司將在 可用後儘快向代表 (i) 提供每份報告的副本以及公司根據《交易法》向委員會提交或郵寄給股東的任何最終委託書，以及（ii）不時地， 代表可能合理要求的與公司有關的其他信息。但是，只要公司遵守《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求，並及時向委員會提交有關其電子 數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）的報告，就無需向承銷商提供此類報告或聲明。
(e) 藍天資格。 公司將根據代表的合理要求，立即採取代表可能提出的行動 ，使證券符合代表可能要求的司法管轄區的證券法規定的發行和出售資格，並遵守此類法律，以便在完成證券分配所需的時間內允許在這些司法管轄區進行出售和交易 ；前提是不得要求公司有資格成為外國公司，提交服務的一般同意書在 任何司法管轄區處理或在任何司法管轄區繳税。
(f) 提供招股説明書。 在本協議執行後 可用，但無論如何不得遲於此後的兩個紐約工作日，只要該法要求承銷商或交易商交付招股説明書（或除非第172條中的例外情況是） ，公司將向承銷商提供或安排向承銷商提供註冊聲明的書面和電子副本，包括所有證物招股説明書、最終招股説明書以及紐約市的所有修正案 和此類文件的補編代表可能合理要求的數量。
(g) 第 158 條規則。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人公佈，但無論如何不得遲於註冊聲明（定義見第158（c）條）生效之日後的十八個月，公司及其子公司（無需審計）的收益 報表，符合該法第11（a）條和規章制度（包括由公司選擇的第158條）。
(h) 對債務證券銷售的限制。 在自本協議發佈之日起一直持續到截止日期之後的工作日的 期間，除非本協議另有規定，否則公司不得直接或間接提供、出售、合約出售、質押、授予任何購買、賣空、宣佈 發行或以其他方式處置公司或銀行的任何債務證券（(i) 證券除外，（ii）商業證券在正常業務過程中籤發的票據，（iii）在正常業務過程中籤發的存款證 ，（iv）與聯邦儲備銀行隔夜交易有關的債務證券，以及（v）經代表事先書面同意發行的債務證券）。
(i) 所得款項的用途。 公司應按照一般披露一攬子計劃 “所得款項的使用” 標題下規定的方式，使用根據本協議 出售證券獲得的淨收益。
(j) 公司執照。 公司將根據任何承銷商的要求，向這種 承銷商提供或安排向該承銷商提供公司商標、服務商標和公司徽標的電子版本，供該承銷商運營的網站（如果有）上使用，目的是促進證券（許可證）的在線發行；但是，許可證僅用於上述目的，無需授予費用，不得轉讓或轉讓。
(k) 費用支付。 公司將支付或促使支付以下費用：(i) 與證券註冊、發行、銷售和交付有關的成本、開支、費用 和税款，包括任何轉讓税和印花税或類似關税，以及公司法律顧問和會計師與 根據該法註冊證券有關的費用、支出和開支以及與證券的準備、印刷和歸檔有關的所有其他費用註冊聲明、任何法定招股説明書及其修正和補充，以及任何發行人免費 撰寫招股説明書以及向承銷商和交易商郵寄和交付招股説明書副本的費用；(ii) 印刷或製作承銷商之間的任何協議、本協議、任何藍天備忘錄、結算文件（包括 的任何彙編）以及與證券發行、購買、出售和交付有關的任何其他文件的成本；（iii）與證券發行和發行資格有關的所有費用根據本協議第 5 (e) 節的規定，根據州 證券法出售，包括承銷商就此類資格和與藍天調查相關的合理費用和律師支出；(iv) 證券評級機構為證券評級收取的任何費用；(v) 與金融業監管局 管理局對證券出售條款進行的任何必要審查有關的申請費以及承銷商的合理律師費用和支出證券；（vi）證券的準備、發行和交付成本；（vii）費用以及受託人及其任何代理人的開支；(viii) 受託人 律師的費用和支出；(ix) 承銷商在任何非交易路演或向潛在投資者進行任何 上市前演講時產生的合理和有據可查的成本和開支；以及 (x) 與履行本協議和契約規定的義務有關的所有其他成本和開支
未在本節中另行特別規定。但是，據瞭解，除非本節及本節第8和第10節另有規定，否則承銷商將自付 的所有成本和開支，包括律師費、他們轉售任何證券的轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。
(l) 缺乏操縱。公司不會直接或間接採取任何旨在或會 構成或合理預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售。
6. 免費寫作招股説明書. (a)發行人免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得 代表的同意，並且每位承銷商同意，除非事先獲得公司同意，否則它不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 自由寫作招股説明書的與證券有關的要約，如第405條所定義，必須向委員會提交。代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中均被稱為 允許的自由寫作招股説明書。公司同意，將按照第433條的定義，將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164條和433條的要求，包括在需要時及時提交委員會、legending 和保存記錄。
(b) 條款表。公司將準備或安排編制與 證券有關的最終條款表，該條款表僅包含描述證券最終條款的信息以及代表同意的形式的其他信息，並將在證券發行最終條款確定之日後，在 規則433 (d) (5) (ii) 所要求的期限內提交此類最終條款表。就本 協議而言，任何此類最終條款表均為發行人自由寫作招股説明書和允許的自由寫作招股説明書。公司還同意任何承銷商使用自由寫作招股説明書，該招股説明書僅包含 (i) 描述證券或其發行初步條款的信息，或 (ii) 描述 證券或其發行最終條款的信息，這些信息包含在本第 6 (b) 小節第一句所考慮的公司最終條款表中，據瞭解，任何此類自由寫作招股説明書中提及的 {就此而言，br} (i) 或 (ii) 上文不應成為發行人自由寫作招股説明書協議。
7. 承銷商的義務條件。幾位承銷商在截止日購買和支付證券的義務將取決於公司在此作出的陳述和保證的準確性（就像在截止日期 做出的那樣）、公司高管根據本協議規定發表的聲明的準確性、公司履行本協議義務的情況以及以下附加條件：先決條件：先例
(a) 提交招股説明書。 最終招股説明書應根據《規則和條例》及其第5 (a) 條向委員會提交 ，公司根據該法第 433 (d) 條要求提交的任何其他材料均應在第 433 條為此類申報規定的 適用期限內向委員會提交。不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的終止令，也不得為此目的提起訴訟 ，或據公司或任何承銷商所知，委員會也不得威脅或考慮根據 該法第 401 (g) (2) 條使用註冊聲明或任何生效後的修正案已收到；沒有停止令暫停或阻止使用最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書應已啟動，或據公司或任何 承銷商所知，已受到委員會的威脅；委員會提供額外信息的所有請求均應得到滿足，令代表們感到合理滿意。
(b) 承銷商律師的意見。代表應收到承銷商法律顧問Cravath、Swaine & Moore LLP在截止日期就代表可能要求的事項提供的意見或意見，公司應向這些律師提供他們要求的文件，以便 使他們能夠處理此類問題。在提出此類意見或意見時，Cravath、Swaine & Moore LLP可以依據Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP根據第7（d）條發表的意見和/或戴維·費蘭根據第7（c）條提交的信函，以及 馬薩諸塞州聯邦法律管轄的所有其他事項。
(c) 公司法律顧問的負面保證信。代表們應收到公司總法律顧問戴維·費蘭在 截止日期寫的一封信，其大意是：
(i) 披露。儘管獨立核實事實事項所固有的侷限性以及註冊過程中所涉及的決定的性質如此之大，以至於該律師沒有轉交註冊聲明、一般披露一攬子計劃或最終招股説明書中包含的陳述的準確性、完整性 或公平性，也不承擔任何責任，但須遵守上述規定並基於此類參與和討論：(A) 以引用方式納入的文件 披露一攬子計劃和最終版招股説明書或在截止日期之前的任何進一步修正或補充（財務報表和相關附表以及其中的其他財務、統計和會計數據除外， 這些數據生效或提交給委員會，視情況而定，在所有重大方面都符合該法或《交易法》（如適用）以及 規則和條例的要求；（B) 沒有引起該律師注意的事實導致該律師認為 (i) 截至2023年7月31日，註冊聲明包含對重大事實的不真實陳述，或者 省略了在其中必須陳述的重大事實，或者為了使報表不具有誤導性（包括其附註和附表以及其中包含或省略的其他財務、統計和 會計數據除外，該律師對此沒有表示任何看法），(ii) 一般披露套餐，截至適用時間，載有 重大事實的不真實陳述，或者省略了陳述其中陳述所必需的重大事實，
根據制定時的情況，不具有誤導性（財務報表，包括其附註和附表，以及其中包含或遺漏的其他財務、統計和 會計數據除外，此類律師對此沒有表示任何看法）或 (iii) 截至最終招股説明書發佈之日或截至該信函發出之日的最終招股説明書包含或包含不真實的陳述 關於重要事實或遺漏或遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實根據這些律師所知，不存在誤導性（財務報表，包括附註 及其附表，以及其中包含或遺漏的其他財務、統計和會計數據除外，此類律師對此沒有表示任何看法）；(C) 據此類律師所知，沒有要求提交的 註冊聲明的修正案或任何需要提交的合同或其他性質的文件除外註冊聲明的附錄或必須以引用方式納入納入最終招股説明書或要求在註冊聲明或最終招股説明書中描述的 ，這些説明未按描述或要求以引用方式提交或納入。
(d) Wilmer Cutler Pickering Hale 和 Dorr LLP 的觀點。代表們應收到公司法律顧問威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所在 截止日期寫給承銷商的意見，其大意是：
(i) 公司和銀行的良好信譽。 根據 馬薩諸塞州聯邦的法律，公司作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和權力，可以開展業務，擁有、租賃和經營其財產，如一般披露一攬子計劃和最終招股説明書所述， 並有權執行和交付本協議並完成本協議所設想的交易。根據馬薩諸塞州聯邦法律，該銀行作為特許信託公司有效存在，並擁有特許信託公司的權力和 權力，可以擁有、租賃和經營其財產，因為一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述了此類業務和財產。
(ii) 授權。 本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(iii) 契約。該契約已由公司正式授權、執行和交付，已獲得 信託契約法規定的正式資格，構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；該契約將在所有重大方面符合一般 披露一攬子計劃和最終招股説明書中的描述。
(iv) 公司發行。 票據已由公司正式授權、簽署和 交付，經受託人根據契約的規定進行認證，並根據本協議的條款交付給買方並由買方付款，這些票據將是公司的合法、有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；此類票據將有權從契約中受益；而且 根據本協議的條款發行時，票據將完全符合一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中對其描述的重大方面。
(v) 公司資本化。公司擁有法定資本額，因為 在一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中規定。
(六) 不存在違約和衝突。 公司執行和 交付本協議和契約並不構成本協議和契約所設想的交易的完成，因此不會 (A) 與 的任何條款或規定相沖突或構成違反《組織章程》、章程或此類意見附表中列出的任何協議或文書的違約行為，或 (B) 違反或與任何美國聯邦法律相牴觸、馬薩諸塞州 州法律或紐約州的法律、規則或法規，在這種律師的經驗中通常是這樣適用於本協議所設想的類型的交易，或該律師所知的任何具體指明公司的判決、命令或法令。
(七) 同意。除非根據該法及其細則和條例 、《信託契約法》及其細則和條例以及《交易法》及其相關細則和條例作出或獲得，否則無需向任何美國聯邦、馬薩諸塞州或紐約州政府機關或機構提交與正當授權、執行和 有關的申請、授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令 交付本協議和契約或用於發行、出售和公司根據本協議和契約向承銷商交付 證券。
(八) 準確披露。 (A) 一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中在 “票據描述和債務證券描述” 標題下提出的陳述，在所有重大方面都是正確的；(B) 一般披露一攬子計劃和最終招股説明書中以 “重大美國聯邦税收後果” 為標題的陳述，前提是 此類陳述構成事項法律或法律結論，在所有實質性方面都是正確的。
(ix) 《投資公司 法案》。根據《投資公司法》的定義，公司不是 投資公司，在證券的發行和出售及其收益的使用生效後，如一般披露一攬子計劃或最終招股説明書所述，也不會立即成為 投資公司。
(x) 披露。儘管獨立核實事實問題和註冊過程所涉及的決定性質所固有的侷限性 ，以至於此類律師不會對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或最終招股説明書中陳述的準確性、完整性 或公平性承擔任何責任（除非本協議第 7 (d) (iiii)、(iv) 和（viii）節中明確規定的範圍）)，但須遵守前述規定， 以會議參與情況為依據；與公司高管和其他代表、承銷商代表和法律顧問以及 公司註冊獨立公共會計師事務所代表進行了討論，討論了註冊聲明、一般披露一攬子計劃和最終招股説明書的內容：(A) 根據《交易法》提交併以提及方式納入註冊 聲明的每份文件（財務報表除外，包括附註和附表）
，以及其中包含或省略的其他財務、統計和會計數據）截至各自向 委員會提交之日，從表面上看，在所有重大方面似乎都適當地迴應了《交易法》及其適用細則和條例的要求；(B) 截至向委員會提交 之日的註冊聲明和最終展望截至發佈之日的説明書（包括附註在內的財務報表除外）其附表以及其中包含或省略的關於 的其他財務、統計和會計數據（該律師沒有表示意見），從表面上看，在所有重大方面都對該法及其適用細則和條例的要求做出了適當的迴應；(C) 這些 律師沒有注意到任何事實使該律師相信 (i) 截至7月31日，註冊聲明，2023，包含對重大事實的不真實陳述或未陳述重大事實必須在 中陳述或必須使其中陳述的陳述不具有誤導性（財務報表，包括其附註和附表，以及其中包含或省略的其他財務、統計和會計數據除外， 律師對這些數據沒有表示看法），(ii) 截至適用時間，一般披露一攬子計劃包含對重要事實的不真實陳述，或者省略了陳述重要事實所必需的重大事實其中的陳述，根據它們所處的情況 沒有誤導性（財務報表，包括附註和附表，以及其中包含或省略的其他財務、統計和會計數據除外， 律師對這些數據沒有表示任何看法）或（iii）截至最終招股説明書發佈之日或該意見發表之日的最終招股説明書包含或包含不真實的重大事實陳述，或者省略或省略了重要事實 根據當時的情況，為了在其中發表陳述所必需的作出，沒有誤導性（財務報表，包括其附註和附表，以及其中包含或省略的其他財務、統計和 會計數據除外，該律師對此沒有表示任何看法）。
(e) 會計師的安慰信。代表們應收到分別註明本協議發佈日期和安永會計師事務所截止日期的信函，其形式和實質內容令代表們相當滿意， 確認他們是該法和細則和條例要求的註冊公共會計師事務所和獨立註冊會計師，幷包含 會計師就財務報表和某些財務報表給承銷商的慰問信中通常包含的那類報表和信息信息包含在註冊聲明和最終招股説明書中；前提是在截止日期 送達的信函的截止日期應不超過截止日期前三個工作日。
(f) 無重大不利變化。在本協議執行和交付後，不得發生 (i) 公司及其子公司的狀況（財務或其他方面） 經營、業務、財產或前景總體上看 業績發生任何變化或任何涉及預期變化的發展或事件，代表們認為這些變化是重大和不利的，因此不切實際或不宜推銷證券； (ii) 任何全國範圍內任何證券的評級下調或撤回對公司任何證券的評級認可的統計評級組織（定義為《交易法》第 3 條的目的），或任何此類組織受到監控的任何公開 公告；或
審查其對公司任何證券的評級（對可能上調該評級具有積極影響且不暗示可能下調評級的公告除外）； (iii) 代表認為，美國或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制的任何變化都使上市或執行 合約不切實際證券的出售，無論是在一級市場還是在一級市場的交易二級市場；（iv）對紐約證券交易所（ NYSE）一般證券交易的任何暫停或重大限制，或對該交易所交易的最低或最高價格的任何設定；（v）暫停公司任何證券在任何交易所或交易所的交易 非處方藥市場；(vi) 任何美國聯邦、紐約州或馬薩諸塞州當局宣佈的任何銀行業務暫停令；(vii) 美國或此類證券上市的任何其他國家的證券結算、支付或 清算服務的重大中斷；或 (viii) 任何針對美國的敵對行動或恐怖主義行為的攻擊、爆發或升級、國會的任何宣戰或 任何其他國內或國際災難或緊急狀態如果根據代表的判斷, 任何此類攻擊的後果,爆發、升級、行動、聲明、災難或緊急情況使得 推銷證券或執行證券出售合同變得不切實際或不明智。
(g) 軍官證書。 代表應在截止日期收到以下證書：
(i) 公司執行官和公司首席財務或會計官或財務主管的證書，其中此類官員應説明：公司在本協議中的陳述和保證真實正確；公司遵守了 所有協議，滿足了在截止日期當天或之前根據本協議履行或滿足的所有條件；沒有暫停註冊生效的停止令聲明已經發布，沒有為此目的 提起訴訟設立或據他們所知，是委員會考慮設立的；而且，在一般披露一攬子計劃和最終招股説明書的最新財務報表發佈之日之後，除非一般披露計劃和最終招股説明書中所述的 狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、財產或前景沒有發生重大不利變化證書；以及
(ii) 公司總法律顧問 David C. Phelan 的證明，大意是 據律師所知，公司在本協議第 2 (q) 節中的陳述和保證是真實和正確的。
公司將按照 代表的合理要求向代表提供 等意見、證書、信件和文件的合格副本。代表可以自行決定代表承銷商放棄對承銷商在本協議下義務的任何條件的遵守。
8. 賠償和繳款. (a)對承銷商的賠償。公司 將賠償每位承銷商、其合夥人、成員、董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司以及該法第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制此類承銷商的每個人（如果有）（均為受賠償方），使其免受損害，使其免受損害，根據該法、《交易法》、其他聯邦或 州成文法或條例或其他規定，就此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於 註冊聲明、任何法定招股説明書、最終招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書（為避免疑問，包括其任何修正或補充）或根據第 433 條提交或要求提交的任何發行人 信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述（d)，或者源於或基於所要求的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏應在其中陳述或有必要在其中作出不具有誤導性的陳述， 並將向每個受賠償方償還該受賠償方在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、訴訟、調查 或任何程序（無論該受賠償方是否為其一方），無論受到威脅還是已開始，以及與執行本協議有關的任何法律或其他費用在發生此類費用時，就上述任何一項作出規定; 但是，前提是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何承銷商通過代表向公司提供的專門供其使用的書面信息，或基於任何此類文件中的不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或 涉嫌遺漏，則在任何此類情況下，公司不承擔任何責任，經理解和同意 只有任何承銷商提供的此類信息包含該信息詳見下文 (b) 小節。
(b) 對公司的賠償。每位承銷商將對公司、 每位簽署註冊聲明的董事和每位高級管理人員以及該法第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的每個人（如果有）（均為 承銷商賠償方）進行單獨賠償並使其免受損害根據該法、《交易法》、其他聯邦或州成文法或法規 或其他規定，可能成為約束，如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於註冊 聲明、任何法定招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或者源於其中要求陳述或必要的重要事實的遺漏或涉嫌遺漏使其中的 陳述在每種情況下都不會產生誤導，但僅限於在某種程度上此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是依據並符合該承銷商通過代表向公司提供的專門用於該等書面信息的書面信息 作出的，並將償還該承銷商受保方在調查或 辯護任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查、或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用（無論是或者不是這樣的承銷商受保方是其一方），無論是受到威脅還是出於任何不真實的 陳述或遺漏，或任何涉嫌的不真實陳述或遺漏，如
此類費用是產生的，但可以理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每位承銷商提供的最終招股説明書中的以下信息：第三段中出現的特許權數字以及承銷標題下第十和第十一段中規定的信息。
(c) 對締約方的行動；通知。在受賠償方根據本節收到任何訴訟開始通知 後，如果要根據上文 (a) 或 (b) 小節向賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即將訴訟開始通知賠償方；但是 未通知賠償方並不能免除其在小節下可能承擔的任何責任上述 (a) 或 (b)，除非受到重大損害（通過沒收實質性權利或 ）抗辯）此類失職；並進一步規定，未通知賠償方不得免除上文 (a) 或 (b) 小節以外可能對受賠償方承擔的任何責任。如果對任何受賠償方提起任何 此類訴訟並通知受賠償方開始提起訴訟，則賠償方將有權參與該訴訟，並且在可能希望的範圍內，與任何其他 賠償方共同承擔辯護責任，由該受賠償方滿意的律師進行辯護（除非得到受賠償方的同意，否則律師不得參與該訴訟的辯護當事方，請成為賠償方的律師），並在 向賠償方發出通知後因此，若要承擔其當選的一方進行辯護，則除合理的調查費用外，賠償方無需根據本節向該受賠償方承擔任何法律或其他費用 承擔任何法律或其他費用。未經受賠償方事先書面同意，任何受賠償方均不得就任何未決或 威脅的行動達成任何和解，此類受賠償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (i) 包括無條件免除此類受賠方對任何此類索賠所涉任何索賠的所有責任訴訟和 (ii) 不包括對過失、罪責或不作為的陳述或承認代表受賠償方。
(d) 貢獻。如果本節中規定的賠償不可用或不足以使上文 (a) 或 (b) 小節所述的 受賠償方免受損害，則各賠償方應按適當比例繳納該受賠償方因上文 (a) 或 (b) (i) 小節所述損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額一方面公司和承銷商從證券發行中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配 ，其比例應適當反映上述第 (i) 條中提及的相對收益，同時反映公司和 承銷商在導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。 一方面是公司獲得的相對收益，另一方面是承銷商獲得的相對收益
被視為與公司獲得的發行淨收益總額（扣除費用前）佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同 。相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或者遺漏或涉嫌的遺漏或遺漏是否與公司或承銷商和雙方提供的 信息以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的相對意圖、知識、信息訪問權限以及機會有關。受賠償方因本小節 (d) 第一句中提及的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額，應視為包括該受賠償方在調查 或為本小節 (d) 所涉的任何訴訟或索賠進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本小節 (d) 的規定，但任何承銷商的出資額均不得超過其承保並向公眾發行的 證券的總價超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏 或涉嫌遺漏而被要求支付的任何賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據該法第11（f）條的含義）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人的繳款。本小節 (d) 中 承銷商的繳款義務是按各自承保義務成比例的多項義務，而不是共同承保義務。
(e) 雜項。公司和承銷商一致認為，如果根據第8（d）條通過按比例分配（即使承銷商在此目的被視為一個實體）或通過任何其他不考慮第8（d）節 中提及的公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。
9. 承銷商違約。如果任何承銷商或承銷商在截止日違約購買本協議下任何 證券的義務，並且該違約承銷商同意但未能購買的證券總數不超過承銷商在截止日有義務購買的證券總數的10％，則代表可以就其他人購買此類證券做出令公司滿意的安排，包括任何承銷商的，但如果沒有這樣的安排，則不是在 截止日期之前作出，非違約承銷商有義務根據各自在本協議下的承諾按比例分別購買此類違約承銷商同意但 未能在截止日期購買的證券。如果任何承銷商或承銷商違約，且發生此類違約或違約的證券總數超過 在該日期有義務購買的證券總數的10％，並且未在該違約後的36小時內就代表和公司作出令代表和公司滿意的其他人購買此類證券的安排，則本 協議將終止，任何未違約者均不承擔任何責任承銷商或本公司，但以下情況除外在第 10 節中提供。在本協議中，“承銷商 ” 一詞包括根據本節取代承銷商的任何人。此處沒有任何內容可以免除違約承保人因其違約而承擔的責任。
10. 某些陳述和義務的存續。無論由任何承銷商、公司或其各自的代表、高級管理人員或董事或任何控股人進行或發表的關於 結果的任何調查或聲明，公司或其高級管理人員和幾位承銷商各自的賠償、協議、 陳述、擔保和其他陳述都將完全有效，並且將在交付和交付後繼續有效證券的付款。如果本協議 根據本協議第 9 節終止，則除非本協議第 5 (k) 和第 8 節另有規定，否則公司不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因，證券不是由本協議中規定的 由公司交付或代表公司交付，則公司將向承銷商償還所有費用 自掏腰包公司以書面形式批准的費用，包括承銷商在為購買、出售和交付未以這種方式交付的證券做準備時合理產生的費用 和律師費用，但根據本協議第 5 (k) 和第 8 節的規定，公司對除了 以外的任何承銷商承擔進一步的責任；但是，前提是各方僅對自己負責 自掏腰包費用，包括 費用和律師費，如果出於以下任何原因未按本協議規定由公司或代表公司交付任何證券：(i) 暫停或重大限制紐約證券交易所的普通證券交易， 或對此類交易所交易的最低或最高價格的任何設定；(ii) 聯邦、紐約或馬薩諸塞州當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動或材料商業 銀行或證券結算或清算服務中斷在美國；(iii) 涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭；或 (iv) 在美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或金融、政治或經濟狀況的任何變化。此外，如果根據本協議購買了任何證券， 第 2 節中的陳述和保證以及第 5 節規定的所有義務也應保持有效。
11. 通告。本協議下的所有通信都將採用書面形式 ，如果發送給承銷商，則將郵寄、交付或電報並確認給代表c/o Morgan Stanley & Co.有限責任公司，紐約百老匯 1585 號，29 樓，紐約 10036，收件人：投資銀行部， Academy Securities, Inc.，紐約第三大道 622 號，12 樓，10017，高盛公司有限責任公司，紐約西街 200 號，紐約 10282-2198，收件人：註冊部，傳真：(212) 902-9316，電子郵件：registration-syndops@ny.email.gs.com，以及位於伊利諾伊州芝加哥西傑克遜大道 111 號 1901 號套房的 Loop Capital Markets LLC，或者，如果寄給 公司，將郵寄、交付或電報確認通過註冊聲明中規定的公司地址或傳真號碼發送給它，注意：祕書；但是，向 承銷商發出的任何通知都符合第8節將郵寄、交付或電報並確認給該承銷商。
12. 繼任者。本協議 將確保本協議各方及其各自的繼任者以及第 8 節提及的高管、董事和控股人的利益並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務 。
13. 承銷商的代表。代表將代表幾家承銷商就本次融資採取行動， 代表根據本協議採取的任何行動都將對所有承銷商具有約束力。
14. 對應方。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個 均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個協議。一方可通過傳真、電子郵件（包括任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案或《紐約州電子簽名和記錄法》（紐約州立理工大學第 301-309 節）的電子簽名 或其他傳輸方式向任何其他方交付本協議， 雙方同意，如此交付的任何對應方均被視為是按時有效交付，並且在所有目的上都有效和有效。
15. 缺乏信託關係。 公司承認並同意：
(a) 沒有其他關係。聘請承銷商僅充當與出售 證券有關的承銷商，無論承銷商是否就其他事項向公司提供建議或正在就本協議、契約或最終招股説明書所設想的任何交易， ，公司與承銷商之間均未建立信託、諮詢或代理關係；
(b) 武器 長度談判。本協議中規定的證券價格由公司在與承銷商進行討論和長期談判後確定，公司能夠評估和理解 ，理解和接受本協議和契約所設想的交易的條款、風險和條件；
(c) 沒有披露義務。公司獲悉，承銷商及其關聯公司 正在進行各種交易，這些交易可能涉及與公司不同的利益，承銷商沒有義務根據任何信託、諮詢 或代理關係向公司披露此類權益和交易；以及
(d) 豁免。在法律允許的最大範圍內，公司免除其 可能對承銷商提出的與本協議所設想的交易或相關程序有關的信託義務或涉嫌違反信託義務而向承銷商提出的任何索賠，並同意承銷商就此類信託義務索賠對公司或任何聲稱人不負有 責任（無論是直接的還是間接的）代表公司或以公司名義提出信託税索賠，包括公司的股東、僱員或債權人公司。
16. 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
對於因本協議或本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何訴訟或訴訟，公司特此提交紐約市 曼哈頓自治市的聯邦和州法院的非專屬管轄權。公司不可撤銷和無條件地放棄對 任何因本協議或紐約市曼哈頓區聯邦和州法院所設想的交易而產生或與之相關的訴訟或訴訟的地點的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院辯護或主張已在任何此類法院提起的任何此類訴訟或訴訟便捷的論壇。
根據美國《愛國者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），每位承銷商都必須獲取、驗證和記錄可識別其客户的信息，包括公司，這些信息可能包括 客户姓名和地址，以及其他使該承銷商能夠正確識別其客户的信息。
17. 認可 美國特別處置制度.
(a) (i) 如果作為受保實體的任何一方受美國特別處置制度下的 程序的約束，則如果本協議及任何此類權益和義務受美國法律管轄，則本協議中或協議下的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國 特別清算制度下的生效程度相同，或美國的一個州。
(ii) 如果任何受保實體或該方的任何 BHC 法案關聯方受美國特別處置制度下的 訴訟的約束，則允許行使本協議下可能針對該方行使的違約權利的範圍不超過本協議受美國或美國某州法律管轄的美國特別 處置制度下可行使的違約權利各州。儘管有以下第 17 (b) 條，但第 17 (a) 條的要求仍然適用。
(b) (i) 儘管本協議或任何其他協議中有任何相反的規定，但在符合 第 17 (a) 節要求的前提下，本協議的任何一方均不得就本協議對作為受保實體的一方行使任何違約權利，該違約權直接或間接與該方 的BHC Act關聯公司受破產程序約束，除非行使此類權利 12 C.F.R. § 252.84、12 C.F.R. § 的債權人保護條款將允許違約權47.5，或 12 C.F.R. § 382.4，適用於 。
(ii) 在作為受保實體的一方的BHC法案關聯公司受到破產 程序的約束後，如果本協議的任何一方尋求就本協議對該受保實體行使任何違約權，尋求行使違約權的一方應有責任通過明確而令人信服的 證據證明本協議允許行使此類違約權。
(c) 就本第 17 節而言，
一方的 BHC Act Affiliate 是指該方的關聯公司（該術語在 中定義，並根據 12 U.S.C. 1841 (k) 解釋）；
受保實體是指以下任何一項：
(i) 該術語的受保實體在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；
(ii) 該術語的受保銀行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋； 或
(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋；
默認權利與該術語的含義相同，應在 中根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；
破產程序 是指破產接管、破產、清算、解決或類似程序；以及
美國特別決議 制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及其據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
[簽名頁面關注]
如果上述內容符合代表對我們 協議的理解，請簽署本協議的對應協議並將其退還給公司，屆時該協議將根據其條款成為公司與幾家承銷商之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||
| 州街公司 | ||
| 來自： | //Kimberly A. deTRask | |
| 姓名： | 金伯利 A. deTRask | |
| 標題： | 執行副總裁兼財務主管 | |
[承保協議的簽名頁面]
| 自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述承保協議。 | ||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ Hector Vazquez | |
| 姓名：Hector Vazquez | ||
| 職務：執行董事 | ||
代表自己行事，以
幾位承銷商的代表。
[承保協議的簽名頁面]
| 學院證券有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 邁克爾·博伊德 | |
| 姓名：邁克爾·博伊德 | ||
| 職務：首席合規官 | ||
[承保協議的簽名頁面]
| 高盛公司有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/Ali Malik | |
| 姓名：阿里·馬利克 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
代表自己行事，以
幾位承銷商的代表。
[承保協議的簽名頁面]
| LOOP 資本市場有限責任公司 | ||
| 來自： |
//西德尼·迪拉德 | |
| 姓名：西德尼·迪拉德 | ||
| 標題：夥伴 | ||
代表自己行事，以
幾位承銷商的代表。
[承保協議的簽名頁面]
附表 I
| 承銷商 |
本金金額 的 5.272% 老年人 2026 年到期的票據 被購買 |
本金金額 浮動利率的 到期的優先票據 將是 2026 已購買 |
||||||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
$ | 372,000,000 | $ | 93,000,000 | ||||
| 學院證券有限公司 |
$ | 216,000,000 | $ | 54,000,000 | ||||
| 高盛公司有限責任公司 |
$ | 216,000,000 | $ | 54,000,000 | ||||
| Loop 資本市場有限責任公司 |
$ | 216,000,000 | $ | 54,000,000 | ||||
| Blaylock Van, LLC |
$ | 60,000,000 | $ | 15,000,000 | ||||
| CastleOak 證券有限責任公司 |
$ | 60,000,000 | $ | 15,000,000 | ||||
| R. Seelaus & Co., LLC |
$ | 60,000,000 | $ | 15,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總計 |
$ | 1,200,000,000 | $ | 300,000,000 | ||||
附表二
| 1. | 一般用途免費寫作招股説明書（包含在一般披露包中） |
| a. | 通用發行人免費寫作招股説明書包括： |
| i. | 2026年到期的5.272％優先票據的最終條款表，日期為2023年7月31日。 |
| ii。 | 2026年到期的浮動利率優先票據的最終條款表，日期為2023年7月31日。 |
| 2. | 一般披露一攬子計劃中包含的其他信息 |
| a. | 一般披露一攬子計劃中還包含以下信息： |
沒有。