附件4.1

​

執行版本

這項日期為2023年6月23日的信貸協議第十三修正案(本修正案)是由特拉華州的AMC Entertainment Holdings，Inc.(主要的借款人)和作為行政代理人的威爾明頓儲蓄基金協會FSB(以這種身份，即行政代理人)簽訂的。

鑑於借款人已於2013年4月30日與每一貸款人(合稱“貸款人”及個別的“貸款人”)、開證行(定義見下文)訂立該特定信貸協議(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”，以及經本修訂修訂並經不時進一步修訂、重述、補充、修訂及重述或以其他方式修改的“信貸協議”)，以及不時與之有關的其他當事人；

鑑於，根據現有信貸協議的條款，現有信貸協議項下的某些貸款、承諾和/或其他信貸擴展產生或允許產生基於倫敦銀行同業拆借利率的利息、費用或其他金額；

鑑於預定的不可用日期已經發生，並且根據現有信貸協議第2.14節，LIBOR後續利率將取代LIBOR，如本文中更全面地闡述的那樣；以及

鑑於，根據現有信貸協議第2.14節，就上述情況，行政代理已決定某些符合LIBOR後續利率的變化是適當的。

因此，現在，考慮到本協議所載的房屋和契諾，併為本協議規定的其他良好和有價值的對價，或實質上與本協議同時提供的對價，在此確認其已收到並已充分履行，本協議的各方擬在此受法律約束，同意如下：

第1節定義的術語。本文中使用但未定義的大寫術語應具有現有信貸協議中賦予該等術語的各自含義。

第二節修正。

(a)自《修正案》生效之日起生效(定義如下)，現對現有的信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)，並增加作為本合同附件A所附的信用證協議(不包括附表和附件)中所述的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)。

(b)自生效之日起生效，現對現有信貸協議的附件Q、R和S的每一份附件進行修訂並重述，其內容分別載於本合同附件一、附件二和附件三。

第三節過渡。*儘管本協議或現有信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在緊接本修正案生效之前未償還的任何歐洲貨幣貸款的利息將繼續根據現有信貸協議中規定的Libo利率條款確定並支付，直到適用於此類歐洲貨幣貸款的當前利息期結束時(或，如果更早，在借款人根據信貸協議第2.07節進行選擇時)，此類歐洲貨幣貸款應根據信貸協議第2.07和2.16節(如同此類歐洲貨幣貸款在轉換時是SOFR貸款一樣)轉換為SOFR貸款(定義見信貸協議)和/或ABR貸款(視情況而定)。

​

​

第四節陳述和保證。*借款人向行政代理聲明並保證，截至本合同日期：

(a)本協議已由借款人正式授權、簽署和交付，構成了借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守(I)破產、資不抵債、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的影響，(Ii)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)和(Iii)善意和公平交易的默示契諾；和

(b)借款人簽署、交付和履行本協議不會(I)違反(A)適用於借款人的任何法律、法規、規則或條例的任何規定，(B)借款人的證書或公司章程或其他組成文件(包括任何合夥企業、有限責任公司或經營協議)或章程，(C)任何法院的任何適用命令或任何政府當局的任何規則、法規或命令，或(D)任何契約、優先股指定證書的任何規定，借款人為當事一方的協議或其他文書，或借款人或其任何財產受其約束或可能受其約束的協議或其他文書；(Ii)導致違反或構成(單獨或在適當通知或時間過去的情況下，或兩者兼而有之)任何該等契約、優先股指定證書、協議或其他文書項下的任何權利或義務(包括任何付款)的違約，或導致任何該等權利或義務(包括任何付款)的取消或加速，而第(I)款或第(Ii)款所述的任何該等衝突、違反、違約或違約可合理預期個別或整體發生，造成重大不利影響，或(Iii)在以下情況下產生或施加任何留置權：(X)借款人現在擁有或今後獲得的任何財產或資產(信貸協議第6.02節允許的留置權除外)，或(Y)借款人現在擁有或以後獲得的任何其他貸款方的任何股權，但貸款文件設定的留置權除外。

第五節生效條件。

(a)本修正案自下午5點起生效。(紐約時間)2023年6月30日，在未經現有信貸協議或任何其他貸款文件的任何一方採取任何進一步行動或取得任何同意的情況下(以下簡稱“第13號修正案生效日期”)，提供(I)行政代理和借款人應在該日期之前簽署本修正案，以及(Ii)由所需貸款人組成的貸款人未向行政代理遞交書面通知，表明該等所需貸款人在該日期之前不接受該修改。

(b)行政代理於本協議日期向借款人及貸款人張貼此修訂，即構成現有信貸協議第2.14節所指的通知。

第六節依法治國。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。信貸協議第9.09節和第9.10節的規定應適用於本修正案，其適用範圍與本修正案完全相同。

第七節對口單位。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本修正案的不同當事人以單獨的副本簽署，當如此簽署和交付時，每一副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真傳輸或其他電子成像手段交付本修正案簽名頁的任何已簽署副本應與手動交付本修正案副本的效力相同。在與本修正案和本修正案擬進行的交易相關的任何文件中或與之有關的任何文件中或與之有關的詞語中，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每一項都應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。

​

2

包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；提供本條例的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

第八節費用和賠償。信貸協議第9.03節的規定應適用於本修正案，其適用範圍與本修正案完全相同。

第9條修正案的效力。

(a)除本文明確規定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、損害、構成對貸款人或代理人在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救的放棄，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。*雙方在此確認並同意，根據本修正案對現有信貸協議以及與此相關而修訂和/或籤立和交付的所有其他貸款文件的修訂，不構成對現有信貸協議和在修訂編號13生效日期之前有效的其他貸款文件的更新。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為為解釋信貸協議條款的目的確立先例，或使任何貸款方有權同意信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或對其進行放棄、修訂、修改或其他更改。*本修正案僅適用於現有信貸協議和本協議具體提及的其他貸款文件的規定，並僅對其有效。

(b)在生效日期及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及、“本協議”或類似含義的提及，均應被視為對經修訂的信貸協議的提及。本修正案應構成信貸協議和其他貸款文件的所有目的的“貸款文件”。

[故意將頁面的其餘部分留空]

​

​

​

3

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

​

​

​

​

​

[第十三修正案的簽名頁]

​

​

​

[第十三修正案的簽名頁]

附件A

信貸協議

(見附件)

​

​

附件一

信貸協議附件Q

(借用申請書表格)

(見附件)

​

​

附件二

附件R轉貸方協議

(利益選擇申請表)

(見附件)

​

​

附件III

S出席授信協議見面會

(提前還款通知書表格)

(見附件)

​

​

附件A

​

信貸協議

日期為

2013年4月30日，

由以下人員修訂

第1號修正案，日期為2015年12月11日，

第2號修正案，日期為2016年11月8日，

2017年5月9日第303號修正案，

2017年6月13日第284號修正案，

2018年8月14日第285號修正案，

第6號修正案，日期為2019年4月22日，

第7號修正案，日期為2020年4月23日，

第8號修正案，日期為2020年7月31日

第9號修正案，日期為2021年3月8日，

信貸協議第十修正案，日期為2021年3月8日，

第十一項信貸協議修正案，日期為2021年12月20日，以及

第十二次信貸協議修正案，日期為2023年1月25日，以及

《信貸協議第十三修正案》，日期為2023年6月23日

其中

AMC娛樂控股公司，

作為借款人，

本合同的貸款方，

威爾明頓儲蓄基金協會，

作為行政代理和抵押品代理

花旗銀行，北卡羅來納州

作為開證行，

美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，

作為聯合代理，

巴克萊銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司和

高盛貸款夥伴有限責任公司，

作為共同文檔代理，

花旗全球市場公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、巴克萊銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司和高盛貸款公司
合作伙伴有限責任公司，

作為聯合簿記管理人，以及

花旗集團全球市場公司。和

美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，

作為聯合首席調度員

​

​

​

目錄

​

​

-i-

​

​

-II-

​

​

-III-

​

​

​

-IV-

經修訂的信貸協議，日期為2013年4月30日，經日期為2015年12月11日的第1號修正案、日期為2016年11月8日的第2號修正案、日期為2017年5月9日的第3號修正案、日期為2017年6月13日的第4號修正案、日期為2018年8月14日的第5號修正案、至2019年4月22日的第6號修正案、至2020年4月23日的第7號修正案、至2020年7月31日的第8號修正案和第9號修正案，日期為2021年3月8日的第10號修正案，日期為2021年3月8日的第10號修正案，日期為2021年12月20日的特定第十一項信貸協議修正案，日期為2023年1月25日的特定第十二項信貸協議修正案，以及日期為2023年6月23日的AMC Entertainment Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司(借款人)、本協議的貸款方，以及作為行政代理和抵押品代理(作為Citicorp North America，Inc.的繼任者)的威爾明頓儲蓄基金協會FSB之間的特定第十三項信貸協議修正案(本協議)。和開證行在此簽約。

鑑於借款人已請求(A)定期貸款人延長定期貸款，其形式為2,000,000,000美元的定期貸款本金總額；(B)循環貸款人根據循環承諾向借款人提供循環貸款，在生效日期，本金總額應為225,000,000美元；(C)開證行在循環可用期間內的任何時候，隨時簽發信用證，其未償還面值總額不得超過50,000,000美元；

因此，現在雙方同意如下：

第一條

​

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“可接受折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。

“可接受的預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“承兑和提前還款通知”是指定期貸款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節發出的不可撤銷的書面通知，該通知接受請求的貼現提前還款要約，並根據第2.11(A)(Ii)(D)節規定的可接受的折扣，基本上以附件O的形式提供貼現定期貸款提前還款。

“驗收日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(2)節規定的含義。

“接受貸款人”具有第2.24(A)節規定的含義。

“會計變更”具有第1.04(D)節規定的含義。

“已收購EBITDA”就任何備考實體而言，指任何期間該備考實體的綜合EBITDA期間的金額(猶如“綜合EBITDA”一詞定義中對借款人及受限制附屬公司的提述為對該備考實體及其將成為受限制附屬公司的參考)，全部按該備考實體的綜合基準釐定。

“被收購的實體或業務”具有“綜合EBITDA”定義中所賦予的含義。

​

​

​

“收購交易”是指借款人或任何受限制附屬公司在以下情況下對該人進行的任何投資：(A)該人成為受限制附屬公司，或(B)該人在一項或一系列相關交易中被合併、合併或合併，或將其幾乎全部資產(或構成一個業務部門、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司，以及(在每種情況下)該人持有的任何投資。

“額外貸款機構”是指任何額外的循環貸款機構或任何額外的定期貸款機構(視情況而定)。

“額外循環貸款人”是指任何銀行或其他金融機構，在任何時候同意提供任何部分的任何(A)增量循環承諾額增加或額外/替代循環承付款(根據第2.20節的增量融資安排修正案)或(B)根據第2.21節的再融資修正案對債務進行再融資的信貸協議；但每個額外的循環貸款人應經行政代理和每個開證行(在每種情況下，不得無理扣留或推遲此類批准)和借款人的批准。

“附加條款B-1承諾”是指，對於附加期限B-1貸款人，該附加條款B-1貸款人承諾在生效日期提供本合同項下的額外期限B-1貸款，金額與該貸款人名稱相對的金額列於第6號修正案附表I中，併成為本合同的一部分。所有額外期限B-1貸款人的額外期限B-1承諾的總額應等於未交換的原始期限貸款的未償還本金總額。

“額外期限B-1貸款人”是指具有額外期限B-1承諾，在生效日期向借款人提供額外期限B-1貸款的人。

“附加條款B-1貸款”是指根據本協議第2.02(D)節第二句在生效日發放的貸款。

“額外定期貸款機構”是指在任何時候同意提供下列任何部分的任何銀行或其他金融機構(包括任何此類銀行或金融機構)：(A)根據第2.20節的增量貸款修正案提供的增量定期貸款；或(B)根據第2.21節的再融資修正案對債務進行再融資的信貸協議；但每名額外的定期貸款人(當時屬貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金的任何人除外)須經行政代理(不得無理扣留或延遲批准)及借款人的批准。

“額外/替代循環承付款項”的含義與第2.20(A)節賦予這一術語的含義相同。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一的1%)等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

​

“調整期限SOFR”指就任何計算而言，等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限(如果有)，則調整期限SOFR應被視為下限。

“管理代理人”是指威爾明頓儲蓄基金協會(作為花旗北美公司的繼承人)，以本協議和其他貸款文件下的管理代理人的身份，及其繼任者，如提供在第八條中。

​

- 2 -

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和第9.01節中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的類別”具有第2.24(A)節規定的含義。

“附屬公司”是指就特定個人而言，直接或間接控制該指定個人、由該指定個人控制或與其共同控制的另一人。

“關聯債務基金”是指主要從事或為從事、進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券或類似信貸或證券延伸的基金或其他投資工具，且其投資決策不受借款人的關聯公司控制的真正債務基金的關聯貸款人。

“關聯貸款人”是指在任何時候都是借款人的關聯貸款人(其任何子公司除外)的任何貸款人。

“關聯貸款人轉讓和假設”具有第9.04(F)(5)節中賦予該術語的含義。

“關聯貸款人上限”具有第9.04(F)(3)節中賦予該術語的含義。

“代理人”是指行政代理人、附屬代理人、每一位首席安排人、每一位聯合簿記管理人以及以這種身份擔任的任何繼承人和受讓人，而“代理人”是指他們中的兩人或兩人以上。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“協議貨幣”具有第9.14(B)節中賦予該術語的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率波動等於(A)聯邦基金有效利率加1%的1/2，(B)該日有效的最優惠利率和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接營業日的前一個營業日)的調整後Libo利率中最高的一個，用於一個月期限的美元存款在該日生效的調整期限SOFR加1.00%。

“替代基本費率術語SOFR確定日期”具有“術語SOFR”定義中所給出的含義。

“替代貨幣”是指加拿大元、歐元、日元、英鎊和瑞士法郎中的任何一種，以及適用開證行不時接受的任何其他合法貨幣。

“第1號修正案”是指自第1號修正案生效之日起生效的信用證協議第一修正案。

《修正案第1號生效日》係指2015年12月11日。

“第二修正案”是指自第二修正案生效之日起生效的“信貸協議第二修正案”。

《修正案第2號生效日》係指2016年11月8日。

​

- 3 -

“第三修正案”是指自第三修正案生效之日起對信用證協議進行的第三次修正案。

《修正案第3號生效日期》係指2017年5月9日。

“第4號修正案”是指自第4號修正案生效之日起生效的“信貸協議第四修正案”。

《修正案第4號生效日》係指2017年6月13日。

“第5號修正案”是指自第5號修正案生效之日起生效的“信貸協議第五修正案”。

《修正案第5號生效日期》係指2018年8月14日。

“第6號修正案”是指自生效之日起生效的信用證協議第六修正案。

“第7號修正案”是指本協議的第7號修正案，日期為2020年4月23日，在借款人、出借方和行政代理人之間。

“第7號修正案生效日期”的含義與第7號修正案賦予的含義相同。

“第8號修正案”是指借款人和行政代理之間於2020年7月31日簽署的第八項信貸協議修正案。

“第8號修正案生效日期”的含義與第8號修正案賦予的含義相同。

第299號修正案是指借款人、借款人其他貸款方、循環貸款方和行政代理之間於2021年3月8日簽署的第九次信貸協議修正案。

“第9號修正案生效日期”的含義與第9號修正案賦予的含義相同。

“第10號修正案”是指本協議的第10號修正案，日期為2021年3月8日，由借款人、其他借款方和出借方組成。

“第10號修正案生效日期”的含義與第10號修正案賦予的含義相同。

“適用帳户”是指，就本合同項下向行政代理支付的任何款項而言，行政代理為收取此類付款而不時指定的帳户。

“適用債權人”的含義與第9.14(B)節賦予該術語的含義相同。

“適用折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。

“適用的預付風險”指的是，對於在任何時候身為開證行的任何人而言，(A)該人以開證行身份(如適用)在該時間仍可提取的所有信用證的總金額的美元等值金額，以及(B)該人以開證行身份(如適用)在當時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總金額的美元等值金額。

​

- 4 -

“適用百分比”是指在任何時間就任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(小數點後九位)(如果循環承付款已經終止或到期，則指該貸款人當時在循環風險總額中所佔的份額)；但在任何時候，任何循環貸款人均為違約貸款人，“適用百分比”是指該貸款人的循環承付款在循環承付款總額中所佔的百分比(小數點後九位)(不考慮任何違約貸款人的循環承付款)。如果循環承付款已經終止或到期，則應根據最近生效的循環承付款確定適用的百分比，使根據本協定進行的任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用期間”具有在“適用費率”的定義中賦予該術語的含義。

“適用利率”是指，在任何一天，(A)就任何定期貸款而言，(I)年利率為2.00%(對於ABR貸款而言)，或(Ii)年利率(對於歐洲貨幣SOFR貸款而言)為3.00%，以及(B)就任何循環貸款而言，於生效日期(I)年利率1.25%(對於ABR貸款)或(Ii)年利率2.25%(對於歐元貨幣SOFR貸款)；但僅就第(B)款而言，在第5.01節規定的生效日期後完成的借款人第一個完整會計季度的財務報表和相關合規證書交付後及交付後，任何循環貸款的適用利率應以最近合規證書中規定的擔保槓桿率為基礎，並符合以下定價網格：

​

因擔保槓桿率變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自根據第5.01節交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效；但根據行政代理的選擇(在所需貸款人的指示下，並在通知借款人該項決定後)，最高定價水平應自合規證書被要求交付但未交付的日期後的第一個營業日起適用，並應繼續適用於緊接該合規證書交付日期的前一天(此後應適用按照該定義確定的定價水平)。在收到違約事件發生的通知時或之後，應行政代理或所需定期貸款貸款人或所需循環貸款機構(視情況而定)的要求，最高定價水平應自違約事件發生之日(由借款人合理確定)起適用，並應繼續適用於違約事件停止發生之日，但不包括該違約事件終止之日(此後，在每種情況下，均應適用按照本定義確定的定價水平)。

如果第5.01節下的任何財務報表或合規性證書在任何時候都被證明是不準確的，並且這種不準確性如果得到糾正，將導致任何期間(“適用期間”)的適用税率高於適用於該適用期間的適用税率，則(I)借款人應迅速(且在任何情況下不得晚於此後五(5)個工作日)向行政代理提交該適用期間的正確合規性證書，(Ii)適用税率應通過參考校正後的合規性證書來確定，以及(Iii)借款人應根據書面要求(在任何情況下不得晚於書面要求後五(5)個工作日)向行政代理及時支付因該適用期間適用利率提高而欠下的任何額外利息，行政代理應根據本合同條款迅速支付這筆款項。即使本協議有任何相反的規定，本協議項下的任何額外利息都不應到期和支付，直到根據本款提出的書面付款要求並據此，

​

- 5 -

由於此類不準確而導致的任何未支付利息不應構成違約(無論是否具有追溯力)，且在書面要求後五(5)個工作日之前的任何時間，均不應視為逾期(且根據第2.13(C)節規定，任何金額不得按違約利息應計利息)。

“核準銀行”的含義與“獲準投資”一詞的定義相同。

“核準外國銀行”具有在“準許投資”一詞的定義中賦予該術語的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“資產出售預付款事件”具有術語“預付款事件”定義第(A)款中規定的含義。

“轉讓和假定”係指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人的同意)訂立的轉讓和假定，或根據本協議條款另有要求的轉讓和假定，主要以附件A或行政代理合理批准的任何其他形式訂立。

“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬機構)，以根據第2.11(A)(Ii)節的規定擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；但在未經行政代理人書面同意的情況下，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(不言而喻，行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)。

“經審計財務報表”是指借款人及其合併子公司在截至2018年12月31日的財政年度末的經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其合併子公司的相關收益表和現金流量表。

“可用金額”是指在任何確定日期，累計金額等於(無重複)：

(a)(I)$300,000,000和(Ii)截至最近結束測試期的綜合EBITDA的30%(或，(X)在有擔保票據契諾解除之前的任何時間，$300,000,000和(Y)在2026年票據契諾解除之前的任何時間，$50,000,000)(該較大的數額，稱為“啟動籃子”)，加

(b)在擔保票據契約解除後的任何時候，截至2018年12月31日止財政年度的可用額(如原始信貸協議所界定並根據原始信貸協議計算)，加上

(c)(I)從2019年1月1日開始的財政季度開始的每個季度的累計綜合EBITDA(或在有擔保票據契約清償之前的任何時間，如果在確定日期根據本條款(C)規定數額較小的範圍內，為2021年1月1日)，直至借款人最近結束的財政季度，減去

(2)1.70乘以同期的累計綜合利息支出，加

​

- 6 -

(d)收到的現金或允許投資的回報、利潤、分配和類似金額，以及借款人和受限制子公司在生效日期後使用可用金額(不超過此類投資金額)收到的任何實物金額的公平市場價值，加上

(e)借款人或任何受限制附屬公司在生效日期後作出的任何非受限制附屬公司的投資，而該非受限制附屬公司已重新指定為受限制附屬公司，或已與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併，直至借款人或受限制附屬公司在該等重新指定或合併或合併時對該非受限制附屬公司的投資的公平市價，加上

(f)借款人或任何受限附屬公司在生效日期後出售或以其他方式處置任何非受限附屬公司的淨收益(包括髮行或出售非受限附屬公司的股權)，加上

(g)借款人或任何受限附屬公司在生效日期後從非限制性附屬公司收到的綜合淨收入、股息或其他分配或資本回報未計入的部分，加上

(h)自生效日期以來任何留存遞減收益的總額。

“可用現金”是指在任何確定日期，借款人或任何受限制附屬公司的現金和允許投資總額，只要法律或對借款人或任何受限制附屬公司具有約束力的任何合同不禁止將其用於償還債務。

“可用權益金額”是指等於(無重複)的累計金額：

(a)在生效日期後向借款人或借款人的任何母公司發行新的公開或非公開發行的合格股權的淨收益，加上

(b)借款人在生效日期後收到的現金或許可投資(任何不符合條件的股權除外)以及任何實物捐助的公平市場價值, 加

(c)借款人或任何受限制附屬公司在生效日期後發行的債務和不合格股權所得的現金淨額，已兑換或轉換為合格股權，加上

(d)收到的現金或允許投資的回報、利潤、分配和類似金額，以及借款人和受限制子公司在生效日期後使用可用股本進行投資時收到的任何實物金額的公平市場價值(不得超過該等投資的金額)；

但可用股本金額不應包括任何賠償金額、根據第6.01(A)(Xxiv)節用於產生債務的任何金額、根據第6.08(A)(Vi)(C)節用於支付限制性付款的任何金額或根據第6.04(P)節用於進行投資的任何金額。

“可用RP產能金額”是指根據第6.08(A)(Vi)、(Viii)和(Xii)節確定時可支付的限制性付款的金額，減去借款人或任何受限制附屬公司用來(A)進行限制的可用RP產能金額的總和。

​

- 7 -

根據第6.08(A)(Vi)、(Viii)和(Xii)節進行支付，(B)根據第6.04(N)節進行投資，以及(C)根據第6.08(B)(Iv)節就任何初級融資進行付款。

“可用期限”是指自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限(或其組成部分)或根據該基準計算的利息付款期(如適用)，該期限用於或可用於確定根據本協議截至該日期的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.14(E)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“巴塞爾協議III”統稱為“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“國家主管機構操作反週期資本緩衝的指導意見”中所包含的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的某些協議，這些協議均由巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(不時修訂)，並由銀行的主要銀行監管機構實施。

“福利計劃”是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”(如《僱員權益法》所界定)，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據《僱員權益法》第3(42)節的目的，或為《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14(B)節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(A)(I)每日簡易SOFR和(Ii)相關基準更換調整的總和；或

(B)(I)行政代理(按所需貸款人的指示行事)和借款人選定的替代基準利率，以取代當時的基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構決定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整；

但在上述(B)款的情況下，行政代理和借款人應盡商業上合理的努力，以滿足《財政條例》1.1001-6節以及與選擇和實施該基準替代及相關基準替代調整有關的任何其他適用指南中所規定的標準，以便選擇和實施

​

- 8 -

如果借款人認定本協議項下的任何借款的被視為交換將導致借款人或其直接或間接受益所有人產生任何不利的税收後果，則基準替換和基準替換調整不會導致用於美國聯邦所得税目的的被視為交換。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何替代，指由行政代理和借款人選擇並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時盛行的市場慣例。用以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代這一基準；但在每一種情況下，“基準替代”定義中的但書均適用。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義第(A)或(B)款的情況下，(I)在公開聲明或公佈其中提及的信息的日期，以及(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準的所有可用高音(或用於計算該基準的已公佈部分)的第一個日期，或如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用高音(或其部分)已被監管機構確定並宣佈為不具代表性；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而釐定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，如果該基準是定期匯率，則在第(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，在發生(A)或(B)款所述的適用事件或該基準的所有當時可用的條款(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

​

- 9 -

​

(B)監管監督人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、理事會、NYFRB、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，其中説明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)或，如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調(或其組成部分)是永久的或無限期的；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準為定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用承諾人(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換按照第2.14(B)節和(B)節就本協議項下的所有目的替換當時的基準，並且(B)截止於基準替換根據第2.14條就本協議的所有目的替換當時的基準之時為止。

“董事會”就任何人而言，指(A)就任何公司而言，是指該人的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，是指該人的經理委員會、董事會、經理或管理成員或相當於上述職能的成員；(C)就任何合夥而言，指該人的董事會、經理董事會、經理或管理成員或相當於上述職能的普通合夥人；及(D)在任何其他情況下，在功能上等同於前述。此外，“董事”一詞是指就有關董事會而言的董事或相當於其職能的組織。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”指(A)AMC Entertainment Holdings，Inc.和(B)任何後續借款人。

“借款人提供特定折扣預付款”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節的規定，以指定折扣按面值自願預付定期貸款的提議。

“借款人徵集貼現範圍提前還款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(C)節的規定徵求並相應接受定期貸款人以低於票面面值的折扣按特定範圍自願預付定期貸款的行為。

“借款人徵求折扣預付款報價”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節的規定，徵求定期貸款人的報價，並在隨後接受(如果有的話)以低於票面價值的折扣價預付定期貸款。

​

- 10 -

“借款”是指在同一日期以相同貨幣發放、轉換或繼續發放的同一類別和類型的貸款，就歐元貨幣而言，是指只有一個有效利息期的SOFR貸款。

“最低借款”指的是50萬美元。

“借入倍數”意味着10萬美元。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節的規定提出的借款請求，基本上是以附件Q或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)提出的，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“營業日”是指行政代理辦公室所在州的商業銀行在週六、週日或其他日子以外的任何日子，根據紐約州法律是法定假日，或者是該州的銀行機構根據法律授權或要求繼續關閉的日子；但當用於歐洲貨幣貸款時，“營業日”一詞也應排除除倫敦銀行法以外的任何關閉日。

“資本支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司的財產、廠房和設備以及其他資本支出的增加，這些增加已(或應)列在借款人根據公認會計原則編制的該期間的綜合現金流量表中。

“資本租賃債務”是指資本化租賃的債務；而資本租賃債務在任何時候所代表的負債額，應是當時需要按照2018年12月31日生效的GAAP在資產負債表上資本化的負債額(按照不時生效的GAAP，但受GAAP定義中的但書的限制)；為免生疑問，於生效日期由該人士入賬為營運租賃的任何有關租賃的任何責任，以及於2018年12月31日後訂立的任何類似租賃，均應作為與營運租賃有關的責任而非資本租賃責任入賬。

“資本化租賃”是指根據公認會計準則，於2018年12月31日生效時已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間與授權或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上反映或要求作為資本化成本反映。

“現金抵押”是指為一家或多家開證行或循環貸款人的利益，向抵押品代理質押和存入或交付給抵押品代理，作為循環貸款人的信用證風險或義務的抵押品，為抵押品代理的獨家管轄和控制下的LC風險、現金或存款賬户餘額的參與提供資金，或者，如果抵押品代理和適用的開證行應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均應根據抵押品代理和各適用開證行合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”和“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括該現金抵押品和其他信用支持的收益。

“現金管理義務”是指借款人或任何受限制附屬公司對(A)因金庫、存管、現金彙集安排和現金管理或金庫服務或任何結算所自動轉移資金而產生的任何透支和相關負債的義務，(B)其他

​

- 11 -

與淨值服務、員工信用卡或購物卡計劃及類似安排有關的義務，以及(C)與前述有關、附屬或補充的其他服務(包括現金管理服務)。

“現金管理服務”的含義與“有擔保的現金管理債務”一詞的定義相同。

“意外事故”是指任何導致借款人或任何受限制附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或賠償，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。

“氟氯化碳”係指“守則”第957節所指的“受控外國公司”。

“控制權變更”是指除獲準持有人(或借款人的任何控股公司母公司，可能包括一家上市公司)以外的任何個人或團體獲得有權投票選舉借款人董事的總票數的40%或以上的任何個人或團體的實益擁有權，且該個人或團體在該個人或集團實益擁有的投票權股權的董事選舉中獲得的總票數大於該等由準許持有人實益擁有的投票權股權所代表的董事選舉的總票數。除非獲準持有人有權(根據合約、委託書或其他方式)直接或間接指定、提名或委任(並如此指定、提名或委任)在借款人董事會中擁有多數總投票權的借款人董事。

就本定義而言，包括本文中使用的與本定義有關的其他定義術語，並且即使本定義或《交易法》第(13d-3)節的任何規定有任何相反之處，

(i) “實益所有權”應如交易法第13(D)-3和13(D)-5條中所定義，

(Ii)“個人或團體”一詞應按《交易所法案》第13(D)或14(D)節的含義確定，但不包括該個人或團體或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以該等計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人，

(Iii)如果任何集團包括一個或多個許可持有人，借款人的已發行和未償還的表決權股權，由屬於該集團的許可持有人直接或間接擁有，不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有，

(Iv)任何個人或集團不得被視為實益擁有將由該個人或集團根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之有關的投票權或期權或類似協議)收購的表決權股權(X)，直至與該協議擬進行的交易有關的表決權權益的收購完成為止，以及(Y)由於任何合資企業協議、股東協議或其他類似協議中的否決權或批准權，以及

(v) 任何個人或團體(許可持有人除外)不得因擁有他人母公司的股權或其他證券(或相關合同權利)而被視為實益擁有他人的投票權權益，除非其擁有有權投票選舉董事的投票權權益總投票權的50%以上。

​

- 12 -

該人的母公司在該人的母公司的董事會中擁有過半數投票權。

“法律變更”的意思是

(a) 在生效日期後通過任何規則、條例、條約或其他法律，

(b) 在生效日期或之後，任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其行政、解釋或適用方面的任何更改

(c) 提出或發佈任何政府當局在生效日期後提出或發佈的任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；

但即使本協議有任何相反規定，

(i) 根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或與此相關發佈的任何請求、規則、指南或指令，以及

(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的任何請求、規則、指導方針或指令，在生效日期後頒佈、通過、頒佈或發佈的範圍內，在每種情況下均應被視為“法律變更”，但僅限於該等規則、條例或已公佈的解釋或指令由行政代理或任何貸款人以與適用於類似銀團信貸安排下其他類似情況的借款人基本相同的方式適用於借款人及其子公司的範圍內，包括但不限於：為了第2.15節的目的。

“花旗銀行”是指北卡羅來納州的花旗銀行，是一個全國性的銀行協會。

“花旗”具有本協議序言中規定的含義。

“類別”指的是：(A)任何貸款或借款，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否是循環貸款、增量循環貸款、其他循環貸款、定期貸款、增量定期貸款或其他定期貸款；(B)任何承諾，是指這種承諾是否是循環承諾、其他循環承諾、定期承諾或其他定期承諾；(C)任何貸款人，是指貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。條款和條件不同的其他定期承諾、其他定期貸款、其他循環承諾(以及據此作出的其他循環貸款)和增量定期貸款應被解釋為不同的類別。儘管本協議有任何相反規定，附加期限B-1貸款應被視為與期限B-1貸款屬於同一類別。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為擔保債務擔保的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產，有形資產還是無形資產。

“抵押品代理人”是指威爾明頓儲蓄基金協會FSB(作為花旗北美公司的繼承人)，其在本條款和其他貸款文件中作為抵押品代理人的身份，及其第八條規定的繼承人。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(a)行政代理應已收到來自

​

- 13 -

(I)借款人和每一家國內附屬公司(被排除的附屬公司除外)：(X)代表該人妥為籤立和交付的擔保書的等價物，或(Y)在生效日期後成為貸款方的任何人(包括不再是被排除的附屬公司)的擔保書的副本，按照擔保書中規定的格式，代表該人妥為籤立和交付的擔保書的補充文件，以及

(Ii)借款人及每一附屬貸款方(X)一份代表該人妥為籤立及交付的質押及擔保協議的對應文件，或(Y)如屬在生效日期(包括不再是被排除的附屬公司)後成為貸款方的任何人，則為代表該人妥為籤立及交付的符合該協議所指明格式的質押及擔保協議的補編，在每種情況下，均須連同在生效日期後籤立及交付的任何該等貸款文件一併遞交，原信貸協議第3.1(A)節所指類型的文件，以及在抵押品代理人合理要求的範圍內，原信貸協議第3.1(A)節所指類型的意見；

(b)借款方或其代表所擁有或代表借款方擁有的借款人和受限制子公司的所有未償還股權(構成非貸款方的非重要子公司的除外資產或股權的任何股權除外)應已根據質押和擔保協議質押(抵押品代理人應已收到代表所有此類股權的證書或其他票據(如有)，以及未註明日期的股權書或與此相關的其他轉讓文書)；

(c)如果控股公司、任何借款人或任何子公司的借款本金為15,000,000美元或以上，該債務人欠任何貸款方的本金為15,000,000美元或以上的債務，應由本票證明，該本票應已根據抵押品協議質押，抵押品代理人應已收到所有該等本票以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；

(d)所有證書、協議、文件和票據，包括《證券文件》、《法律》的要求，以及抵押品代理人合理要求的存檔、交付、登記或記錄，以建立擬由《擔保文件》設立的留置權，並按照《抵押品和擔保要求》一詞所要求的範圍和優先權完善此類留置權，應已存檔、登記或記錄或交付給抵押品代理人，以供存檔、登記或記錄；以及

(e)抵押品代理人應已收到

(I)由按揭財產的紀錄擁有人妥為籤立及交付的每項按揭財產的按揭等同人，

(Ii)一份或多份業權保險單(或標明無條件承諾發出該等保單或多份保單)，其金額不少於該等按揭財產公平市價的100%(或抵押品代理人合理同意的較低數額)，由借款人合理釐定並經抵押品代理人同意，並由國家認可的業權保險公司發出，該等保單將每項該等按揭的留置權作為其中所述按揭財產的第一優先留置權承保，除第6.02節明確準許外，不受任何其他留置權的影響，連同該等批註(債權批註除外)，由於抵押品代理可以在適用司法管轄區內以商業上合理的價格在可用範圍內合理地提出要求(但是，抵押品代理應接受分區書而不是分區背書)，

​

- 14 -

(Iii)業權公司慣常要求的誓章及“缺口”彌償，以誘使業權公司發出上述業權保單及批註，

(Iv)按業權公司所要求的形式，對每項按揭財產(包括共管公寓的按揭財產除外，以及不能進行測量的按揭財產)進行檢驗，以發出所謂的全面批註和其他與測量有關的批註，並從上述業權保單和批註中刪除標準的測量例外情況(但只要適用業權保險單的發行人提供合理和慣常的與測量有關的保險(包括但不限於，與調查相關的背書)在基於現有調查和/或所有權保險人可能合理滿意的其他文件的適用所有權保險單中)，

(V)根據聯邦緊急事務管理署適用的規則和條例，就每項抵押財產提交完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署(“聯邦緊急事務管理署”)標準洪水危險確定

(Vi)抵押品代理人可就任何該等按揭或按揭財產合理地要求的慣常法律意見。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，

(a) 本定義的上述條款不應要求建立或完善對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或就貸款方的特定資產獲得所有權保險、勘測、法律意見或其他交付成果，或要求任何子公司提供擔保，只要行政代理和借款人合理地以書面形式商定，創建或完善此類資產的質押或擔保權益，或獲取關於此類資產的所有權保險、勘測、法律意見或其他交付成果的成本，或提供這種擔保(考慮到借款人及其子公司的任何重大不利税收後果(包括徵收預扣税或其他實質性税))，鑑於貸款人將從中獲得的利益，應是過度的，

(b) 根據“抵押品和擔保要求”一詞需要不時授予的留置權應遵守生效日期生效的擔保文件中規定的例外情況和限制。

(c) 在任何情況下，對於存款賬户、證券賬户、商品賬户或通過控制協議明確要求完善的其他資產(認證證券除外)，均不需要控制協議或其他控制或類似安排，

(d) 受所有權證書約束的車輛和其他資產無需採取完善措施，

(e) 對於金額低於15,000,000美元的商事侵權債權，不需要進行完善訴訟，對於本金低於15,000,000美元的借款證明債務的本票，也不需要完善，

(f) 不得要求在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律要求採取任何行動，以在美國境外的資產(包括外國子公司的任何股權和任何外國知識產權)上設定任何擔保權益，或完善或使任何此類資產的擔保權益(

​

- 15 -

理解不存在受任何非美國(司法管轄區)法律管轄的擔保協議或質押協議，

(g) 不需要採取任何行動來完善信用證權利上的擔保權益(提交UCC財務報表除外)，

(h) 任何貸款方不得被要求交付或獲得任何房東留置權豁免、禁止反言證書或抵押品訪問協議或信件

(i) 在任何情況下，抵押品都不應包括任何除外的資產。

如果抵押品代理人確定在本協議或證券文件要求完成的時間或時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，無法在沒有不當努力或費用的情況下完成此類行動，則抵押品代理人可批准延長時間或豁免，以建立和完善特定資產的擔保權益、勘測、法律意見或其他交付成果，或由任何子公司提供任何擔保(包括延長至生效日期之後或與收購的資產或在生效日期後形成或收購的子公司有關的擔保)。

“承諾”是指對任何貸款人、其循環承諾、任何類別的其他循環承諾、定期承諾和任何類別的其他定期承諾或其任何組合(視上下文而定)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司材料”具有第5.01節中規定的含義。

“合規證書”是指根據第5.01(D)節規定必須交付的財務主管證書。

“符合變更”是指，在使用或管理調整後的術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的變更、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性、和其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，(X)行政代理決定(按照所需貸款人的指示行事)與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式，以及(Y)行政代理確定在行政上可行的其他方式)。

“綜合現金餘額”是指，在任何時候，(A)貸款方的現金和現金等價物總額減去(B)貸款方的任何現金或現金等價物的總和，(A)為任何税收、工資、員工工資和福利付款、信託和信託義務或為支付債務本金和利息而持有的，或(B)任何貸款方已開具支票或發起電匯或ACH轉賬的，(Ii)在可退還的範圍內，貸款方的任何現金或現金等價物，這些現金或現金等價物構成根據與第三方簽訂的具有約束力和可強制執行性的買賣協議持有的購買價格保證金，該協議包含關於

​

- 16 -

這類保證金的支付和退款，以及(3)貸款方的任何現金或現金等價物，這些現金或現金等價物構成與公用事業或託管安排有關的託管存款。

“綜合EBITDA”係指任何期間的綜合淨收入，外加：

(a)在不重複且在計算該綜合淨收入時已扣除(且未加回)的範圍內，該期間的下列數額的總和：

(I)利息開支總額，以及未反映在該利息開支總額內的部分，

(A)為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的任何虧損，扣除該等對衝義務或該等衍生工具的利息收入及收益後的淨額，

(B)與融資活動有關的銀行和信用證費用以及擔保債券的費用，

(C)就優先股(包括任何合營公司優先股權益)及任何不符合資格的權益支付現金股息，以及

(E)根據第(I)至(Xiii)條被排除在“綜合利息開支”定義之外的其他項目，

(Ii)以收入、利潤、收入或資本為基礎的税項，包括聯邦、外國和州收入、特許經營權、消費税、增值税和基於收入、利潤、收入或資本的類似税項，以及在該期間內支付或應累算的外國預扣税(包括就匯回的資金而言)，包括(A)與該等税項有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息，及(B)維持公司生存的其他費用、税項和開支，

(3)折舊和攤銷(包括無形資產攤銷、資本化軟件支出、內部勞動力成本以及遞延融資費、舊費用或成本的攤銷)；

(4)其他非現金費用(包括因使用直線租金而超出該期間實際支付的現金租金的部分)(但在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間潛在現金項目的應計或準備金，(A)該人可選擇不將該等非現金費用加回本期，及(B)如該人選擇在本期將該等非現金費用加回，則未來期間與該等非現金費用有關的現金付款須從綜合EBITDA中扣除，並不包括在前一時期支付的預付現金項目的攤銷)，

(V)由任何非全資附屬公司的第三方的非控股權益所應佔的收入組成的任何非控股權益的數額，扣除(在該期間內沒有加回到綜合淨收入中)，不包括與此有關的現金分配，

(Vi)(A)向借款人或其任何直接或間接母公司的期權、影子股本或利潤權益持有人支付的與向該人或其直接或間接母公司的股東進行的任何分配有關的或由於向該人或其直接或間接母公司的股東進行的任何分配而支付的金額，而這些付款是為補償該期權、影子股本或利潤權益而支付的

​

- 17 -

或利潤利益持有人，猶如他們在分配時是股東並有權分享，包括任何股權回購的任何現金代價，在每種情況下，在貸款文件允許的範圍內，以及

(B)支付予董事(包括借款人或其任何直接或間接母公司)的費用、開支及彌償的款額，

(Vii)與任何允許的應收款融資有關的應收款和相關資產出售的損失或折扣，

(8)在計算任何期間的綜合淨收入時未包括的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(D)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回。

(Ix)借款人或任何受限制附屬公司依據任何管理層股權計劃或股票認購權或影子股權計劃或任何其他管理層或僱員利益計劃或協議、任何遣散費協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但以非現金或以現金收益或借款人發行股權所得的淨收益(不符合資格的股權除外)為資金的範圍內，

(X)任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷在以前各期間產生的此類數額、攤銷首次適用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目，以及

(十一)由內部軟件開發費用組成的費用，這些費用已支出，但根據公認會計原則，本可根據替代會計政策資本化，

加

(b)在沒有重複的情況下，指與任何特定交易、任何重組、成本節約舉措或其他舉措有關的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應的金額，以及可歸因於上述任何一項的任何綜合EBITDA，在每一種情況下，借款人真誠地預計由於(借款人善意確定)已經採取或發起或預期將採取的行動而實現的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應(任何此類預期效益，“預計效益”)，包括與以下各項相關的任何預期效益(包括重組和整合費用)，或由其或代表其產生的任何預期效益，借款人或任何受限制附屬公司的任何合資企業(不論在任何該等合資企業或適用借款人的財務報表上入賬)，就任何指定交易、任何重組、節支計劃或其他計劃而言，不論是在生效日期之前、當日或之後、在該等指定交易、重組、節支計劃或其他計劃後24個月內發起的(該等預計利益應計入綜合EBITDA，直至完全變現，並按該等預計利益在有關期間的第一天已實現的形式計算)，扣除該等行動所實現的實際利益金額；但前提是

(A)該等預計利益是合理地可量化和可在事實上支持的，

(B)不得根據本條(B)增加與該預計效益有關的任何開支或收費，而該等開支或收費須包括在

​

- 18 -

上文(A)款(應理解並同意，“運行率”應指與所採取的任何行動有關的全部經常性利益)，

(C)將分配給借款人或任何受限制附屬公司的任何該等合營企業的預期利益份額，不得超過任何該等合營企業的利潤總額乘以該合營企業預期在有關測試期內計入綜合EBITDA的收入百分比，以及

(D)根據第(B)款為任何測試期增加的預計效益總額合計不得超過該測試期綜合EBITDA的25%(或在2026年《公約》清償之前的任何時候，為測試第VI條規定的籃子下的可用性，綜合EBITDA的5%)(對相關交易給予形式上的影響，並在根據本條(B)款實施任何形式上的調整後確定)；

加

(c)可歸因於任何已完成的新項目的綜合EBITDA金額(由借款人真誠估計)，該新項目完成的時間少於一個完整的試用期，按該新項目已在相關測試期的第一天完成的形式計算；

較少

(d)在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的下列數額的總和：

(1)非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍是對先前任何期間減少綜合淨收入或綜合EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金的沖銷)；

(Ii)由第三者在任何非全資附屬公司的非控股權益可歸因於虧損而構成的任何非控股權益的款額(在該期間內並未從綜合淨收入中扣除)，

在每一種情況下，根據公認會計準則為借款人和受限制子公司在綜合基礎上確定；前提是，

(I)在確定任何期間的綜合EBITDA時，應計入借款人或任何受限附屬公司(非受限附屬公司除外)在任何期間收購的任何人、財產、業務或資產的收購EBITDA，不論該收購發生在生效日期之前或之後，但隨後未出售、轉讓或以其他方式處置(但不包括未如此收購的任何相關人士、財產、業務或資產的收購EBITDA)(每個此等人士、財產、業務或資產，包括根據在生效日期前完成的交易，但其後未如此處置，“被收購實體或業務”)。以及在該期間內轉換為受限子公司的任何非限制性子公司(每個為“轉換後的受限子公司”)的收購EBITDA，在每種情況下，均基於基於歷史預計基礎確定的該預計實體在該期間(包括其在該收購或轉換之前發生的部分)的收購EBITDA；以及

(Ii)將會有

​

- 19 -

(A)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，不包括借款人或任何受限制附屬公司在該期間出售、移轉或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何人、財產、業務或資產(非受限制附屬公司除外)的已處置EBITDA(但如該等業務因受協議所規限而被分類為終止經營，則只有在借款人選擇處置該等業務時及在其實際處置的範圍內)，包括用於借款人或任何受限制附屬公司的經營的任何部門、產品線、劇院、屏幕或其他設施，在上述期間(租約屆滿後120天內在正常營業過程中關閉的任何劇院除外)(每名該等人士、財產、業務或資產經如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類，即“已出售的實體或業務”)，以及在該期間內轉變為非限制附屬公司的任何受限制附屬公司(每一間為“經轉換的非限制附屬公司”)的已處置EBITDA，每種情況均以該已出售的實體或業務或已轉換的非限制附屬公司在該期間(包括在該出售、轉讓、處置、關閉之前發生的部分)的已處置EBITDA為基準，分類或轉換)在歷史形式基礎上確定，以及

(B)在確定出售實體或業務被處置的任何期間的綜合EBITDA時計入的調整，相當於交付給行政代理(以供進一步交付貸款人)的預計處置調整證書中所指明的該出售實體或業務(包括其在出售前發生的部分)的預計處置調整。

“綜合第一留置權債務”是指，在任何確定日期，(A)在同等或超優先的基礎上(但不考慮補救措施的控制)，由抵押品的一大部分擔保的綜合總債務(包括與本合同項下的貸款有關的債務)的金額減去(B)可用現金。

“綜合利息支出”是指

(a) 借款人和受限制附屬公司的所有未償債務的現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃的現金利息收入)，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，以及套期保值協議項下的淨成本加

(b) 借款人及受限制附屬公司就合營公司優先股權益及根據第6.01(C)節發行的其他優先股權益而作出的現金股息或分派金額，但為免生疑問，

(1)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出以及任何其他數額的非現金利息(包括因購置法會計或下推會計產生的影響)；

(2)非現金利息支出，可歸因於根據FASB會計準則編撰第9815號--衍生工具和套期保值對套期保值協議或其他衍生工具項下債務的按市值計價的變動，

(Iii)與利率對衝協議的破裂有關的任何一次性現金成本，

​

- 20 -

(Iv)與任何準許應收款融資有關而招致的佣金、折扣、收益率及其他費用及收費(包括任何利息開支)，

(5)未能及時履行登記權義務的所有非經常性現金利息支出或“額外利息”，

(Vi)可歸因於行使評估權及就任何收購或任何其他投資達成任何申索或訴訟(不論是實際的、或有的或有的或可能的)的任何利息開支，全部按公認會計原則綜合計算，

(Vii)就任何債項的全額保費或其他損毀費用支付的任何款項，

(Viii)與税項有關的罰款及利息，

(Ix)不構成負債的貼現負債的增加或應計，

(X)可歸因於直接或間接母實體的任何利息支出，

(Xi)因應用資本重組或購買會計而對負債進行貼現而產生的任何費用，

(Xii)任何實物利息開支或其他非現金利息開支及

(Xiii)就任何經營租契而支付的任何款項。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間的淨收益(虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，不包括但不重複：

(a)非常、非經常性或非常損益(減去與此相關的所有費用和支出)或支出(包括直接可歸因於實施成本節約舉措的任何非常或非經常性運營費用以及與任何非常、非經常性或非常項目有關的任何應計或準備金)、遣散費、搬遷費用、整合和設施或辦公室的開業費用、啟動費用和其他業務優化費用(包括與新產品推出有關的費用、與任何新項目有關的費用(包括與未完成的劇院收購有關的費用)以及其他戰略或節省成本措施)、重組費用、應計或準備金(包括與在生效日期之前或之後完成的收購有關的重組和整合費用以及對現有準備金的調整)，不論是否在合併財務報表中列為重組費用、簽署費用、留任或完成工作獎金、其他管理人員徵聘和留用費用、過渡費用、與關閉或處置任何劇院或劇院內的屏幕有關的費用、與關閉/合併設施或辦公室有關的費用、與戰略舉措和削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的內部費用(包括養卹金負債的任何結算以及因其估計、估值和判斷的變化而產生的費用)，

(b)在該期間內會計原則的改變和因採用或修改會計政策而引起的改變的累積影響，其程度計入綜合淨收入，

​

- 21 -

​

(c)交易成本，

(d)不受限制附屬公司的任何人以及任何不是附屬公司或按權益會計方法入賬的人在該期間的淨收入；但綜合淨收入須按該人在該期間以現金或準許投資(或如不是以現金或準許投資支付，但在轉換後轉換為現金或準許投資)實際支付予借款人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的款額增加，

(e)在該期間內或在該期間內因任何收購、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股權證券、再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改而招致的任何費用及開支(包括任何交易或保留紅利或類似的付款、任何溢利、或有對價債務或購買價格調整)，以及因任何該等交易而產生的任何費用或非經常性合併成本，不論是否成功(包括：為免生疑問，根據FASB會計準則編碼805和與FASB會計準則編碼460相關的損益支出所有交易相關費用的影響)，

(f)可歸因於提前清償債務、套期保值協議或其他衍生工具的期間的任何收入(損失)，

(g)因按照公認會計原則進行交易而建立或調整的應計項目和準備金(包括對現有收益的估計支出的任何調整)或因在該期間採用或修改會計政策而發生的變化，

(h)所有非現金補償費用，

(i)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收入(損失)，

(j)使用權益會計方法記錄的投資的任何收益(損失)(但包括借款人或任何受限制的子公司就此類投資實際收到的任何現金股息或分配)；

(k)資產出售、處置或放棄(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)的任何收益(損失)或非連續性業務的收益(虧損)(但如果此類業務由於其受到處置此類業務的協議的約束而被歸類為非連續性業務，則只有在實際處置此類業務時和在其範圍內)；

(l)在根據FASB會計準則編碼815-衍生工具和根據FASB會計準則編碼825-金融工具在試驗期內的其他金融工具的對衝或按市值計價的估值中可歸因於按市價計價的任何非現金收益(損失)；但與在給定期間實現的交易有關的任何現金支付或收入應在該試驗期內考慮在內。

(m)與債務的貨幣重新計量有關的任何非現金收益(損失)、因貨幣兑換風險對衝協議以及公司間餘額和其他資產負債表項目的重估而產生的淨虧損或收益，

​

- 22 -

(n)與歷史税務敞口調整有關的任何非現金支出、應計項目或準備金(但在每種情況下，與此有關的未來期間的現金支付應從支付現金的期間的綜合淨收入中減去)，

(o)任何減值費用或資產撇賬或撇賬(包括與無形資產(包括商譽)、長期資產、電影電視成本及債務和股權證券投資有關)；以及

(p)僅為計算可用金額，任何受限制附屬公司(任何擔保人除外)該期間的淨收入應不包括在內，但在確定之日，該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的淨收入在事先未經政府批准(未獲得批准)的情況下是完全允許的，或直接或間接地受到其章程條款或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施的限制，除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消；但借款人的綜合淨收入，須按就該期間向借款人或其受限制附屬公司實際支付的股息或其他分派或其他付款(或在一定程度上轉換為現金)或準許投資的款額而增加，但以尚未包括在內的範圍為限。

由於在生效日期前(或之後)完成的任何收購或投資以及任何準許的收購或其他投資或任何金額的攤銷或註銷，任何期間的綜合淨收入應從綜合淨收入中剔除，包括將收購法會計應用於存貨、物業及設備、貸款及租賃、軟件及其他無形資產及GAAP及相關權威公告所要求或準許的遞延收入(包括相關遞延成本及遞延租金)及遞延收入(包括相關遞延成本及遞延租金)(包括該等調整對借款人及受限制附屬公司的影響)。

此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括(1)從業務中斷保險、責任或意外事故保險或補償費用和費用中收到的、到期的或善意估計將收到的收益的金額，保險及其他報銷撥備與本協議所允許的任何收購或其他投資或任何資產處置有關(在生效日期第96號修正案生效日期之前或之後發生)及(Ii)與該期間內無形資產的税務攤銷有關的任何現金税務優惠的金額。

“綜合擔保債務”是指，在任何確定日期，(A)以抵押品的一大部分(無論如何，不包括所有資本租賃債務和任何附屬債務)的留置權擔保的綜合總債務減去(B)可用現金。

“綜合優先債務”是指，截至任何確定日期，(A)綜合總債務(不包括任何明確從屬於或優先於任何其他債務的債務)減去(B)可用現金。

“綜合總資產”係指於釐定日期，借款人及受限制附屬公司最近一份綜合資產負債表中與“總資產”(或任何類似項目)相對列明的金額。

“綜合總債務”是指，截至確定之日，所有第三方借款債務(包括購置款債務)、信用證項下未償還的提款、資本租賃債務、第三方債務債務的未償還本金。

​

- 23 -

票據或類似票據(為免生疑問，不包括掉期債務)，借款人和受限制子公司在該日期的每一種情況下，以綜合基礎並根據公認會計原則確定(在任何情況下，不包括與任何允許的收購或其他投資有關的任何收購方法或下推會計方法所產生的債務貼現的影響)；但就本定義而言，在確定綜合債務總額時，由循環貸款或由循環信用額度組成的其他債務組成的綜合債務總額應被視為借款人在測試期結束的每個財政季度的最後一天的未償還本金總額除以四(4)。

“綜合淨債務總額”是指截至任何確定日期：(A)綜合總債務減號(B)可用現金。

“綜合營運資金”是指，在任何日期，超過

(a) 所有金額的總和(現金和允許投資除外)將按照公認會計原則在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列出，不包括當期和遞延所得税的當期部分。

(b) 在該日借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似的標題)相對列明的符合公認會計原則的所有金額的總和，包括遞延收入，但不包括，不重複，

(I)任何有擔保債務的現行部分，

(Ii)由信用證項下的貸款和債務組成的所有債項，但在該等債項所包括的範圍內，

(Iii)利息的當前部分及

(4)當期所得税和遞延所得税的當期部分；

但為計算超額現金流量，營運資本的增加或減少

(A) 借款人和受限子公司因收購、處置或非限制性子公司指定而產生的現金流量，應從該收購、處置或非限制性子公司指定發生之日起計算，而不是在計算超額現金流量的期間內計算。

(B) 應排除在

(1)超額現金流量計算中考慮的非現金調整的影響，

(2)調整“綜合淨收入”定義中各項的影響和

(三)流動資產或流動負債因下列原因而發生的任何變動

​

- 24 -

(X)套期保值協議或其他衍生債務下的應計債務或或有債務、資產或負債額的波動的影響，

(Y)按照公認會計原則對資產或負債(視何者適用而定)在流動和非流動之間進行的任何重新分類，但不是由於時間的推移或

(Z)購置法會計的影響。

“合同對價”具有在術語“ECF扣減”的定義中賦予該術語的含義。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“經轉換的受限制附屬公司”具有在“綜合EBITDA”的定義中所賦予的含義.”

“經轉換的非限制性附屬公司”具有在“綜合EBITDA”一詞的定義中賦予該術語的含義。

“公約中止條件”是指自第9號修正案生效之日起(或就第(A)(I)條的情況而言，自第7號修正案生效之日起)至《公約》中止期間的最後一天，下列各項均應得到滿足：

(a)聖約。

(i)借款人不得，也不得允許任何受限附屬公司直接或間接根據第6.08(A)(Viii)、(Xii)或(Xiv)條向其股東支付或支付任何限制性付款，

(Ii)借款人不得、也不得允許任何受限制附屬公司因借款而產生、承擔或允許存在與循環信貸安排的擔保債務同等或優先的任何債務(截至第9號修正案生效日期存在的任何此類債務及其任何允許的再融資除外)；以及

(Iii)借款人不得，也不得允許任何貸款方對非貸款方的個人(包括任何非限制性子公司和任何非擔保人的限制性子公司)進行任何投資或處置任何資產，以促進借款人的子公司(包括佔有融資的債務人)發生的新融資，或為現有融資提供擔保，或與債務管理融資交易有關的融資。

(b)流動性。借款人應在已交付或需要交付現金流量報告的最近一個月(或在適用範圍內，為一週)的最後一天維持不低於100,000,000美元的流動性。

​

- 25 -

(c)反現金囤積。

(i)在每個財政月末(從截至2021年3月31日的財政月開始)，只要在該財政月末有任何循環貸款和/或信用證支出未償還(或在下午5：00有任何循環貸款和/或信用證支出未償還)。在任何日曆周的任何星期五(或如果星期五不是營業日，則為星期四)下午5：00之前在任何此類日曆周結束後的星期一(或星期一不是營業日，則為星期二)，借款人在履行根據第2.11節所作的任何預付款後，不得維持超過125,000,000美元的綜合現金餘額；但第2.11節中的通知要求不適用於與第(C)(I)款相關的任何循環貸款的預付款。

(Ii)借款人不得借入任何循環貸款，條件是在借款生效後，其綜合現金餘額立即超過1.25億美元。每份借款申請應包括一份關於在借款生效後立即合併現金餘額的證明。

(d)補充報道。

(i)在每個財政月(從截至2021年2月28日的財政月開始)結束後三(3)天內(或者，如果在任何日曆周的星期三(或如果星期三不是營業日，則是星期四)有任何循環貸款和/或信用證付款未償還，則在下午5：00之前。如果借款人在紐約時間星期一(或星期一不是營業日，則為星期二)向指定的循環貸款人提交最新的現金流量報告(“現金流量報告”)，該報告的格式應與第9號修正案生效日期提交的現金流量報告基本相同。

(Ii)借款人應在任何財政季度的前兩個財政月(從截至2021年2月28日的財政月開始)結束後三十(30)天內，向指定的循環貸款人提交截至該財政月末和該財政月末的未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合收益表和現金流量表。

(Iii)應指定循環貸款人的要求，且僅在任何日曆周的星期三有任何循環貸款和/或信用證付款未付的情況下，借款人應在緊接的下一個日曆周與指定循環貸款人舉行電話會議並參加電話會議，每次電話會議的時間均由借款人和指定循環貸款人共同商定。應指定循環貸款人的要求，且僅在緊接任何此類星期三之前至少連續三十(30)天有循環貸款和/或信用證付款未償還的情況下，借款人應授權並安排其財務顧問、顧問或投資銀行家在該星期三之後立即與指定循環貸款人的顧問一起參加電話會議。

(Iv)借款人應按照特定循環貸款人的合理書面要求，及時提供關於借款人或任何受限制子公司的經營、業務和財務狀況的信息。

“契約暫停期”是指自第7號修正案生效之日起至(A)2024年3月31日和(B)借款人向行政代理人遞交財務契約選舉之日幷包括兩者中較早者的期間；但如借款人已作出財務契約選舉，則“契約中止條件”定義第(C)(Ii)條所指的“契約中止期間”，以及在“契約中止條件”定義第(B)及(D)(I)條的遵守範圍內，“契約中止條件”定義的第(B)、(D)(I)及(D)(Ii)條，在交付該財務契約選舉時，“契約中止條件”定義的第(B)、(D)(I)及(D)(Ii)條應繼續

​

- 26 -

有效，直至借款人在測試期的最後一天證明符合第6.10(A)(I)節的規定為止，在測試期的最後一天，借款人通過向指定循環貸款人交付一份證書，證明(A)當時未償還的循環貸款本金總額加上(B)未償還信用證(以現金抵押的信用證除外)的面值總額超過25,000,000美元，低於或等於於該測試日期有效的循環承諾本金總額的35.0%，或(Y)如於該測試期的最後一天，擔保槓桿率小於或等於6.00至1.00。

“信貸協議再融資債務”是指貸款方發行、產生或以其他方式獲得的債務(包括通過延長或續期現有債務)，以換取或全部或部分延長、延長、續期、替換或再融資任何類別的現有定期貸款或循環貸款(或未使用的循環承諾)(“再融資債務”)；但此種交換、延長、續期、替換或再融資債務

(a) 原來的本金總額不超過再融資債務的本金總額(包括當時任何未使用的循環承付款)(加上任何溢價、累計利息以及與該等交換、延期、續期、更換或再融資有關的費用和開支)，

(b) 不比再融資債務早於到期，或除循環承諾外，其加權平均到期日短於再融資債務(習慣過橋貸款除外，除非金額等於當時的到期日預留金額)，

(c) 不得由非借款方的任何實體擔保，

(d) 在任何有擔保債務的情況下，(I)不是以任何沒有擔保有擔保債務的資產作擔保，(Ii)受相關債權人間協議的約束(S)和

(e) 提供此類債務的貸款人或投資者的條款和條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和預付或贖回條款，以及習慣過橋貸款除外)並不比本協議的條款和條件(當作為整體時)對貸款人有利(但僅適用於此類再融資時最後到期日之後的期間的契諾或其他條款除外)(應理解，任何財務維持契約或任何其他契約是為了任何此類債務的利益而增加的，在下列情況下，行政代理或任何貸款人無需同意：(I)該財務維持契諾或其他契諾是：(I)在債務發行或產生後，為任何相應的未償還貸款的利益而增加的；或(Ii)僅在該再融資時的最後到期日之後適用)。

“治癒量”具有第7.02節規定的含義。

“治癒權”具有第7.02節規定的含義。

“習慣過橋貸款”是指到期日不超過一年的習慣過橋貸款；但條件是：(A)任何被交換或以其他方式取代此類過橋貸款的貸款、票據、證券或其他債務的加權平均到期日不短於定期貸款的加權平均到期日，以及(B)任何被交換或以其他方式取代此類過橋貸款的貸款、票據、證券或其他債務的最終到期日不早於發生此類過橋貸款時的最後到期日。

“習慣託管條款”是指與託管安排有關的習慣贖回條款。

​

- 27 -

“習慣例外”是指(A)習慣資產出售、保險和譴責收益、超額現金流清理、控制權變更要約或違約事件和(B)習慣代管條款。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人

(a) 未能在本合同要求提供資金之日起一個營業日內為其貸款或參與信用證的任何部分提供資金，

(b) 以書面形式通知借款人、行政代理、任何開證行或任何貸款人，表示其不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已向任何人發表公開聲明或提供任何書面通知，表明其不打算履行本協議或承諾提供信貸的其他協議項下的資金義務，

(c) 在行政代理(無論是代表其本人行事還是應借款人的合理請求採取行動)或任何開證行提出請求後三個工作日內，或任何開證行未能確認其將遵守本協議中與其為預期貸款提供資金和參與當時未償還信用證的義務有關的條款，

(d) 否則未能在到期之日起的一個營業日內向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的或隨後治癒，或

(e)(I)變得無力償債或無力償債，或有母公司已破產或無力償債，

(Ii)成為破產或破產程序或第7.01(H)或(I)節所述類型的任何訴訟或程序的標的，或已有接管人、財產保管人、受託人、為債權人的利益而受讓人或負責重組或清算其業務的類似人或託管人，或已為推進或表明同意、批准或默許任何此類程序或委任而採取任何行動，或已有已成為破產或無力償債程序標的的母公司，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而受讓人或為其指定的託管人，或已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，或

(Iii)成為內部保釋訴訟的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其直接或間接母公司的任何股本而被當作違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或判決或令狀的強制執行

​

- 28 -

或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

“違約貸款人提前承擔風險”是指，在任何時候，就開證行而言，違約貸款人已將違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本條款擔保的現金，該違約貸款人在未償信用證義務(信用證義務除外)中的適用百分比。

“特拉華州有限責任公司”是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司法”係指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217節的規定，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“指定非現金對價”是指借款人或子公司根據第6.05(K)節與處置相關而收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據借款人的負責人的證書指定為指定非現金對價的，該證書列出了此類估值的基礎，減去因隨後出售或收集此類指定非現金對價或以其他方式處置該指定非現金對價而收到的現金或允許投資的金額。指定非現金對價的特定項目如已按照第6.05節以現金或許可投資的形式支付、贖回、出售或以其他方式處置或退還，則不再被視為未償還。

“董事”一詞的含義與“董事會”一詞的定義相同。

“接受貼現預付款的貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(B)(2)節中賦予該術語的含義。

“折扣範圍”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度預付金額”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度預付款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(C)節徵求折扣幅度預付款要約的書面通知，主要以附件K的形式發出。

“折扣幅度預付款要約”是指定期貸款人在拍賣代理人收到折扣幅度預付款通知後，應報價邀請提交的不可撤銷的書面要約，主要以L的證據形式提出。

“折扣幅度預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“折價幅度分攤”具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。

“貼現預付款確定日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“貼現預付款生效日”是指借款人提供指定折扣預付款或徵集折扣幅度預付款要約的，五個工作日

​

- 29 -

各有關定期貸款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節、第2.11(A)(Ii)(C)節或第2.11(A)(Ii)(D)節(視何者適用而定)收到拍賣代理人的通知後，除非借款人與拍賣代理人商定較短的期限。

“貼現定期貸款預付款”具有第2.11(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“已處置EBITDA”就任何期間的任何已出售實體或業務或經轉換的不受限制附屬公司而言，指該等已出售實體或業務或經轉換的無限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如在“綜合EBITDA”一詞的定義(以及其中所用的財務定義的組成部分)中對借款人及受限制附屬公司的提述是對該等已出售實體或業務及其附屬公司或該等經轉換的無限制附屬公司及其附屬公司的參考一樣)，全部按該等已出售實體或業務或經轉換的無限制附屬公司的綜合基準釐定。

“處置”一詞的含義與第6.05節中賦予的含義相同。

“不合格股權”就任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股權：

(a)到期或可強制贖回(不包括僅就該人士或任何母公司的股權而言，該等股權不構成不符合資格的股權，以及以現金代替該等股權的零碎股份)，不論是否根據償債基金債務或其他規定；

(b)可強制或按其持有人的選擇轉換或交換債務或股權(不包括該人士或任何母公司的股權，但不構成該等股權的不符合資格的股權及代替該等股權的零碎股份的現金)；或

(c)可贖回(不包括該人士或任何母公司的股權，但不構成該股權的不合格股權及代替該股權的零碎股份的現金)，或須由該人士或其任何聯屬公司根據持有人的選擇全部或部分回購；

在每種情況下，在最後到期日後91天或之前；但條件是

(i) 不會構成喪失資格的股權的任何人的股權，但其條款賦予其持有人權利，要求該人在發生“資產出售”、“譴責事件”、“控制權變更”或類似事件時贖回或購買該股權，如果任何此類要求僅在全額償還所有應計和應付的貸款和所有其他貸款文件義務並終止承諾後生效，則不應構成不合格股權。

(Ii)如果任何人的股權是根據借款人(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何子公司的員工的利益計劃或通過任何此類計劃向該等員工發行的，則該股權不應僅因借款人(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何子公司為履行該人適用的法定或監管義務或由於該員工的終止、死亡或殘疾而需要回購而構成不合格的股權，

​

- 30 -

(Iii)該人的任何類別的股權，如果其條款授權該人通過交付不符合資格的股權來履行其義務，則不應被視為不符合資格的股權，並且

(Iv)構成合格股權的股權在發行時不應因期限到期日的隨後延長而不再構成合格股權。

“被取消資格的貸款人”是指

(a)(I)借款人在生效日期之前以書面向牽頭安排人指明的人員，以及(Ii)如果在生效日期之後，行政代理合理地接受的人員，

(b) 借款人及其子公司的競爭對手，借款人不時以書面形式通知行政代理(包括通過電子郵件，包括根據原信貸協議確定的人員)以及

(c) 就根據上文(A)和(B)款確定的每一人而言，指借款人不時以書面形式確定的其任何關聯公司，或(Ii)根據該關聯公司的名稱可明確識別為關聯公司的任何關聯公司(在本條款(C)的情況下，屬於真正債務基金的關聯公司除外)；

但對取消資格出借人名單的任何更新，不得視為追溯地取消先前已獲得貸款轉讓或參與的任何當事人繼續按照本文為非取消資格出借人規定的條款持有或表決該等先前獲得的轉讓和參與的資格。根據上文(B)或(C)款對被取消資格貸款人名單的任何補充應由借款人以書面形式(包括通過電子郵件)發送給行政代理，該補充應在行政代理收到通知的營業日生效(不言而喻，對被取消資格的貸款人名單的任何補充不得取消任何已經是貸款人的人的資格)。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額和(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理根據本協議第1.06節在當時確定的美元等值金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。

“ECF扣除額”是指在任何時期內，相當於以下金額總和的金額：

(a)在不重複以前會計年度根據下文(E)條款扣除的金額的情況下，在此期間以現金或應計資本支出的金額，以借款人或受限制子公司的內部產生的現金流提供資金，

(b)借款人和受限制子公司在該期間就借款人和受限制子公司的收購價格扣留、賺取債務或長期債務(債務除外)支付的現金，但此類付款在該期間未支出或在計算綜合淨收入時未扣除，但以借款人或受限制子公司內部產生的現金流提供資金。

​

- 31 -

(c)在不重複上一財政年度根據下文第(E)款扣除的金額的情況下，本協議不禁止的投資(允許投資除外)和收購的金額，只要此類投資和收購是由借款人或受限制子公司內部產生的現金流提供資金的，

(d)借款人和受限制附屬公司在該期間的實際現金支出總額(包括支付融資費和現金重組費用的支出)，只要該等支出在該期間沒有支出或在計算綜合淨收入時未被扣除，只要該等支出是由借款人或受限制附屬公司內部產生的現金流支付的(許可投資除外)，以及

(e)不重複從前期超額現金流量中扣除的金額，

(A)借款人或任何受限制附屬公司根據在上述期間之前或期間訂立的有約束力的合約承諾、意向書或購貨單(“合約代價”)而須以現金支付的總代價，以及

(B)在根據第5.01(D)節要求交付與該測試期同時結束的期間的合規性證書之時或之前交付給行政代理人的財務人員證書中所述的範圍內，借款人或任何受限制附屬公司就計劃的現金支出(“計劃支出”)合理預期支付的現金總額，

就(A)和(B)條款中的每一項而言，涉及新項目、允許收購、其他投資(對允許投資的投資除外)或資本支出(包括資本化軟件支出或其他知識產權購買)將在隨後的測試期內完成或進行；但前提是，在該測試期結束時，實際用於為此類允許收購、投資或資本支出提供資金的內部產生的現金總額少於合同對價或計劃支出，該差額應計入測試期結束時的超額現金流量計算中。

“ECF百分比”是指，就借款人的任何財政年度而言，第2.11(D)節規定的預付款而言，如果截至該財政年度結束時的擔保槓桿率(在根據第2.11(D)節實施適用的預付款之前，但在根據第2.11(A)節實施任何自願預付款或根據第9.04(G)節進行的任何回購後)大於1.80至1.00，該財政年度超額現金流量的50%，以及(B)等於或小於1.80至1.00，該財政年度超額現金流量的0%。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

​

- 32 -

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指2019年4月22日，即滿足第6號修正案第7節中規定的所有先決條件的日期。

“有效收益率”是指，就任何債務而言，在行政代理和借款人合理確定並符合普遍接受的財務慣例的情況下，此種債務的有效收益率，同時考慮到適用的利差、任何利率下限(下限的影響應以下述但書規定的方式確定)或類似方法以及所有費用，包括預付費用或類似費用或原始發行折扣(按以下較短者攤銷)：(A)此類債務的剩餘加權平均壽命至到期日和(B)發生之日後四年，一般應支付給提供此類債務的貸款人或其他機構。但不包括任何安排、安排、勾選、承擔、包銷或其他須支付的與此有關的費用，以及(如適用的話)修訂的同意費(不論該等費用是否已支付予任何貸款人，或是否全部或部分與任何貸款人分擔)，以及一般並未支付予所有有關貸款人的任何其他費用；但就任何包括“LIBORSOFR下限”或“備用基本利率下限”的債務而言，

(i) 在實際收益率被計算之日的Libo利率(期限SOFR(有一個月的利息期)或替代基本利率(不影響該定義中的任何下限))適用的範圍內，為計算有效收益率的目的，該差額應被視為增加到該債務的利差中，並

(Ii)如果在計算有效收益率之日的LIBO利率(期限SOFR(一個月的利息期)或替代基本利率(不影響該定義中的任何下限)適用)大於該下限，則在計算有效收益率時應不考慮下限。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人(在符合第9.04(F)、(G)和(H)節要求的情況下，包括借款人或其任何關聯公司)，但在每種情況下，不包括(I)自然人、(Ii)違約貸款人或(Iii)喪失資格的貸款人。

“環境法”係指適用的普通法和所有適用的條約、規則、法規、法典、條例、判決、命令、法令和法律的其他適用要求，以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有適用禁令或具有約束力的協議，在每一種情況下，都與污染或環境保護有關，包括與自然資源、危險材料的保存或回收有關，或與接觸危險材料、保護人類健康或安全有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有(包括損害賠償、醫療監測費用、環境補救或修復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償的任何責任)，其直接或間接原因或基於(A)任何實際或指稱違反任何環境法或根據其發出的許可證、許可證或批准的行為，(B)任何有害材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何

​

- 33 -

危險材料；(D)任何危險材料的釋放或威脅釋放；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或者個人的其他股權所有權權益。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”指

(a) 任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的關於計劃的規定所界定的(免除30天通知期的事件除外)；

(b) 任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在守則第412節或第430節或ERISA第302節的含義內)，不論是否放棄；

(c) 根據《守則》第412條或ERISA第302條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；

(d) 確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第(430)(I)(4)節所界定)；

(e) 貸款方或其任何ERISA關聯方在終止任何計劃時根據ERISA第四章承擔的任何責任；

(f) 貸款方或任何ERISA附屬公司從PBGC或計劃管理人那裏收到與終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；

(g) 貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃(包括ERISA第4062(E)節規定的任何責任)或多僱主計劃而招致的任何責任；或

(h) 貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，或任何多僱主計劃從貸款方或任何ERISA關聯方收到任何通知，涉及施加提取責任，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產，或處於ERISA第305節所指的瀕危或危急狀態。

《歐盟自救立法日程表》是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時公佈的歐盟自救立法日程表。

“歐元”是指“歐洲聯盟條約”所規定的、歐洲理事會關於採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣的立法措施所指的歐洲聯盟的單一貨幣。

​

- 34 -

“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“歐洲資產出售預付款事件”是指出售、轉讓或以其他方式處置歐洲子公司的任何權益(或其資產)的任何資產出售預付款事件。

“歐洲子公司”是指英國AMC劇院有限公司和AMC英國控股有限公司及其各自的子公司，這些子公司在2020年3月31日開展借款人在歐洲(包括英國、西歐、波羅的海和北歐地區)的劇院放映業務。

“違約事件”的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

(a)以下各項的總和(不包括重複項)：

(I)該期間的綜合淨收入，

(Ii)相等於在計算該綜合淨收入時扣除的所有非現金收費的款額(但在每種情況下，如任何非現金收費代表任何未來期間的現金項目的應計項目或儲備金，則須從該未來期間的超額現金流量中減去該等非現金項目在該未來期間的現金支付)，

(3)綜合週轉資金、長期應收賬款和長期預付資產減少，而長期遞延收入增加，

(Iv)相等於借款人及受限制附屬公司在該期間內的處置(在正常業務運作中的處置除外)在計算綜合淨收入時扣除的合計淨非現金虧損的款額，

(5)在綜合淨收入中扣除的非常、非經常性或非常現金收益；以及

(Vi)在該期間內互換協議的現金收益，減去未計入該綜合淨收入的部分：

(b)以下各項的總和(不包括重複項)：

(I)相等於計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的款額(包括根據“綜合淨收入”定義最後一句而列入綜合淨收入內的任何款額，但在該期間內該等款額已到期但未收到)及“綜合淨收入”定義(A)至(P)條所包括的現金費用(但不包括就在生效日期或大約生效日期支付的交易費用而支付的現金費用，但以生效日期所產生的債務所得的收益支付的範圍為限)，

(2)(X)所有債務本金償付的總額，包括(A)資本化租賃的主要償付部分和(B)因處置導致綜合淨收入增加而要求的任何強制性預付款的金額，但不包括(I)定期貸款和其他合併第一留置權債務的所有其他預付款，以及(Ii)#年所作的循環貸款(包括循環貸款)的所有預付款

​

- 35 -

該期間(不包括任何循環信貸安排(不包括循環貸款)，其下的承擔額有相當的永久性減少)，但以借款人或受限制附屬公司的其他債務收益提供資金的範圍除外

(Y)借款人及受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、補足或罰款的總款額，而該等款項是與任何債務的預付有關而須支付的，

(Iii)相等於借款人及受限制附屬公司在該期間內處置(在正常業務運作中的處置除外)所得的合計非現金淨收益的款額，但以計算該綜合淨收入的範圍為限，

(4)合併週轉金和長期應收賬款、長期預付資產的增加以及該期間長期遞延收入的減少，

(V)在本協定不禁止的期間內以現金支付的股息和分派的數額，以借款人或受限制子公司的內部產生的現金流提供資金。

(Vi)在該期間內以現金支付的税款(包括罰款及利息)及/或撥備或應付(無重複)的税款的款額，但以超過在釐定該期間的綜合淨收入時扣除的税款開支為限，

(Vii)未在綜合淨收入中扣除的非常、非經常性或非常現金損失，以及

(Viii)在該期間內與互換協議有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時予以扣除。

“交易法”係指經不時修訂的1934年美國證券交易法。

“匯率”是指在任何一天，為了確定以美元以外的貨幣計價的任何金額的美元等值，該貨幣可以在上午11點左右兑換成美元的匯率。在路透社世界貨幣頁面上為這種貨幣設定的日期。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應參考適用的開證行和借款人商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為適用開證行通過其主要外匯交易辦公室在紐約市時間上午11點或左右通過其主要外匯交易辦事處的即期匯率，時間為計算外匯的日期前兩個工作日的日期的上午11點左右；但如在任何該等釐定時，因任何理由並未報出該即期匯率，則適用的開證行可使用其認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該釐定應為決定性的，且無明顯錯誤。

“已交換原始定期貸款”是指在生效日(或其部分)未償還的、由展期原始定期貸款人在生效日前的生效日持有的每筆原始定期貸款，其展期原始定期貸款已同意轉換為B-1期貸款，行政代理已分配為B-1期貸款。

​

- 36 -

“除外資產”係指

(a) 任何收費擁有的不動產，(I)不構成重大不動產，(Ii)位於徵收抵押記錄税或類似費用的司法管轄區，和/或(Iii)位於聯邦應急管理局確定為具有特殊洪水危險的地區，

(b) 不動產的所有租賃權益，

(c) 任何政府許可或州或地方特許經營、特許經營或授權，只要此類許可、特許經營、特許經營或授權中的擔保權益將因此而被禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制，但不包括根據任何適用司法管轄區的統一商法無效的任何禁止或限制)，

(d) 在任何法律規定禁止授予留置權以擔保擔保債務的範圍內(但根據任何其他適用法律規定，此類禁止無效的情況除外)，或要求任何政府當局同意或批准，但不包括根據任何適用司法管轄區的《統一商法》無效的任何禁止或限制，

(e) 保證金股票，以及在任何適用的組織文件、合資企業協議或股東協議的條款下，在任何適用的組織文件、合資企業協議或股東協議的條款下禁止或產生有利於任何其他一方(貸款方除外)的可強制執行的終止權的範圍內，在任何適用司法管轄區的統一商業法典適用的反轉讓條款生效後，在借款人和全資受限子公司以外的任何人中的股權，

(f) 資產中的擔保權益將對借款人或其子公司造成借款人在與管理代理人協商後合理確定的重大不利税收後果的範圍內，

(g) 在提交《使用説明書》或《修改使用説明》之前提出的意向使用商標申請，

(h) 任何租約、許可證或其他協議或受其約束的任何財產(包括依據買入款擔保權益或類似安排)，只要其中的擔保權益的授予將違反或使該租約、許可證或協議或購買款安排無效，或在任何適用司法管轄區或其他類似適用法律的《統一商法》或其他類似適用法律中適用的反轉讓條款生效後，導致違約、違約或終止權，但其收益和應收款除外，而其轉讓根據任何適用司法管轄區的《統一商法》或其他類似適用法律明確視為有效，儘管有這種禁止，

(i) 超過(I)任何外國子公司或(Ii)任何FSHCO的表決權股權的65%，

(j) 應收賬款及相關資產(或其中的權益)(A)出售給任何應收賬款子公司或(B)與任何允許的應收賬款融資有關的其他質押、保理、轉讓或出售，

​

- 37 -

(k) 價值低於15,000,000美元的商業侵權債權和價值低於15,000,000美元的信用證權利(除非其中的擔保權益可以通過UCC申請完善)，

(l) 受所有權證書約束的車輛和其他資產，

(m) 任何航空器、機身、飛機發動機或直升機，或構成其一部分的任何設備或其他資產，

(n) 任何非貸款方子公司(包括任何非限制性子公司)擁有或持有的任何和所有資產和個人財產，

(o) 在不受限制的子公司中的任何股權，以及

(p) 根據第6.01節允許發生的任何債務發行所得的任何收益，只要該現金或允許投資在支付此類債務的利息、溢價或折扣(或與發行此類債務相關的任何成本)之前支付，並保存在該託管帳户或類似的安排中，則該收益將在滿足某些條件或發生某些事件時釋放，包括在發生該債務時預留的現金或允許投資。

“不包括的附屬公司”指下列任何一項(除“附屬貸款方”的定義(B)款另有規定外)：

(a) 任何並非借款人全資附屬公司的附屬公司，

(b) 附表1.01(A)所列的每間附屬公司、

(c) 每個不受限制的子公司，

(d) 每個無關緊要的子公司，

(e) 被(I)適用的法律要求或(Ii)在生效日期或收購之日存在的任何合同義務禁止的任何子公司(只要就任何此類合同禁止而言，這種禁止不是在考慮此類收購時產生的)，在每種情況下都不得擔保擔保債務或需要政府(包括監管機構)同意、批准、許可或授權來提供擔保，或提供擔保將對借款人或其子公司(由借款人與行政代理協商後合理確定)造成重大不利税收後果(包括由於《守則》第956節或任何適用司法管轄區任何類似法律或法規的實施)，

(f) 任何直接或間接的外國子公司，

(g) 借款人的直接或間接外國子公司的任何直接或間接國內子公司，

(h) 任何FSHCO，

(i) 根據“抵押品和擔保要求”一詞定義最後一段第(A)款的規定，任何其他子公司免於成為貸款方，

(j) 每個應收賬款子公司和

​

- 38 -

(k) 借款人不時指定的非營利性子公司、專屬自保保險公司或其他特殊目的子公司。

為免生疑問，借款人不應構成被排除的子公司。如附屬公司擔保高級抵押票據、2022年附屬票據、2023年高級擔保票據、2024年高級無抵押可轉換票據、2024年附屬英鎊票據、2025年附屬票據、2026年額外第一留置權票據、2026年第一留置權票據、2026年第二留置權票據、2026年附屬美元票據或2027年優先附屬票據項下的任何債務，則該附屬公司不得為不包括附屬公司。即使本協議或任何其他文件中有任何相反規定，因(A)將其股權轉讓給借款人的任何關聯公司或(B)非善意交易而不再是借款人的全資子公司的子公司，不應被視為根據本定義(A)款的“被排除的子公司”。

“排除互換義務”是指，就任何擔保人而言，

(a) 根據《商品交易法》或美國商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其中的任何規則、法規或命令)，如果該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所定義的“合格合同參與者”(在實施任何適用的保持、支持、支持、或為該擔保人的利益而訂立的其他協議，以及其他貸款方對該擔保人的互換義務的任何及所有擔保)，在該擔保人的擔保或該擔保人授予的擔保權益對該互換義務生效時，或

(b) 有關貸款方與對手方之間適用於該等互換義務的任何協議中規定的被指定為該擔保人的“除外互換義務”的其他互換義務。

如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

“免税”是指，就行政代理、任何貸款人或任何其他收款人而言，任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，

(a) 對其淨收入或利潤(無論面額如何)徵收(或以其衡量)的税、分行利得税和特許經營税，每種情況下均由

(I)由於該受款人的組織或其主要辦事處設在該司法管轄區，或如屬任何貸款人，其適用的貸款辦事處設在該司法管轄區的司法管轄區，或

(Ii)由於該收款人與徵收該税項的司法管轄區之間現時或以前的任何其他聯繫而引致的任何司法管轄區(但不包括純粹由該收款人籤立、交付或成為其一方、履行其義務或根據任何貸款文件收取款項、收取或完善根據任何其他交易、依據或強制執行的任何其他交易的權益而收取或轉讓的抵押權益而產生的任何司法管轄區)，

(b) 任何可歸因於貸款人未能遵守第2.17(F)節規定的預扣税，

​

- 39 -

(c) 除非受讓人是根據借款人根據第2.19節提出的請求而徵收的，否則任何因貸款人成為本合同當事一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律規定而徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.17(A)節和

(d)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信用證”是指附表1.01(B)所列的每份信用證。

“現有附屬債券”指2024年附屬英鎊債券、2025年附屬債券、2026年美元附屬債券及2027年高級附屬債券。

“公平市價”指於任何釐定日期就任何一項資產或一組資產而言，假設一名自願賣方出售予一名自願買家的情況下，在該釐定日期出售該等資產可獲得的代價價值，並在一段合理的時間內按有關資產的性質及特點按有秩序安排進行交易。除非本合同另有明文規定，否則該價值應由借款人本着善意確定。

“公允價值”是指借款人及其子公司的全部資產(包括有形資產和無形資產)，作為一個整體，在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，雙方都對相關事實有合理的瞭解，雙方都沒有采取任何行動的強制。

“FATCA”係指在本條例生效之日生效的《守則》第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的財政部條例或其官方行政解釋、根據現行《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議、與實施《守則》現行章節有關的任何政府間協議(以及相關立法或官方指導)(或上述任何此類修訂或後續版本)以及任何法律、財政或監管立法。非美國司法管轄區為實施前述規定而採用的規則或做法。

“FCPA”的含義與第3.18(B)節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，該利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的在該日與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在前一個營業日的該等交易的利率，該利率應在下一個營業日如此公佈。

“財務契約選舉”是指借款人根據第6.10(A)(I)節第6.10(A)(I)節的規定，在借款人交付財務契約選舉的測試期的最後一天以及此後結束的每個測試期內，以書面通知行政代理的方式選擇測試財務契約。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“財務業績公約”是指第6.10節中規定的公約。

“第一留置權債權人間協議”是指美國全國銀行協會之間的債權人間協議，日期為2020年4月24日，作為高級擔保票據的抵押品代理，

​

- 40 -

抵押品代理人、借款人、借款方的其他貸款方和每一額外的代理方，經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“第一留置權槓桿率”是指在任何日期，(A)截至該日期的綜合第一留置權債務與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

“第一留置權/第二留置權債權人間協議”是指第一留置權/第二留置權債權人間協議的形式，實質上是以附件F或借款人與行政代理人合理商定的其他文件的形式。

“固定數額”具有第1.04(F)節中賦予該術語的含義。

“下限”僅就SOFR貸款而言，指年利率等於0%的利率。

“外國提前還款事件”具有第2.11(G)節中賦予該術語的含義。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“FSHCO”是指借款人的任何直接或間接國內子公司，除了在一個或多個屬於氟氯化碳的直接或間接外國子公司中的股權和/或債務外，沒有其他實質性資產。

“基金”是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“融資債務”是指借款人和受限制附屬公司因借款而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在自該日期起一年內到期，可由借款人或受限制子公司選擇續期或延期至自該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內提供信貸，包括貸款方面的債務。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；然而，如果借款人通知行政代理，借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以生效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本協議另有規定，

(a) 本文中使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，而不影響根據《財務會計準則彙編825-金融工具》或其任何繼承者(包括根據《財務會計準則彙編》)對借款人或任何附屬公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇，以及

(b) GAAP項下與資本租賃義務和任何其他租賃有關的任何負債或其他資產負債表項目或損益表項目的金額，應按照資本租賃義務的定義確定，否則應按照GAAP確定

​

- 41 -

與2018年12月31日生效(無論如何，應排除採用ASC 842對租金支出的影響)。

“政府批准”是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向政府當局報告。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或在生效日期生效或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的合理預期負債的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指附屬貸款方的總稱。

“擔保”是指借款人和行政代理人之間的擔保，日期為2013年4月30日，並在生效日修改和重述，主要以附件C的形式出現。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法被管制為危險或有毒的任何性質的所有其他物質或廢物，或任何其他類似進口的術語。

“確定的參與貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。

“經確認的合資格貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節規定的含義。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會頒佈的國際會計準則。

“非實質性附屬公司”指不是重大附屬公司的任何附屬公司。

​

- 42 -

“直系家庭成員”指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)，以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人或由上述任何個人或任何捐贈者建議的基金控制的任何私人基金會或基金。

“受影響貸款”具有第2.14(A)(Ii)節中賦予此類術語的含義。

“遞增上限”是指，在任何確定日期，

(a) (I)$700,000,000及(Ii)截至該時間的最近結束測試期間的綜合EBITDA的75%(或在2026年票據契約清償前的任何時間，以較大者為準)(I)$100,000,000及(Ii)如且僅在截至該時間的最近結束測試期間的綜合EBITDA的75%至少為$700,000,000的範圍內，則截至該時間的最近結束測試期間的綜合EBITDA的75%減去$700,000,000

(b) 第2.11(A)節規定的所有自願預付貸款的本金總額(循環貸款除外，除非循環承付款有同等的永久性減少)或在該日期之前根據第9.04(G)節購買定期貸款的本金總額(但用長期債務收益預付任何此種貸款除外)；但為免生疑問，就依據第9.04(G)節作出的任何購買或預付款而言，根據第(B)款在計算遞增上限時計入的款額，應為與該項購買或預付有關而償還的貸款的面值本金，另加

(c) 在實施任何增量貸款或增量等值債務(如適用)的產生或設立後，在不導致第一留置權槓桿率的情況下可產生的最高本金總額(應假設所有此類債務為合併的第一留置權債務，且此時確定的任何增量循環承諾增加和額外/替代循環承諾的全額已全額提取)及其收益的使用(但不影響根據前述(A)和(B)條或與此相關的循環信貸安排作出的任何基本上同時發生的任何增量貸款或增量等值債務)，超過(X)3.00至1.00的最近測試期，或(Y)如因許可收購或其他投資而產生，則為緊接該遞增融資或遞增等值債務發生前的第一留置權槓桿率。

“增量等值債務”是指根據第6.01(A)(二十三)節產生的債務。

“增量設施”的含義與第2.20(A)節中賦予該術語的含義相同。

“增量設施修正案”的含義與第2.20(F)節賦予該術語的含義相同。

“遞增循環承付款”一詞的含義與第2.20(A)節賦予這一術語的含義相同。

“增量循環貸款”是指根據額外/替代循環承付款發放的循環貸款。

“遞增定期貸款”的含義與第2.20(A)節賦予此類術語的含義相同。

​

- 43 -

“以發生為基礎的數額”具有第1.04(F)節中賦予該術語的含義。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，

(a) 該人對借來的錢負有的一切義務，

(b) 由債券、債權證、票據或類似文書證明的該人的所有義務，

(c) 該人根據與其取得的財產有關的有條件售賣或其他所有權保留協議而承擔的所有義務，

(d) 該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括在正常業務過程中應支付的貿易賬户或類似債務以及任何賺取債務，直至該債務按照公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止，如果該債務在到期並應支付後60天內未支付)，

(e) 以該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有一項現有權利，不論或有其他權利以該等權利作為抵押)，不論該人所擔保的債務是否已被承擔，

(f) 該人對他人債務的所有擔保，

(g) 該人的所有資本租賃義務，

(h) 作為開户方的人對信用證和保函所承擔的所有義務，或有或有義務，以及

(i) 該人就銀行承兑匯票承擔的所有義務，或有義務或其他義務；

但“負債”一詞不得包括

(i) 遞延或預付收入，

(Ii)為履行賣方的擔保或其他未履行的義務，對資產購買價格的一部分進行的購買價格預扣，

(Iii)可歸因於行使評估權和解決與之有關的任何債權或訴訟(不論是實際的、或有的或可能的)的任何義務，

(Iv)出現在借款人資產負債表上的任何母實體的債務，完全是由於根據公認會計原則壓低會計科目而出現的，

(v) 應計費用和特許權使用費

(Vi)逾期未超過60天的資產報廢債務和其他與養老金有關的債務(包括養老金和退休人員醫療保健)以及

(Vii)任何經營租賃項下的任何責任(根據生效日期生效的公認會計原則釐定)。

​

- 44 -

任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。就上文第(E)款而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠釐定的該物業的公平市價，兩者以較小者為準。就本協議的所有目的而言，借款人和受限制附屬公司的負債應不包括因其現金管理、税務和會計業務而產生的公司間負債，以及在正常業務過程中發生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務。

“保證税”是指對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税款，但不包括其他税款。

“受賠人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。

“債券”指2022年附屬票據契約、2023年高級擔保票據契約、2024年高級無擔保可轉換票據契約、2025年附屬票據契約、2024/2026年附屬票據契約、2027年高級附屬票據契約，以及證明借款人或其任何附屬公司的優先或附屬票據或其他債務證券的其他契約、協議或類似文件。

“信息”具有第9.12(A)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”的含義與“質押和擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“債權人間協議”指任何第一留置權債權人間協議和第一留置權/第二留置權債權人間協議。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節提出的請求，基本上是以附件R的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及(B)就任何歐洲貨幣的SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，對於利息期限超過三個月的SOFR借款，則指在該利息期的第一天之後每隔三個月持續一次的該利息期的前一天。

“利息期間”是指，就任何歐洲貨幣SOFR借款而言，自借款之日起至借款人在借款請求中所選擇的之後一個月、三個月或六個月後的日曆月的相應日期結束的期間(或，如果參與借款的每個貸款人同意，則為十二個月或之後少於一個月的其他期間，由借款人選擇)，但(A)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，以及(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；此外，在生效日期進行的首次歐洲貨幣借款的利息期限應為自借款之日起至2019年5月22日止的期間。就本協議而言，最初借款的日期為

​

- 45 -

​

作出這種借款的日期，此後應是這種借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過

(a) 購買或以其他方式獲得他人的股權、債務或其他證券，

(b) 對另一人的貸款、墊款或資本出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益(就借款人和受限制的附屬公司而言，不包括(1)因其現金管理、税務和會計業務而產生的公司間墊款，以及(2)在正常業務過程中作出的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務)或

(c) 購買或以其他方式獲得(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或構成該人的業務單位、業務線或部門的資產。

在任何決定日期，

(i) 以貸款或墊款形式進行的任何投資，應為在該日期未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的代表該投資利息的任何現金付款(只要任何此類付款不超過該投資的剩餘本金金額，且不重複增加可用金額或可用股本金額)，但不對該貸款或可用股本金額之後的任何沖銷或沖銷作出任何調整(包括由於任何部分的寬免)，

(Ii)任何以擔保形式進行的投資，須相等於該擔保所針對的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不能述明或可釐定，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的最高合理預期負債。

(Iii)投資者向被投資方轉讓股權或其他非現金財產的任何形式的投資，包括以出資形式進行的任何此類轉讓，應為轉讓時該股權或其他財產的公平市場價值，減去該投資者實際收到的代表該投資的資本返還或股息或其他分配的任何付款(只要該等付款的總額不超過該投資的原始金額，且不重複增加可用金額或可用股權金額)，但不會因下列情況的增減而進行任何其他調整：或在該等投資的日期後與該等投資有關的減記、減記或註銷，以及

(Iv)任何投資(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投資除外)由指定人士以購買或以其他方式獲取任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券的價值的形式進行的投資，應為該投資的原始成本(包括與此相關承擔的任何債務)，加上(A)所有增加的成本和減去(B)以現金形式向投資者償還本金或資本回報的該投資的任何部分的金額，以及該投資者實際收到的代表利息的任何現金付款的金額。與該等股份有關的股息或其他分配

​

- 46 -

投資(只要本條款(B)所指的金額合計不超過該等投資的原始成本加上增加該等成本的成本，且不重複增加可用金額或可用權益金額)，但不會就該等投資在該等投資日期後的價值增加或減少、或與該等投資有關的撇賬、撇賬或撇賬作出任何其他調整。

就第6.04節而言，如一項投資涉及收購多於一名人士，則該等投資的金額應根據公認會計原則在被收購人士之間分配；但在根據通用會計準則最終釐定如此分配的金額前，該項分配應由財務主任合理釐定。如果借款人或任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置任何受限制附屬公司的任何股權，或任何受限制附屬公司發行任何股權，以致在任何有關出售或處置生效後，該人士不再是借款人的附屬公司，則借款人應被視為於任何有關出售或其他處置日期作出一項投資，該等投資相當於該人士的股權的公平市價及所保留的所有其他投資。

“ISP98”係指國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或發行時生效的較新版本)。

“開證行”是指(A)花旗銀行和(B)第2.05(K)節規定已成為本信用證開證行的各循環貸款人(不包括第2.05(K)節規定不再是開證行的任何人)，各自以本信用證開證人的身份行事。各開證行可酌情安排由開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證(為免生疑問，包括現有的信用證)(不言而喻，如果巴克萊銀行成為本合同項下的開證行，則除備用信用證外，其沒有義務簽發本合同項下的任何信用證)，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司以及貸款文件的所有目的。如果在任何時候有一家以上的開證行，本合同和其他貸款文件中對開證行的提及應被視為指適用信用證的開證行或所有開證行，視情況而定。

“聯合簿記管理人”指花旗全球市場公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、巴克萊銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司和高盛貸款夥伴有限責任公司。

“判定貨幣”具有第9.14(B)節賦予該術語的含義。

“初級融資”指在償還權上從屬於貸款文件義務的任何重大債務(或在2026年票據契約解除之前的任何時間，借款人或任何受限制附屬公司的債務超過10,000,000美元)(欠借款人或任何受限制附屬公司的任何準許公司間債務除外)。

“合營公司優先股權”具有第6.01(C)節賦予該術語的含義。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何其他定期貸款、任何其他定期承諾、任何其他循環貸款或任何其他循環承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指，在任何時候，(A)當時仍可供提取的所有信用證(包括但不限於已提交單據但未兑現或退票的任何和所有信用證)的合計金額的美元等值金額的總和；以及(B)

​

- 47 -

相當於當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證支出總額的美元等值。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時的LC風險敞口總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期按其條款已經過期，但由於ISP98規則3.13或規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；如果任何信用證的條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

“長期選舉”具有第1.07節規定的含義。

“LCT試驗日期”具有第1.07節給出的含義。

“Lead Arrangers”指花旗全球市場公司和美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司。

“出借人提示”是指日期為2019年3月5日的與貸款當事人有關的出借人提示和修正案第6號。

“貸款人”是指術語貸款人、循環貸款人和根據轉讓和假設、增量融資修正案、貸款修改協議或再融資修正案而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括各開證行。

“信用證”是指根據本協議開具的任何信用證(包括任何現有的信用證)，但根據第9.05節規定不再是本協議項下未付信用證的信用證除外。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證，但本信用證項下開具的任何商業信用證應僅規定憑即期匯票支付現金。

“信用證承諾額”是指相當於50,000,000美元的金額；但對任何開證行而言，該開證行的信用證承付款不得超過該開證行的循環承付款，如果開證行在生效日期後成為開證行，則不得超過借款人和該開證行書面通知行政代理的金額；但如果借款人和該開證行(各自自行決定行事)以書面方式商定並通知行政代理，則任何開證行的信用證承諾均可增加或減少。

“信用證到期日”是指在循環信貸安排生效的到期日之前三個工作日(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

“負債”是指借款人及其附屬公司的已記錄負債(包括將按照公認會計原則記錄的或有負債)，作為一個整體，截至交易完成後生效之日，按照一貫適用的公認會計原則確定。

​

- 48 -

“Libo Rate”指的是：

(a)就歐洲貨幣借款的任何利息期而言，年利率等於倫敦時間上午11點左右，也就是利息期開始前兩個工作日(適用於利息期的第一天交割)，等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或根據第2.14節確定的可比或後續利率，並在適用的彭博屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供LIBOR報價的其他商業來源)上公佈；以及

(b)對於ABR借款在任何日期的任何利息計算，年利率等於倫敦時間上午11：00左右，倫敦時間在該日期前兩個工作日確定的美元存款的年利率，從該日開始，期限為一個月；

但如果根據第2.14節確定了可比利率或後續利率，則該既定利率應以與市場慣例一致的方式應用於適用的利息期；此外，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則該批准的利率應適用於行政代理與借款人協商後合理確定的適用利息期。

儘管如此，僅就歐洲貨幣借款而言，如果根據上述規定計算的調整後倫敦銀行間同業拆借利率低於每年0%，則調整後的倫敦銀行間同業拆借利率將被視為0%。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有在“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義中賦予該術語的含義。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“符合LIBOR後續利率的變化”是指，對於任何建議的LIBOR後續利率，對備用基本利率、利率期限和LIBO利率的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率的任何符合更改，以及行政代理酌情決定的其他行政事項，以反映該LIBOR後續利率的採用，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，以行政代理在借款人同意下決定的其他管理方式(不得無理拒絕)。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租約)項下的權益；但在任何情況下，經營租約均不得被視為構成留置權。

“有限條件交易”指本協議允許的任何收購交易或任何其他收購或投資，在每一種情況下，其完成都不以獲得或獲得第三方融資為條件。

“流動資金”是指，在任何確定日期，

(a)在這種時候未使用的循環承付款，加上

​

- 49 -

(b)在Odeon Cinemas Group Limited、作為代理的Lucid Agency Services Limited和其他安排、代理和貸款人之間提供給借款人及其受限制附屬公司的其他已承諾營運資本融資項下的未使用承諾(包括截至2021年2月15日的定期貸款融資協議下的未使用承諾(“Odeon融資協議”和該等融資機制，即“Odeon融資機制”)，加上

(c)借款人及受限制附屬公司當時的現金及現金等價物總額(不包括任何須遵守於第9號修正案生效日期生效的《Odeon融資協議》第21.2節的現金或現金等價物，以及《Odeon融資協議》或管理其任何再融資安排的主要文件所載的任何其他流動資金契約或其他契諾，該等現金或現金等價物將限制或以其他方式限制向借款人匯回現金或現金等價物)。

就確定流動資金而言，(X)循環承諾應被視為在任何確定日期使用了未償還循環貸款、LC風險敞口和當時的Swingline風險敞口，以及(Y)其他已承諾營運資本安排項下的承諾應被視為“已使用”，前提是此類承諾不得因借款基數不足、可獲得性障礙或其他原因而在適用的確定日期提取。

“貸款單據債務”係指

(a)借款人應按時支付的

(I)貸款的本金和利息，按本協議規定的一個或多個適用利率(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許或允許)，包括與L/C風險敞口有關的所有債務，在到期日或到期日，以加速、一個或多個設定的預付款日期或其他方式到期，

(2)借款人根據或根據本協議和每一份其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，包括償還信用證付款和支付費用的義務、費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的金錢義務，無論該程序是否允許或允許)，

(b) 借款人根據或根據每份貸款文件到期並按時支付和履行的所有其他義務，以及

(c) 根據本協議和每一其他貸款文件(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務，無論在該程序中是否允許或允許)，如期和按時支付和履行其他借款方的所有義務。

“貸款文件”係指本協議、任何再融資修正案、任何貸款修改協議、擔保、質押和擔保協議、債權人間協議、其他擔保文件、修正案1、修正案2、修正案3、修正案4、修正案5和修正案6、修正案7、修正案8、修正案9、修正案10，日期為2021年12月20日的特定第十一項信貸協議修正案，日期為2023年1月25日的第十二項信貸協議修正案，以及特定的第十三項信貸協議修正案

​

- 50 -

協議，日期為2023年6月23日，以及除第9.02節的目的外，根據第2.09(E)節交付的任何期票。

“貸款修改協議”是指借款人、行政代理和一個或多個接受貸款的貸款人之間的貸款修改協議，其形式合理地令行政代理滿意，對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改，以及第2.24節所設想的其他修改。

“貸款修改要約”具有第2.24(A)節規定的含義。

“貸款方”是指借款人、次級貸款方和其他擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“管理投資者”是指任何母公司、借款方和/或其各自子公司的現任和/或前任董事、高級管理人員、合夥人、成員和僱員，在生效日期(直接或間接通過一個或多個投資工具)持有借款方的股權。

“主協議”具有在“掉期協議”的定義中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指已經或可以合理預期對以下方面產生重大不利影響的任何事件、情況或條件：(A)借款人和受限制子公司的整體業務或財務狀況；(B)借款人和擔保人作為一個整體履行貸款文件規定的付款義務的能力；或(C)行政代理和貸款人根據貸款文件規定的權利和救濟；但就第4.02(A)節而言，由稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒的爆發和蔓延引起、有關或與之相關的事宜或影響，不得構成、導致或以其他方式產生重大不良影響。

“重大負債”指借款人及受限制附屬公司就一項或多項掉期協議而以票據或類似票據或債務證明的借入款項(貸款文件債務除外)、資本租賃債務、信用證項下未償還提款、第三方債務，本金總額超過(A)250,000,000美元及(B)綜合EBITDA的25%(以較大者為準)；但在任何情況下，任何準許應收賬款融資均不得視為重大債務。就釐定重大債務而言，任何掉期協議的債務在任何時間的“本金金額”應為借款人或該受限制附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大不動產”是指貸款方擁有的賬面價值等於或超過15,000,000美元的每一塊收取費用的不動產。為根據本協議就前述條款確定相關價值，該價值應確定為(A)自生效日期起擁有的不動產的生效日期，(B)在生效日期之後取得的不動產的購置日期，或(C)在生效日期之後擁有該不動產的實體成為貸款方的日期，在每種情況下，均由借款人合理確定。

“重大附屬公司”是指(A)每一家全資控股的受限附屬公司，在借款人最近一個可編制財務報表的財政季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過借款人該季度合併收入或總資產的5.0%，或被借款人指定為重要附屬公司，以及(B)任何集團

​

- 51 -

該等附屬公司由全資擁有的受限制附屬公司組成，而根據(A)條，每間附屬公司均不會是主要附屬公司，但合計起來，截至借款人最近一次編制財務報表的財政季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過借款人該季度的綜合收入或總資產(視何者適用而定)的10.0%。

“到期分拆金額”指(A)500,000,000美元及(B)測試期末綜合EBITDA的50%(以較大者為準)，包括增量定期貸款、增量等值債務、到期分拆再融資債務。

“到期劃撥再融資債務”是指利用到期劃撥金額對發生的債務進行再融資的信貸協議。

“最惠國保護”一詞的含義與第2.20(B)節賦予此類術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指抵押財產上授予留置權以擔保擔保債務的抵押、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件。每筆抵押貸款應採用借款人和行政代理人合理商定的形式。

“抵押財產”指(A)在生效日期之前已授予抵押和(B)應根據第5.11節和第5.12節授予抵押的每一塊重要不動產及其改進。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“影院”是指借款人或其子公司擁有的、有十塊或十塊以下銀幕觀看電影的影院。

“淨收益”是指，就任何事件而言，

(a) 就此類活動收到的現金或許可投資收益，包括

(I)就任何非現金收益而收取的任何現金或準許投資，包括依據應收票據或分期付款或買價調整或收益(但不包括任何利息支付)而以遞延支付本金方式收取的任何現金付款，但只限於在收到時收取，

(Ii)在傷亡的情況下，實際收到的保險收益以及

(3)如屬譴責或類似活動、譴責賠償及實際收到的類似付款，減去

(b) 總和

(I)借款人及受限制附屬公司就該活動支付的所有費用及自付開支(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、承保折扣及佣金、其他慣常開支及經紀費用、顧問、會計師及其他慣常費用)，

​

- 52 -

(Ii)在處置資產的情況下(包括依據售出、回租或意外事故或類似的法律程序)，

(A)依據證明與任何此種出售或處置有關的任何賠償義務或購買價格調整而進行的任何產權處置而設立的任何出資代管；但該代管隨後的任何減值(與任何此類負債的付款有關的情況除外)僅在借款人和/或任何受限制附屬公司收到等同於上述減損金額的現金的範圍內，應被視為僅在該項減損之日發生的淨收益，

(B)借款人及受限制附屬公司為償還以該資產作抵押的債務(貸款除外)而根據本條例準許支付的所有款項的款額，或因該事件而須強制提前還款的款額，

(C)可歸因於少數股東權益並因此而無法分配給借款人和受限制附屬公司或為借款人和受限制附屬公司的賬户而按比例分配的現金收益淨額(計算時不考慮本條(C))的比例部分，以及

(D)與該資產直接相關並由借款人或受限制附屬公司保留的任何負債的數額，以及

(Iii)與上述事件有關的所有已繳税款的款額(或合理地估計應繳的税款，包括與匯回該等淨收益有關而估計須予支付的任何預扣税)的款額，以及借款人及受限制附屬公司為提供合理估計須予支付的或有負債而設立的任何準備金的款額，但任何時間任何該等儲備金的款額的任何減少(就該等儲備金作出的付款除外)，須當作構成借款人在該時間收取該項減少的淨收益。

“新項目”指(A)借款人或附屬公司所擁有的新設施、新劇院或其他項目，或對現有劇院或設施進行的擴建、翻新、搬遷、改建或其他改善或現代化；及(B)業務單位的每一次創建(一次或一系列相關交易)，只要該業務單位開始運營，或每一次業務擴展(一次或一系列相關交易)進入新市場。

“不承兑貸款人”具有第2.24(C)節中賦予該術語的含義。

“非現金薪酬支出”是指因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。

“非同意貸款人”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“非交換原始定期貸款”是指緊接原信貸協議生效日期(或其部分)之前未償還的每筆原始定期貸款，但交換的原始定期貸款除外。

​

- 53 -

“未以其他方式運用”是指根據第6.04(N)節、第6.08(A)(Viii)節或第6.08(B)(Iv)節之前未根據第6.04(N)節、第6.08(A)(Viii)節或第6.08(B)(Iv)節適用的可用額、起始籃子或可用權益金額。

“提前還款通知書”是指與貸款有關的提前還款通知書，其實質上應採用S證明表的形式或行政代理合理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管人員適當填寫和簽署。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“Odeon信貸協議”指於2017年12月7日由Odeon Cinemas Group Limited、Odeon Cinemas Limited、其擔保方、作為代理人、證券受託人及證券代理的萊斯銀行、貸款方及其他方訂立的經修訂、補充或以其他方式修改的若干循環信貸協議。

“OFAC”具有第3.18(C)節中賦予該術語的含義。

“要約金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“提供折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“OID”具有第2.20(B)節中賦予此類術語的含義。

“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“原始信貸協議”是指借款人、貸款方、作為行政代理和抵押品代理的花旗北美公司及其其他各方之間的信貸協議，經日期為2015年12月11日的第1號修正案、日期為2016年11月8日的第2號修正案、日期為2017年5月9日的第3號修正案、日期為2017年6月13日的第4號修正案和日期為2018年8月14日的第5號修正案修訂的信用協議。

“原定期貸款人”是指緊接第6號修正案生效日期之前的任何定期貸款人。

“原始定期貸款”是指在生效日期之前生效的、根據原始信貸協議未償還的任何定期貸款。

“其他適用的債務”具有第2.11(H)節中賦予這一術語的含義。

“其他貸款”是指由再融資修正案或貸款修改協議產生的一種或多種貸款。

​

- 54 -

“其他循環承諾”是指本協議項下的一種或多種循環信貸承諾，或因再融資修正案或貸款修改協議而延長的循環承諾。

“其他循環貸款”是指根據任何其他循環承諾或貸款修改協議發放的循環貸款。

“其他税項”是指因根據任何貸款文件支付的任何款項，或因任何貸款文件的執行、交付或執行，或與任何貸款文件有關的任何或所有現有或未來的記錄、印花、單據、轉讓、銷售、財產或類似税項。

“其他定期承諾”是指本協議項下由再融資修正案或貸款修改協議產生的一種或多種定期貸款承諾。

“其他定期貸款”是指由再融資修正案或貸款修改協議產生的一種或多種定期貸款。

“母公司”是指借款人的直接或間接母公司。

“參與者”具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“參與貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“定期術語SOFR確定日期”的含義與“術語SOFR”的定義相同。

“許可收購”係指收購交易；但(A)就每項該等收購交易而言，就任何該等新設立或收購的附屬公司(包括其每一附屬公司)或資產所需採取的一切行動，以符合第(A)、(B)、(C)和(D)“抵押品和擔保要求”一詞的定義在適用的範圍內應已採取(或已作出在允許的收購完成後採取該等行動的安排，使抵押品代理人合理滿意)(除非該新設立或收購的附屬公司根據第5.15節被指定為非限制性附屬公司或以其他方式被排除的附屬公司)及(B)在實施任何該等收購或其他收購後，不會發生第(A)、(B)款下的違約事件，第7.01節第(H)或(I)項應已發生並將繼續發生。

“允許的修正案”係指根據第2.24節與貸款修改要約有關的對本協議和其他貸款文件的修訂，適用於任何類別接受貸款人的全部或任何部分貸款和/或承諾，並規定(A)延長到期日和/或(B)改變與接受貸款人的貸款和/或承諾有關的適用利率(包括任何“最惠國”條款)和/或(C)改變應付給：接受貸款人和/或(D)關於接受貸款人的貸款和/或承諾的任何催繳保護(包括任何“軟催繳”保護)，和/或(E)額外的契約或其他規定僅適用於修改貸款要約時最後到期日之後的期間(有一項理解是，任何財務維持契約或任何其他契約是為了任何此類貸款和/或承諾的利益而增加的，在下列情況下，行政代理或任何貸款人不應要求同意：(I)添加該財務維持契諾或其他契諾是為了在下列情況下仍未償還的任何相應貸款：

​

- 55 -

此類貸款和/或承諾的發放或發生，或(Ii)僅適用於該貸款修改要約的最後到期日之後)。

“準許資產互換”指借款人或受限制附屬公司與另一人之間同時買賣或交換關連業務資產或關連業務資產與現金或準許投資的組合。

“允許的產權負擔”是指：

(a)未逾期超過60天的税款、評税或其他政府收費的留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議的税收、評税或其他政府收費的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；

(b)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、材料修理員、維修工或建築承包商的留置權和在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權的擔保金額沒有超過60天的逾期，如果逾期超過60天，則未申報，並且沒有采取任何其他行動來強制執行這種留置權，或者沒有采取任何其他行動來強制執行這種留置權，或者正在真誠地通過適當的程序勤奮地進行，前提是按照公認會計原則在適用人員的賬簿上保持關於這些留置權的充足準備金，只要這種留置權不單獨或總體不會產生實質性的不利影響；

(c)在正常業務過程中產生的留置權或存款(1)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關，以及(2)確保保險公司對向借款人或任何受限制的子公司提供財產、意外或責任保險或以其他方式支持支付前款第(1)款所列項目的賠償責任或賠償義務(包括為借款人或任何受限附屬公司提供財產、意外或責任保險的信用證或銀行擔保或類似票據的義務)；

(d)為確保履行投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)而產生的留置權或支付的保證金，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，這些義務是在正常業務過程中產生的或與以往慣例一致的；

(e)地役權、產權負擔、通行權、保留、限制、限制性契諾、地役權、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道及其他類似目的建築法規、侵佔、突出、分區限制和其他類似產權負擔和小產權缺陷或其他影響不動產的所有權和勘測例外情況，總體上不會對借款人和受限制子公司的正常業務行為造成實質性影響；

(f)根據第7.01(J)節不構成違約事件的判決的擔保留置權或由判決產生的留置權；

(g)對購買價格由借款人或其任何子公司出具的跟單信用證提供資金的貨物的留置權，或對因法律實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款產生的提單、匯票或其他所有權文件的留置權，但此種留置權僅擔保借款人或此類子公司在第6.01節允許的範圍內就此類信用證承擔的義務；

​

- 56 -

(h)抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權，因法律的實施或銀行或其他金融機構與維持存款賬户、證券賬户、現金管理安排的管理或與信用證、銀行擔保或其他類似票據的簽發有關的文件條款而產生；以及

(i)關於借款人或其任何子公司簽訂的經營租賃的預防性統一商業法典融資聲明或任何類似文件所產生的留置權。

“允許的歐洲投資”是指對歐洲子公司的任何留存投資(或對歐洲子公司資產或業務運營的任何留存投資)，該投資是通過出售或轉讓(包括以合併、合併、資產出售或其他方式)一個或多個歐洲子公司的部分所有權權益(或其資產)而產生的，前提是此類所有權權益(或其資產)的出售或轉讓是(A)出售或轉讓給當時不是借款人的關聯方的個人(或團體)，(B)符合第2.11(C)和(C)節的規定，供借款人或任何不以留置權擔保的債務形式存在的受限制附屬公司考慮平價通行證有擔保債務的抵押品。

“允許的優先再融資債務”是指借款人或任何貸款方以一系列或多系列優先擔保票據或貸款的形式發生的任何擔保債務；

(a) 這種債務由抵押品擔保(但不考慮對救濟的控制)，與貸款文件義務具有同等優先權，而不是借款人或任何附屬公司除抵押品外的任何財產或資產擔保，

(b) 此類債務構成信貸協議對貸款(包括部分類別貸款或其他貸款)的再融資債務，

(c) 這種債務(習慣過橋貸款除外)沒有強制性贖回特徵(習慣例外除外)，這種特徵可能會導致在再融資債務到期之前贖回這種債務，以及

(d) 代表這類債務持有人行事的高級代表應已成為第一留置權債權人間協議和第一留置權/第二留置權債權人間協議的當事方。核準第一優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“獲準持有人”指(A)萬達集團、(B)銀湖、(C)管理投資者及其獲準受讓人，以及(D)第(A)、(B)和/或(C)項所述人士為其成員的任何集團及其任何其他成員；但(A)、(B)及(C)條所述的人士，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，直接或間接共同擁有在該集團所擁有的該人士的董事選舉中有權投票選出董事的總票數中佔多數票的人的投票權權益。

“獲準投資”係指借款人或任何受限制的附屬公司所擁有的下列任何一項：

(a)美元、歐元、英鎊、澳元、瑞士法郎、加拿大元、人民幣、比索或在正常業務過程中不時持有的其他貨幣；

(b)由政府或(I)美國、(Ii)聯合王國或(Iii)任何歐盟成員國的政府或任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的可隨時出售的債券，由S或P-P評級為A-2(或其同等評級)或更高評級-

​

- 57 -

​

2(或其等價物)或更好，由穆迪提供，平均到期日自收購之日起不超過24個月；但美國、聯合王國或該歐洲聯盟成員國的全部信用和信用是保證支持的；

(c)在任何商業銀行的定期存款、投保存單或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)為貸款人或(Ii)擁有至少(X)$250,000,000(美國商業銀行)及(Y)$100,000,000(或截至決定日期的美元等值)(對於非美國商業銀行)(任何符合上文第(I)或(Ii)款要求的銀行為“認可銀行”)，每種情況的平均到期日不超過自收購之日起24個月；

(d)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由S或P-2(或其同等數值)或穆迪評級為A-2(或其同等數值)或更高的公司發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，每種票據的平均到期日不超過24個月，自取得該等票據之日起計；

(e)任何人與認可銀行、銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議和逆回購協議，在每種情況下，其資本和盈餘均超過(I)2.5億美元(對於美國本土銀行)和(Ii)1億美元(或在確定之日相當於美元)，在每種情況下，對於由政府或(I)美國或(Ii)歐盟任何成員國的政府或任何機構或機構發行的或由穆迪評級為A-2(或其等價物)或更高評級(或穆迪評級更高)的直接債務，且該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並且在購買該債務之日，其公平市場價值至少為回購債務金額的100%；

(f)可銷售的短期貨幣市場和類似的高流動性基金(I)資產超過(X)250,000,000美元(對於美國聯邦銀行或其他美國金融機構)和(Y)100,000,000美元(或截至確定日期的美元等值)(對於非美國聯邦銀行或其他非美國金融機構)或(Ii)具有S或穆迪至少A-2或P-2評級(或者，如果在任何時候S和穆迪都不對該等義務進行評級)，來自另一家國家認可的評級機構的同等評級)；

(g)自收購之日起平均到期日不超過24個月的證券，由美國任何州、聯邦或領地，或由任何此類州、聯邦或領地的任何政治分支或税務當局發行或完全擔保，具有S或穆迪(或其同等評級)的投資級評級；

(h)自收購之日起平均到期日不超過24個月的被S評級為A(或同等評級)或更高的共同基金的投資；

(i)等同於上文(A)至(H)款所述票據，以歐元或任何其他外幣計價，在信用質量和期限上與上述票據相當，並通常由美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，只要與在該司法管轄區組織的任何子公司開展的任何業務有關的合理需要；

(j)根據公認會計原則歸類為流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，或由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理的投資，在任何一種情況下，

​

- 58 -

其投資組合受到限制，使得基本上所有此類投資都具有本定義(A)至(I)款所述的性質、質量和到期日；

(k)由任何國內公司或任何國內政府機構發行的拍賣利率證券，在每種情況下，至少被S評級為“A-1”(或同等評級)或至少被穆迪評級為“P-1”(或同等評級)，並在收購之日起6個月內到期(或利率或股息收益率至少每35天重新設定一次)；

(l)受經修訂的1940年《投資公司法》第3(C)(7)節規定的豁免管理的合格買方基金，這些基金至少擁有兩家國家認可機構的“AAA”評級，並提供每日流動性；

(m)關於任何外國子公司：

(I)該外國子公司維持其行政總裁辦公室和主要營業地的國家的國家政府的義務，但該國家必須是經濟合作與發展組織的成員，在每一種情況下，在該組織投資之日後一年內到期，

(Ii)任何根據其外國附屬公司維持其行政總裁辦事處及主要營業地點的國家的法律而組織和存在的商業銀行的存款證、銀行承兑匯票或定期存款，但該商業銀行須是經濟合作暨發展組織的成員，而S&P或穆迪給予的短期商業票據評級至少為“A-2”或同等評級，或穆迪給予的短期商業票據評級至少為“P-2”或同等評級(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，在每一種情況下，自收購之日起到期不超過24個月，以及

(Iii)等同於在認可外地銀行開立的活期存款賬户；及

(n)將至少90%的資產投資於上文(A)至(M)項所述類型的證券的投資基金。

“允許應收賬款融資”是指借款人和受限制子公司無追索權的應收賬款證券化或其他應收賬款融資(包括任何保理計劃)(除

(a) 對擁有此類融資基礎資產的任何外國子公司的追索權(或已出售與此類融資相關的此類資產)；

(b) 任何慣常的有限追索權，或在僅適用於非貸款方的範圍內，在有關當地市場上是慣常的；

(c) 任何僅適用於非貸款方的當地市場慣例的履約承諾或擔保，以及

(d) 借款人或作為外國子公司母公司的受限制子公司對外國子公司債務的無擔保母擔保)；但對於以保理計劃形式發生的允許應收款融資，就本定義而言，此類允許應收款融資的未償還金額應被視為等於上一個測試期的允許應收款淨投資。

​

- 59 -

“允許應收賬款淨投資”是指買方根據任何允許應收賬款融資以保理計劃的形式支付的現金總額，與其購買應收賬款和相關資產或其中的慣常相關資產或權益有關，這些金額可不時通過對該等應收賬款和相關資產的收款或根據該允許應收賬款融資的條款而減少(但不包括用於支付與任何保理計劃形式的允許應收賬款融資相關的佣金、折扣、收益率和其他費用及收費的任何此類收款，這些費用和收費應支付給借款人或受限制附屬公司以外的任何人)。

“獲準再融資”就任何人而言，是指對該人的全部或部分債務進行的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但

(a)其本金(或增值，如適用)不超過經如此修改、再融資、退還、續期或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、再融資、續期或延期有關的未付累算利息及溢價加上已支付的其他款額，以及所招致的費用及開支，續期或延期，且數額相當於根據其未使用的任何現有循環承付款，只要在緊接此類再融資之前，允許根據本協定第6.01節和第6.02節提取任何現有的和未使用的循環承付款部分(通過參照允許的再融資除外)，且此種提取應被視為已作出。

(b) 除根據第6.01(A)節第(Ii)(A)、(V)、(Vii)、(Xix)、(Xxvi)和(Xxvii)條允許的債務的準許再融資外，因該等修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務，其最終到期日等於或遲於最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的加權平均到期日，

(c) 如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務在償付權上從屬於貸款單據債務，則因此類修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務在償付權上從屬於貸款單據義務，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、續簽或延期債務的文件中所載的條款一樣有利，

(d) 如果根據第6.01(A)(Ii)、(Xviii)、(Xxi)、(Xxii)、(Xxiii)或(Xxviii)節允許修改、再融資、退款、續期或延期的債務，

(I)由該等修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債項的條款及條件(不包括次要次序、利率(包括以現金或實物支付的利息)、利率下限、費用、折扣及保費)，整體而言，並不比正被修改、再融資、退款、續期或延期的債項的條款及條件(適用於招致該等債項的最後到期日之後的期間的契諾或其他條文除外)實質上對提供該等債項的投資者更為有利。在為任何此類許可再融資的利益而增加任何財務維持契諾或任何其他契諾的範圍內，如果(A)該財務維持契諾或其他契諾也是為了此類準許再融資的發行或發生後任何相應的未償還貸款的利益而加入的，或(B)僅在此種再融資時的最後到期日之後適用，則不得認為該等條款實質上更有利)；但在上述修改、再融資、退款、續期或延期前至少五個工作日，向行政代理提交一份負責人的證書，並附上合理詳細的

​

- 60 -

對由此產生的債務的實質性條款和條件的描述或與此有關的文件草案，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，應為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理機構在五個工作日內通知借款人它不同意這種確定(包括對其不同意的依據的合理描述)，並且

(Ii)因該項修改、再融資、退款、續期或延期而產生的債務的主要債務人及/或擔保人(如有的話)，是為債務的修改、再融資、退款、續期或延期提供擔保的主要債務人及/或為債務的修改、再融資、退款、續期或延期提供擔保的人(如有的話)，

(e) 如果根據第6.01(A)(Xviii)或(Xxvi)節允許修改、再融資、退款、續期或延長債務，

(I)該等修改、再融資、再融資、續期或延期所產生的債務，須按發行時的市場條件計算；但不得為任何該等準許再融資的利益而增加任何財務贍養契諾或任何其他契諾，除非該等財務維持契諾或其他契諾是(A)亦為該等準許再融資的發行或產生後仍未償還的任何貸款的利益而加入的，或(B)只適用於該等再融資時的最後到期日之後)及

(Ii)因上述變更、再融資、退款、續期或延期而產生的債務的主要債務人和/或擔保人(如有的話)是債務變更、再融資、退款、續期或延期的主要債務人和/或擔保債務被變更、再融資、退款、續期或延期的人(如有的話)，以及

(f)(X)只要高級票據契諾清償及2026年票據契諾清償尚未發生，而依據第6.01(A)(Ii)(C)、6.01(A)(V)、6.01(A)(Vii)(A)、6.01(A)(Xiv)、6.01(A)(Xiii)條(就依據遞增上限定義第(C)(Y)條所招致的債務而言)、6.01(A)(Xxvi)條準許修改、再融資、退還、續期或延期的債項，6.01(A)(Xxvii)或6.01(A)(Xxviii)(A)，就高級擔保票據而言，或由第6.02(Xx)或(Y)節允許的留置權擔保，只要2026年票據契諾解除尚未發生，是關於2026年額外的第一留置權票據或2026年第二留置權票據或根據第6.01(A)(Ii)(E)節允許的第二留置權票據或債務，

(I)該等修改、再融資、再融資、續期或延期所產生的債務，不得以借款人或任何不為債務的修改、再融資、退款、續期或延期提供擔保的受限制附屬公司的任何財產或資產作擔保，除非

(A)附連於該留置權所涵蓋的財產或併入該留置權所涵蓋的財產的事後取得的財產，

(B)如任何財產或資產是由負債籌措資金或受保證負債的留置權所規限，則在每種情況下，第6.01節所準許的負債需要或包括質押後取得的財產以保證該等債務及相關債務的條款，指任何該等後取得的財產；及

(C)該等收益及產品、加入該等收益及產品及其改進，

​

- 61 -

(Ii)如被修改、再融資、退還、續期或延期的債務是以留置權作抵押，而留置權是以抵押品作擔保的雙方同意的留置權，則因該項修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務的持有人或其授權代表，須訂立或成為第一份留置權債權人協議或第一份留置權/第二份留置權債權人協議(視何者適用而定)的一方；及

(Iii)只要2026年《票據公約》的清償尚未發生，由該等修改、再融資、退款、續期或延期所產生的保證債務的留置權，應與保證債務被修改、再融資、退款、續期或延期的現有留置權具有相同的優先級別。

為免生疑問，不言而喻，許可再融資可構成超過該許可再融資金額的債務發行的一部分；前提是根據第6.01節的規定，該超額金額是允許發生的。為免生疑問，經理解及同意，核準再融資包括同一債務的連續核準再融資。

“允許的第二優先再融資債務”是指借款人或任何貸款方以一個或多個系列次級留置權擔保票據或初級留置權擔保貸款的形式發生的任何擔保債務；

(i) 這種債務由具有貸款單據債務的初級抵押品擔保，除抵押品外，借款人或任何附屬公司的任何財產或資產不作擔保。

(Ii)此類債務構成信貸協議對貸款(包括部分類別貸款或其他貸款)的再融資債務，

(Iii)這種債務(習慣過橋貸款除外)沒有強制性贖回特徵(習慣例外除外)，這種特徵可能會導致在再融資債務到期之前贖回這種債務，以及

(Iv)代表這類債務持有人行事的高級代表應已成為第一留置權/第二留置權債權人間協議的當事方。核準第二優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“允許的次級債務”是指借款人的任何無擔保債務，

(a)明確從屬於事先以現金全額支付擔保債務的條款和條件，其在任何重要方面對貸款人的優惠程度不低於2027年附屬票據契約中規定的條款和條件，

(b)將不會在招致該等債務的最後到期日後91天之前到期，

(c)在發生債務之日的最後到期日之前沒有按計劃攤銷或支付本金，

(d)契約、違約和補救條款不比2027年附屬票據契約中規定的條款更具限制性，或強制性預付款、回購或贖回條款對借款人及其受限制子公司的範圍不比2027年附屬票據契約中規定的更繁瑣或更廣泛。

​

- 62 -

“獲準受讓人”指，就任何自然人(及該人的任何獲準受讓人)而言，

(a) 該人的直系親屬，包括其配偶、前配偶、子女、繼子女及其各自的直系後代

(b) 在不重複上述任何規定的情況下，該人士的繼承人、受遺贈人、遺囑執行人及/或遺產管理人，以及在該人士去世時與該人士有聯繫並於該人去世時直接或間接擁有借款人股權的任何其他人士，均可於該人士去世時直接或間接擁有該借款人的股權。

“允許的無擔保再融資債務”是指借款人或任何貸款方以一個或多個優先無擔保票據或貸款的形式發生的無擔保債務；

(i) 此類債務構成信貸協議對貸款(包括部分類別貸款或其他貸款)的再融資債務，

(Ii)這種債務(習慣過橋貸款除外)沒有強制性贖回特徵(習慣例外除外)，這種特徵可能會導致在再融資債務到期之前贖回這種債務，以及

(Iii)這種債務不以對借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產的任何留置權來擔保。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指ERISA第3(2)節定義的任何“僱員養老金福利計劃”(多僱主計劃除外)，該計劃受ERISA標題IV或《守則》第412節或ERISA第302節的規定約束，且貸款方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“計劃支出”的含義與“ECF扣減”一詞的定義(E)款所賦予的含義相同。

“平臺”具有第5.01節中規定的含義。

“質押協議”是指借款人、對方貸款方和抵押品代理人之間的質押和擔保協議，日期為2013年4月30日，並於生效日修訂和重述，主要以附件D的形式出現。

預付費事件指的是：

(a)根據第6.05節第(J)、(K)、(L)、(M)及(N)條出售、轉讓或以其他方式處置借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(出售、轉讓或以其他方式處置所得款項淨額合計不超過50,000,000美元及在任何單一交易或一系列相關交易的情況下，不超過綜合EBITDA的5%)(每項該等事件均稱為“資產出售預付款事件”)；或

(b)借款人或任何受限附屬公司產生的任何債務，但第6.01節允許的債務除外(允許的無擔保債務除外

​

- 63 -

再融資債務、允許的第一優先再融資債務、允許的第二優先再融資債務和由再融資修正案產生的或根據第9.02節所要求的貸款人允許的其他定期貸款。

“公允可售現值”是指如果借款人及其子公司的資產在現有條件下以合理的速度以合理的速度出售借款人及其子公司的資產，並在可合理評估的條件下出售可比較業務企業的情況下，獨立自願賣方可從獨立自願買方獲得的金額。

“主要債務人”具有在“擔保”的定義中賦予該術語的含義。

“最優惠利率”是指行政代理不時公開宣佈的作為其“最優惠利率”的年利率；最優惠利率的每一次變化應自該變化被公開宣佈生效之日起生效幷包括在內。

“預計調整”是指在任何測試期內，根據該術語定義的(B)和(C)條款對綜合EBITDA進行的任何調整。

“形式基礎”、“形式合規”和“形式效果”是指，就遵守本協議條款所要求的任何測試、財務比例或契約而言，應以形式基礎為基礎，

(a)在適用的範圍內，應進行形式上的調整，並且

(b)在適用的計量期間內或在該期間之後、在進行計算的事件之前或同時發生的所有指明交易及與此相關的下列交易，應視為在該測試、財務比率或契諾的適用計量期間的第一天發生：

(I)可歸因於受該項指明交易規限的財產或人士的損益表項目(不論是正的或負的)，

(A)在處置借款人的任何附屬公司或用於借款人或任何受限制附屬公司的經營的任何部門、生產線或設施的全部或基本上所有股權的情況下，應不包括在內，以及

(B)如屬“指明交易”定義所描述的準許收購或投資，或任何新項目須包括在內，

(Ii)任何債項的清償，

(Iii)借款人或任何受限制附屬公司因此而招致或承擔的任何債務(但不影響任何依據任何固定美元籃子或綜合EBITDA增長籃子或根據任何循環信貸安排而同時產生的任何債務)，如該等債務有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，須有適用期間的隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期就該等債務現時或將會有效的利率而釐定的，及

(4)可用現金應在指定交易完成之日計算，該指定交易在形式上生效後計算(不包括，

​

- 64 -

為免生疑問，任何債務的現金收益，而該債務的產生是一項指明的交易或為該項指明的交易融資而招致的)；

但在不限制上述第(A)款規定的備考調整適用的情況下，前述備考調整僅適用於任何此類測試、財務比率或契約，前提是該等調整符合“綜合EBITDA”的定義(並受第(B)款所述規定的約束)，並實施可直接歸因於該交易的(I)(X)項事件(包括成本節約、運營費用削減和協同效應)，(Y)預期會對借款人及任何受限制附屬公司產生持續影響，及(Z)事實上可予支持或(Ii)與組成“形式上調整”的調整一致。

“預計處置調整”指，就任何測試期而言，包括緊接出售任何出售實體或業務後的任何完整連續八個季度期間所包括的全部或部分會計季度，借款人因借款人或任何受限制附屬公司在出售時或在該八個季度期間內訂立的合約安排而真誠地預測的綜合EBITDA的預計增減，且該等增減綜合EBITDA為出售前最近一個測試期該等出售實體或業務的已處置EBITDA增量。

“形式上的實體”是指任何被收購的實體或企業或任何已轉換的受限附屬公司。

“擬議變更”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第5.01節規定的含義。

“採購借款方”是指借款方或借款方的任何子公司。

“合格股權”是指借款人或借款人的任何母公司的股權，不包括不合格的股權。

“合格貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“應收賬款附屬公司”指與準許應收賬款融資有關而成立的任何特殊目的實體，以及參與準許應收賬款融資的任何其他附屬公司(任何貸款方除外)，而該等準許應收賬款融資條款並不準許該等附屬公司擔保該等債務或提供抵押品。

“再融資債務”具有在“信貸協議再融資債務”的定義中賦予該術語的含義。

“再融資修正案”是指根據第2.21節的規定，由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意提供全部或部分信貸協議再融資債務的每個額外貸款人和貸款人簽署的對本協議的修正案。

“登記冊”具有第9.04(B)(四)節中賦予該術語的含義。

“登記等值票據”指根據1933年證券法，就規則第144A條或其他私募交易中最初發行的任何票據而言，基本上相同的票據(具有

​

- 65 -

基本相同的擔保)是根據在美國證券交易委員會登記的交換要約以美元兑換的方式出具的。

“相關業務資產”指在類似業務中使用或有用的資產(現金或許可投資除外)(可能包括個人的證券，包括任何附屬公司的股權)。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人的合夥人、董事、高級職員、僱員、受託人、代理人、控制人、顧問和其他代表，以及此人的每個關聯方和獲準繼承人和受讓人的代表。

“釋放”是指任何向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移，包括任何建築物或其他構築物內的環境。

“相關政府機構”是指理事會和/或NYFRB，或由理事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“清除生效日期”具有第八條中賦予此類術語的含義。

“重新定價交易”是指

(A)(A)借款人以向銀行和其他機構投資者廣泛推銷或辛迪加提供的B期貸款形式產生的任何債務

(I)(I)這類債務的實際收益率低於相應等值類型定期貸款的實際收益率，但不包括因控制權變更、變革性收購或變革性處置而產生的債務；以及

(Ii)(Ii)其收益用於全部或部分預付(如屬轉換，則當作預付或替換)未償還的定期貸款本金或

(B)(B)定期貸款有效收益率的任何有效減少(例如，通過修訂、豁免或其他方式)，但與控制權變更、變革性收購、變革性處置有關的減少除外。行政代理關於是否發生重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對持有定期貸款的所有貸款人具有約束力。

“必需的額外債務條款”是指就任何債務而言，

(a) 除習慣過橋貸款和(根據第6.01(A)(Xxviii)節發生的債務除外)外，此類債務不會在最後到期日之前到期，除非數額等於當時的到期日。

(b) 此類債務(習慣過橋貸款除外)不具有強制性贖回特徵(習慣例外除外)，從而可能導致在最後到期日之前贖回此類債務(有一項理解是，借款人和受限制子公司應被允許在適用的情況下進行任何AHYDO“追趕”付款)，

(c) 此類債務不由非借款方的任何實體擔保，

​

- 66 -

(d) 這種債務是有擔保的

(I)沒有以任何不以有抵押債務作抵押的資產作抵押，

(Ii)受有關債權人間協議的規限(S)及

(Iii)受與該等債務有關的擔保協議所規限，而該等債務實質上與擔保文件相同(有令行政代理和借款人合理滿意的差異)及

(e) 此類債務的條款和條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和預付或贖回條款)對提供此類債務的貸款人或投資者而言(當作為整體時)並不比本協議的條款和條件(當作為整體時)對貸款人有利(但僅適用於此時最後到期日之後的期間的契諾或其他條款除外)(有一項理解是，任何財務維持契約或任何其他契約是為了任何債務的利益而增加的，在下列情況下，行政代理或任何貸款人無需同意：(I)該財務扶養契諾或其他契諾是：(I)在發行或產生任何與其有關的債務後，為任何相應的未償還貸款的利益而增加的；或(Ii)僅在當時最後到期日之後適用)；但在債務發生前至少五個工作日向行政代理提交的責任官員證書，連同對由此產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，表明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，應為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五個工作日內通知借款人它不同意這種確定(包括對其不同意的依據的合理描述)。

“所需貸款人”是指在任何時候擁有循環風險敞口、定期貸款和未使用承諾的貸款人，佔當時循環風險敞口、未償還定期貸款和未使用承諾總額的50.0%以上；但(A)借款人或其任何聯營公司(聯營債務基金除外)的循環貸款、定期貸款及未使用的承諾額，以及(B)如有一名或多於一名失責貸款人，每名失責貸款人的未償還定期貸款、循環貸款及未使用的循環承諾額，在(A)及(B)條的每種情況下，均須不包括在內，以釐定所需的貸款人。

“所需的指定循環貸款人”是指在任何時候具有循環風險敞口和未使用的循環承付款的此類指定循環貸款人，佔指定循環貸款人當時持有的循環風險和未使用循環承諾總額的50.0%以上；但為確定所需的指定循環貸款人的目的，應將參與和/或待決轉讓的任何指定循環貸款人的循環風險和未使用的循環承諾排除在外。

“要求循環貸款人”是指在任何時候具有循環風險敞口和未使用循環承諾的循環貸款人，佔當時循環風險敞口總額和未使用承諾的50.0%以上；但條件是：(A)借款人或其任何關聯方的循環風險敞口和未使用循環承諾；以及(B)當有一個或多個違約貸款人時，在(A)和(B)款的每一種情況下，為確定所需循環貸款人的目的，應不包括每個違約貸款人的未使用循環風險敞口總額和未使用循環承諾。

​

- 67 -

“所需定期貸款貸款人”是指在任何時候，其定期貸款佔當時未償還定期貸款總額的50%以上的貸款人；但條件是：(A)借款人或其任何關聯公司(關聯債務基金除外)的定期貸款，以及(B)只要有一個或多個違約貸款人，在第(A)和(B)款的每一種情況下，應將每一違約貸款人的未償還定期貸款總額排除在外，以確定所需貸款人和所需定期貸款貸款人。

“法律規定”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、官方行政聲明、命令、法令、令狀、強制令或裁決，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何財產具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“辭職生效日期”一詞的含義與第八條賦予的含義相同。

“負責人”是指借款方的首席執行官、首席營銷官、首席財務官、總裁、副總裁、財務主管或助理財務主管或其他類似的高級管理人員、經理或董事人員，對於某些沒有高級管理人員、經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人的有限責任公司或合夥企業，以及在生效日期或之後根據“抵押品和擔保要求”一詞的定義(A)段交付的任何文件，貸款方的任何祕書或助理祕書，以及僅為根據第二條發出通知的目的：上述任何官員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或根據適用貸款方與行政代理之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或任何期權、認股權證或其他權利而就借款人或任何其他受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。

“留存的遞減收益”具有第2.11(E)節中賦予這一術語的含義。

“旋轉加速”的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。

“循環可用期”是指自生效日期起至循環到期日和循環承付款終止日兩者中較早者的期間。

“循環承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人承諾(如果有)在任何一次未償還的本金總額不超過第9.6號修正案附表一中與該循環貸款人名稱相對的金額，並將其作為其中一部分的承諾(如有)，(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據(I)該貸款人根據轉讓和假設轉讓或(Ii)再融資修正案，不時減少或增加。在生效日期，循環貸款人的循環承付款總額為2.25億美元。

“循環信貸安排”是指與循環貸款和信用證有關的循環承諾和本協議的規定。

​

- 68 -

“循環貸款”指在任何時候就任何循環貸款人而言，相當於該循環貸款的未償還本金金額及其在該時間的LC風險敞口的美元總和。

“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指根據第2.01節(B)款發放的貸款。

“循環到期日”是指2024年4月22日(對於根據允許修正案延長循環承諾的任何循環貸款人而言，指任何此類貸款修改協議中規定的延長到期日)。

“展期原始定期貸款機構”是指在生效之日有未償還的原始定期貸款的每個原始定期貸款機構，該貸款人已同意將該原始定期貸款轉換為B-1期限貸款，並已由行政代理分配此類B-1期限貸款。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其評級機構業務的任何後續業務。

“出售回租”指借款人或任何其他受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，不論其現已擁有或其後取得，以及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與出售、轉讓或處置財產實質上相同的一項或多項目的。

“制裁”是指由美國政府實施或執行的經濟制裁(包括但不限於由外國資產管制處實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或英國財政部。

“預定不可用日期”具有第2.14(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保現金管理債務”是指借款人及受限制附屬公司因下列原因而產生的透支及相關債務：(A)欠行政代理或其任何附屬公司的任何透支及相關債務，公司信貸及購物卡及相關計劃，或任何提供給借款人或任何附屬公司的自動轉賬(統稱為“現金管理服務”)(不論是絕對的或有的，亦不論何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改及替代))的所有債務的到期及按時支付及履行。(B)在生效日欠貸款人或貸款人的關聯公司的債務，或(C)在產生該等義務時欠代理人、貸款人或代理人或貸款人的關聯公司的債務。

“有擔保槓桿率”指於任何日期(A)截至該日期的綜合擔保債務與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

“擔保票據契約解除”是指(A)償還、清償、失效或以其他方式解除高級擔保票據下的所有債務，或(B)對高級擔保票據契約的有效修訂、其他同意或豁免，或根據高級擔保票據契約的契約失效，從而限制債務、留置權和限制性付款的契約不再具有進一步的效力或作用。

​

- 69 -

“有擔保債務”是指(A)貸款單據債務、(B)有擔保現金管理債務和(C)有擔保互換債務(不包括任何借款方，不包括該借款方的互換債務)。

“擔保方”是指(A)每一貸款人和開證行，(B)行政代理和抵押品代理，(C)每一聯合簿記管理人，(D)任何有擔保現金管理債務所欠的每一個人，(E)任何掉期協議的每一方，其債務構成有擔保掉期債務，以及(F)上述每一項的允許繼承人和受讓人。

“有擔保的互換債務”是指借款人和每項互換協議項下的受限制附屬公司到期並按時支付和履行的所有債務，包括：(A)與作為行政代理的交易對手或其任何關聯公司；(B)在生效日期與作為貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯方的交易對手訂立的生效日期；或(C)在生效日期之後與訂立該互換協議時是貸款人、代理人或其附屬公司的任何交易對手訂立的。

“擔保文件”是指質押和擔保協議、抵押以及根據抵押品和擔保要求、原信貸協議第3.1(A)(Iii)節、第5.11節、第5.12節或第5.14節簽署和交付以擔保任何擔保債務的抵押協議或質押協議(包括根據原始信貸協議)。

“高級槓桿率”指(A)截至該日期的綜合優先債務與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

“高級代表”，對於任何一系列允許的第一優先再融資債務、第二優先再融資債務或其他債務，是指發行、產生或以其他方式獲得這些債務的契約或協議項下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以這種身份的繼承人。

“高級擔保票據”是指借款人根據高級擔保票據契約發行的2025年到期的10.50%高級擔保票據，原始本金為5億美元。

“高級擔保票據契約”是指借款人、擔保方和作為初始受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2020年4月24日。

“重大附屬公司”是指任何受限附屬公司，或任何一組受限附屬公司，這些附屬公司合在一起，在借款人最近一個可獲得財務報表的會計季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過借款人該季度合併收入或總資產(視情況而定)的10.0%以上；但僅就第7.01(H)和(I)節的目的而言，構成該集團一部分的每個受限子公司均須根據一項或多項該等條款發生違約事件。

“銀湖”是指銀湖阿爾卑斯有限公司、銀湖合夥公司及其聯營公司，以及由上述公司或其各自聯營公司(借款人及其子公司或任何投資組合公司除外)管理、建議或控制的任何基金、合夥企業或其他共同投資工具。

“類似業務”是指借款人和受限制子公司在生效日開展或擬開展的任何業務，或與之類似、合理相關、協同、附帶或附屬的任何業務。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

​

- 70 -

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”是指由SOFR貸款組成的借款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義第(C)款規定的利率。

“出售的實體或業務”具有“綜合EBITDA”定義中賦予的含義。

“請求的折扣分攤”具有第2.11(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。

“索要折扣預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“徵求折扣預付款通知”指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節實質上以附件M的形式徵集折扣預付款要約的不可撤銷的書面通知。

“請求折扣預付款要約”是指每個貸款人在行政代理收到請求折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面要約，基本上以附件N的形式提交。

“請求折扣預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。

“溶劑”是指

(a)借款人及其子公司的資產在合併基礎上的公允價值整體超過其負債，

(b)借款人及其子公司的資產在合併基礎上的當前公平可出售價值作為一個整體超過了其負債，

(c)在交易完成後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上作為一個整體是一家持續經營的企業，並有足夠的資本合理地確保它將在從本交易日期至最後到期日的期間內繼續是一家持續經營的企業，同時考慮到借款人及其附屬公司在綜合基礎上經營或將進行的一項或多項業務的性質以及對資本的需要和預期需要，如預計財務報表所反映的，並考慮到預期的信貸能力和

(d)自本協議日期起至最後到期日止期間，借款人及其附屬公司整體而言將有足夠的資產及現金流於該等負債到期時支付其負債，或(如屬或有負債)將根據預期財務報表所反映的借款人及其附屬公司所進行或預期將會進行的業務及預期信貸能力，支付其負債。

“特殊目的實體”是指借款人的直接或間接子公司，其組織文件載有對其目的和活動的限制，並施加要求，以保持其與借款人和/或借款人的一個或多個子公司的獨立性。

​

- 71 -

“指定折扣”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣預付款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節實質上以附件一的形式提出的指定折扣預付款的不可撤銷的書面通知。

“指定貼現預付款響應”是指每個貸款人對指定貼現預付款通知作出的不可撤銷的書面響應，基本上以附件J的形式作出。

“指定折扣預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣分攤”具有第2.11(A)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“特定遞增定期貸款”指借款人不時自行釐定的遞增定期貸款及/或遞增等值債務，最多以(A)100,000,000美元及(B)測試期末綜合EBITDA的10%較大者為準。

“指定循環貸款人”是指作為私人借款人和第9號修正案締約方的循環貸款人。

“特定交易”是指就任何期間而言，任何投資、處置、產生或償還債務、限制付款、子公司指定、新項目或其他事件，而貸款文件的條款要求“形式上符合”本協議下的測試或契諾，或要求此類測試或契諾以“形式上”計算。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理機構或開證行(視情況而定)確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前一個營業日；條件是，行政代理人或開證行可以從行政代理人或開證行指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何這種貨幣的即期買入匯率；此外，如果是以美元以外的貨幣計價的任何信用證，開證行可以使用在計算外匯之日所報的即期匯率。

“SPV”具有第9.04(E)節中賦予此類術語的含義。

“停頓期”的含義與第7.01(D)節賦予該術語的含義相同。

“發酵劑籃子”具有在“可用數量”的定義中賦予該術語的含義。

“法定儲備率”是指任何貨幣的分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金、流動資產或類似百分比的總和(包括任何邊際、特殊、應急準備金或補充準備金)，以美國任何政府當局或此種貨幣的管轄區或以此種貨幣提供貸款的任何管轄區所規定的小數表示，而在該管轄區內的銀行須接受任何類別的存款或負債，這些存款或負債通常用於為此種貨幣的貸款提供資金，或用以釐定適用於此種貨幣的貸款的利率。該準備金、流動資產或類似的百分比應包括根據理事會D規則徵收的準備金、流動資產或類似百分比，並且如果任何貸款人被要求遵守英格蘭銀行和/或

​

- 72 -

審慎監管局(或任何取代其任何職能的機構)或歐洲中央銀行的要求。歐洲貨幣貸款應被視為受該準備金、流動資產或類似要求的約束，而不享有任何貸款人根據法規D或任何其他適用法律、規則或法規可隨時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“提交的金額”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“已提交折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，普通合夥企業權益的50%以上。(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司，或由母公司及母公司的一間或多間附屬公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附屬貸款方”是指(A)作為擔保一方的每家子公司，以及(B)借款人的任何其他國內子公司，借款人可能會根據其不時的酌情決定權(通過向抵押品代理人交付質押和擔保協議的附錄和擔保的附錄，在每種情況下，由該子公司正式簽署)作為擔保債務的擔保人，因此該子公司應有義務遵守第5.11節的其他要求，就像它是新收購的一樣。

“繼任借款人”具有第6.03(D)節賦予該術語的含義。

“互換”係指構成商品交易法第(1a)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“互換協議”係指

(a) 任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及

(b) 受國際掉期和衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，“主協議”)的條款及條件所規限的任何種類的任何交易及相關確認書，包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任。

​

- 73 -

“掉期義務”對任何人來説，是指根據任何掉期支付或履行的任何義務。

“税”指由任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、費、費、評税或扣繳(包括備用扣繳)，包括適用於其的任何利息、附加税和罰款。

“B-1期貸款人”是指有未償還的B-1期貸款承諾或未償還的B-1期貸款的貸款人。

“B-1期貸款”是指附加的B-1期貸款，被視為根據本合同第2.02(D)節發放的貸款。

對於貸款人而言，“B-1期限貸款承諾”是指貸款人同意在生效之日將其原始定期貸款的全部本金金額(或行政代理分配給它的較小金額)換成等額的B-1期限貸款本金金額。

“定期承諾”是指在生效日對每個定期貸款人的B-1期貸款承諾或額外的B-1期承諾。截至生效日期，總期限承諾為20億美元。

“定期貸款人”是指根據第6號修正案、轉讓和假設、關於任何定期貸款的增量貸款修正案、關於任何定期貸款的貸款修改協議或關於任何定期貸款的再融資修正案而成為本協議當事方的人，但根據轉讓和假設而不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“定期貸款”指任何期限的B-1貸款。

“期限到期日”是指2026年4月22日。

“術語SOFR”是指：

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日(即該日，即“定期SOFR確定日”)的期限SOFR參考利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率是在該日之前兩個美國政府證券營業日的當天(該日，也就是“替代基本利率期限SOFR確定日”)的參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何替代基本利率期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要SOFR管理人發佈了該期限的SOFR參考利率

​

- 74 -

之前的美國政府證券營業日不超過該替代基本利率期限SOFR確定日之前的三個美國政府證券營業日。

“SOFR調整期限”是指一個月的利息期限相當於年利率0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的利息期限等於年利率0.26161%(26.161個基點)，六個月或更長期限的年利率等於0.42826%(42.826個基點)的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指下列日期：(A)所有承諾均已終止，(B)所有貸款單據債務(未到期的或有賠償和或有費用報銷申請除外)均已全額償付，以及(C)所有信用證(已100%現金抵押的信用證除外)已被取消或已到期(未根據信用證提取任何未被拒絕或兑現的提款)，並已全額償還根據信用證提取或支付的所有金額。

“測試期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的連續四個會計季度，在該日期或之前，借款人已根據第5.01(A)節或第5.01(B)節提交(或要求已提交)財務報表；但在第一個日期之前，已根據第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表，則有效的測試期應為借款人截至2018年12月31日的連續四個會計季度的期間。

“總槓桿率”指在任何日期(A)截至該日期的綜合淨債務總額與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

“交易費用”是指借款人或任何子公司因與交易、本協議和其他貸款文件以及在此和由此預期的交易有關而發生或支付的任何費用或支出，或歸因於借款人或任何子公司的任何費用或支出。

“交易”指(A)於生效日期為定期貸款提供資金及完成本協議擬進行的其他交易，(B)緊接生效日期前原信貸協議所界定的“交易”，(C)悉數贖回2023年高級擔保票據及2022年附屬票據項下的所有本金、應計及未付利息、費用及溢價，(D)完成與前述事項有關的任何其他交易，及(E)支付與前述事項有關的任何費用及開支(包括交易費用)。

“變革性收購”是指借款人或任何受限制的附屬公司進行的任何收購，且(A)在緊接該等收購完成前本協議的條款不允許，或(B)在緊接該等收購完成前不受本協議的條款允許，但不會根據本協議為借款人及其受限制的附屬公司提供足夠的靈活性，以便在該等收購完成後繼續和/或擴大合併業務，由借款人真誠地決定。

“變革性處置”是指借款人或任何受限制子公司進行的任何處置，如果(A)在緊接該處置完成之前本協議條款不允許，或(B)如果在緊接該處置完成之前本協議條款允許，則借款人及其受限制子公司不會為借款人及其受限制子公司提供持久的資本結構，如借款人真誠行事所確定的。

​

- 75 -

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的Libo RateTerm Sofr或備用基本利率來確定的。

“UCC”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典；但條件是，在任何時候，如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部的完善或優先權受《統一商法典》管轄，該《統一商法典》在紐約州以外的美國司法管轄區有效，則“UCC”一詞是指為本協議有關該等完善或優先權的規定的目的，以及就與該等規定有關的定義而言，當時在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會(“ICC”)出版物第1600號(或簽發時有效的較新版本)的跟單信用證統一慣例。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“非限制性附屬公司”指(A)借款人在生效日期之後或在生效日期根據第5.15節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及(B)任何該等非限制性附屬公司的任何附屬公司。自生效之日起，CEntertainment Development，Inc.(特拉華州的一家公司)和AMC Theatres of UK Limited將各自被指定為本協議項下的不受限制的子公司。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，並不時修訂的2001年法案。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國税務符合證書”具有第2.17(F)(2)(C)節中賦予該術語的含義。

“車輛”係指任何州的所有權證據法所涵蓋的所有軌道車、汽車、卡車、拖車、建築和運土設備以及其他車輛，以及上述任何一項的所有輪胎和其他附屬物。

“有表決權的股權”是指發行人在董事會選舉中有投票權的股權。只有在發行人違反或違約發生時才有權選舉一名或多名董事進入發行人董事會的優先股股票，只要在違約或違約發生時可當選為發行人董事會成員的董事代表發行人董事會全體董事的少數投票權，就不被視為有表決權的股權。由個人實益擁有的任何發行人的表決權權益的百分比應參考該發行人由該人實益擁有的表決權權益所代表的所有表決權權益的總表決權的百分比來確定。

“萬達集團”是指大連萬達集團有限公司，一家中國民營企業集團及其任何附屬公司。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金，包括償付所得的乘積之和

​

- 76 -

在債務最終到期時，減去(Ii)從該日期到支付該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；減去(B)該等債務當時的未償還本金金額。

“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該附屬公司於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外籍人士或其他人士發行的名義股份除外)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方、行政代理人，如果適用於任何美國聯邦預扣税，則指任何其他扣繳義務人。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

“2022年附屬票據契約”指日期為2014年2月7日的契約，根據該契約，2022年次級票據在借款人、其擔保方和作為初始受託人的美國聯邦銀行全國協會之間發行，經修訂、補充或以其他方式修改，並根據第6.08(C)節不時生效。

“2022年附屬票據”指借款人根據2022年附屬票據契約發行的2022年到期的5.875釐高級次級票據，原始本金為375,000,000美元，以及根據2022年附屬票據契約發行而條款(利率、發行價、發行日期、系列及標題除外)與2022年附屬票據契約相同的任何額外票據。

“2023年高級擔保票據契約”指日期為2017年2月17日的補充契約，根據該契約，借款人承擔了Carmike Cinemas，Inc.(其擔保方)與Wells Fargo Bank National Association作為該契約受託人之間的2023年高級擔保票據，日期為2015年6月17日，規定發行2023年到期的高級擔保票據。

“2023年高級擔保票據”是指Carmike Cinemas，Inc.根據2023年高級擔保票據契約由借款人承擔的2023年到期的S 6.00%高級擔保票據，原始本金為2.3億美元，以及根據2023年高級擔保票據契約發行的條款(利率、發行價、發行日期、系列和標題除外)與2023年高級擔保票據契約相同的任何額外票據。

“2024年高級無擔保可轉換票據契約”指日期為2018年9月14日的契約，根據該契約，2024年高級無擔保可轉換票據在借款人、擔保方和作為初始受託人的美國聯邦銀行全國協會之間發行，經修訂、補充或以其他方式修改並不時生效。

“2024年高級無抵押可轉換票據”是指借款人根據2024年高級無擔保票據契約發行的2.95%高級無擔保可轉換票據，原始本金為600,000,000美元，以及根據2024年高級無擔保票據契約發行的條款(利率、發行價、發行日期、系列和標題除外)與2024年高級無擔保可轉換票據契約相同的任何額外票據。

​

- 77 -

“2024年/2026年附屬票據契約”指日期為2016年11月8日的契約，根據該契約，2024年附屬英鎊票據和2026年附屬美元票據在借款人、擔保方和作為初始受託人的美國聯邦銀行全國協會之間發行，經修訂、補充或以其他方式修改，並根據第6.08(C)節不時生效。

“2024年附屬英鎊債券”是指借款人根據2024年至2026年次級票據契約發行的2024年到期的6.375%高級次級票據，原始本金為250,000,000 GB，以及根據2024年/2026年附屬票據契約發行的任何額外英鎊票據，其條款(利率、發行價、發行日期、系列和標題)與2024年/2026年附屬票據契約相同。

“2025年附屬票據”指借款人根據2025年附屬票據契約發行的2025年到期的5.75%高級次級票據，原始本金為600,000,000美元，以及根據2025年附屬票據契約發行的任何額外票據，其條款(利率、發行價、發行日期、系列和標題)與2025年附屬票據契約相同。

“2025年附屬票據契約”指日期為2015年6月5日的契約，根據該契約，2025年附屬票據在借款人、其擔保方和作為初始受託人的美國聯邦銀行全國協會之間發行，經修訂、補充或以其他方式修改，並根據第6.08(C)節不時生效。

“2026年額外第一留置權票據”是指借款人根據2026年額外第一留置權票據契約發行的2026年到期的第一筆留置權優先擔保票據，原始本金為1億美元。

“2026年附加第一留置權票據契約”是指日期為2020年7月31日的契約，根據該契約，2026年附加第一留置權票據在借款人、擔保方和美國銀行協會之間作為初始受託人和抵押品代理人發行，經修訂、補充或以其他方式修改並不時有效。

“2026年第一留置權票據”是指借款人根據2026年第一留置權票據契約發行的2026年到期的10.5%第一留置權優先擔保票據，原始本金為200,000,000美元。

“2026年第一留置權票據契約”是指借款人、保證人與作為初始受託人和抵押品代理人的Glas Trust Company LLC之間發行2026年第一留置權票據的契約，日期為2020年7月31日，經修訂、補充或以其他方式修改並不時生效。

“2026年留置權契約解除”指(A)償還、清償、廢止或以其他方式解除2026年額外第一留置權票據契約、2026年第一留置權票據契約及2026年第二留置權票據契約下的所有債務，或(B)對2026年額外第一留置權票據契約、2026年第一留置權票據契約及2026年第二留置權票據契約作出有效修訂、其他同意或豁免，或根據該等契約廢止契諾，以致限制債務、留置權、投資及受限制付款的契諾不再具有效力或效力。

“2026年第二留置權票據”是指借款人根據2026年第二留置權票據契約發行的2026年到期的10%/12%現金/實物期權第二留置權附屬擔保票據，原始本金最高可達16.6億美元。

“2026年第二留置權票據契約”是指借款人、第二留置權票據擔保方和Glas Trust Company LLC作為初始受託人和抵押品代理人發行2026年第二留置權票據的契約，日期為2020年7月31日，經修訂、補充或以其他方式修改並不時有效。

​

- 78 -

“2026年附屬美元票據”指借款人根據2024年/2026年附屬票據契約發行的2026年到期的5.875%高級次級票據，原始本金為595,000,000美元，以及根據2024年/2026年附屬票據契約發行的任何額外美元票據，其條款(利率、發行價、發行日期、系列和標題)與2024年/2026年附屬票據契約相同。

“2027年高級次級票據契約”指日期為2017年3月17日的契約，借款人、擔保方和作為受託人的美國聯邦銀行全國協會根據該契約發行2027年高級次級票據，經修訂、補充或以其他方式修改並不時生效。

“2027年高級附屬債券”指借款人根據2027年高級附屬票據契約發行的2027年到期的6.125釐高級次級票據，原始本金為475,000,000美元，以及根據2024年高級無抵押票據契約發行的任何額外票據，其條款(利率、發行價、發行日期、系列及標題)與2027年高級附屬票據契約相同。

1.02貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類別(如“定期貸款”)或類型(如“歐洲貨幣SOFR貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣SOFR定期貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，“定期貸款借款”)或類型(例如，“歐洲貨幣SOFR借款”)或按類別和類型(例如，“歐洲貨幣SOFR定期借款”)進行分類和引用。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議(包括本協議及其他貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制所限)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者及受讓人(受本協議所載的任何轉讓限制的規限)，而就任何政府當局而言，繼承本協定任何或所有職能的任何其他政府當局，(C)“本協定”、“本協定”和“本協定之下”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何特定規定；(D)本協定中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協定的條款和章節、展品和附表；(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；及(F)“或”一詞應包括在內。

第1.04節會計術語；公認會計原則；某些計算。

(a)除本協議另有規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照不時生效的美國公認會計準則編制。

(b)即使本協議有任何相反規定，為了確定是否符合本協議中包含的任何籃子的任何測試或使用，綜合EBITDA、綜合總資產、總槓桿率、第一留置權槓桿率、高級槓桿率和擔保槓桿率應按形式計算，以實施在適用的計量期間或之後進行的所有指定交易(包括交易)

​

- 79 -

在計算之前或同時，如果任何新債務的收益將用於償還其他債務(包括通過回購、贖回、報廢、清償、失敗、解除或根據第三方託管或類似安排)，借款人應被允許在不遲於該新債務發生後60天內對該債務的償還給予形式上的效力。

(c)凡提及“借款人及受限制附屬公司合併”或類似措辭時，該等合併不應包括借款人除受限制附屬公司外的任何附屬公司。

(d)如果借款人選擇根據國際財務報告準則編制其財務報表，並且這種選擇導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法(統稱為會計變更)發生變化，借款人和行政代理同意進行真誠的談判，以修改本協議的該等條款(包括適用於任何計算總槓桿率、第一留置權槓桿率、高級槓桿率及有擔保槓桿率)，以公平反映預期結果的會計變更，即評估借款人財務狀況的準則在該等變更後應大致相同，猶如該等變更並未作出一樣。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付該等修訂之前，本協議中的所有財務契諾、標準和條款應繼續按照GAAP(由借款人的一名負責官員真誠地確定)計算或解釋(雙方同意在該確定中使用的GAAP和IFRS之間的對賬應提供給貸款人)，就好像該變更沒有發生一樣。

(e)為確定需要計算任何財務比率或測試(包括但不限於第6.10節、任何首次留置權槓桿率測試、任何高級槓桿率測試、任何擔保槓桿率測試和/或任何總槓桿率測試、綜合EBITDA金額和/或綜合總資產)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，應在採取此類行動時計算此類財務比率或測試(受第1.07節的約束)、作出此類變更、完成此類交易或發生此類事件，視情況而定。而在採取上述行動、作出上述改變、完成上述交易或發生上述事件(視屬何情況而定)後，任何失責行為或失責事件均不得當作純粹因該財務比率或測試的改變而發生。

(f)即使本協議有任何相反規定，對於依賴於本協議任何契約(包括其任何組成定義)中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於第6.10節、任何首次留置權槓桿率測試、任何高級槓桿率測試、任何擔保槓桿率測試和/或任何總槓桿率測試)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(任何此類金額，根據本協議中要求遵守財務比率或測試(包括但不限於第6.10節、任何首次留置權槓桿率測試、任何高級槓桿率測試、任何有擔保槓桿率測試和/或任何總槓桿率測試)的規定而產生的任何金額或達成(或完成)的任何交易(“固定金額”)(任何該等金額，“基於現值的金額”)，雙方理解並同意，在計算適用於應收金額的財務比率或測試時，不應考慮固定金額。

第1.05節交易的效力。除文意另有所指外，本協議及其他貸款文件所載借款人及其他貸款方的所有陳述及擔保，在本協議及其他貸款文件中所提及的借款人及其附屬公司應視為在生效日期生效後作出。

​

- 80 -

第1.06節貨幣折算；匯率。

(a)儘管本協議有任何相反規定，為了根據第五條、第六條(第6.10節除外)或第七條作出的任何確定或根據本協定任何其他條款明確要求使用現行匯率的任何確定，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的金額應按即期匯率(或根據適用的開證行的選擇，匯率)折算為美元(四捨五入到最近的貨幣單位，0.5或更多的貨幣單位向上舍入)；但是，為了確定是否符合第六條關於美元以外貨幣的任何債務、投資、處置或限制性付款的數額，任何違約或違約事件不得被視為僅由於在發生此類債務或投資或作出處置或限制性付款之後發生的匯率變化而發生的；此外，為免生疑問，第1.06節的前述規定應在其他方面適用於這些章節，包括確定是否可以根據這些章節在任何時間發生任何債務或投資或處置或限制性付款。為確定合併總債務，美元以外的貨幣數額應按第5.01(A)或(B)節編制最近提交的財務報表時使用的貨幣匯率換算成美元。本協議的每一條款均應符合行政代理在徵得借款人同意(不得無理拒絕)的情況下不時指定的合理解釋變更，以適當反映任何國家的貨幣變動以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

(b)行政代理不保證，也不承擔責任，也不對“Libo Rate Adjusted Term Sofr”定義中的費率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，除非本文明確規定。

1.07節有限制條件的交易。

對於僅就有限條件交易採取的任何行動，出於以下目的：

(i)確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率的任何規定(第6.10節除外)；

(Ii)確定陳述和擔保的準確性和/或違約或違約事件是否已經發生和繼續(或違約或違約事件的任何子集)(滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件除外)；或

(Iii)在本協議規定的籃子下測試可用性(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比或參考可用金額或可用權益金額衡量的籃子)；

在每種情況下，在借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“長期選擇”)，該選擇權將在與該有限條件交易有關的最終協議簽署之日或之前行使，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期，應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日(“長期選擇測試日期”)，並且如果，在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生和其收益的使用)形式上的效力後，如同它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣，借款人本可以按照該比率或籃子在相關的LCT測試日期採取該行動，該比率或籃子應被視為已得到遵守。

​

- 81 -

為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已確定或測試合規的任何比率或籃子，因任何該等比率或籃子的波動，包括借款人或受該有限條件交易約束的人士的綜合EBITDA在相關交易或行動完成時或之前的波動，以致超過該比率或籃子，則該等比率或籃子將不會被視為已因該等波動而被超過；然而，如果任何比率因該等波動而改善或籃子增加，則可使用經改善的比率或籃子。如借款人已就任何有限條件交易作出長期條件選擇，則於相關長期條件測試日期當日或之後但在(I)該有限條件交易完成日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該等有限條件交易的日期之前(I)該有限條件交易的最終協議終止或期滿之日之前，任何該等比率或籃子的計算應按預計基準計算，並假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及所得款項的使用)已完成。

第1.08節無現金展期。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或用增量循環貸款、其他循環貸款、增量定期貸款、其他定期貸款或在新的信貸安排下發生的貸款，在每種情況下，只要該貸款人根據借款人、行政代理和該貸款人批准的結算機制，以“無現金滾動”的方式進行該等延期、替換、續訂或再融資，續期或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件，即以“美元”、“立即可用資金”、“以現金”或任何其他類似要求付款。

第1.09節貸方金額信函。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額；但是，對於任何信用證，根據其條款或適用開證行與借款人(或任何附屬公司)或以該開證行為受益人訂立的任何其他單據、協議和票據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.10節一天中的次數。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第二條

​

學分

第2.01節委員會。在符合本文所述條款和條件的情況下，各循環貸款人同意在循環可用期間不時向借款人提供以美元計價的循環貸款，本金總額不得導致該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾。借款人可以借入、預付和再借循環貸款。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

第2.02節貸款和借款。

(a)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的義務，只要貸款人的承諾是多項的，且除明文規定外

​

- 82 -

就違約貸款人而言，對於其他貸款人未能按本協議要求提供貸款，貸款人不承擔任何責任。

(b)在第2.14節的規限下，每筆以美元計價的循環貸款和定期貸款應完全由ABR貸款或借款人根據本章程要求提供的歐元SOFR貸款組成；但在生效日期作出的所有借款必須作為ABR借款進行，除非借款人已根據第2.03節就歐洲貨幣借款發出所需的通知，並就此類借款向貸款人提供了擴大第2.16節的利益的賠償(可能在賠償函或借款請求中)。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(c)在任何歐元SOFR借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但因延續未償還歐元而產生的歐元SOFR借款的總額可等於此類未償還借款。在每一次ABR借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，所有借款的利息總額不得超過二十個。

(d)在符合本協議和第6號修正案規定的條款和條件的情況下，每個展期原始定期貸款機構各自同意在生效日期將其交換的原始定期貸款換成同等本金的B-1定期貸款。在符合本協議和第6號修正案的條款和條件的情況下，每個額外的B-1期貸款人各自同意在第6號修正案生效日向借款人提供額外的B-1期貸款(應被視為B-1期貸款的增加(和部分))，本金金額等於其在生效日的額外B-1期承諾。借款人應在收到貸款的同時，用額外的B-1期貸款的毛收入預付未交換的原始定期貸款。借款人應在緊接第6號修正案生效前向原定期貸款人支付原定期貸款的所有應計利息和未付利息，直至生效日期，但不包括該生效日期。條款B-1貸款應具有本協議和其他貸款文件中規定的條款，包括經第6號修正案修改的條款；不言而喻，條款B-1貸款(以及與之相關的所有本金、利息和其他金額)將構成本協議和其他貸款文件項下的“貸款文件義務”。如第2.07(A)節所述，借款人可在不違反本協議條款的前提下，選擇包括本協議項下借入的B-1期貸款的B-1期貸款為ABR貸款或歐洲貨幣SOFR貸款。

第2.03節申請借款。為申請循環貸款借款或定期借款，借款人應將這種請求通知行政代理機構，通知可以通過(A)電話或(B)借款請求發出；但任何電話通知必須通過向行政代理機構遞送借款請求的方式迅速確認。行政代理(A)(X)必須在紐約市時間下午2：00之前，在提議借款日期前三個美國政府證券營業日之前(或，如果是在生效日期作出的任何歐洲貨幣借款，行政代理人可能同意的較短時間內)收到上述通知；或(B)就ABR借款而言，不遲於紐約市時間上午11：00；但第2.05(F)節所設想的為償還LC支出而借入ABR循環貸款的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間下午2點發出。每個此類借閲請求均應不可撤銷，並應以專人遞送、傳真或其他電子傳輸方式交付(如果通過電話提出請求，則應通過專人遞送、傳真或其他方式迅速以書面形式確認

​

- 83 -

電子傳輸)，並應由借款人簽署。每份這樣的借閲請求應具體説明以下信息：

(i)所請求的借款是定期借款、循環借款還是任何其他類別的借款(指明其類別)；

(Ii)此類借款的總金額；

(Iii)借入之日為營業日；

(Iv)這種借款是ABR借款還是歐元SOFR借款；

(v)就歐洲貨幣SOFR借款而言，適用於該借款的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(Vi)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.06節的要求，或在第2.05(F)節規定的為償還信用證付款而要求的任何ABR循環貸款借款的情況下，應説明支付此種信用證付款的開證行的身份；以及

(Vii)除非在生效日期，即自借款之日起，滿足第4.02(A)節和第4.02(B)節規定的條件。

如果對於任何借用沒有具體説明借用類型的選擇，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣SOFR借款規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節[已保留].

第2.05節信用證。

(a)將軍。在符合本條款和條件(包括第2.22節)的情況下，借款人要求的每家開證行根據本第2.05節規定的循環貸款人的協議，同意為借款人自己的賬户(或為任何子公司的賬户，只要借款人和其他子公司是共同申請人並對該信用證承擔連帶責任)開具以美元或任何替代貨幣計價的信用證，其形式應為行政代理和適用開證行合理接受，並應反映該開證行的標準政策和程序。在生效日期至信用證到期日期間的任何時間和時間。如果本協議的條款和條件與借款人向任何開證行提交的任何形式的信用證申請或與任何開證行簽訂的其他協議的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應是完全循環的，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期的信用證(未根據信用證開出任何未被拒付或兑現的提款)或已被提取並得到償付的信用證。

(b)簽發、修訂、續期、延期；某些條件。申請開立信用證(或修改、續展或延期未兑現的信用證)，借款人應

​

- 84 -

以書面形式向適用開證行和行政代理(至少在所要求的簽發、修改、續展或延期日期前五個營業日或適用開證行和行政代理可能商定的較短期限前)以書面形式交付或傳真(或以電子通信方式發送)，要求開具信用證，或指明修改、續簽或延期的信用證，並註明簽發、修改、續展或延期的日期(應為營業日)；信用證的到期日(應符合本節第(D)款第2.05款)、信用證的幣種和金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證或銀行擔保申請。開證行應開立、修改、續展或展期信用證，但條件是(且在任何信用證開具、修改、續展或展期時，借款人應被視為代表並保證)在開立、修改、續展或展期生效後，(I)循環風險總額不得超過循環承諾總額，(Ii)信用證風險總額不得超過信用證承諾，(Iii)開證行的信用證風險敞口不得超過開證行的信用證承諾。在下列情況下，開證行無義務開具(或修改)任何信用證：(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令禁止或約束開證行開具(或修改)信用證，或禁止開證行開具(或修改)適用於開證行的任何法律；開證行對開證行有管轄權的任何政府主管部門的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止開立(或修改)信用證，或對開證行施加關於信用證的任何限制，(2)除開證行另有約定外，信用證的初始金額少於100,000美元，或(3)任何貸款人當時是違約貸款人，如果在執行第2.22(A)(4)款後，任何違約貸款人仍未償還風險，除非開證行已作出安排，否則：(2)除非開證行另有約定，信用證的初始金額不到100,000美元，或(3)任何貸款人當時是違約貸款人，如果在實施第2.22(A)(4)節後，任何違約貸款人面臨風險風險仍未償還，除非該開證行已作出安排，包括交付合理地令開證行滿意的現金抵押品，以消除開證行的違約貸款人因當時建議開立(或修改)的信用證或該信用證以及該開證行違約貸款人面臨的所有其他信用證風險而面臨的風險。

(c)注意。各開證行同意，除非開證行已根據本節第(M)款的規定向行政代理髮出任何書面通知，且各開證行在此同意發出此類通知，否則不得允許信用證的開立、修改、續展或延期。

(d)到期日。除非按照適用開證行合理接受的安排以現金作抵押或支持，否則每份信用證應在以下兩個日期中較早的一個日期(I)信用證簽發之日後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)信用證到期日之前或之前的營業結束時失效；但如果該到期日不是營業日，則該信用證應在下一個營業日或該日之前到期；但應借款人的請求，任何信用證均可包括一項條款，規定該信用證應自動續期一年或更短的連續期間(但不得超過信用證到期日)，除非適用開證行在該信用證規定的期限內通知受益人，或如未規定該期限，則至少在當時適用的到期日前30天通知受益人該信用證將不再續期。

(e)參與度。通過開出信用證或修改增加信用證金額的信用證，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，該開證行特此授予各循環貸款人，且各循環貸款人在此不可撤銷地無條件地向該開證行購買，而無需追索權或擔保

​

- 85 -

(無論第4.02節規定的條件是否已經滿足)，參與該信用證的金額等於該循環貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款人在此無條件同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在第2.05節第(F)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因要求向借款人退還的任何款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。

(f)報銷。如果開證行應就信用證支付任何信用證付款，借款人應向開證行支付相當於該信用證付款的金額，並向行政代理髮出付款通知，不遲於紐約市時間下午4點，在緊接借款人收到信用證付款通知後的第二個營業日；但如上述信用證支出不少於1,000,000美元，則借款人可根據第2.03節的規定，根據第2.03節的規定，要求以ABR循環貸款借款為該項付款提供資金，每種情況下的資金數額相同，在所提供資金的範圍內，借款人支付此類款項的義務應予以解除，並由由此產生的ABR循環貸款借款所取代。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償付開證行，除非(A)開證行(根據其選擇)已在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，借款人應在收到信用證付款通知後立即通知開證行借款人將以美元償還開證行。在以替代貨幣計價的信用證項下以美元償還信用證付款的情況下，開證行應在信用證付款金額確定後立即通知等值美元的借款人。如果(A)以替代貨幣計價的信用證付款將根據本節第二句第2.05(F)款以美元償還，以及(B)借款人在信用證付款之日或之後支付的美元金額不足以按照正常銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於信用證付款的款項，借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償開證行在該日無法全額購買替代貨幣所造成的損失。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人的適用百分比通知各循環貸款人。收到通知後，每一循環貸款人應立即以美元向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，支付方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節應比照適用於循環貸款人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應迅速將其從循環貸款人收到的款項匯給適用的開證行。在行政代理收到借款人或其代表根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的循環貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR循環貸款資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(g)絕對義務。第2.05節第(F)款規定的借款人償還信用證付款的義務和第(E)款規定的循環貸款人的義務

​

- 86 -

第2.05節的執行是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，無論在什麼情況下，無論什麼情況，都應嚴格按照本協議的條款執行

(i) 任何信用證或本協議或任何其他貸款文件或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性，

(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，

(Iii)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據在信用證項下付款，

(Iv)任何違約或違約事件的發生，

(v) 借款人可能在任何時候針對任何受益人、開證行或任何其他人提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，或

(Vi)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有第2.05節的規定，可能構成對借款人在本合同項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。

行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯公司均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或因技術術語解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於相應損害賠償、懲罰性損害賠償或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對該借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定)，則該開證行應被視為在每一次此類確定中已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並付款此類單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受並付款的單據，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，任何此類接受或拒絕應被視為不構成重大疏忽或故意不當行為。

(h)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。該開證行應迅速通過電話(以專人交付、傳真或電子通信確認)通知行政代理行和借款人(如果這樣做的安排已得到適用開證行的批准)，並説明該開證行是否已據此作出信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人根據本節第(F)款就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人償還費用的義務。

​

- 87 -

(i)中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額(如果不是以美元計價的信用證付款，應以美元等值的美元表示)，應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算，自該信用證付款之日起(包括該日在內)的每一天的利息；但如果借款人未能在根據第2.05節(F)段到期時償還該信用證付款，則第2.13(C)節應適用。根據本款產生的利息應支付給行政代理，記入適用的開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據第2.05節(F)款向開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，並應在要求付款後的兩個工作日內支付，或在沒有提出要求的情況下，在借款人全額償還適用的信用證付款之日起的兩個工作日內支付。如果任何循環貸款人沒有按照上文第(F)款的規定向行政代理人提供該信用證付款的適用百分比，則該循環貸款人應同意在行政代理人根據銀行業同業補償規則或慣例確定的利率支付該款項之日起(包括該日)的每一天支付該款項的利息。

(j)現金抵押。如果第7.01節第(A)、(B)、(H)或(I)款下的任何違約事件發生並繼續發生，借款人在收到行政代理或所需貸款人(或，如果貸款的到期日已加快，則是LC風險敞口占所有循環貸款人總LC風險敞口的50.0%以上的循環貸款人)要求根據本款存放現金抵押品的通知的營業日內，借款人應以行政代理的名義，為開證行和貸款人的利益，將現金抵押品存入行政代理賬户。以美元表示的現金數額，等同於在該日期可歸因於信用證的信用證風險部分的美元等值加上任何應計利息和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節第(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應按照第2.11(B)節的要求，按照本款規定存入現金抵押品。每筆保證金應由代理人持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，如果任何違約貸款人的正面風險仍未清償(在第2.22(A)(Iv)節生效後)，則在行政代理或任何開證行的要求下，借款人應立即向行政代理交付足夠覆蓋該違約貸款人的現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由行政代理選擇及全權酌情決定在準許投資中作出，並由借款人承擔風險及開支。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時的信用證風險償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快(但須經循環貸款人同意，其LC風險佔所有循環貸款人的LC風險總額的50.0%以上)，根據貸款文件的條款，用於履行借款人在本協議下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在而被要求提供本協議項下一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後或違約貸款人狀態終止後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。如果根據第2.11(B)節的規定，借款人需要提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給借款人，條件是在該退還生效後，借款人將繼續遵守第2.11(B)節的規定，並且不會發生任何違約事件，且違約事件不會繼續發生。

​

- 88 -

(k)指定額外的開證行。借款人可隨時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人作為額外開證行。循環貸款人接受本協議項下開證行的指定，應由借款人、行政代理和指定循環貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為包括該循環貸款人作為信用證的簽發人。

(l)開證行終止/辭職。

(i)借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應於(X)開證行確認收到通知和(Y)通知交付之日後第五個營業日(以較早者為準)生效；但除非開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險降至零，否則此類終止不得生效。在任何此種終止生效時，借款人應按照第2.12(A)節的規定，支付終止開證行賬户的所有未付費用。儘管任何此類終止的效力，被終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有本協議項下開證行關於其在終止前簽發的信用證的所有權利，但不得出具任何額外的信用證。

(Ii)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行職務。借款人如辭去開證行一職，有權從貸款人中指定一家本合同項下的繼任開證行。儘管任何此類辭職已生效，任何前開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在信用證終止前簽發的信用證的所有權利，但不得簽發任何額外的信用證。一旦指定了接任開證行，(X)該接任開證行將繼承退任開證行的所有權利、權力、特權和義務，並視具體情況而定，(Y)接任開證行應代表該開證行開立信用證，以替代在該開證行繼承時該開證行未履行的信用證(如有)，或作出適用開證行滿意的其他安排，以有效承擔開證行對該開證行的義務。

(m)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行書面報告

(i) 與開證行簽發的信用證有關的定期活動(在行政代理合理要求的期間或經常性期間)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷，

(Ii)開證行開立、修改、續展或展期信用證後五個工作日內，開立、修改、續展或展期的日期，以及該開證行開具、修改、續展或展期的信用證的面額以及該等開立、修改、續展或展期生效後未償還的信用證的面額(不論其金額是否發生了變化)，

​

- 89 -

(Iii)在開證行進行信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額，

(Iv)在借款人未能在任何營業日向開證銀行償付要求償付的信用證付款的任何營業日，不償還的日期和該信用證付款的金額

(v) 在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關該開證行簽發的信用證的其他信息。

(n)ISP和UCP的適用性。除非開證行和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則(1)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(2)國際商會在簽發時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。

(o)為子公司開具的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.06節借款的資金來源。

(a)每一貸款人應在本協議規定的日期進行每筆貸款，在紐約市時間下午2：00之前將立即可用的美元資金電匯到最近一次由其通過通知貸款人為此目的指定的行政代理的適用賬户。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户來向借款人提供此類貸款；但第2.05(F)節規定的為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的開證行，或在循環貸款人已根據第2.05(F)節付款償還開證行的情況下，然後匯給其利益可能顯示的貸款人和開證行。

(b)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表明該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人同意應行政代理的要求向行政代理支付相當於該份額的金額。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付相應的金額，行政代理應立即通知借款人，借款人同意應要求立即向行政代理支付相應的金額。行政代理也有權向貸款人或借款人追回相應金額的利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)對於貸款人而言，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，該利率由行政代理合理地確定為其為該金額提供資金的成本，或(Ii)在借款人的情況下，根據第2.13節適用於此類借款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

​

- 90 -

(c)本合同項下貸款人提供定期貸款和循環貸款、為參與信用證提供資金以及根據第9.03(C)節付款的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在第9.03(C)節規定的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第9.03(C)節支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應義務的義務，除非本合同對違約貸款人有明確規定，否則任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)節提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

第2.07節利益選舉。

(a)每筆循環貸款借款和定期貸款借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型或第2.03節指定的類型，如果是歐洲貨幣借款，則應具有借款請求中規定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是歐元或SOFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(b)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，通過電話(或根據借款人的選擇，以書面形式)通知行政代理該項選擇，如果借款人要求在該項選擇生效之日作出與該項選擇所產生的類型的借用。每個這樣的請求可以通過(1)電話或(2)利益選擇請求發出。

(c)每個這樣的請求都應是不可撤銷的，每個電話請求應迅速通過專人遞送、傳真或其他電子方式向行政代理確認由借款人的一名負責官員簽署的書面利息選擇請求。

(d)每個電話請求和書面利益選擇請求應按照第2.03節中的規定指定以下信息：

(i)該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是歐元SOFR借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是歐洲貨幣SOFR借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為術語“利息期”的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲貨幣SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

​

​

- 91 -

(e)根據本節規定，在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(f)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐洲貨幣SOFR借款的利息選擇請求，則除非該借款按本文規定在該利息期限結束時得到償還，否則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。

第2.08節承諾的終止和減少。

(a)除非之前終止，否則期限B-1貸款承諾和額外期限B-1承諾應於生效日期紐約市時間晚上11：59終止。循環承諾將於循環到期日紐約市時間晚上11：59終止。

(b)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額；但條件是(I)任何類別的承諾額每次減少的數額應為500,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少循環承諾額，如果在根據第2.11節同時預付循環貸款後，循環風險總額將超過循環承諾額總額。借款人在通知行政代理機構後，可以非按比例終止任何違約貸款人的承諾。

(c)借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少一個工作日通知行政代理終止或減少本節(B)段下的承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本條款交付的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承付款的通知可説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或從發行其他債務或發生其他可識別的事件或條件所獲得的收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定的終止生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。

第2.09節償還貸款；債務證據。

(a)借款人在此無條件承諾(I)按照第2.10節的規定，(I)向行政代理支付該貸款人在循環到期日的每筆循環貸款當時未償還的本金，以及(Ii)向行政代理支付第2.10節所規定的該貸款的每筆定期貸款當時未償還的本金。

(b)每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時支付給該貸款人的本金和利息的數額。

(c)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期限，(Ii)借款人在本協議項下應支付或將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每一貸款人的份額收到的任何款項的金額。

​

- 92 -

(d)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據，但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下到期款項的義務。如果根據本節第(B)款和第(C)款填寫的分錄之間有任何不一致之處，則應以行政代理根據本節第(C)款保存的賬目為準。

(e)任何貸款人可以通過行政代理要求其發放的任何類別的貸款都有本票作為證明。在這種情況下，借款人應籤立並向貸款人交付一張本票，以該貸款人的命令付款(或，如果該貸款人提出要求，則向該貸款人及其登記受讓人付款)，並以行政代理提供並經借款人批准的格式付款。

第2.10節定期貸款的攤銷。

(a)借款人須於每年3月、6月、9月及12月(自2019年6月30日起計)的最後一個營業日(自2019年6月30日起)償還定期貸款本金，金額相當於(I)緊接生效日期後未償還的定期貸款本金總額乘以(Ii)0.25%。

(b)在以前未支付的範圍內，所有定期貸款應在期限到期日到期並支付。

(c)根據第2.11(A)(I)節對任何類別(I)定期貸款借款的任何預付款，應用於按照借款人的指示(如果沒有該指示，則按到期日的直接順序)減少根據本節進行的此類定期貸款借款的後續預定償還和未償還，以及(Ii)根據第2.11(C)節或第2.11(D)節的規定，應用於減少根據本節進行的此類定期貸款借款的後續預定償還和未償還償還，或，除非任何再融資修正案或貸款修改要約另有規定，根據該再融資修正案或貸款修改要約(視適用情況而定)的相應章節，按到期日的直接順序排列。

(d)在償還本合同項下任何類別的任何定期貸款借款之前，借款人應選擇要償還的一項或多項適用類別的借款，並應不遲於紐約市時間下午2：00以書面或電話(以專人遞送、傳真或其他電子傳輸方式確認)將該選擇通知行政代理，(X)如果是歐洲貨幣SOFR貸款，則在預定還款日期前三個美國政府證券營業日；(Y)如果是ABR貸款，則在預定還款日期前一個工作日通知行政代理。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理應在其合理的酌情權下作出指定，以期將第2.16節所欠的損毀費用降至最低。借款的每一次償還，應按比例適用於已償還借款所包括的貸款。償還定期貸款借款，應當附帶償還金額的應計利息。

第2.11節提前還款。

(a)(I)借款人有權在任何時間及不時預付全部或部分借款，而無須支付保費或罰款(但須受緊接其後的但書規限)；如果借款人(I)在生效日期的六個月紀念日或之前，提前支付與任何重新定價交易有關的任何定期貸款，其主要目的是降低此類定期貸款的有效收益率，或(Ii)對本協議進行任何修改，導致重新定價交易，其主要目的是降低定期貸款的有效收益率，則借款人應向行政代理支付每個適用貸款人的應課税額，(X)在第(I)款的情況下，預付保費為定期貸款本金的1%。

​

- 93 -

(Y)在第(Ii)條的情況下，相當於緊接修訂前未償還的適用定期貸款總額的1%，而該等貸款須根據該等重新定價交易而進行有效的定價下調。

(Ii)即使在任何貸款文件中有相反的規定，只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，借款人就可以按下列基礎提前償還未償還的定期貸款：

(A)借款人應有權根據借款人提供的具體折扣預付款、借款人徵求折扣幅度預付款報價或借款人徵求折扣預付款報價，以低於面值的折扣價自願預付定期貸款(此類預付款，“貼現定期貸款預付款”)，在每種情況下，均按照第2.11(A)(Ii)節作出；但(X)借款人不得借入任何循環貸款為任何貼現定期貸款預付款提供資金；及(Y)借款人不得根據本條第2.11(A)(Ii)條提起任何訴訟，以就任何類別進行貼現定期貸款預付款，除非(I)借款人在適用的貼現預付款生效日期就該類別完成最近一次貼現定期貸款預付款後，至少已過十(10)個營業日；或(Ii)自通知借款人沒有定期貸款人願意按指定折扣、在貼現範圍內或按面值的任何折扣接受任何定期貸款和/或其他定期貸款的預付款之日起至少三(3)個營業日，或在借款人徵求折扣預付款報價的情況下，即借款人選擇不接受任何要求的折扣預付款報價之日起三(3)個工作日。

(B)(1)在符合上文第(A)款的但書的情況下，借款人可不時向拍賣代理人提供指定折扣預付款通知形式的三(3)個營業日通知，以提供貼現定期貸款預付款；但

(I)借款人應自行酌情決定，就任何類別的定期貸款向每一定期貸款人和/或每一貸款人提供按個別分批發放的任何此類要約，

(2)任何此類要約應就每一批適用的部分、受該要約制約的一批或多批定期貸款指明擬預付的本金總額(“指定貼現預付額”)，以及待預付的此類定期貸款相對於面值的特定百分比折扣(“指定貼現”)(有一項理解是，可就不同部分的定期貸款提供不同的指定折扣和/或指定貼現預付額，在這種情況下，根據本節的條款，每一次此類要約將被視為單獨的要約)。

(Iii)指明的折扣預付款額的總額須不少於$1,000,000，並在其基礎上增加$500,000的整筆增量；及

(4)每項此類要約在指定的折扣預付款響應日期之前均應保持未償還狀態。

拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供該指定折扣預付款通知的副本和指定折扣表格

​

- 94 -

預付款響應應由每個此類定期貸款人完成，並在紐約市時間下午5：00之前，在向相關定期貸款人交付通知的第三個營業日(“指定折扣預付響應日期”)之前返回給拍賣代理(或其代理人)。

(2)每名接受該項要約的有關定期貸款人，須在指定的貼現預付迴應日期前，通知拍賣代理人(或其受託代表)其是否同意按指定折扣接受任何有關當時未償還的定期貸款的預付款，如同意，則通知該定期貸款人(該接受定期貸款人，“貼現預付貸款接受貸款人”)，該定期貸款人的定期貸款須按該折扣預付的款額和份數。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次承兑均不可撤銷。任何定期貸款人如在指定折扣預付款響應日期前仍未收到指定折扣預付款響應，將被視為拒絕接受借款人的指定折扣預付款要約。

(3)如至少有一家接受貼現提前還款的貸款人，借款人應按照每一接受貼現提前還款的貸款人依據第(2)款給出的指定貼現提前還款答覆中規定的未償還金額和部分定期貸款，按照本(B)款的規定，向每一接受貼現提前還款的貸款人預付未償還的定期貸款；但如所有接受貼現提前還款的貸款人接受的定期貸款本金總額超過指定的貼現提前還款額，則該等提前還款須按各接受貼現提前還款的貸款人各自接受的本金金額按比例作出，而拍賣代理人(在與借款人磋商後，並受拍賣代理人在其合理酌情決定權下作出的四捨五入的要求所規限)將按比例計算上述比例(“指定貼現比例”)。拍賣代理人應在指定的折扣預付款響應日期後三(3)個工作日內迅速通知

(I)各定期貸款人對該項要約的迴應的借款人、貼現預付貸款的生效日期、貼現定期貸款預付款項及須預付的部分的本金總額，

(Ii)貼現預付貸款生效日期的每個定期貸款人，以及在該日期按指定折扣預付的本金總額和部分定期貸款，以及

(Iii)每個接受指定貼現比例的貼現預付貸款人(如有的話)，並確認該定期貸款人將於該日期按指定折扣預付的本金金額、分期付款及貸款類別。

拍賣代理人對上述向借款人和定期貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都應是決定性的和具有約束力的。該通知中指定給借款人的付款金額應由借款人根據下文第(F)款(受下文第(J)款的規定)在貼現預付款生效日期到期並支付。

​

- 95 -

(C)(1)在符合上文第(A)款但書的情況下，借款人可不時以折扣幅度預付通知的形式，向拍賣代理人提供三(3)個營業日的通知，以徵集折扣幅度預付報價；

(1)借款人應自行決定，就任何類別的貸款單獨向每一定期貸款人和/或每一貸款人發出此種招標，

(2)任何此類通知應指明有關定期貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付金額”)、受該要約制約的一批或多批定期貸款，以及就借款人願意預付的每一批相關定期貸款而言，此類定期貸款本金金額的最高和最低面值百分比折扣(“貼現幅度”)(有一項理解，即可就不同部分的定期貸款提供不同的貼現幅度和/或貼現幅度預付金額，在這種情況下，根據本節的條款，每一次此類要約將被視為單獨的要約)。

(3)折扣幅度預付款總額不少於1,000,000美元，超過1,000,000美元的整筆增量，以及

(4)借款人的每一次此類招標應在貼現幅度預付響應日之前保持未償還狀態。

拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份此類折扣範圍預付款通知的副本和一份折扣範圍預付款要約表格，該副本將由作出迴應的相關期限貸款人在紐約市時間不遲於該通知送達相關期限貸款人之日(“折扣範圍預付款響應日期”)後的第三個營業日下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。每名相關定期貸款人的貼現幅度預付報價應為不可撤銷的，並應在該貸款人願意允許提前償還適用部分或多個部分的任何或全部當時未償還定期貸款的貼現範圍(“已提交的折扣”)內，以及該定期貸款人願意按已提交的折扣預付的該定期貸款的最高本金金額和部分(“已提交金額”)內註明折扣。任何定期貸款人如在貼現幅度預付響應日前仍未收到拍賣代理人提供的貼現幅度預付貸款，則視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現幅度內以低於面值的任何折扣價預付。

(2)拍賣代理人須審核在適用的折扣幅度預付迴應日期當日或之前收到的所有折扣幅度預付款要約，並須按照本款第(C)款的規定(經與借款人磋商，並在符合拍賣代理人憑其唯一合理酌情決定權作出的舍入要求的情況下)決定按該適用折扣預付的適用折扣及定期貸款。借款人同意在折扣範圍預付款響應日期接受拍賣代理在折扣範圍預付款響應日期之前收到的所有折扣範圍預付款報價，從提交的折扣到面值最大的折扣的順序

​

- 96 -

這是面值的最小折扣，直至幷包括折扣範圍內的最小面值折扣(這種提交的折扣是折扣範圍內的最小面值折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現本金總額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有提交金額之和的較低者。已提交貼現範圍提前還款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受提前還款的每一定期貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣(每一此類定期貸款人，“參與貸款人”)按其提交的金額(受以下第(3)款要求的比例分配的約束)提前償還定期貸款。

(3)如果至少有一個參與貸款人，借款人將按適用的折扣提前償還各參與貸款人各自未償還的定期貸款的本金總額和該定期貸款人的貼現幅度提前還款報價中規定的部分；但如所有參與貸款人以高於適用折扣面值的折扣價提供的貸款本金超過適用折扣幅度預付金額，有關定期貸款本金的預付金額，如該等參與貸款人(“指定參與貸款人”)所提交的折扣額高於或等於適用折扣，則須根據每名該等指定參與貸款人提交的金額按比例計算，而拍賣代理人(在與借款人磋商後，並受拍賣代理人憑其唯一合理酌情決定權作出的四捨五入要求所規限)將按比例計算該按比例計算的金額(“折扣幅度比例”)。拍賣代理人應在折扣幅度預付款響應日後五(5)個工作日內及時通知

(1)各定期貸款人對此種徵集的反應的借款人、貼現預付生效日期、適用貼現、貼現的定期貸款預付和應預付部分的本金總額，

(Ii)貼現預付款生效日期的每一定期貸款人、適用的折扣以及在該日期按適用的折扣預付的定期貸款的本金總額和分期付款，

(Iii)每名參與貸款人須於該日按適用折扣預付的該定期貸款人本金總額及分期付款，及

(Iv)如適用，按貼現幅度按比例計算的每一指定參與貸款人。

拍賣代理人對上述向借款人和定期貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都應是決定性的和具有約束力的。該通知中指定給借款人的付款金額應由借款人根據下文第(F)款(受下文第(J)款的規定)在貼現預付款生效日期到期並支付。

(D)(1)在符合上文第(A)款的但書的情況下，借款人可不時透過提供拍賣的方式徵集要求的折扣預付款要約

​

- 97 -

代理商以徵求折扣預付款通知的形式提前三(3)個工作日發出通知；前提是

(1)借款人應自行決定，就任何類別的個別定期貸款向每一定期貸款人和/或每一貸款人發出任何此種招標，

(2)任何此類通知應具體説明定期貸款的最高總金額(“請求貼現預付款金額”)和借款人願意以折扣價預付的一批或多批定期貸款(有一項理解是，可以針對不同部分的定期貸款提供不同的請求貼現預付款金額，在這種情況下，根據本節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。

(3)所要求的折扣預付款總額應不少於1,000,000美元，並在此基礎上增加500,000美元的整筆增量

(4)借款人的每一次此類招標應在所請求的貼現預付款答覆日之前一直未結清。

拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份此類請求折扣預付款通知的副本和一份請求折扣預付款要約的表格，該副本將由響應定期貸款機構在紐約時間下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)，該時間不遲於將該通知送達相關定期貸款機構之日後第三個營業日(“請求折扣預付款響應日期”)的下午5：00。每一定期貸款人要求的貼現預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)指明該定期貸款人願意允許提前償還其當時未償還的定期貸款的票面折扣(“已提供折扣”)和該定期貸款人願意按所提供折扣預付的此類定期貸款的最高本金總額和部分(“已提供金額”)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日之前仍未被拍賣代理收到，將被視為拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。

(2)拍賣代理人應迅速向借款人提供在所請求的折扣預付款答覆日或之前收到的所有所請求的折扣預付款報價的副本。借款人應審查所有此類請求的折扣預付款報價，並選擇相關響應定期貸款人在請求的折扣預付款報價中指定的借款人可接受的最大折扣(“可接受折扣”)(如果有)。如果借款人選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則在確定可接受的折扣後儘快，但在任何情況下不得遲於借款人根據本款第(2)款第一句(“接受日期”)從拍賣代理收到所有要求的折扣預付款報價的副本後的第三個營業日，借款人應向拍賣代理提交一份列出可接受折扣的接受和預付款通知。如果拍賣代理人未能在接受日期前收到借款人的接受和預付款通知，借款人應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

​

- 98 -

(3)在收到接受及預付款通知後三(3)個營業日內(“折扣預付款決定日期”)內，拍賣代理將根據可接受的折扣及拍賣代理於請求折扣預付款迴應日收到的折扣預付款要約，釐定(在徵詢借款人的意見後，並受拍賣代理全權合理酌情決定的四捨五入要求的規限)借款人將按照第2.11(A)(Ii)(D)節以可接受的折扣預付本金總額及定期貸款部分(“可接受預付款金額”)。如果借款人選擇接受任何可接受的折扣，則借款人同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有請求的折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到(包括)可接受折扣。每一定期貸款人提交了請求折扣的提前還款報價，且提供的折扣大於或等於可接受的折扣時，應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣提前償還與其提供的金額相等的定期貸款(受以下句子所要求的按比例減少的限制)(每一此類定期貸款機構，即“合格貸款人”)。借款人將按照本款第(D)款的規定，按本金總額和該定期貸款人所要求的折扣預付款報價中規定的部分，按可接受的折扣向每一符合條件的貸款人預付未償還的定期貸款；但如所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人所提供的總金額超過要求的折扣預付款額，則為提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人(“經識別的合資格貸款人”)預付的定期貸款本金，須按每名經識別的合資格貸款人的提供金額按比例按比例計算，而拍賣代理(在與借款人磋商後，並受拍賣代理憑其唯一合理酌情決定權作出的四捨五入要求所規限)將按比例計算該按比例計算的定期貸款本金金額(“獲邀折扣比例”)。在貼現預付款確定日或之前，拍賣代理人應當及時通知

(I)貼現預付款生效日期和可接受的預付款金額的借款人，包括貼現的定期貸款預付款和應預付的部分，

(2)貼現預付款生效日期的每個貸款人，所有定期貸款和將在該日期按適用折扣預付的部分的可接受折扣和可接受的預付款金額，

(Iii)每名合資格貸款人的本金總額及該定期貸款人須於該日期以可接受的折扣預付的部分，及

(Iv)(如適用)所要求的貼現比例的每一家經識別的合資格貸款人。

拍賣代理人對上述向借款人和定期貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都應是決定性的和具有約束力的。該通知中規定的向借款人支付的款項，應由借款人在貼現的預付款時到期支付。

​

- 99 -

生效日期按照下文第(F)分節的規定(受下文第(J)分節的限制)。

(E)就任何貼現定期貸款預付款而言，借款人和定期貸款人承認並同意，作為任何貼現定期貸款預付款的條件，拍賣代理人可以要求借款人支付與此相關的慣常費用和開支。

(F)如果任何定期貸款是按照上文(B)至(D)段的規定預付的，借款人應在貼現的預付生效日期預付該等定期貸款。借款人應在折扣預付款生效日上午11點前，在行政代理辦公室為接受折扣預付款的貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人的賬户向拍賣代理支付預付款，並按比例將所有此類預付款按比例用於相關定期貸款部分的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期的面值本金的所有應計和未付利息。根據第2.11(A)(Ii)節的規定，未償還定期貸款的每筆預付款應支付給貼現預付款接受貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)。相關定期貸款的未償還部分和分期的本金總額，應視為減去任何貼現定期貸款預付款生效日預付的部分本金總額的全額面值。

(G)在本文未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照拍賣代理人以其合理酌情決定權制定並經借款人合理同意的程序完成，該程序與第2.11(A)(Ii)節的規定一致。

(H)即使任何貸款文件有任何相反規定，就本節第2.11(A)(Ii)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到該通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開盤時發出。

(I)借款人和定期貸款人均承認並同意，拍賣代理可自行或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本節第2.11(A)(Ii)條規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理將職責轉授給該關聯公司，並由該關聯公司履行該等轉授的職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.11(A)(Ii)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理的活動。

(J)借款人有權在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理人，全部(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付通知或徵求折扣預付款通知(如果該要約根據第(J)款被撤銷，則借款人沒有向

​

- 100 -

根據第2.11(A)(Ii)節的規定，定期貸款人(視情況而定)不應構成第7.01節或其他條款下的違約或違約事件。

即使有任何相反的規定，第2.11(A)(Ii)節的規定應允許該節所允許的任何交易在逐個類別的基礎上和在不同類別(但不是在單一類別內)的基礎上按比例進行，由借款人選擇。

(b)在循環風險總額超過循環承諾總額的情況下，借款人應根據第2.05(J)節預先支付循環貸款借款(或，如果沒有未償還的借款，則根據第2.05(J)節將現金抵押品存入行政代理的賬户)，以消除超出的總金額。

(c)如果借款人或其任何受限制子公司或其代表收到任何預付款事件(包括任何歐洲資產出售預付款事件和任何其他資產出售預付款事件)的任何淨收益，借款人應在收到該等淨收益後十個工作日內(或，如果是“預付款事件”定義第(B)款所述的預付款事件，則在該預付款事件發生之日)預付相當於該淨收益金額的定期貸款借款；但如屬任何資產出售預付款事件，則就其淨收益(或在2026年票據契約解除前的任何時間，(I)如屬任何歐洲資產出售預付事件，僅就其最初$150,000,000的淨收益及超過其任何淨收益的最高20%計算，及(Ii)如屬任何其他資產出售預付事件，則為其淨收益的100%)，如果借款人和受限制子公司在收到此類淨收益後450天內將此類淨收益投資(或承諾投資)於借款人和其他子公司的業務(包括第6.04節允許的任何收購或其他投資)，則不需要根據本款就該事件的此類淨收益(或該淨收益的適用部分)進行預付款。但在該450日期間完結時仍未如此投資(或承諾投資)(或如承諾在該450日期間內投資，則在收到後630天內仍未如此投資)的任何該等收益淨額除外，而在該期間內須預付一筆款項，款額相等於該等尚未如此投資(或承諾投資)的收益淨額；此外，借款人可使用該等淨收益的一部分，與借款在同等基礎上預付或回購由抵押品擔保的任何其他債務，但該等其他債務及擔保該等債務的留置權在本條例所允許的範圍內，以及管理該等其他債務的文件規定，該等其他債務須以該預付事件的收益預付或回購，在每種情況下，款額不得超過(X)該淨收益及(Y)零頭的乘積，其分子是該其他債務的未償還本金金額，其分母是定期貸款和該等其他債務的未償還本金總額。

(d)借款人的每個財政年度結束後，從截至2019年12月31日的財政年度開始，借款人應提前償還定期貸款借款，總金額等於該財政年度超額現金流的ECF百分比；前提是

(A) 根據借款人的選擇，該金額應減去(I)(X)定期貸款的預付款總額(以及，在循環承諾根據第2.08節相應減少的範圍內，(Y)其他綜合第一留置權債務(但在每一種情況下，不包括在內)。所有此類預付款的資金來自其他長期債務或發行股權的收益，以及(Ii)ECF在該財政年度的扣除以及

​

- 101 -

(B) 根據第2.11(D)節，除非預付款的金額(在執行前述條款(A)後)等於或超過20,000,000美元，否則不需要預付款。根據本款規定的每一筆預付款應在計算超額現金流量的會計年度根據第5.01節規定必須提交財務報表之日後十個工作日或之前支付。

(e)在根據本條款對借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據本節第(F)款在預付款通知中指明這種選擇(包括在一個以上類別的定期貸款借款仍未償還的情況下對定期貸款借款進行強制性預付款的情況)；但任何定期貸款人(以及在再融資修正案或貸款修改要約規定的範圍內，任何持有此類借款的其他定期貸款的貸款人)可在預付款日期前至少一個營業日，通過電話通知行政代理(以手工交付、傳真或其他電子傳輸方式確認)，拒絕根據本節的規定對任何此類借款的定期貸款或其他定期貸款的任何預付款的全部或任何部分(根據本節第(A)(I)段的可選預付款或因其定義(B)款所述的預付款事件而強制預付款的情況除外，不得拒絕)，在此情況下，本應用於預付任何此類借款的定期貸款或其他定期貸款但被拒絕的預付款總額應由借款人和受限制附屬公司保留(該等金額，“留存已拒絕收益”)。借款人可在本協議允許的範圍內，使用相當於留存遞減收益的金額，提前償還任何允許的第二優先再融資債務項下的貸款。定期貸款的自選提前還款和強制提前還款，按照借款人的指示，在定期貸款的不同類別之間分配。如果借款人沒有按照本款前述規定指定任何類別的借款類型，行政代理機構應在合理的酌處權下作出這種指定，以期將第2.16節規定的違約費用降至最低。

(f)借款人應通過電話或遞送貸款預付款通知行政代理有關本協議項下的任何預付款；但除非行政代理另有約定，否則該通知必須在以下情況下收到：(I)如果是預付歐洲貨幣SOFR借款，不遲於預付款日期前三個美國政府證券營業日上午11：00；或(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於紐約時間上午11：00，不遲於預付款日期前一個工作日；此外，每份電話通知應以專人遞送、傳真或其他電子方式向行政代理機構迅速確認由借款人的一名負責人簽署的提前還款書面通知。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額，以及就強制性預付款而言，對此類預付款金額的合理詳細計算；但可選擇預付款的通知可説明，此類通知的條件是其他信貸安排的有效性，或其他債務的收受，或發生其他可識別的事件或條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該提前還款通知(在指定的預付款日期或之前通知行政代理)。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款情況下允許的數額相同，但為完全適用強制性預付款的所需數額而有必要時除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。在借款人根據第2.11節選擇任何預付款時，該預付款不得用於違約貸款人的任何定期貸款或循環貸款，並應按比例在相關的非違約貸款人之間進行分配。

​

- 102 -

(g)儘管第2.11(C)或(D)節有任何其他規定，

(A) 如果外國子公司根據第2.11(C)節產生預付款的(A)款所述任何預付款事件的任何或全部淨收益或根據第2.11(D)節產生預付款的超額現金流被法律的任何要求禁止或延遲匯回借款人，則不需要在第2.11(C)或(D)節規定的時間將受影響的此類淨收益或超額現金流用於償還定期貸款。視情況而定，該金額可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的法律要求不允許匯回借款人(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用法律要求允許匯回的所有行動)，以及一旦受影響的任何此類淨收益或超額現金流根據適用的法律要求允許匯回，根據第2.11(C)或(D)節(視情況而定)，這種匯回的淨收益或超額現金流將迅速(無論如何不遲於匯回後三個工作日)用於償還定期貸款(扣除因此而應支付或預留的額外税款)，並

(B) 只要借款人真誠地確定，任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益匯回將對此類淨收益或超額現金流量產生實質性的不利税收後果(考慮到與此類匯回相關的任何外國税收抵免或實際實現的利益)，則受影響的淨收益或超額現金流量將不需要在第2.11(C)或(D)節(視情況而定)規定的時間用於償還定期貸款，且此類金額可由適用的外國子公司保留；但如果借款人真誠地確定匯回任何國外預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益將不再對該等收益淨額或超額現金流量產生實質性的不利税收後果(考慮到與此有關的任何外國税收抵免或利益)，則應根據第2.11(C)或(D)節(視情況而定)迅速(無論如何不遲於匯回後三個工作日)將該等淨收益或超額現金流量用於償還定期貸款(扣除因此而應支付或保留的額外税款)。

(h)儘管本協議有任何相反規定，如果在第2.11(C)節(僅就資產出售預付款事件)或第2.11(D)節要求任何預付款時，借款人或任何受限附屬公司被要求償還或回購任何其他債務(或提出償還或回購該債務)，而該債務是根據管理該等債務的文件的條款與任何擔保債務以該等債務的收益或該等超額現金流量(該等債務須予償還或回購(或提出償還或回購)作保證的，“其他適用債務”)，則有關人士可按比例(或低於按比例)將該資產出售預付款事件或該等超額現金流量所得款項，按比例(或少於按比例)用於該其他適用債務的預付、回購或償還(根據當時該其他適用債務的未償還本金總額(或如果該等其他適用債務以原始發行折扣發行，則為累計金額))；不言而喻，

(1)該資產出售預付款事件或分配給其他適用債務的超額現金流量的收益部分，不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的該資產出售預付款事件或該超額現金流量的收益的金額(該資產出售預付款事件或該超額現金流量的收益的剩餘金額(如有)應按照本條款分配)，而根據第2.11節的規定，該其他適用債務的預付款、回購或償還的金額應相應減少，並

​

- 103 -

(2)如果其他適用債務的持有人拒絕對該債務進行預付、償還或回購，則應立即(無論如何在拒絕之日後十個工作日內)按照本條款(不適用於本條款第2.11(H)條)應用所減少的金額。

第2.12節費用。

(a)借款人同意以美元向行政代理支付每個循環貸款人賬户的承諾費，在借款人根據原信貸協議第5.01(A)節或第5.01(B)節或第6.1(A)節或第6.1(B)節提交合並財務報表的借款人最近終了的財政季度，其有擔保槓桿率小於或等於1.25至1.00，則應按年利率0.50%(或年利率0.25%)就該貸款人在生效日期(包括生效日期)至循環承諾終止日期(但不包括循環承諾終止日期)期間的循環承諾的每日實際未用金額應計。通過每個日曆季度(包括每個日曆季度的最後一天)應計的承諾費應在下一個日曆季度的第一個工作日和循環承付款終止之日(自2019年7月1日起)拖欠。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，貸款人的循環承諾應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用。

(b)借款人同意為每個循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户就其參與信用證向行政代理支付一筆參與費，在每種情況下，這筆費用將按適用的利率累加，用於確定該循環貸款人的LC風險敞口每日金額的適用利率(不包括可歸因於未償還的LC支付的任何部分)，自生效日期起至(但不包括)該循環貸款人終止循環承諾的日期和該循環貸款人停止有任何LC風險敞口的日期中較晚的一段時間內。此外，借款人同意就開證行向借款人開出的每份信用證自開證之日起至該信用證到期日(或如在較早日期終止至該信用證的終止日)，自行向各開證行支付預付費用，按相當於該信用證每日未付金額的0.125%或借款人與該開證行商定的其他年利率計算，以及開證行在開立、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下提款方面的標準費用。在每個日曆季度的最後一天(包括最後一天)應在下一個季度的第一個工作日(從2019年7月1日開始)支付參與費和預付款；但所有此類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付任何此類費用，直至所有未清償信用證到期或註銷。所有參賽費和預付費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。

(c)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的循環貸款人。根據本協議支付的費用在任何情況下均不退還。

(d)借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金額和時間向行政代理人支付代理費，由行政代理人自行承擔。

(e)儘管有上述規定，但在符合第2.22節的規定下，借款人不應根據第2.12節的規定向任何違約貸款人支付任何金額；但該等金額應

​

- 104 -

支付給根據第2.22(A)(Iv)節承擔違約貸款人義務的任何非違約貸款人。

第2.13節利息。

(a)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(b)構成每筆歐元SOFR借款的貸款應按調整後的Libo RateTerm Sofr計息，計息期限為該借款的有效利息期加上適用利率。

(c)儘管有上述規定，如果在第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)款規定的違約事件持續期間，借款人根據本協議應支付的任何本金或利息或任何費用或其他金額在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按等於(I)任何貸款本金逾期的情況下的年利率計息，年利率2.00%加本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)如為任何其他金額(包括逾期利息)，年利率2.00%加本節(A)段規定適用於ABR循環貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(C)節向該貸款人支付任何款項；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(C)節就任何逾期款項、任何信用證支出的償還義務或應付給該違約貸款人的其他款項產生任何款項；此外，該等款項須支付給根據第2.22(A)(Iv)節承擔違約貸款人義務的任何非違約貸款人。

(d)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，對於循環貸款，應在循環承諾終止時支付，但條件是(1)根據本節(C)款應計的利息應按要求支付，(2)任何貸款的償還或預付(循環可用期滿前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如果在當前利息期限結束前對任何歐元SOFR貸款進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(e)所有ABR貸款(包括參考調整後的Libo RateTerm Sofr確定的ABR貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.18節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.14節替代利率無法確定利率；基準替換設置。

​

- 105 -

(i)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)不存在足夠和合理的方法來確定“該利率期限的調整後的libo利率”，不能根據其定義來確定；或

(Ii)行政代理得到所需貸款人的通知，蘇欽的調整後LIBO利率書面表示，由於任何原因，對於任何SOFR貸款請求或轉換或繼續請求，任何請求利息期間的調整期限SOFR將就擬議的SOFR貸款充分和公平地反映該貸款人在該利息期限內發放或維持其貸款的成本(在每種情況下，關於受上文(B)或(A)款影響的貸款，稱為“受影響的貸款”)；或此類貸款；

(Iii)然後，在每種情況下，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，並在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不復存在之前：(X)任何要求將借款轉換為歐洲貨幣借款或繼續借款為歐洲貨幣借款的利息選擇請求應無效；及(Y)如果任何借款請求作為歐洲貨幣借款，則此種借款應作為ABR借款，並應暫停使用Libo利率組成部分來確定替代基本利率；但在任何一種情況下，借款人均可撤銷在收到該通知時待決的任何借款請求。

儘管有上述規定，如果行政代理已作出本節第2.14(A)條第(I)款所述的決定，和/或所需貸款人根據第2.14(A)條第(Ii)款通知借款人他們的決定，且借款人應在行政代理通知借款人後，要求貸款人承擔任何發放SOFR貸款的義務，以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利，應暫停(受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍)，直到行政代理(根據上文第(Ii)條，應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，金額為上述通知所指定的金額；及(B)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在任何此類轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第2.16節要求的任何額外金額。根據下文第2.14(B)節的規定，如果行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)在任何一天不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則ABR貸款的利率應由行政代理確定，所需貸款人和借款人應真誠協商，在不參考“Libo利率”定義第(C)條和其他適用條款的情況下進行修訂，以保留其原始意圖；但在作出修改之前，此類受影響的貸款將按照第2.14節的條款進行處理；此外，任何經修訂的“LIBO利率”定義均應規定，就本協議而言，經修訂的LIBO利率在任何情況下均不得低於零。備用基本費率“，直到管理代理撤銷這一決定。

(B)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其基準替換日期在設定當時的當前基準之前發生，則(X)如果基準替換是根據基準替換的定義第(A)條確定的

​

- 106 -

基準替換日期，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設定及隨後的基準設定替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意；及(Y)如果根據基準替換定義第(B)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件中的任何基準設定的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(A)任何基準更換的實施，(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性，(C)根據第2.14(B)(Iv)條移除或恢復基準的任何期限，以及(D)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定作出，且無需得到本協議任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據第2.14(B)條的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(X)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管監管機構已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基準音，以及(Y)如果根據上文第(X)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上的基準(包括基準替換)，或(B)不再或不再受其不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知時(直到行政代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在為止)，(I)

​

- 107 -

借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，及(Ii)任何未償還的SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為ABR貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或借款人通知行政代理借款人已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定任何請求的利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率，包括但不限於，因為目前沒有或不能公佈倫敦銀行間同業拆借利率的屏幕利率，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)LIBOR篩選利率的管理人或對管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後不再提供LIBOR或LIBOR篩選利率，或用於確定貸款利率(該特定日期，即“預定不可用日期”)；或

(Iii)目前正在執行的銀團貸款，或包括與本節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代倫敦銀行同業拆借利率，

然後，在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視何者適用而定)後，行政代理和借款人可合理地迅速修訂本協議，以替代基準利率(包括對基準利率(如有)的任何數學或其他調整)取代LIBOR，並適當考慮任何演變中的或當時存在的有關該等替代基準的類似美元銀團信貸安排的慣例(任何該等建議利率，稱為“LIBOR繼任利率”)，以及任何建議的符合LIBOR繼任利率的變動，而任何該等修訂將於下午5：00生效。(紐約時間)在行政代理之後的第五個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人不接受該修改，否則應將該建議的修改張貼給所有貸款人和借款人。

如果沒有確定LIBOR後續利率，且存在上文第(I)款規定的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，則行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放、繼續發放或轉換為歐洲貨幣貸款的義務應暫停(以受影響的歐洲貨幣貸款或利息期為限)，以及(Y)調整後的倫敦銀行間同業拆借利率部分不再用於確定替代基本利率。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續歐洲貨幣貸款的請求(在受影響的歐洲貨幣貸款或利息期的範圍內)，否則將被視為已將該請求轉換為借入ABR貸款的請求(受前述條款(Y)的約束)，金額為上述通知中規定的金額。

儘管本協議另有規定，任何關於LIBOR後續利率的定義均應規定，就本協議而言，此類LIBOR後續利率在任何情況下均不得低於零。

​

- 108 -

第2.15節增加成本。

(a)如果法律有任何變更，應：

(i)對任何貸款人或開證行的資產、在任何貸款人或任何開證行的賬户上的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(調整後的倫敦銀行同業拆借利率中反映的任何此類準備金要求除外)；或

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間適用市場施加影響本協議或歐元SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(Iii)對任何貸款人的貸款、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何歐元SOFR貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的實際成本，或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的實際成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人應不時應該貸款人或開證行的要求，向該借出行或開證行支付：(視屬何情況而定)補償貸款人或開證行(視屬何情況而定)實際招致的該等增加的費用或實際遭受的減少的一筆或多於一筆款項，但前提是任何貸款人因在生效日期後根據《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及《巴塞爾協議III》制定或頒佈的任何要求、規則、指引或指令而招致的任何該等費用或減少，則該貸款人應根據第2.15(A)節的規定獲得補償，但前提是該貸款人根據該貸款人作為貸款人的其他銀團信貸安排向處境相似的借款人收取此類費用。儘管有上述規定，本款(A)項不適用於(A)補償税或其他税或(B)不含税。

(b)如果任何貸款人或開證行確定，任何關於流動性或資本要求的法律變更，由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與該貸款人或開證行出具的信用證，或該開證行出具的信用證，導致該貸款人或開證行資本的回報率或該貸款人或開證行控股公司的資本(如有)降低，低於該貸款人或開證行、該貸款人或開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司在流動性或資本充足性方面的政策)所能達到的水平，則在該放貸行或開證行提出要求時，借款人將不時向該放貸行或開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司實際遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(c)貸款人或開證行向借款人提交的、列明該貸款人或開證行或其控股公司按照本節(A)或(B)款規定的合理細節所需的一筆或多筆賠償金額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後15個工作日內，向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(d)任何貸款人或開證行未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本條賠償貸款人或開證行在下列日期之前180天以上發生的任何增加的費用或遭受的減少

​

- 109 -

該貸款人或開證行(視情況而定)將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人，並通知借款人該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。

第2.16節違約資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的時間(包括由於違約事件)支付任何歐元SOFR貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何歐洲貨幣的SOFR貸款，(C)未能借款、轉換、(D)借款人根據第2.19節或第9.02(C)節提出請求後，在適用的利息期限的最後一天以外的任何歐元貨幣SOFR貸款的轉讓，則在任何此類情況下，借款人在收到受任何此類事件影響的貸款人的書面請求後，應在收到任何此類事件影響的貸款人的書面請求後，繼續或預付任何貸款(不論該通知是否可根據第2.11(F)節被撤銷並據此被撤銷)，賠償每個貸款人可歸因於此類事件的實際損失、成本和費用。為了計算借款人根據第2.16節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為在調整後的Libo RateTerm Sofr(在不影響任何利率“下限”的情況下確定)為該貸款提供資金的每一筆歐洲貨幣SOFR貸款，無論該等歐洲貨幣SOFR貸款是否實際上是如此提供資金的。任何貸款人出具的、列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆款項的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人應在收到催款單後15個工作日內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。儘管有上述規定，第2.16節不適用於因税收而產生的損失、成本或費用，適用第2.17節的哪一節。

第2.17節税收。

(a)任何貸款方在任何貸款文件下的任何付款或由於任何貸款單據下的任何義務而進行的任何和所有付款，均應免費、明確且不扣除任何税款，但如果適用的法律要求適用的扣繳義務人從此類付款中扣繳或扣除任何税款，則(I)適用的扣繳義務人應進行此類扣繳或扣除，(Ii)適用的扣繳義務人應根據適用的法律要求向有關政府當局及時支付扣繳或扣除的全部金額，以及(Iii)如果所涉税款是補償税或其他税，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在扣除所有必要的費用(包括適用於根據本節2.17規定的額外應付金額的扣除)後，貸款人(或者，如果是行政代理為其自己收到的付款，則為行政代理)收到的金額等於在沒有進行此類扣除的情況下將收到的金額。

(b)在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應依法向有關政府主管部門及時繳納任何其他税款。

(c)借款人應在提出書面要求後30天內，賠償行政代理或貸款人(視屬何情況而定)支付的任何賠償税款和任何其他税款(包括根據第2.17節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的賠償税款或其他税款)以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論這些賠償税款或其他税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。出借人或行政代理代表其本人或代表出借人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(d)每一貸款人應在提出要求後10天內分別賠償行政代理：(I)貸款人應繳納的任何補償税(但僅限於任何貸款方

​

- 110 -

在任何情況下，行政代理就任何貸款文件應支付或支付的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理支出，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，(Ii)因貸款人未能遵守第9.04(C)節有關參與者登記冊維護的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，均不包括在任何情況下。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。

(e)借款人在借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(f)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件(I)允許無需預扣或以較低的費率支付此類款項，或(Ii)使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到扣繳或信息報告要求的約束。當時間流逝或環境變化導致此類文件過時、過期或在任何重要方面不準確時，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。

在不限制前述規定的原則下：

(1)借款人如屬守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”，應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的要求不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並簽署的國税局表格W-9的正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。

(2)不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每一貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的要求不時地)向借款人和行政代理交付下列任何適用的內容：

(A)兩份填妥並簽署妥當的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，聲稱有資格享有美國為締約方的所得税條約的利益，

(B)兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的正本，

(C)如貸款人根據《守則》第871(H)節或第3881(C)節申索證券組合利息豁免的利益，(X)兩份主要以附件P-1、P-2、P-3和P-4形式妥為填寫和妥為簽署的證書，如

​

- 111 -

(Y)兩份正確填寫並簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，

(D)如貸款人並非實益擁有人(例如，貸款人為合夥或參與貸款人)，貸款人的兩份填妥及簽署妥當的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)正本，連同表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美國税務遵從證、表格W-9、表格W-8IMY或本節第2.17(F)節所規定的每個實益擁有人所需的任何其他資料(或任何後續表格)，如適用(前提是貸款人為美國聯邦所得税目的的合夥企業(而非參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則該貸款人可代表該直接或間接合夥人(S)提供美國納税合規證書)，或

(E)兩份正確填寫並簽署的任何其他表格的正本，該表格由適用的美國聯邦所得税法律規定，作為申請完全免除或減少根據貸款文件向該貸款人支付的任何美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定所需的扣繳或扣除。

(3)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定扣除和扣留的金額。僅就本條第(3)款而言，“FATCA”應包括在本條例生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

儘管本條(F)項有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格或其他文件。

(g)如果借款人真誠地確定存在合理的基礎來抗辯本協議項下要求賠償的任何税種，則行政代理機構或有關貸款人應在借款人提出要求時，採取商業上合理的努力，與借款人就此類税種的合理抗辯進行合作；但條件是：(A)行政代理或該貸款人在其合理的酌情權下確定其不會因在該異議中的合作而蒙受任何未償還的第三方成本或開支或以其他方式受到損害；(B)借款人支付該行政代理人或該貸款人(視何者適用而定)的所有相關費用；及(C)該借款人賠償該行政代理人或該貸款人因該異議而產生的任何債務或其他費用。行政代理或貸款人應要求其認為合理可用的任何退款，除非其合理酌情斷定提出此類請求將對其造成不利影響。如果行政代理或貸款人收到借款人已賠償的或借款人根據第2.17節支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應在扣除所有自付費用(包括税款)後，向借款人支付上述退款(但僅限於借款人根據本節就導致退款的賠償税款或其他税款支付的賠償付款或額外金額)。

​

- 112 -

借款人應行政代理機構或借款人的要求，立即同意將已支付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給行政代理機構或貸款人，如果行政代理機構或貸款人被要求向該政府當局償還這筆退款，借款人應立即同意將已支付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給行政代理機構或貸款人。行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)應應借款人的請求，向借款人提供一份關於償還從有關税務機關收到的退款要求的任何評税通知書或其他證據的副本(但該行政代理人或該貸款人可刪除該行政代理人或該貸款人認為保密的任何信息)。即使有任何相反的規定，第2.17(G)節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或與其認為保密的任何其他税收有關的信息)。

(h)各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據第2.17(F)節向行政代理提供的任何文件。

(i)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，終止承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，每一方根據第2.17條承擔的義務應繼續有效。

(j)就本節第2.17節而言，術語“貸款人”應包括任何開證行。

第2.18款一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(a)借款人應在任何貸款文件(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款或第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額或其他方面)規定的付款期限之前，或該其他貸款文件明確要求的付款時間之前(如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2點之前)，以立即可用的資金支付到期日期的每一筆付款，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付到行政代理指定的賬户，但直接支付給任何開證行的付款應按照本協議的明文規定支付，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的付款應直接支付給有權享受貸款的人，根據其他貸款文件的付款應支付給其中指定的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件下的任何付款(歐洲貨幣SOFR貸款的付款除外)在非營業日到期，付款日期應延長至下一個營業日。如果歐洲貨幣SOFR貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。如根據前兩句規定支付本金，應按當時適用的利率支付延期期間的利息。任何貸款的所有付款或預付款應以該貸款計價的貨幣支付，任何信用證付款的所有償還應以美元支付，貸款或信用證付款的所有應計利息應以美元支付，而每份貸款文件下的所有其他付款應以美元支付。

(b)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下所有適用的本金、未報銷的信用證付款、利息和費用，則應首先將此類資金用於支付本合同項下的適用利息和費用，並根據適用的利息和費用額度在有權享有該款項的各方之間按比例支付。

​

- 113 -

第二，支付本合同項下到期的適用本金和未償還的信用證付款，根據當時應支付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款的金額，按比例在有權享有該費用的各方之間進行支付。

(c)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其任何給定類別的貸款的任何本金或利息獲得付款，或參與信用證付款，導致該貸款人收到的該類別貸款總額的付款比例或參與LC付款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的同一類別未償還貸款或參與LC付款的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與此類貸款或參與其他貸款人的信用證付款，以便貸款人根據其各自的此類貸款或參與信用證付款的本金和應計利息的總額按比例分享所有此類付款的利益；但前提是

(i) 如果購買了任何此類股份，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類股份，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息和

(Ii)本款規定不得解釋為適用於

(A)借款人依據並按照本協議的明訂條款作出的任何付款(包括運用因違約貸款人的存在而產生的資金)，

(B)貸款人將其任何貸款的參與或信用證付款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(包括購買借款方)的代價而獲得的任何付款，或

(C)任何類別的貸款人由於貸款人延長該類別的部分但非全部貸款或承諾的到期日或到期日，或任何同意延期的貸款人的貸款適用利率的任何提高而獲得的不成比例的付款。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(d)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權，將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的金額連同利息償還給管理代理，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(e)如果任何貸款人沒有按照第2.05(E)節、第2.05(F)節、第2.06(A)節、第2.06(B)節、第2.06(C)節、第2.18(D)節的規定支付任何款項，或

​

- 114 -

第9.03(C)節，則行政代理可酌情決定並按照行政代理決定的順序(儘管本條款有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直到所有該等未履行的債務全部付清，和/或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，作為該貸款人根據任何該條款承擔的任何未來資金義務的抵押品。

第2.19節減輕義務；替換貸款人。

(a)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或任何導致第2.23節實施的事件，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本合同項下的貸款或參與受該事件影響的任何信用證，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，這種指定或轉讓和轉授(I)將取消或減少根據第2.15節或第2.17節應支付的金額，或減輕第2.23節的適用性(視情況而定)，以及(Ii)不會使該貸款人承擔該貸款人合理地認為是重大的任何未償還的成本或費用，並且不會與該貸款人的內部政策不一致，或在任何重大的經濟、法律或監管方面對該貸款人不利。

(b)如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償或根據第2.23節發出通知，(Ii)借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人成為或成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，本協議和其他貸款文件項下的權利和義務授予應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人或關聯貸款人，如果貸款人接受此類轉讓和授權)，但條件是

(A) 借款人應已收到行政代理的事先書面同意，只要適用第9.04(B)節規定轉讓貸款或承諾(如果正在轉讓和委託循環承諾，則為每家開證行)所要求的同意，在每種情況下，同意不得被無理扣留或拖延，

(B) 該貸款人應已從受讓人(在該未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款的未償還本金和未償還的信用證付款、應計但未付的利息、應計但未付的費用以及根據本協議應支付給該貸款人的所有其他款項，

(C) 借款人或受讓人應已向行政代理支付(除非被免除)第9.04(B)(Ii)節規定的處理和記錄費以及

(D) 在根據第2.15節要求賠償、根據第2.17節要求支付款項或根據第2.23節發出通知而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的實質性減少。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文第(A)款採取的任何行動的結果)，借款人有權要求進行這種轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本合同雙方同意，根據本款規定的轉讓可以完成

​

- 115 -

根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設，要求進行這種轉讓的出借人不一定是轉讓一方。

第2.20節增量信貸展期。

(a)借款人或任何附屬貸款方可以在生效日期之後的任何時間和時間，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，向行政代理請求發出通知

(i) 一種或多種額外的定期貸款類別或任何現有定期貸款類別的同一類別的額外定期貸款(“增量定期貸款”)，

(Ii)任何類別的循環承付款數額的一次或多次增加(每次增加，即“循環承付款增量增加”)或

(Iii)一種或多種額外的循環承付款類別(“額外/替代循環承付款”，與遞增定期貸款和遞增循環承付款一起稱為“遞增便利”)；

但在第1.07節的規限下，在下述任何增量貸款修正案生效後，在作出或實施任何此類增量定期貸款、增量循環承諾增加或額外/替換循環承諾時，不應發生任何違約事件，且不會因此而繼續或將導致違約事件(除非發生或提供與本協議條款不禁止的允許收購或其他投資有關的任何增量融資，不應受第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)款所述違約事件的約束)。即使本協議有任何相反規定，(I)增量貸款本金總額及(Ii)於生效日期後產生的增量等值債務本金總額的總和，在產生任何該等增量貸款或增量等值債務時(以及在生效後)，不得超過當時的增量上限(以符合“增量上限”定義的方式計算)。

(b)每筆增量定期貸款應符合下列條款(A)至(E)：

(A) 除期限分割金額外，任何增量期限貸款的到期日不得早於期限到期日，增量期限貸款的加權平均期限不得短於期限貸款的剩餘加權平均期限。

(B) 任何增量定期貸款的定價(包括任何“最惠國”或其他定價條款)、利差、利率下限、費用、保費(包括預付保費)、融資折扣以及期限和攤銷時間表，應由借款人和適用的額外貸款人確定。

(C)(1)增量定期貸款應完全由抵押品擔保，抵押品應與擔保債務在平等和可評級的基礎上(或在符合第一留置權/第二留置權債權人間協議的基礎上為初級抵押品提供擔保)，以及

(2)增額定期貸款不得由擔保人或借款人以外的其他實體擔保，

(D) 遞增定期貸款應以借款人和適用的額外貸款人確定的條款和文件為依據；只要此類條款和文件與定期貸款不一致(除上述(A)或(B)款允許的範圍外)，它們應合理地令行政代理滿意(

​

- 116 -

應理解，如果任何財務維持契約或任何其他契約是為了任何增量定期貸款的利益而增加的，則不需要行政代理或任何定期貸款人的同意，只要該財務維持契約或其他契約(1)也是為了任何現有貸款的利益而增加的，或(2)僅在最後到期日之後適用)，以及

(E) 這種增量定期貸款可以行政代理、借款人和適用的額外貸款人共同商定的任何貨幣提供；但對於依據增量上限定義(A)或(B)條款發生的、到期日在期限到期日後一年以下的任何增量定期貸款或以定期貸款(但不包括債務證券)形式的增量等值債務(指定的增量定期貸款除外)，如果任何增量定期貸款的適用利率每年比定期貸款的適用利率高出0.50%以上，則定期貸款的適用利率應在必要的程度上提高，使定期貸款的適用利率等於增量定期貸款的適用利率減去年利率0.50%(“最惠國保護”)；此外，對於不按參考調整後的Libo RateTerm Sofr確定的利率計息的任何增量定期貸款，為了計算上述但書中適用的定期貸款適用利率的適用增加(如果有)，該增量定期貸款的適用利率應被視為此類增量定期貸款的利率(在實施根據緊隨其後的但書要求的任何增加後計算)減去當時適用的Libo RateTerm Sofr；此外，在確定適用於定期貸款和增量定期貸款的適用利率時，

(X)借款人支付給定期貸款貸款人的原始發行貼現(“OID”)或預付費用(僅就第(X)款而言，應被視為構成相同數額的OID)，而在最初的主要銀團中增加的定期貸款應包括在內(OID或預付費用等同於基於假定的四年期限至到期的利息)，

(Y)和(1)就定期貸款而言，在《遞增貸款修正案》截止日期的三個月利息期的Libo Rate經調整期限SOFR小於“LIBOR Floor”(如有)的範圍內，該差額應被視為僅為確定是否需要提高定期貸款的適用利率而加在定期貸款的適用利率上，以及

(2)就增量定期貸款而言，在《增量貸款修正案》結束之日的三個月利息期的Libo RateTerm Sofr低於適用於增量定期貸款的利率下限(如有的話)，該差額應被視為僅為確定是否需要提高定期貸款的適用利率而加在增量定期貸款的適用利率上。

(Z)與定期貸款或循環貸款有關的應付給牽頭安排人(或其各自關聯公司)或增量定期貸款或循環貸款的一個或多個安排人(或其關聯公司)的慣例安排、結構或承諾費、其他計時費用或其他類似費用應不包括在內。每筆遞增定期貸款在其他方面可能有不同於定期貸款或循環貸款的條款和條件(視情況而定)；但經所需貸款人同意，可隨時免除最惠國保護。每筆增量定期貸款的最低本金為10,000,000美元，整數倍為1,000,000美元

​

- 117 -

超過該數額(除非借款人和行政代理另有約定)；但如果該數額代表上述遞增定期貸款本金總額下的所有剩餘可用金額，則該數額可以少於10,000,000美元。

(c)增量循環承諾額的增加應與正在增加的循環承付款類別同等對待(包括其到期日)，並應被視為正在增加的循環信貸安排類別的一部分(有一項諒解是，如果需要完成遞增循環承付款額度，可以提高正在增加的循環承付款類別的定價、利差、利率下限和未提取的承諾費，並可向提供遞增循環承付款的貸款人支付額外的預付費用或類似費用(無需向任何現有循環貸款人支付此類費用))。

(d)追加/替換循環承付款

(i) 應與循環貸款具有同等的支付權，只能由擔保債務的抵押品擔保，並且只能由貸款當事人擔保，

(Ii)不應早於循環到期日到期，且不要求在循環到期日之前強制減少承付款項，

(Iii)利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、預付費用、未提取的承諾費、資金折扣、原始發行折扣、提前還款條款和保費以及承諾減少和終止條款，由借款人和此類承諾的貸款人確定，

(Iv)應包含借款人和貸款人確定的借款、償還和終止承諾的程序，

(v) 可包括與根據信用證簽發的信用證有關的條款(如適用)，簽發條款應與與適用循環承諾類別的信用證有關的信用證條款大體相似(但借款人、此類承諾的貸款人和適用的信用證發行人以及與此有關的借款、償還和終止承諾的程序應由借款人、此類承諾的貸款人和適用的信用證發行人確定的條款除外)，這些條款應在適用的遞增融資修正案中具體規定。

(Vi)在其他方面可能有不同於循環信貸安排的條款和條件(包括貨幣面值)；

但前提是

(x) 除上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條所述事項外，任何差異均應合理地令行政代理滿意(但僅適用於最後到期日之後的期間的契諾和其他規定除外)和

(y) 管理任何額外/替代循環承諾的文件可包括財務維持契諾或相關的股權補救辦法，只要行政代理已就此立即獲得書面通知，並且本協定已被修訂，以包括該財務維持契諾或相關股權補救辦法，以使每項設施受益(然而，如果適用的新財務維持契諾是僅適用於循環信貸安排或為了循環信貸安排的利益的“跳躍式”財務維持契諾，則該財務維持契諾應自動

​

- 118 -

包括在本協議中僅用於本協議項下的每個循環信貸安排(而不是為了本協議項下的任何定期貸款安排的利益))。

(e)借款人根據第2.20節發出的每份通知應列出相關增支定期貸款、增支循環承諾額或額外/替代循環承付款的申請金額。

(f)與遞增定期貸款、遞增循環承諾額增加和額外/替代循環承諾額有關的承諾應成為本協議項下的承諾(或在遞增循環承諾額增加的情況下，由具有循環承諾額的現有貸款人提供，則為該貸款人適用的循環承諾額的增加)，根據本協議的修正案(“遞增貸款安排修正案”)，以及適當地由借款人簽署的其他貸款文件，每個貸款人同意提供此類承諾(但除非貸款人同意，否則沒有義務根據任何遞增貸款安排提供任何貸款或承諾)，如果有的話，每個額外的貸款人，如有，行政代理人(同意不得被無理扣留或延遲)，以及在循環增量承付款增加的情況下，各開證行(同意不得被無理扣留或延遲)。在本協定和其他貸款文件的所有目的下，增量定期貸款和增量循環承諾額和額外/替代循環承付款項下的貸款應為“貸款”。行政代理人和借款人可根據行政代理人和借款人的合理意見，在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要、適當或可取的修訂(包括改變攤銷時間表或延長現有定期貸款的贖回保護，以使增量定期貸款可與此類定期貸款互換)，以實施第2.20節的規定(包括與遞增循環承諾相關的增加，以便在相關循環貸款人之間按比例重新分配循環風險)。任何增量融資修正案的有效性以及根據該增量融資修正案發生的任何信貸事件(包括貸款的發放和信用證的簽發、金額增加或延期)，可取決於各方同意的附加條件的滿足。借款人和任何受限附屬公司可將增量定期貸款、增量循環承諾增加和額外/替代循環承諾的收益用於本協定不禁止的任何目的。

(g)即使有任何相反的規定，第2.20節應取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

第2.21節再融資修訂。

(a)在生效日期後的任何時間，借款人可從任何貸款人或任何額外貸款人獲得信貸協議，對下列債務進行再融資：(A)本協議項下當時未償還的任何類別定期貸款的全部或任何部分(就本條款(A)而言，將被視為包括任何當時未償還的其他定期貸款)或(B)本協議項下的全部或部分循環貸款(或未使用的循環承諾)(就(B)款而言，將被視為包括任何當時未償還的其他循環貸款和其他循環承諾)，(X)其他定期貸款或其他定期承諾或(Y)其他循環貸款或其他循環承諾(視屬何情況而定)，每種情況均依據再融資修正案；但該等信貸協議再融資債務的所得款項淨額須於產生該等債務的同時，實質上用於預付未償還的定期貸款或減少循環承擔(視屬何情況而定)；此外，適用於該等信貸協議再融資債務的條款及條件可就借款人與其貸款人議定的任何額外或不同的財務或其他契諾或其他條款作出規定，而該等條款或條件只適用於在該信貸協議再融資債務發出、產生或取得之日起生效的最後到期日之後的期間。根據本節第2.21節產生的每一類信貸協議再融資債務，本金總額應為(X)，如果是其他定期貸款或

​

- 119 -

如屬其他循環貸款，則為1,000,000美元，(Y)超出1,000,000美元的整數倍(除非借款人和行政管理代理人另有協議)。任何再融資修正案可規定根據由此確定的任何其他循環承諾為借款人的賬户簽發信用證，在每一種情況下，條款均與循環承諾項下適用於信用證的條款基本相同。行政代理應迅速通知每個適用的貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，應視為對本協議進行必要的修訂，以反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將貸款和承諾視為其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環承諾和/或其他定期承諾所需的任何修訂)。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本節的規定。此外，如果相關再融資修正案有此規定，並經各開證行同意，在循環到期日或之後到期的信用證的參與額應根據該再融資修正案的條款從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有延長的循環承諾的貸款人；但此類參與權益在持有循環承諾的相關貸款人收到後應被視為此類循環承諾的參與權益，此類參與權益的條款(包括但不限於對其適用的佣金)應作相應調整。

(b)即使有任何相反的規定，第2.21節應取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

第2.22節違約貸款人。

(a)將軍。儘管本協議有任何相反規定(第9.19節所述除外)，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(i)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到第9.02節所述的限制。

(Ii)付款的重新分配。根據第2.11(F)節最後一句的規定，行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定，包括違約貸款人根據第9.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本協議行政代理支付的任何款項；第二，在循環貸款人的情況下，按比例支付該違約貸款人欠本協議項下各開證行的任何款項；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所應支付給貸款人的任何款項；第五，在循環貸款人的情況下，如果行政代理和借款人決定這樣做，則應將其存放在無息存款賬户中並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人或開證行因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要沒有違約

​

- 120 -

任何貸款方因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所欠任何貸款方的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權法院另有指示的違約貸款人支付的任何款項；但如該項付款是任何貸款或信用證付款的本金的付款，而該貸款人根據其定義(A)款屬違約貸款人，則該項付款在依據第2.05(J)節或第2.22(A)(Ii)節適用前，只可按比例用於支付有關非違約貸款人的有關貸款及信用證付款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.05(J)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)一定的費用。違約貸款人(X)無權根據第2.12(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取或累計任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)，而(Y)應限於第2.12(B)節規定的收取信用證費用的權利。

(Iv)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在發生違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.05節獲得、再融資或為參與信用證提供資金的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“適用百分比”時，應不考慮該違約貸款人的循環承諾；但每個非違約貸款人獲取、再融資或為參與信用證提供資金的總義務不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該貸款人的循環貸款本金總額的正差額。

(b)違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理和每家開證行自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，在符合通知中規定的任何條件的情況下，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.22(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

第2.23節違法。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言，任何貸款人發放、維持或資助其利息通過參考調整後的LIBOTerm SOFR參考利率、期限SOFR或調整後期限SOFR確定或收取利率的貸款，或根據調整後的LIBOTerm SOFR參考利率、期限SOFR或調整後期限SOFR確定或收取利率是非法的，則在該貸款人通過管理代理向借款人發出有關通知後，貸款人發放或繼續發放歐元SOFR貸款或將ABR貸款轉換為歐元SOFR貸款的任何義務應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應在貸款人發出三個工作日的通知後(連同副本給行政代理)，如果是歐元SOFR貸款，應在利息期限的最後一天預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐元SOFR貸款轉換為ABRSOFR貸款，前提是該貸款人可以合法地將此類歐元SOFR貸款維持到該日，或

​

- 121 -

立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐元貨幣SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據經調整的LIBOTerm Sofr參考利率、期限Sofr或經調整的期限Sofr來確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其經調整的Libo RateTerm Sofr參考利率、期限Sofr或經調整的期限Sofr部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據經調整的LIBOTerm Sofr參考利率、期限Sofr或經調整的期限Sofr來確定或收取利率不再違法。每一貸款人同意在意識到該貸款人根據經調整的LIBOTerm SOFR參考利率、期限SOFR或經調整的期限SOFR來確定或收取利率不再違法時，立即書面通知行政代理和借款人。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

第2.24節貸款修改要約。

(a)在生效日期後的任何時間，借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知的情況下，向一個或多個類別的所有貸款人(每個類別受該貸款修改要約的約束，“受影響類別”)提出一個或多個要約(每個“貸款修改要約”)，以便根據行政代理合理指定並借款人合理接受的程序(包括允許接受貸款人或不接受貸款人的貸款進行轉換、無現金展期和交換的機制，以及接受貸款的貸款人或不接受貸款的貸款的其他償還和再借款)，對受影響的類別實施一項或多項允許的修訂。該通知應列出(I)請求的許可修正的條款和條件，以及(Ii)該許可修正被請求生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(此類貸款人，“接受貸款人”)的貸款和承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的受影響類別的貸款和承諾生效。

(b)許可修訂應根據借款人、每個適用的接受貸款人和行政代理簽署和交付的貸款修改協議生效；但除非借款人向行政代理提交了行政代理合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、官員證書和其他文件，否則任何許可修訂不得生效。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議均可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以執行第2.24節的規定，包括將接受貸款人的適用貸款和/或承諾視為本協議項下的一種新的“貸款類別”和/或承諾，並與與循環貸款和/或循環承諾相關的許可修正案相關的必要修訂，以便在相關循環貸款人之間按比例重新分配循環風險敞口。

(c)對於任何擬議的貸款修改要約，如果任何貸款人拒絕按照該貸款修改要約中規定的條款和截止日期同意該貸款修改要約(每個該等貸款人，“不接受貸款人”)，則借款人可在通知行政代理和不接受貸款人後，通過促使該貸款人(且該貸款人有義務)轉讓和轉授其全部或任何部分權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，全部或部分替換該不接受貸款人。本協定項下關於受影響類別對一個或多個合格受讓人的貸款和承諾的權利和義務(如果貸款人接受此類轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)；但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人的義務；此外，只要(A)適用的受讓人同意提供貸款和/或承諾

​

- 122 -

根據適用的允許修正案中規定的條款，(B)不接受貸款的貸款人應已從合格受讓人收到相當於其根據第2.24(C)節轉讓的受影響類別貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付的所有其他金額(以該未償還本金和應計利息和費用為限)的付款，以及(C)除非放棄，否則借款人或該合格受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。

(d)根據第2.24節的任何貸款修改協議對貸款或承諾的展期、轉換或交換(或其他償還或終止)不應構成本協議目的的自願或強制性付款或預付款。

(e)即使有任何相反的規定，第2.24節應取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

第三條

​

申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01條組織；權力。借款人及每一受限制附屬公司(A)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在有關司法管轄區內有此概念的情況下)，(B)具有公司或其他組織的權力及權力，以經營其現時所進行的業務，並執行、交付及履行其所屬的每份貸款文件所規定的義務，及(C)除第(A)款所述的情況(與任何貸款方有關者外)外，有資格在每一司法管轄區經營業務，且信譽良好。第(B)款(借款人除外)及第(C)款，如不個別或合共不這樣做，不能合理地預期會導致重大的不利影響。

第3.02節授權；可執行性。本協議已由借款人正式授權、簽署和交付，並構成任何貸款方作為其一方的每一份其他貸款文件，當該貸款方簽署和交付時，將構成借款人或該貸款方(視情況而定)可根據其條款對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。任何貸款方簽署、交付和履行本協議或任何其他貸款文件(A)不需要任何政府當局或任何其他第三方的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，除非已經獲得或作出並具有充分效力和效力，並且除根據貸款文件設立的完善留置權所必需的文件外，(B)不違反(I)借款人或任何其他貸款方的組織文件，或(Ii)適用於借款人或任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不會違反對借款人或任何其他受限制附屬公司或其各自資產具有約束力的任何契據或其他協議或文書下的違約，亦不會產生要求借款人或任何受限制附屬公司作出任何付款、回購或贖回的權利，亦不會產生要求借款人或任何受限制附屬公司作出任何付款、回購或贖回的權利，或產生權利，或導致終止、取消或加速履行其下的任何義務；及(D)不會導致對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外，(B)(Ii)及(C))如未能個別或整體取得或作出該項同意、批准、登記、提交或行動，或該項侵犯、錯失或權利(視屬何情況而定)，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

​

- 123 -

第3.04節財務狀況；無實質性不利影響。

(a)經審核財務報表(I)乃根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，除非其中另有明確註明(包括附註)，及(Ii)借款人及其綜合附屬公司(如適用)的財務狀況於各重大方面均公平地列示，以及(Ii)借款方及其合併附屬公司於各自日期的財務狀況及截至該等財務報表所指期間的綜合經營業績均根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，除非其中另有明確註明，包括附註。

(b)自生效之日起，未出現實質性不良影響。

第3.05節屬性。

(a)借款人及各受限制附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及動產(如有)擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益(如有)，(I)除第6.02節所準許的留置權外，並無任何留置權及(Ii)所有權上的輕微瑕疵並不影響其按目前或建議進行的業務或將該等物業用作預定目的的能力，但不能合理預期個別或整體產生重大不利影響的除外。

(b)截至交易生效之日起，附表3.05包含一份真實、完整的每項材料不動產清單。

第3.06節訴訟和環境問題。

(a)任何仲裁員或政府當局沒有對借款人或任何受限制附屬公司採取任何行動、訴訟或程序，或在其面前進行任何訴訟、訴訟或程序，據借款人所知，這些行動、訴訟或程序不會對借款人或任何受限制附屬公司構成書面威脅或對其產生影響，而這些行動、訴訟或程序可合理地個別地或整體地產生實質性的不利影響。

(b)借款人或任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)據借款人所知，已承擔任何環境責任，(Iii)已收到任何環境責任的書面通知，或(Iv)據借款人所知，已承擔任何環境責任，任何合理預期借款人或任何受限制附屬公司將承擔任何環境責任的依據。

第3.07節遵守法律和協議。借款人和每一受限制子公司均遵守(A)其組織文件，(B)適用於其或其財產的法律的所有要求，以及(C)對其或其財產具有約束力的所有契約和其他協議和文書，但本節(B)和(C)款的情況除外，不能合理地預期未能單獨或整體遵守該條款將不會導致實質性的不利影響。

第3.08節投資公司狀況。借款人或任何其他貸款方均不是1940年《投資公司法》(經不時修訂)所界定的“投資公司”或受其監管的“投資公司”。

第3.09節税收。借款人及每一受限制附屬公司(A)已及時提交或安排提交所有須提交的報税表，及(B)已支付或安排已支付所有須繳付的税款(不論是否顯示在報税表上)，包括以扣繳税款代理人的身分繳付，但(I)未逾期超過30天或(Ii)正真誠地由

​

- 124 -

適當的程序，只要借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)已按照公認會計準則在其賬面上為此留出足夠的準備金。

第3.10ERISA節。

(a)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，每項計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用條款。

(b)除非不能合理地個別或合計預期造成重大不利影響，否則(I)在作出或被視為作出或合理預期作出該陳述之日之前的五年內，並未發生任何ERISA事件，(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均沒有或合理地預期將會根據ERISA第四章就任何計劃招致任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費及不拖欠的保費除外)，(Iii)任何借款方或任何ERISA關聯公司均未曾招致或合理預期會招致任何責任，根據ERISA第4201條或第4243條就多僱主計劃承擔的任何責任(且未發生任何事件，在根據ERISA第4219節發出通知後會導致此類責任)，以及(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第(4069)或第(4212)(C)節約束的交易。

第3.11節披露。截至生效日期，(A)貸款人陳述或(B)任何貸款方或其代表就任何貸款文件的談判向管理代理或任何貸款人提供的任何其他報告、財務報表、證書或其他書面信息，當作為整體(以及借款人截至2018年12月31日的財政年度的10-k表格年度報告)整體(以及借款人截至2018年12月31日的財政年度的10-k表格年度報告)時，均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實。預期財務信息並不具有重大誤導性，但條件是借款人僅表示該等預測財務信息是根據其認為在交付時合理的假設真誠編制的，如果該等預測財務信息是在生效日期之前交付的，則自生效日期起計算，但有一項諒解，即任何該等預測財務信息可能與實際結果不同，且該等差異可能是重大的。

第3.12節附則。截至生效日期，附表3.12規定了借款人和每家子公司的名稱和所有權權益。

第3.13節知識產權；許可證等除非無法合理地個別或合計預期會產生重大不利影響，否則借款人及每一間受限制附屬公司均擁有、許可或擁有使用其當前業務運作所合理必需的所有知識產權權利，且不受第6.02節所允許的留置權以外的所有留置權的影響，且與任何人的權利不衝突。借款人或任何受限制附屬公司在其目前進行的業務運作中，不會侵犯任何人持有的任何知識產權，但個別或整體的侵權行為除外，而該等侵權行為不能合理地預期會產生重大不利影響。沒有關於借款人或任何受限制子公司擁有的任何知識產權的索賠或訴訟待決，或據借款人所知，對借款人或任何受限制子公司構成書面威脅的索賠或訴訟，可以合理地預期個別或總體上會產生重大不利影響。

第3.14節償付能力。於生效日，於生效日或約於生效日完成交易後，借款人及其附屬公司在交易生效後按綜合基準具有償債能力。

​

- 125 -

第3.15節優先債務。根據任何初級融資文件的定義，貸款文件債務構成“高級債務”(或任何可比術語)和“指定高級債務”(或任何可比術語)(如適用)。

第3.16節聯邦儲備條例。借款人或任何受限制附屬公司均不從事或將主要從事或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(按理事會U規則的定義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或對最初為此目的而產生的任何債務進行再融資，或用於任何其他導致違反(包括任何貸款人)理事會U或X條例規定的目的。

第3.17節收益的使用。借款人將使用(A)生效日發放的定期貸款為交易提供資金並支付交易費用，以及(B)生效日及之後的循環貸款用於一般企業用途(包括本協議未禁止的任何用途)的收益。

第3.18節PATRIOT Act、OFAC和FCPA。

(a)借款人及受限制附屬公司不得直接或間接使用貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等所得款項，以資助(I)任何人士或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時屬制裁對象，或(Ii)任何人士(包括任何參與交易的人士，不論作為承銷商、顧問、投資者、貸款人或其他身份)違反制裁規定的任何其他交易。

(b)借款人及受限制附屬公司不得直接或據借款人所知間接使用貸款收益向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人士支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲取任何不正當利益，違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)(下稱《反海外腐敗法》)。

(c)據借款人所知，借款人或受限制附屬公司於過去三年並無違反美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、《美國愛國者法案》第三章或《反海外腐敗法》的適用規定。

(d)除非有理由個別或整體認為不會導致重大不利影響，否則借款人、受限制附屬公司，或據借款人所知，任何借款方或其他受限制附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，在每一情況下均不是外國資產管制處特別指定的國民和受限制人士名單上的個人或實體，借款人或任何受限制附屬公司亦不位於、組織或居住在受制裁的國家或地區。

第四條

​

條件

第4.01節[已保留].

第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每一開證行開具、修改、續期、增加或延長任何信用證的義務，在每一種情況下，除非是在生效日期或與任何增量貸款、貸款修改有關的情況下

​

- 126 -

要約或允許的修訂，須根據本協議收到請求，並滿足下列條件：

(a)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保，在借款之日或信用證的簽發、修改、續期、增加或延期之日(視具體情況而定)，應在所有重要方面真實無誤(除非該日期為生效日期)；但如果該陳述和擔保明確提及較早日期，則在該較早日期之時應在所有重要方面真實無誤；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，在信貸延期之日或更早的日期(視屬何情況而定)，在各方面均應真實無誤。

(b)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期、增加或延期(視屬何情況而定)生效之時及之後(除非該借款是在生效日期當日)，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而繼續發生或將會導致違約或違約事件。

(c)在第4.02節適用的範圍內，每次借款(但就本節而言，借款的轉換或繼續不構成“借款”)以及每次信用證的簽發、修改、續期、增加或延期應被視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第五條

​

平權契約

在終止日期發生之前，借款人與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。

(a)借款人應代表每個貸款人，從截至2019年12月31日的財政年度開始，此後，在要求或允許向美國證券交易委員會提交此類財務報表之日或之前(或，如果不要求向美國證券交易委員會提交此類財務報表，則在借款人每個此類財政年度結束後90天或之前)，向行政代理提交借款人截至該年度末和該年度末經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合收益和現金流量表及其相關附註。在每一種情況下以比較形式列出上一財年的數字(如果任何上一財年包括生效日期之前的期間，該比較形式可能基於形式上的財務信息)，全部由畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)(任何例外或解釋段落除外，但不是僅就以下方面明確表示的或僅由下列情況產生的限定除外)：(A)自發表意見之日起一年內發生的任何債務的即將到來的到期日，或(B)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契約的情況))表明該等合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在各重要方面公平地列報借款人及其附屬公司截至該年度年底及該年度的現金流量的財務狀況及經營成果；

(b)自要求或允許向美國證券交易委員會提交財務報表之日或之前(或如果不要求向美國證券交易委員會提交財務報表，則在每個會計季度結束後45天或之前)截至2019年3月31日止財政季度的財務報表開始，

​

- 127 -

借款人在該財政季度結束時的收入和現金流量(現金流量除外)以及該財政年度當時已過去的部分，並在每種情況下以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時的相應期間)的數字(該比較形式可基於備考財務資料，但任何先前期間包括生效日期之前的期間的範圍內)，均經財務幹事核證，在各重要方面公平地列報借款人和子公司截至該財政季度末和該財政季度的財務狀況、經營成果和現金流量(現金流量除外)，並按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上列報該財政年度的這一部分，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(c)在交付上文(A)和(B)段所述的每套合併財務報表的同時，相關的合併財務信息反映了從這種合併財務報表中註銷不受限制的子公司(如有)賬户所需的調整；

(d)不遲於以上(A)或(B)段所述任何財務報表交付後5天內，財務幹事的證明(I)證明是否發生違約，如果已發生違約，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動，(Ii)列出(X)截至最近結束的測試期的擔保槓桿率和(Y)除非ECF百分比為0%(0%)，否則在根據上文(A)段交付的財務報表的情況下，合理詳細的計算；從借款人截至2019年12月31日的財政年度的財務報表開始，計算該財政年度的超額現金流量；

(e)[已保留];

(f)公開後，借款人或任何子公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和登記聲明的副本(不包括對任何登記聲明的修正(只要該登記聲明以其生效的形式交付行政代理)、任何登記聲明的證物和任何適用的S-8表格的登記聲明)的副本；以及

(g)在提出任何要求後，行政代理機構可代表其本人或代表任何貸款人合理地以書面形式要求提供關於借款人或任何受限制子公司的經營、商業事務和財務狀況的其他信息。

儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)段中關於借款人及其子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)借款人(或其母公司)向美國證券交易委員會或外國司法管轄區類似監管機構提交的表格10-K或10-Q(或同等文件)，或(B)借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)的適用財務報表；但如該等資料與借款人的母公司有關，則該等資料須附有可未經審核的綜合資料，該等資料可合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關借款人及其附屬公司的獨立資料之間的差異，以及如該等資料取代第5.01(A)節規定須提供的資料，則該等資料連同畢馬威有限責任公司或任何其他國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告和意見一併提供。該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於該審計範圍的任何限制或例外(任何例外或解釋段落除外，但不包括明確僅涉及或明確僅由以下因素引起的限制或例外)：(I)在提交意見之日起一年內發生的任何債務的即將到期日，或(Ii)在未來日期或未來期間可能無法滿足財務維持契約的任何潛在能力)。

​

- 128 -

根據第5.01(A)、(B)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期中較早的日期交付：(A)借款人在借款人或其附屬公司的互聯網網站上發佈此類文件，或(B)在IntraLinks/IntraAgency或其他網站(如果有)上代表借款人發佈此類文件，每個貸款人和行政代理都有權訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(1)借款人應應行政代理的合理要求將此類文件交付給行政代理，直至行政代理髮出停止遞送此類文件的書面通知為止；(2)借款人應(通過傳真或電子郵件)將任何此類文件的郵寄事宜通知行政代理，並在行政代理提出合理要求時，通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件並保存其副本。

借款人特此確認：(A)行政代理、首席安排人和/或聯合簿記管理人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(以下簡稱“平臺”)上張貼公司材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“公司材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，在行政代理的合理要求下，它將採取商業上合理的努力，以確定可分發給公共貸款人的那部分公司材料，並且(I)所有該等公司材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)將公司材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人、聯合簿記管理人和貸款人將該公司材料視為不包含關於借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該公司材料構成信息而言，它們應被視為第9.12節所述)；(Iii)所有標記為“公共”的公司資料均可通過平臺指定的“公共信息”部分提供；及(Iv)行政代理、首席編排者和聯合簿記管理人有權將任何未標記為“公共”的公司材料視為僅適合在平臺未指定為“公共方面信息”的部分上張貼。除上一句所述外，借款人沒有義務將任何公司材料標記為“公共”。

第5.02節重大事件通知。借款人的任何負責人獲得實際信息後，借款人應立即向行政代理提交下列書面通知(通過行政代理分發給各貸款人)：

(a)發生任何失責行為；以及

(b)由任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何附屬公司提起或提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或據借款人或其任何附屬公司的財務總監或另一名高級管理人員所知，對借款人或其任何附屬公司有影響的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，或收到關於環境責任的書面通知或發生ERISA事件，在每種情況下，均可合理地預期會導致重大不利影響。

根據本節提交的每份通知應附有借款人負責官員的書面聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或建議採取的任何行動。

​

- 129 -

第5.03節關於抵押品的信息。

(a)借款人應迅速(在任何情況下在60天內或抵押品代理人合理同意的較長期限內)向行政代理提交書面通知，説明(I)任何貸款方的法定名稱(如其組織證書或類似文件中所述)或(Ii)在任何貸款方的公司或組織或其組織形式的管轄範圍內的任何變更。

(b)借款人應在根據第5.01(A)節交付財務報表後五天內，向行政代理提交一份由借款人的一名負責人簽署的證書，該證書(I)列出根據《質押和擔保協議》附表一至附表四所要求的信息，或確認這些信息自生效日期或根據本節交付的最新證書的日期以來沒有變化，(Ii)指明已成為或已不再是、在最近結束的財政季度內，一家重要的子公司；以及(Iii)證明在第5.03和5.12節規定的該證書日期之前發出的所有通知已經發出。

第5.04節存在；業務行為。借款人將作出或促使各受限制附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以取得、維持、更新及全面有效其合法存在，以及對其業務運作有重大影響的權利、許可證、許可證、特權、特許經營權及知識產權材料，在每種情況下(保全借款人的存在除外)，惟上文並不禁止第6.03節所準許的任何合併、合併、清盤或解散或第6.05節所準許的任何處置。

第5.05條税款的繳付等借款人將並將導致每一家受限制附屬公司在税款成為拖欠或拖欠之前支付其債務，除非無法合理預期未能個別或整體支付税款會導致重大不利影響。

第5.06節物業的維護。借款人將，並將促使每一家受限制附屬公司將所有財產材料保持和維護在良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，除非不能合理地預期未能這樣做會對個別或整體產生重大不利影響。

第5.07節保險。借款人將，並將促使每一家受限附屬公司向保險公司提供借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時財務狀況良好和負責任的保險公司，投保金額至少為借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)認為(借款人根據其業務的大小和性質)是合理和審慎的任何自我保險，並至少包括借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)認為(根據借款人管理層的真誠判斷)是合理和審慎的風險(以及風險留存)；並將應行政代理的書面要求，向貸款人提供關於所投保的保險的合理詳細信息。在生效之日起30天內(或行政代理人可能合理同意的較後日期)，由貸款方開立的每份此類保險單應(I)代表擔保方將擔保品代理人指定為其權益可能顯示的附加受保人，(Ii)就每份意外保險單而言，包含貸款人的應付損失/抵押權人條款或背書，該條款或背書將擔保人代表擔保方指定為貸款人的損失收款人/抵押權人。

第5.08節：書籍和記錄；檢查和審計權。借款人將，並將促使每一家受限制的附屬公司保持適當的記錄和帳簿，其中所有重要方面完整、真實和正確的分錄，以及一致適用的GAAP(或適用的當地標準)，應包括所有重大財務交易和涉及公司資產和業務的事項

​

- 130 -

借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)。借款人將，並將促使受限制附屬公司，允許行政代理或任何貸款人在合理事先通知下指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理方可代表貸款人行使本節第5.08節規定的對管理代理和貸款人的訪問和檢查權利，並且在任何日曆年內，在沒有違約事件存在的情況下，行政代理不得行使此類權利超過一次，而訪問和檢查應由借款人承擔合理費用；此外，條件是：(A)當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，並(B)行政代理和貸款人應給予借款人參與與借款人的獨立公共會計師進行任何討論的機會。

第5.09節遵守法律。借款人將並將促使每個受限制的子公司遵守其組織文件和法律(包括ERISA、環境法、愛國者法、OFAC和FCPA)關於其或其財產的所有要求，除非未能單獨或整體遵守，不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

第5.10節使用收益和信用證。借款人將使用於生效日期提取的定期貸款及任何循環貸款所得款項，連同借款人及其附屬公司於生效日期手頭的現金，直接或間接為交易提供資金。借款人及其附屬公司將根據本協議的條款，將(I)在生效日期或之後提取的循環貸款和信用證用於任何營運資金或本協議未禁止的任何其他用途(包括允許的收購和限制性付款)和(Ii)對貸款和任何增量定期貸款中適用的債務進行再融資的任何信貸協議的收益。增量定期貸款的收益將用於營運資金和一般企業用途，以及本協議未禁止的任何其他用途(包括允許的收購和限制性付款)。

第5.11節附加附屬公司。如果在生效日期之後(包括但不限於，在成立特拉華州分立有限責任公司的任何子公司時)成立或收購任何額外的受限子公司，借款人應在該新組建或收購的受限子公司成立或收購後90天內(包括但不限於，在任何屬於特拉華州分立有限責任公司的子公司成立時)(除非該受限子公司是被排除在外的子公司)，將此事通知抵押品代理人，並將並將促使該受限制附屬公司及其他貸款方在發出通知後90天內(或抵押品代理人合理同意的較長期限)採取一切必要的行動(如有)，以滿足該受限制附屬公司的抵押品及擔保規定，以及任何貸款方所擁有或代表的該受限制附屬公司的任何股權或債務。

第5.12節進一步保證。

(a)借款人將，並將促使每一貸款方簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的、抵押品代理或所需貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資聲明、固定文件、抵押、信託契據和其他文件)，以促使抵押品和擔保要求得到滿足並繼續得到滿足，所有費用由貸款方承擔。

(b)如果在生效日期後，任何賬面價值超過15,000,000美元的重大資產(包括任何重大不動產)被借款人或任何其他貸款方獲得(包括但不限於根據特拉華有限責任公司分割進行的任何收購)，或在根據第5.11節成為貸款方之時或之後由任何附屬公司持有(構成證券抵押品的資產除外

​

- 131 -

借款人應通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，借款人將以擔保債務為擔保，並採取並促使其他貸款方採取抵押品代理人必要和合理要求的、符合授予和完善此類留置權的抵押品和擔保要求的行動，包括本節(A)段所述的行動。所有費用由貸款當事人承擔，並受最後一段“抵押品和擔保要求”一詞定義的約束。

第5.13節評級。借款人將使用商業上合理的努力：(A)持續獲得S、穆迪和惠譽評級公司中至少兩家的公開企業信用評級(但不維持特定評級)和(B)根據本協議提供的定期貸款安排將由S、穆迪和惠譽評級公司中至少兩家持續公開評級(但不維持特定評級)。

第5.14節結束後的事項。借款人應並應促使其每一家子公司在附表5.14(成交後事項)規定的期限內(或行政代理合理同意的較晚日期)交付每一份文件、文書和協議，並採取附表5.14(成交後事項)規定的每一項行動。

第5.15節指定附屬公司。借款人可在生效日期後的任何時間將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司；但在緊接該指定之前和之後，根據第7.01節第(A)、(B)、(H)或(I)款規定的違約事件不得發生或繼續發生。任何附屬公司在生效日期後被指定為非受限制附屬公司，應構成借款人在指定日期對該附屬公司的投資，其金額等於借款人或其附屬公司(視情況而定)在該等附屬公司的投資的公平市價。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)借款人或適用附屬公司根據上一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於借款人或其附屬公司(視何者適用)被指定為該附屬公司投資當日的公平市價。

第5.16節業務變更。借款人及受限制附屬公司作為整體而言，不會從根本及實質上改變其於生效日期所進行的業務及其他業務活動的性質，而該等業務活動是借款人及受限制附屬公司的延伸或任何前述事項的附帶、互補、合理相關或附屬的其他業務活動。

第5.17節會計期間的變動。借款人不得在其財政年度內作出任何更改；但借款人可在書面通知行政代理後，將其財政年度更改為行政代理合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和行政代理將對本協議作出任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以反映該財政年度的這種變化。

第六條

​

消極契約

在終止日期發生之前，借款人與貸款人約定並同意：

​

- 132 -

第6.01節無債務；某些股權證券。

(a)借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(i)借款人和受限制子公司在貸款文件下的債務(包括根據第2.20、2.21或2.24節發生的任何債務)；

(Ii)負債

(A)在生效日期仍未清償的債項；但任何總額超過$10,000,000的債項，只可在附表6.01所列的情況下才獲準許，以及該等債項的任何準許的再融資，

(B)借款人及/或受限制附屬公司在本協議日期仍未清償的公司間債務，以及該債務的任何準許再融資，

(C)根據歐迪恩信貸協議而欠下的債項及其任何獲準的再融資，

(D)2024年附屬英鎊債券的債項及其任何獲準的再融資，

(E)2024年高級無擔保可轉換票據項下的債務及其任何獲準的再融資，

(F)2025年附屬債券下的債項及其任何獲準再融資，

(G)2026年附屬美元紙幣的債項及其任何獲準的再融資，

(H)2027年高級附屬債券下的債項及其任何獲準再融資，

(I)2022年附屬債券的負債及其任何獲準再融資及

(J)2023年高級擔保票據項下的債務及其任何獲準的再融資；

(Iii)借款人和受限制子公司對借款人或本協議允許的任何受限制子公司的債務的擔保；

(A)第6.04節以其他方式允許此類擔保，

(B)任何受限制子公司不得擔保任何初級融資，除非該受限制子公司還根據擔保提供貸款文件義務的擔保，並且

(C)如果被擔保的債務從屬於貸款單據債務，則這種擔保應從屬於貸款單據的擔保

​

- 133 -

對貸款人有利的債務，其條件至少與這種債務的從屬地位中所包含的條件相同；

(Iv)借款人或任何受限制附屬公司欠任何其他受限制附屬公司的債務，借款人在第(6.04)節允許的範圍內；但任何貸款方對不是貸款方的任何受限制附屬公司所欠的所有債務，應服從貸款文件義務(只要任何此類債務在生效日期後30天或行政代理合理同意的較後日期之後的任何時間仍未清償)(但僅限於適用法律允許的範圍，且不會導致重大的不利税收後果)，其條款(A)至少與附件H所附公司間票據形式中所述的條款一樣有利，或(B)以其他方式合理地令行政代理滿意；

(v)(A)借款人或為取得、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產(不論是透過直接購買財產或擁有該等財產的人)提供融資的任何受限制附屬公司的債務(包括資本租賃債務及購買款項債務(包括按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資方面的債務))；但該等債務須與適用的取得、建造、修理、更換或改善有關的購置、建造、修理、更換或改善同時發生，或在適用的取得、建造、修理、更換或改善後270天內發生；及

(B)對緊接在前一款第(A)款所列任何債務的任何準許再融資；

(Vi)互換協議方面的債務(為投機目的而訂立的互換協議除外)；

(Vii)(A)任何人因一項準許收購或其他投資而在本協議日期後成為受限制附屬公司(或任何並非先前與借款人或受限制附屬公司合併或綜合的受限制附屬公司的人)的負債，或任何因借款人或該受限制附屬公司在一項準許收購或投資中取得資產而被假定為借款人或任何受限制附屬公司的人的負債，但該等負債並非在預期該項準許收購或投資時招致的；此外，借款人應在履行債務和允許的收購或投資的假設後，符合財務業績公約(不論是否有效)的形式，以及

(B)對依據前述(A)款產生的債務進行的任何準許再融資；

(Viii)允許應收賬款融資方面的負債；

(Ix)債務，即對借款人的僱員、顧問和獨立承包人以及在正常業務過程中發生的受限子公司的遞延賠償；

(x)由任何貸款方向現任或前任高級職員、董事和僱員或他們各自的遺產、配偶或前任配偶發行的無擔保本票組成的債務，用於購買或贖回第6.08(A)節允許的借款人(或其任何直接或間接母公司)的股權；

(Xi)構成賠償義務或與購買價格或其他類似調整(包括溢價或類似債務)有關的債務

​

- 134 -

與本協議允許的交易或任何允許的收購、任何其他投資或任何處置有關；

(Xii)債務包括根據遞延補償或其他類似安排產生的債務，這些債務與交易或本協議允許的任何允許收購或其他投資有關；

(Xiii)現金管理債務和與淨額結算服務、透支保護和類似安排有關的其他債務，以及因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(包括借款人及其受限制子公司在正常業務過程中因管理借款人及其受限制子公司的現金餘額而產生的短期欠銀行和其他金融機構不超過30天的債務)；

(Xiv)借款人和受限制子公司的負債情況；但在債務產生時及給予形式上的效力後，根據第(Xiv)款而尚未償還的債務本金總額，不得超過$400,000,000及截至該時間的最近結束的測試期間的綜合EBITDA的40%(或在2026年票據契約清償前的任何時間，較大的$200,000,000及截至該時間的最近結束的測試期間的綜合EBITDA的20%，如屬歐洲附屬公司因依賴第(Xiv)條而產生的債務，則以較少者為準，根據2026年第一留置權票據契約與一家歐洲子公司的處置相關的再投資收益淨額)；但如主要債務人或擔保人是受限制附屬公司，而該附屬公司並非依賴本條第(Xiv)款而尚未償還的貸款方，則債務本金總額在產生債務時及在給予債務形式上的效力後，不得超過250,000,000美元與截至該測試期間最近結束的綜合EBITDA的25%兩者之間的較大者；此外，

(I)在有擔保票據契約清償之前的任何時間，非貸款方的受限制附屬公司不得因依賴本條第(Xiv)款而招致債務，以及

(Ii)在有抵押票據契約解除後但在2026年票據契約解除之前的任何時間，非貸款方的受限制附屬公司(歐洲附屬公司除外)不得因依賴本條第(Xiv)款而招致債務，如屬任何歐洲附屬公司因依賴第(Xiv)款而招致的債務，

(A)該債務的產生導致該歐洲附屬公司的現金淨收益至少相當於該債務本金總額的95%，以及

(B)除非該歐洲附屬公司是擔保人，否則該等債務對借款人或任何擔保人無追索權；

(Xv)債務包括(A)保險費融資或(B)在正常業務過程中的供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(十六)借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似票據發生的債務，或與發生的義務或債務有關的債務，包括與工人賠償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或與工人賠償索賠有關的其他報銷類債務；

​

- 135 -

(Xvii)關於履約、投標、上訴和保證債券及履約、銀行承兑便利和完成擔保的義務，以及借款人或任何受限制子公司提供的關於信用證、銀行擔保或與之相關的類似票據的類似義務，在每一種情況下，在正常業務過程中或與過去的慣例一致；

(Xviii)(A)準許次級債務；但須符合以下條件：

(I)在緊接其生效之前和之後，均不存在失責事件或由此而導致的失責事件，以及

(Ii)借款人及其附屬公司在產生或發行該等債務後，將會在形式上遵守《財務表現公約》(不論是否有效)，以及

(B)對依據上述(A)款產生的債務進行的任何準許再融資；

(Xix)(A)借款人或任何受限制附屬公司的債務；但在按形式使該等債務產生後，高級槓桿率等於或小於3.50至1.0及

(B)對依據前述(A)款產生的債務進行的任何準許再融資；

(Xx)根據本協議簽發的信用證或本節第6.01(A)節允許的任何其他信用證、銀行擔保或類似票據所支持的債務，本金不得超過該信用證、銀行擔保或此類其他票據的面值；

(XXI)允許的無擔保再融資債務及其任何允許的再融資；

(Xxii)允許的第一優先再融資債務和第二優先再融資債務及其任何允許的再融資；

(XXIII)(A)借款人或任何附屬貸款方的債務，以代替下列遞增貸款

(1)有擔保或無擔保的債券、票據或債權證(如有擔保，債券、票據或債權證可由與擔保債務的抵押物上的留置權具有同等優先權的留置權(但不考慮補救措施的控制)擔保，或通過相對於擔保債務的抵押物上的留置權具有較低優先權的留置權來擔保)或

(2)有擔保或無擔保貸款(如果以留置權擔保的定期貸款相對於擔保擔保債務的抵押品上的留置權具有同等優先權，則這些貸款應受最惠國保護)；

但前提是

(I)依據本條發行的所有該等債務的未償還本金總額，在產生債務時不得超過(X)遞增上限減去(Y)所有遞增貸款的款額，

​

- 136 -

(2)就本條款和第2.20節而言，此類債務應視為綜合第一留置權債務，

(Iii)該等債務符合規定的額外債務條款，以及

(4)第2.20(A)節但書中規定的條件應已得到遵守，如同這種債務是遞增貸款一樣，並且

(B)對依據上述(A)款產生的債務進行的任何準許再融資；

(XXIV)本金總額中的額外債務，在發生時計算，並在給予其形式上的影響和使用其收益後，不得超過借款人或任何母公司收到的現金形式的直接或間接股權投資或以普通股權益或合格股權形式的允許投資(為免生疑問，不包括任何治癒金額)總額的200%，但不包括在可用股本金額中或申請增加任何其他籃子中的部分；

(XXV)任何不是貸款方的受限制附屬公司的債務；但其主要債務人或擔保人是不是依賴本條(Xxv)未償還貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額，在產生債務時和在給予形式上的影響後，不得超過250,000,000美元和綜合EBITDA的25%(或在擔保票據契約解除之前的任何時間，較大的50,000,000美元和綜合EBITDA的5%)；

(Xxvi)(A)為一項準許收購或其他投資提供資金而招致的債務；但在形式上使該等債務產生及該項準許收購或投資生效後，高級槓桿率須為(I)等於或小於3.50至1.0或(Ii)等於或低於緊接該等債務產生前的高級槓桿率及截至該時間最近結束的測試期內該等準許收購或投資的高級槓桿率及

(B)對依據上述(A)款產生的債務進行的任何準許再融資；

(Xxvii)因任何出售回租和任何允許的再融資而產生的以資本租賃債務形式的債務；

(Xxviii)借款人或由下列各方組成的任何附屬貸款方的債務

(I)有擔保債券、票據或債權證(該等債券、票據或債權證須以相對於擔保債務的抵押品上的留置權具有較低優先權的留置權作擔保)或

(2)有擔保貸款(這些貸款應以相對於擔保有擔保債務的抵押品上的留置權具有較低優先權的留置權擔保)；

​

- 137 -

但前提是

(X)借款人在履行該等債務後，須按形式遵守《財務履約》(不論是否有效)，

(Y)該等債務符合規定的額外債務條款，且

(Z)代表這類債務的持有人行事的高級代表應已成為第一留置權/第二留置權債權人間協議的當事一方；和

(B)對依據上述(A)款產生的債務進行的任何準許再融資；

(XXIX)[保留區];

(Xxx)[保留區]及

(XXXI)以上第(I)至(Xxx)條所述責任的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

只要在2022年1月1日之前，即使本協議有任何相反的規定，只要沒有發生2026年票據的清償，借款人就不會，也不會允許任何受限制附屬公司承擔任何由抵押的債務。平價通行證根據本節第(A)(Xiii)款關於增量上限定義第(C)款的第(6.01)款，以擔保債務為基礎。

只要2026年票據契約未發生清償，即使本協議有任何相反規定，就2026年額外第一留置權票據產生的債務而言，其任何修改、再融資、退款、續期或延期不得通過根據2026年第一留置權票據契約向銀湖或其任何關聯公司發行額外票據(包括通過包銷發行)來提供資金。

(b)[已保留].

(c)借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司發行任何優先股權或任何不合格股權，但下列情況除外：(A)就借款人而言，優先股權為合資格股權；(B)就任何受限制附屬公司而言，(I)向借款人或任何受限制附屬公司發行並持有的優先股權或不合格股權，以及(Ii)在生效日期後向合營夥伴發行並由其持有的優先股權(不受限制股權除外)(“合營公司優先股權”)；但就本條款第(Ii)款而言，任何該等發行合營優先股權益應被視為產生債務，並須受第6.01(A)及(B)節所載規定的規限。

為確定是否符合本節第6.01節的規定，如果一項債務滿足上文第(A)(I)至(A)(Xxxi)款(或其任何子款)或從遞增上限定義第(A)或(B)款到遞增上限定義第(C)款所述的一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定對其進行分類和重新分類或稍後劃分，對此類債務(或其任何部分)進行分類或重新分類，並只需在上述一項或多項條款中包括此類債務的數額和類型；但貸款文件項下的所有未償債務將被視為僅根據例外情況而產生。

​

- 138 -

在(A)(I)條中；此外，如果根據該測試期間的財務報表，此類債務的任何該部分可能是根據第6.01(A)(Xix)或(Xxviii)節的規定而產生的，則該債務的該部分應自動重新分類為根據第6.01(A)(Xix)或(Xxviii)節的適用條款發生的(在每種情況下，均須滿足第6.01(A)(Xix)或(Xxviii)節的任何其他適用規定，如果該債務的任何該部分是由任何非貸款方的子公司產生的，適用於非貸款方發生這種債務的上限下的可獲得性)。

就本公約而言，利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外債務或不合格股權形式支付的利息或股息，不會被視為負債或不合格股權的產生。

第6.02節留置權。借款人將不會、也不會允許任何受限子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(i)根據貸款文件設立的留置權；

(Ii)許可的產權負擔；

(Iii)生效日期存在的留置權；但任何保證債務或其他債務超過1,000,000美元的留置權，只有在附表6.02所列的情況下才被允許，以及對其進行的任何修改、替換、續期或延期；

(A)該等修改、替換、續期或延長留置權並不延伸至任何其他財產，但下列情況除外：(I)附於或併入該留置權所涵蓋的財產的事後取得的財產，以及(Ii)其收益及產品；及

(B)第6.01節允許通過這種修改、替換、續期或延期留置權獲得擔保或受益的債務；

(Iv)擔保第6.01(A)(V)或(Xxvii)節所允許的債務的留置權；前提是

(A)該等留置權與受該等留置權規限的財產的取得、修葺、更換、建造或改善(視何者適用而定)同時扣押，或在該財產取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)後270天內一併扣押，

(B)該等留置權在任何時間均不對任何財產構成負擔，但該等財產及其收益及產品的附加權，以及該財產的任何租約(包括該財產的附加權)及其收益及產品，則屬例外。

(C)關於資本租賃債務，這種留置權在任何時候都不延伸到或涵蓋除受資本租賃債務約束的資產以外的任何資產(此類資產的附加物或收益除外)；此外，由一個貸款人提供的設備的個別融資可以交叉抵押於該貸款人提供的設備的其他融資；

(v)授予他人的租賃、許可、再出租或再許可，不(A)對借款人和受限制子公司的整體業務造成任何實質性幹擾，或(B)擔保任何債務；

​

- 139 -

(Vi)法律規定的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Vii)留置權(A)根據《統一商法典》第4-210節產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，以及(B)作為法律事項產生的銀行機構扣押存款(包括抵銷權)並符合銀行業慣例的一般參數的留置權；

(Viii)留置權

(A)以賣方為受益人的現金預付款或託管保證金，用於根據第(6.04)節允許的投資中獲得的任何財產，以該投資的購買價為基準，或以其他方式與任何該等投資的任何託管安排或根據第(6.05)節允許的任何處置(包括與該投資或處置有關的任何意向書或購買協議)有關的現金預付款或託管保證金；

(B)由一份協議組成，該協議將處置根據第6.05節允許的處置中的任何財產，在每種情況下，僅限於該投資或處置(視屬何情況而定)在該留置權設定之日本會被允許的範圍內，或

(C)關於由債務收益(以及相關利息和費用金額)組成的託管存款，這些債務收益是根據第6.01節允許的，與慣例託管條款融資有關，並取決於第6.04節、第6.05節或第6.08節允許的任何投資、處置或限制性付款的完成；

(Ix)對任何不是貸款方的受限制子公司的財產的留置權，該留置權對該受限制子公司或另一家不是貸款方的受限制子公司的擔保債務進行留置權，在每種情況下，第6.01(A)節允許；

(x)非貸款方的受限子公司授予任何貸款方的留置權，非貸款方的受限子公司授予非貸款方的受限子公司的留置權，以及貸款方授予任何其他貸款方的留置權；

(Xi)留置權在收購時存在於財產上，或在任何人成為受限制附屬公司時存在於該人的財產上(包括通過將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司)，在每種情況下均在本合同日期之後；但

(A)該留置權並非預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定，

(B)該留置權並不擴及或涵蓋任何其他資產或財產(就該人而言，該財產或該等財產的任何替換、其附加物及附加物、收益及產品、在該時間之前招致的債務及其他債務的留置權所規限的後獲取財產的任何替換，以及根據本條例準許的債務及其他義務，而按照當時的條款，該等債務及其他義務是需要或包括該人在該時間後取得的財產的質押，以及該等財產的收益及其產品及與該等財產有關的慣常保證按金，如屬任何貸款人提供的設備的多次融資，則為該貸款人提供融資的其他設備，不言而喻，不得允許該要求適用於要不是該徵用就不會適用的任何財產)，以及

​

- 140 -

(C)第6.01(A)(V)或(Vii)節允許以此為擔保的債務；

(Xii)出租人根據借款人或任何受限制附屬公司訂立的租約(構成資本租賃義務的租約除外)而享有的任何權益或業權，以及業主在該等租約下的權利；

(Xiii)借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售或購買安排而產生的留置權；

(Xiv)根據“準許投資”一詞的定義(E)款準許的回購協議中的投資，視為存在與投資有關的留置權；

(Xv)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，但不用於投機目的；

(十六)作為契約性抵銷權的留置權

(A)關於與銀行建立存款關係，而不是與債務的產生有關的，

(B)與為償還借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務而設立的集合存款或清償賬户有關，或

(C)關於在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議；

(Xvii)與借款人或任何受限制子公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租賃；

(Xviii)對保單及其收益的留置權，以保證保費的融資；

(Xix)抵押品留置權

(A)獲得許可的優先再融資債務，

(B)獲得準許的第二優先再融資債務，

(C)保證遞增等值債務，

(D)獲得根據第6.01(A)(Xxviii)節允許的債務；

但(就(B)及(D)條而言，該等留置權並不保證綜合第一留置權債務，而該等債務的適用持有人(或其代表)須已訂立第一留置權/第二留置權債權人間協議，該協議須規定抵押品上的留置權應排在擔保債務抵押品上的留置權之後；

​

- 141 -

(Xx)其他留置權；但在由此擔保的債務產生時(在給予任何該等債務形式上的效力之後)，根據第(Xx)款存在的留置權所擔保的債務的未償還面值總額不得超過300,000,000美元和最後結束的測試期的綜合EBITDA的30%(或在有擔保票據契約解除之前的任何時間，大於150,000,000美元和綜合EBITDA的15%)；此外，在2026年票據契約解除之前的任何時間，此類留置權在擔保擔保債務上的留置權應排在次要地位；

(XXI)對用於清償或清償債務的現金和允許投資的留置權；但此種清償或清償是允許的(包括對受託人在解除之前根據慣例託管安排簽發的任何契約或其他債務協議所持有的任何金額的留置權，或根據任何契約或其他債務協議根據習慣解除、贖回或失效條款持有的任何金額的留置權)；

(Xxii)對應收款及與應收款融資相關的相關資產留置；

(XXIII)(A)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，在此範圍內對相關存貨及其收益產生留置權，以及

(B)對任何人的特定存貨或其他貨物及收益項目的留置權，以保證該人就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利在正常業務過程中購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；

(XXIV)對現金或允許投資的留置權，以便在正常業務過程中根據適用的法律要求達成互換協議；

(XXV)對借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中授予借款人或該受限制子公司客户的設備留置權；

(Xxvi)公用事業公司或任何市政當局或政府當局就其在正常業務過程中的經營活動提出要求時向其提供的擔保；

(Xxvii)[保留區];

(Xxviii)(A)合營企業的股權留置權；但任何該等留置權須以該合營企業的債權人為受益人，而該債權人並不是該合營企業的任何合夥人的聯營公司，以及

(B)關於借款人或合資企業中的任何受限制附屬公司所持有的股權的第三方的購買選擇權、認購權和類似權利以及對第三方利益的限制；和

(XXIX)就任何按揭財產而言，在涵蓋該按揭財產的業權保單附表B中列為所有權例外的事項，以及在就該按揭財產交付抵押品代理人的任何調查中所披露的事項。

​

- 142 -

第6.03節基本變更；控股公司。借款人不會、也不會允許任何受限附屬公司合併、合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併、合併、清算或解散，但下列情況除外：

(a)任何受限制附屬公司可與(I)借款人合併、合併或合併；但借款人必須是借款人的繼續或尚存的人或(Ii)借款人的一個或多個其他受限制附屬公司；但當任何附屬貸款方與另一受限制附屬公司合併或合併時，(A)繼續或尚存的人應為附屬貸款方，或(B)如果繼續或尚存的人不是附屬貸款方，則第6.04節允許該尚存的受限制附屬公司收購該附屬貸款方；

(b)如果借款人真誠地確定這樣的行動符合借款人和受限制子公司的最大利益，並且對貸款人沒有實質性不利，任何受限制子公司可以清算、解散或改變其法律形式；

(c)任何受限制子公司可(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給另一家受限制子公司或借款人；如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(A)受讓方必須是貸款方，(B)就構成投資而言，此類投資必須是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資，或(C)就構成對不是貸款方的受限子公司的處置而言，此類處置是以公平市價進行的，就其收到的任何本票或其他非現金對價而言，是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資；

(d)借款人可以與他人合併、合併或者合併；條件是

(A) 借款人應為繼續或尚存的人或

(B) 如因任何該等合併、合併或合併而組成或倖存的人並非借款人(任何該等人士，即“繼任借款人”)，

(1)繼任借款人應是根據美國或其任何政治分區的法律組織或存在的實體，並在2026年《紙幣公約》解除之前的任何時間，為美國聯邦所得税的目的而被視為公司，

(2)繼任借款人應明確承擔借款人在本協議和借款人依據本協議或其附錄為當事一方的其他貸款文件項下的所有義務，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，

(3)借款人以外的每一貸款方，除非是該合併或合併、合併或合併的另一方，否則應根據一項令行政代理人合理滿意的形式和實質協議，重申其對擔保債務的擔保和作為擔保債務擔保的任何留置權的授予，應適用於繼任借款人在本協議項下的義務。

(4)借款人應已向行政代理提交一份主管人員的證書和一份律師的意見，分別説明這種合併、合併或合併符合本協議；

此外，條件是(X)如果該人不是貸款方，則在實施該合併或合併後不存在違約事件，以及(Y)如果滿足上述要求，則繼任借款人將接替本協議和其他貸款項下的借款人並被其取代

​

- 143 -

文件；此外，只要借款人同意提供任何貸款人通過行政代理以書面形式合理要求的、貸款人應合理地確定為監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》第三章)所要求的任何文件和其他信息；

(e)[保留區];

(f)任何受限子公司可與任何其他人合併、合併或合併，以實現根據第6.04節允許的投資；但繼續或尚存的人應是受限子公司，其與每一受限子公司應已遵守第5.11節和第5.12節的要求；

(g)[保留區]及

(h)任何受限子公司可進行合併、解散、清算合併或合併，以實現根據第6.05節允許的處置。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購：借款人不會、也不會允許任何受限子公司進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(a)作出該等準許投資時的準許投資；

(b)向借款人和受限制附屬公司的高級管理人員、董事和員工提供的貸款或墊款：(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的；(Ii)與該人購買借款人(或其任何直接或間接母公司)的股權有關的貸款或墊款(但以現金形式向借款人提供的貸款和墊款的金額應作為普通股或合格股權提供給借款人)；以及(Iii)用於前述第(I)和(Ii)款未述的目的；但在該條款產生時及給予該條款形式上的效力後，根據第(Iii)款而未償還的本金總額不得超過$10,000,000及截至該時間的最近一次測試期間綜合EBITDA的1%，兩者以較大者為準；

(c)投資

(i) 借款人或任何貸款方的任何受限制子公司(包括作為特拉華州有限責任公司分部的結果)，

(Ii)不是貸款方的任何受限制附屬公司也不是貸款方的任何其他受限制附屬公司，

(Iii)借款人或任何受限制的子公司(包括特拉華州有限責任公司分部的結果)

(A)在任何受限制附屬公司的投資；但借款人或任何擔保人在生效日期後依據本條(C)對並非擔保人的受限制附屬公司作出的投資總額(但為資助一項不受2026年附加第一留置權票據契約、2026年第一留置權票據契約或2026年第二留置權票據契約禁止的收購而對受限制附屬公司作出的投資除外)

(1)在2026年《公約》解除後的任何時間，連同在生效日期後作出的投資總額

​

- 144 -

根據下文第(Z)款，(I)300,000,000美元和(Ii)在給予形式上的效果後作出該投資後，最近結束的測試期的綜合EBITDA的30%，兩者中較大者，以及

(2)在2026年票據契約清償之前的任何時間，(I)$150,000,000和(Ii)綜合EBITDA的22.5%，兩者中的較大者為作出該投資的形式上的效力後的最近一次測試結束時的綜合EBITDA；

但在2026年票據契約解除前的任何時間，依據本條(A)作出的非現金及現金等價物形式的投資(包括貸款及其供款)的總額不得超過$10,000,000，而依據本條(A)的投資只可由該受限制附屬公司用來資助其運作，

(B)在任何並非貸款方的受限制附屬公司中，構成該受限制附屬公司的股權以換取該附屬公司的債務，或

(C)構成對並非貸款方的受限制附屬公司的債務或其他金錢義務的擔保(但貸款方因該等擔保而作出的任何實際付款，會構成對該受限制附屬公司的投資，而該受限制附屬公司在作出該項付款時並非貸款方)，

(四)借款人或在非貸款方的受限制子公司中的任何受限制子公司，只要此類投資是一系列基本上同時進行的投資的一部分，而這些投資導致初始投資的收益投資於一個或多個貸款方，並且

(v) 受讓方受限制附屬公司的股權(或(如適用)至少65%的投票權權益)由非貸款方的任何受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的股權組成，只要受讓方受限制附屬公司的股權(或至少65%的投票權股權)被質押以擔保擔保債務。

(d)在正常業務過程中向供應商預付款項的投資；

(e)在正常經營過程中擴大貿易信貸的投資；

(f)(I)在生效日期存在或預期的、列於附表6.04(F)的投資及其任何修改、替換、更新、再投資或延長；(Ii)借款人或任何受限附屬公司在本協議生效日期存在的借款人或任何受限附屬公司的投資，以及對其進行的任何修改、更新或延長；提供除依照第6.04(F)條中所列或本節第6.04條所允許的範圍內的此類投資條款外，不得增加原始投資額；

(g)對第6.01節允許的互換協議的投資；

(h)與第6.05節允許的處置有關的本票和其他非現金對價；

(i)允許的收購；

(j)交易情況；

​

- 145 -

(k)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書以及與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；

(l)因供應商和客户破產或重組、從陷入財務困境的賬户債務人收到的投資(包括債務和股權)，或為解決客户和供應商的拖欠債務或與供應商的其他糾紛或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而收到的投資(包括債務和股權)；

(m)向母公司實體(或其任何直接或間接母公司)提供貸款和墊款，以代替但不超過根據第6.08(A)節允許向母公司實體(或此類母公司)支付的限制性付款金額(在實施任何其他貸款、墊款或限制性付款後)；

(n)其他投資和其他收購；

(A) 只要在作出任何該等投資或其他收購時，根據第(A)款作出的所有投資的未償還金額，連同在生效日期後依據第(A)款進行的所有其他收購所支付的所有代價的總額(包括與任何該等其他收購有關而承擔的所有債務的本金總額)，不得超過400,000,000美元和綜合EBITDA的40%(或，(I)在有擔保票據契約清償之前的任何時間)，(Ii)在2026年票據契約清償之前的任何時間，在給予上述投資或其他收購形式上的形式效力後，最近結束的測試期內，以200,000,000美元和綜合EBITDA的20%為較大者)，

(B) 只要緊接該等投資生效後，第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件並未發生且仍在繼續，且數額不超過在緊接該等投資生效前未以其他方式運用的可用金額，

(C) 金額不得超過在緊接作出該項投資前有效的其他方式運用的可用股本金額，以及

(D) 不超過可用RP容量的數量；

(o)[保留區];

(p)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(q)投資和其他收購，以借款人的股權(不包括賠償金額)支付；但(I)根據第(Q)款使用的此類金額不得增加可用股權金額或用於增加本條款項下的任何其他籃子，以及(Ii)用於此類投資或其他收購的任何非借款人股權的金額應根據第6.04節的其他規定予以允許；

(r)在生效日期後收購的子公司的投資，或根據本節和第6.03節在生效日期後與任何子公司合併或合併的人的投資，只要該等投資不是在考慮該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出的，並且在該等收購、合併或合併之日存在；

​

- 146 -

(s)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資；但在實施任何此類活動後，貸款人在抵押品上的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害；

(t)第6.01、6.02、6.03、6.05和6.08節分別允許(參照第6.04(T)節除外)留置權、債務、基本變動、處置和限制性付款的投資，但參照第6.04(T)節除外；

(u)在2026年票據契約清償後，額外投資；條件是在按形式實施此類投資後，(A)總槓桿率小於或等於5.0至1.0，以及(B)沒有持續的違約事件；

(v)在借款人破產的情況下，為僱員、董事、顧問、獨立承包人或其他服務提供者或其他設保人信託的利益向“拉比”信託捐款，但須受債權人的債權約束；

(w)在正常業務過程中構成投資、購買和購買庫存、供應、材料或設備或購買、收購、許可或租賃其他資產、知識產權或其他權利；

(x)非限制性子公司在根據“非限制性子公司”的定義將其重新指定為限制性子公司之日之前進行的投資；

(y)對類似業務的任何投資；但在作出任何此類投資時，根據本條(Y)作出的所有投資的未償還總額，連同在生效日期後依據本條(Y)進行的所有其他收購所支付的所有代價的總額，不得超過(A)300,000,000美元和(B)綜合EBITDA的30%(或在2026年票據清償之前的任何時間，為綜合EBITDA的50,000,000美元和綜合EBITDA的7.5%)的較大者；

(z)(I)在2026年票據清償後，對不受限制的附屬公司的投資；但在作出任何該等投資時，根據第(Z)款作出的所有投資的未償還金額，連同在生效日期後根據第(Z)條進行的所有其他收購所支付的所有代價的總額，與貸款方在生效日期後對非貸款方的受限制附屬公司根據第6.04(C)節進行的投資總額合計，不得超過：(A)300,000,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的30%，兩者中較大者(在對該投資給予形式上的影響後)以及

(Ii)在2026年《票據公約》解除之前，構成允許的歐洲投資的投資；但在第8號修正案生效日期之後，借款人或任何受限制子公司進行的此類投資的總額，與借款人或任何受限制子公司作出的所有其他允許歐洲投資(無論是依據本條款第(Z)款或第(6.04)節的任何條款)的總金額一起，不得超過3億美元；

(Aa)以應收賬款和與允許應收賬款融資有關的相關資產的形式對子公司的投資(包括向子公司提供或借出現金和現金等價物，為從借款人或其他受限制的子公司購買此類資產提供資金，或以其他方式為所需準備金提供資金)；

​

- 147 -

(Bb)投資包括以業內慣用的賬户或其他應收款或預付電影租金的形式進行的墊款或信貸擴展，以及為結清此類應收賬款而提供的貸款和墊款；以及

(抄送)投資包括在正常業務過程中就建造電影放映影院而預付的可退還的建築預付款。

為了確定是否符合本條款第6.04節的規定，如果一項擬議投資(或其部分)符合上文第(A)至(Aa)款(或其中的任何子條款)的標準，借款人將有權在第(A)至(Aa)款(或其中的任何子條款)之間對該投資(或其部分)進行分類或稍後重新分類(根據重新分類之日存在的情況)，否則應遵守第(6.04)節的規定；但在根據第6.04節(第6.04(U)節除外)進行任何投資之後的最近結束的測試期內，如果根據該測試期的財務報表，該項投資的全部或任何部分能夠依據第6.04(U)節進行，則在2026年《票據公約》解除後，此類投資(或其相關部分)應自動重新分類為依賴第6.04(U)節進行的投資。

儘管本協議有任何相反規定，在2026年票據契約清償之前，借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司：

(a) 對不受限制的子公司進行投資，但不包括在2020年7月10日存在的投資，或根據截至2020年7月10日生效的任何協議或安排，或

(b) 對任何歐洲子公司的任何非現金或非現金等價物投資，連同在第8號修正案生效日期後對歐洲子公司的所有其他投資，超過10,000,000美元。

前一句(B)項的限制不適用於根據投資定義被“視為”投資的投資。

第6.05節資產銷售。

借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司(I)出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，或(Ii)允許任何受限制子公司發行該受限制子公司的任何額外股權(在每種情況下，包括根據特拉華州有限責任公司分部)(除發行董事合格股、按適用法律要求向外國國民發行的名義股份外，也不包括向借款人或符合第6.04(C)節規定的受限制子公司發行股權)(每個“處置”)，但以下情況除外：

(a)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及在借款人和受限制子公司的業務運作中不再使用或不再有用、或在經濟上可行以維持的財產的處置(包括允許任何不再使用或不再有用、或在經濟上可行的維持、失效、廢棄或失效的任何知識產權的登記或登記申請)；

(b)在正常業務過程中處置存貨和其他資產；

(c)在下列情況下的財產處置：(I)此類財產以類似重置財產的購買價格作為抵扣，(Ii)相當於此類處置的淨收益的金額迅速用於此類重置財產的購買價格，或(Iii)根據《公司法》第1031節的規定，此類處置是允許的，或任何類似或後續條款適用於類似財產(及其上的任何靴子)並用於類似業務；

​

- 148 -

(d)將財產處置給借款人或受限制子公司(包括作為特拉華州有限責任公司分部的結果)；

(e)第6.03節允許的處置、第6.04節允許的投資、第6.08節允許的限制支付、第6.02節允許的留置權，在每種情況下，除了參考第6.05(E)節之外；

(f)發行、出售、質押或以其他方式處置不受限制子公司的股權、債務或其他證券；

(g)允許投資的處置；

(h)處置(A)與收回或妥協有關的應收賬款(包括出售給保理或其他第三方)和(B)根據任何允許的應收款融資處置應收賬款和相關資產；

(i)租賃、再租賃、許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)，每一種情況都是在正常業務過程中進行的，總體上不會對借款人和受限制子公司的業務造成實質性幹擾；

(j)在收到傷亡事件的淨收益後轉移屬於傷亡事件的財產；

(k)向借款人或任何受限制附屬公司以外的人處置財產(包括(X)出售或發行受限制附屬公司的股權和(Y)任何出售回租)。

(i) 這樣的處置是為了公平的市場價值和

(Ii)除準許資產互換、售後回租或處置綜合影院外，就根據本條(L)作出的任何處置而言，就自生效日期起依據本條(L)準許的所有交易而言，以超過(X)$50,000,000和(Y)5%的綜合EBITDA的較大收購價自生效日期起，借款人或受限附屬公司應以現金或準許投資的形式收取不少於75%的對價；然而，就本條第(Ii)款而言，

(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(反映在根據本條例提供的借款人(或母實體)的最近一份資產負債表上或其腳註中所反映的)的本金款額及賬面價值較大者，或如在該資產負債表日期後招致、應計或增加的負債，則該等負債應會反映在借款人(或母實體)的資產負債表上或該資產負債表的腳註內(如該等產生、累算或增加是在該資產負債表日期當日或之前，而該等負債是由借款人真誠地釐定的)，根據條款從屬於貸款文件義務的負債除外，該負債是由任何此類資產的受讓人根據一份解除借款人或該受限制附屬公司債務的書面協議承擔的(或因與該處置有關的交易而以其他方式消滅)，

(B)借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，如在適用的產權處置結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或準許投資(以所收到的現金或準許投資為限)，須當作為現金及

​

- 149 -

(C)借款人或上述受限制附屬公司就該等產權處置所收取的具有公平市場總值的任何指定非現金代價，連同依據本條(L)收取的所有其他指定非現金代價，而該等非現金代價在當時尚未清償，但(在收取該指定非現金代價時)不超過(在收取該指定非現金代價時)最近結束測試期的綜合總資產的5%，而每項指定非現金代價的公平市價均在收到時計算，而不影響其後的價值變動。須當作為現金；

(l)按照合營安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排，在合營各方要求或根據其之間的習慣買賣安排的範圍內，處置合營企業中的投資；

(m)處置任何資產(包括股權)：(A)與任何允許的收購或根據本協議允許的其他投資有關的收購，這些資產對借款人和受限制子公司的核心或主要業務沒有使用或有用，以及(B)為獲得任何適用的反壟斷機構的批准或政府當局以其他方式要求與允許的收購相關的；

(n)將因行使“徵用權”或其他類似權力而被宣告有罪的財產轉移給有關政府當局或機構予以譴責(無論是以代替譴責的行為或其他方式)，以及將因喪失抵押品贖回權或類似行動而產生的財產或因此而受到損害的財產轉移給有關不動產保險人，作為保險和解的一部分；

(o)本部分不允許以公平市價進行的財產處置，其總購買價不得超過(A)200,000,000美元和(B)綜合EBITDA的20%(或，在2026年票據契約解除之前的任何時間，(I)對於處置歐洲子公司的任何權益(或其資產)以外的財產，大於200,000,000美元和綜合EBITDA的20%)和(Ii)關於處置歐洲子公司的任何權益(或其資產)的10,000,000美元；

(p)出售或貼現(有追索權或無追索權)(包括以轉讓或參與的方式)其他應收款(包括但不限於貿易和租賃應收款)和與允許應收款融資有關的相關資產；

(q)解除任何掉期債務或現金管理債務；以及

(r)以不低於附表6.05所列資產公平市價的價格處置任何資產。

第6.06節[已保留].

第6.07節消極承諾。借款人將不會，也不會允許任何受限附屬公司簽訂任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方為擔保債務或貸款文件下的擔保債務或貸款文件的利益而對其各自的財產或收入(無論是現在擁有的或以後獲得的)設定、產生、承擔或容受任何留置權的能力；但前述規定不適用於下列規定施加的限制和條件：

(a)(I)法律的規定，

(Ii)任何貸款文件，

​

- 150 -

(Iii)[保留區],

(Iv)與任何允許的應收賬款融資有關的任何文件，

(v) 管理遞增等值債務的任何文件，

(Vi)管理許可無擔保再融資債務、許可第一優先再融資債務、允許第二優先再融資債務、2022年次級票據契約、2023年高級擔保票據契約、2024年高級無擔保可轉換票據、2025年次級票據契約、2024年/2026年次級票據契約、2027年高級次級票據契約或任何其他契約下產生的債務的任何文件，

(Vii)根據Odeon信貸協議管理債務的任何文件，

(Viii)關於根據第6.01(A)(Xxvii)節產生的債務的任何文件，以及

(Ix)管理為對上文第(I)至(Vii)款所述任何此類債務進行再融資而發生的任何許可再融資的任何文件；

但就上文(A)(V)和(Vii)款所述債務而言，此類限制在任何實質性方面不得比貸款文件中的限制和條件具有更大的限制性，或者對於初級融資而言，是發行時的市場條件和(B)第(Vi)款，此類限制不得擴大再融資債務中所含任何此類限制或條件在任何實質性方面的範圍；

(b)生效日存在的習慣限制和條件以及對其的任何延長、更新、修正、修改或替換，除非任何此類修改、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍；

(c)與出售附屬公司或待出售的任何資產有關的協議中所載的限制及條件；但該等限制及條件只適用於該附屬公司或已出售或將出售的資產，而根據本條例的規定，此類出售是準許的；

(d)租約、許可證和其他合同中限制轉讓的習慣條款；

(e)與本協定所允許的擔保債務有關的任何協議所施加的限制，僅適用於通過這種債務擔保的財產；

(f)在任何人成為受限制附屬公司的任何時間有效的任何協議中所列的任何限制或條件(但不包括任何擴大任何該等限制或條件的範圍的修改或修訂)；但該協議的訂立並非為了預期該人成為受限制附屬公司，而該協議所載的限制或條件不適用於借款人或任何受限制附屬公司；

(g)根據第6.01節允許的任何債務中的限制或條件，由非貸款方的受限制子公司發生或承擔，但此類限制或條件在任何實質性方面不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者是發行時的市場條件，且僅對該受限制子公司及其子公司施加；

​

- 151 -

(h)對現金(或允許的投資)或在正常業務過程中達成的協議所施加的其他存款的限制(或對構成允許的產權負擔的現金或存款的其他限制)；

(i)附表6.07所列限制及其任何延期、續訂、修正、修改或替換，除非任何此類修改、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍；

(j)合資協議和其他類似協議中的習慣條款，適用於第6.02節允許的合資企業，並僅適用於此類合資企業並在正常業務過程中籤訂；以及

(k)附屬公司訂立的不動產租約中所載的慣常淨值撥備，只要借款人真誠地確定該等淨值撥備不會合理地預期會削弱借款人及其附屬公司履行其持續債務的能力。

第6.08節限制付款；某些債務付款。

(a)借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司直接或間接支付或支付任何受限制付款，但下列情況除外：

(i)借款人及各受限制附屬公司可向借款人或任何其他受限制附屬公司作出限制性付款；但如受限制附屬公司並非借款人的全資附屬公司，則此類限制性付款須根據借款人、任何受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每一其他擁有者的相關股權類別的相對所有權權益而作出；

(Ii)根據或與符合第6.03節或第6.04節的合併、資產轉移或收購有關的限制支付，以滿足評估或其他持不同政見者的權利；

(Iii)借款人可以僅在借款人的股權(不合格股權除外)中宣佈和支付股息支付或其他分配；

(Iv)[保留區];

(v)被視為在行使股票期權或認股權證或其他激勵權益時回購借款人股權(或借款人為允許回購借款人任何直接或間接母公司的股權而進行的限制性付款)，如果該等股權代表該等股票期權或認股權證或其他激勵權益行使價格的一部分；

(Vi)贖回、收購、退出或回購借款人的股權(或就任何此類股權發行的任何期權、認股權證、限制性股票單位或股票增值權或其他股權掛鈎權益)(或進行限制性付款，以允許借款人的任何直接或間接母公司如此贖回、退出、收購或回購其股權)由現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事和員工(或其各自的關聯公司、配偶、前配偶、其他獲準受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、借款人(或其任何直接或間接母公司)及受限制附屬公司的受遺贈人或分配人)，在任何此等人士去世、殘疾、退休或終止受僱時，或根據任何股票期權或股票增值權計劃、任何管理層、董事及/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、

​

- 152 -

利潤利息、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議；但除非酌情回購外，第(Vi)款在生效日期後準許的限制性付款總額，連同根據第6.04(M)節作出的代替該等付款的貸款及墊款總額，不得超過

(A)借款人在任何財政年度內最近終結的測試期間的綜合EBITDA(或在2026年票據契約清償前的任何時間，以$20,000,000及綜合EBITDA的2%兩者中較大者為大者)(扣除借款人或任何受限制附屬公司向另一人再發行或轉售該等權益所得的任何收益後)，

(B)在任何財政年度內，相等於借款人或受限制附屬公司在生效日期後收取的關鍵人人壽保險單的現金收益的款額，及

(C)出售借款人的股權(不符合資格的股權除外)的現金收益(以普通股權或限定股權的形式向借款人提供的部分)，以及在向借款人提供的範圍內，出售任何直接或間接母實體或管理投資工具的股權的現金收益，在每種情況下，出售給借款人、其任何子公司或任何直接或間接母實體或管理投資工具的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問，出售此類股權的現金收益以普通股權益或合格股權的形式提供給借款人，並且不是補償金額，也沒有因可用股權金額而用於支付限制性付款，或以其他方式用於增加本協議項下的任何其他籃子；但在任何財政年度(包括髮生生效日期的財政年度及其之後的每個財政年度)，根據上文(A)和(B)條計算的前一籃子中任何未使用的部分，可結轉到下一個財政年度；此外，如果根據第6.08(A)(Vi)節可用的未使用金額進行的任何投資或付款依賴於可用的RP能力金額，則應減少根據第6.08(A)(Vi)節可用的金額；

(Vii)[保留區];

(Viii)除上述限制性付款外，借款人還可以進行額外的限制性付款，

(A)與根據第6.04(M)節向母實體提供的貸款和墊款總額合計，以代替本條(A)所允許的限制性付款，在作出任何此類限制性付款時，以及連同在生效日期後利用本條(A)作出的任何其他限制性付款，不得超過300,000,000美元和綜合EBITDA(或，(I)在有擔保票據清償之前的任何時間的30%，兩者之間的較大者，較大者為150,000,000美元和綜合EBITDA的15%；及(Ii)在2026年票據契約清償之前的任何時間，在給予上述限制性付款形式上的效力後，最近結束的測試期的綜合EBITDA的50,000,000美元和綜合EBITDA的7.5%，以較大者為準，

(B)只要沒有發生和繼續發生違約事件(或者，在使用未以其他方式使用的首發籃子的情況下，沒有違約事件

​

- 153 -

根據第7.01(A)、(B)、(H)或(I)節，不得超過未以其他方式使用的可用金額，

(C)不得超過未以其他方式使用的可用股本金額；但根據第6.08(A)(Viii)節可用未用金額進行的任何依賴可用RP能力金額的投資或付款，應減少根據第6.08(A)(Viii)節可用金額；

(Ix)贖回全部或部分股權，以換取其他類別的股權，或以實質上同時出資或發行新股權所得的收益贖回；但該等新股權所包含的條款及規定，至少在各方面對貸款人的權益具有與所贖回的股權相同的有利條款及條款；

(x)(A)就任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問須繳付的預扣税款或類似税款而作出或預期會作出的付款，以及任何以回購股權為代價而作出的付款，包括與行使股票期權以及將限制性股票及限制性股票單位歸屬有關的當作回購；及

(B)根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或與任何限制性付款相關的任何其他類似員工福利計劃、協議或安排，對未償還股權進行支付或其他調整；

(Xi)借款人可(A)就任何股息、拆分或組合或任何準許收購(或其他類似投資)支付現金以代替零碎股權，及(B)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何此類轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；

(Xii)宣佈和支付限制性付款可用於向借款人的股權持有人支付股息和進行分配，或從借款人的股權持有人回購或贖回股份，金額相當於借款人從借款人或借款人的任何直接或間接母公司的普通股首次公開發行之日起至生效日期(但不包括生效日期)期間從借款人的任何普通股公開發行中獲得的現金淨收益的6.0%；但根據本條款第6.08(A)(Xii)條規定的未使用金額，依據可用RP能力金額進行的任何投資或付款應減少根據第6.08(A)(Xii)條規定可動用的金額；

(Xiii)借款人或任何受限附屬公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控聯屬公司、直系親屬或獲準受讓人)行使股權時應繳的預扣税款或類似税款以及被視為在行使股票期權或認股權證時發生的任何股權回購支付的款項，如果此類股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，或所需的預扣税款或類似税款；

(Xiv)在2026年票據契約清償後，額外的限制性付款；條件是在實施此類限制性付款後(A)按形式計算，總槓桿率小於或等於4.50比1.0，以及(B)沒有持續的違約事件；

(Xv)[保留區];

​

- 154 -

(十六)在《2026年票據契約》清償後，不受限制的附屬公司(不受限制的附屬公司除外，其主要資產為許可投資)所欠借款人或受限制附屬公司的股權股份或債務，以股息或其他方式分發；及

(Xvii)宣佈及支付根據第6.01節發行的合營優先股權益的股息，惟有關股息已計入綜合利息開支。

為確定是否符合本條款第6.08(A)款的規定，如果一項擬議的限制性付款(或其中的一部分)符合上文第(I)至(Xvii)款(或其中的任何子款)的標準，借款人將有權在第(I)至(Xvii)款(或其中的任何子款)之間對此類受限付款(或其部分)進行分類或稍後重新分類(根據重新分類之日存在的情況)，否則將符合第(I)至(Xvii)款(或其中的任何子款)；但在根據第6.08(A)節(第6.08(A)(Xiv)節除外)作出任何限制性付款之後的最近結束的測試期內，如果根據該測試期的財務報表，所有或任何部分該等限制性付款可以依據第6.08(A)(Xiv)節的規定支付，則該限制性付款(或其相關部分)應在2026年票據清償後自動重新歸類為依據第6.08(A)(Xiv)節進行的。

只要2026年票據契約未發生清償，即使本協議有任何相反規定，在2022年1月1日之前，借款人將不會也不會允許任何受限制的附屬公司依據本條款第6.08(A)條第(Viii)和(Xii)款進行任何限制性付款。

(b)借款人不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接地支付或支付任何初級融資的本金或利息的任何付款或其他分派(無論是以現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、退休、收購、取消或終止任何初級融資，但以下情況除外：

(i)定期支付利息和本金，作為任何債務的付款形式，並在到期時支付，但與附屬條款禁止的任何初級融資有關的付款除外；

(Ii)用第6.01節允許發生的其他初級融資債務的收益對初級融資債務進行再融資；

(Iii)將任何次級融資轉換為借款人或其任何直接或間接母公司的股權(不合格股權除外)；

(Iv)與預定到期日之前的初級融資有關的預付款、贖回、購買、失敗和其他付款：

(A)與依據第6.04(M)節向母實體作出的貸款及墊款總額合計，以代替本條(A)所容許的限制性付款，款額不得超過綜合EBITDA的300,000,000美元及30%(或，(I)在2026年票據契約清償後但在有擔保票據契約清償前的任何時間，綜合EBITDA的150,000,000美元及15%，及(Ii)在2026年票據契約清償之前的任何時間，(X)就2026年第二筆留置權票據而言，就任何次級融資(包括2026年第二留置權票據)而言，以150,000,000美元及綜合EBITDA的15%及(Y)較大者，以75,000,000美元及綜合EBITDA的7.5%為最高

​

- 155 -

在給予預付款、贖回、購買、失敗或其他付款的形式效力後，最近結束的測試期，

(B)只要不會發生和繼續發生違約事件，也不會因此而導致違約事件(或如使用未以其他方式使用的啟動籃子，則不會發生第7.01(A)、(B)、(H)或(I)節規定的違約事件)，其數額不得超過未以其他方式使用的可用金額，

(C)不得超過未以其他方式運用的可用權益金額，以及

(D)不得超過可供快速裝卸能力的數量；

(v)與預定到期日之前的初級融資有關的預付款、贖回、購買、失敗和其他付款；條件是在實施此類限制付款之後

(A)按形式計算，總槓桿率小於或等於5.00至1.0，以及

(B)沒有持續的失責事件；及

(Vi)與交易的完成有關。

為了確定是否符合本節第6.08(B)節的規定，如果因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何初級融資(或其中的一部分)而對任何初級融資的本金或利息或與其本金或利息有關的任何付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分發(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，滿足上述第(I)至(V)款(或其中任何子款)的標準，借款人將有權對第(I)至(V)款(或其中任何子款)之間的付款(或部分付款)進行分類或稍後重新分類(根據重新分類之日存在的情況)，否則應遵守第6.08(B)節的規定；但在根據第6.08(B)節(第6.08(B)(V)節除外)進行任何初級融資之後最近結束的測試期內，如果根據該測試期的財務報表，此類初級融資的全部或任何部分能夠依據第6.08(B)(V)節進行，則此類初級融資(或其相關部分)應自動重新分類為依賴第6.08(B)(V)節進行。

(c)借款人不會，也不會允許任何受限子公司修改或修改管理任何初級融資的任何文件，在每一種情況下，如果此類修改或修改的影響(當作為一個整體)對貸款人造成重大不利時。

(d)在2026年債券契約解除前，借款人將不會亦不會準許任何受限制附屬公司再融資、退款、續期、延展或以其他方式修改任何現有附屬債券(或因準許(X)現有附屬債券再融資而招致的任何債務或(Y)現有附屬債券其後再融資而招致的任何債務(第(X)及(Y)條統稱為“為現有附屬債券再融資”)，或償還、購買或贖回任何現有附屬債券的任何未償還本金或利息或任何經再融資的現有附屬債務，但與借款人發行的票據交換該等現有次級票據或再融資現有次級債務(視何者適用而定)有關者除外

(i)利率低於或等於2026年第二期留置權票據的利率，

​

- 156 -

(Ii)至少前三次定期利息支付是通過增加2026年未償還第二次留置權票據的本金金額來支付的(條件是第三次定期利息支付可以包括2026年第二次留置權票據規定的現金支付選項)，

(Iii)不比2026年第二留置權票據更有利於此類票據持有人的贖回保護條款和

(Iv)到期日不早於2026年第二期留置權票據的到期日

按每交換1.00美元現有附屬債券或為現有附屬債務再融資(視何者適用而定)換取少於或等於0.55美元的該等票據的整體匯率計算。前一句的限制不適用於(I)以每1美元現有附屬債券的收購價低於或等於0.41美元的現金購買現有附屬債券，或(Ii)在現有附屬債券最終到期日起計一年內以低於或等於0.41美元的價格選擇性贖回或折價購回現有附屬債券。

儘管本條款有任何相反規定，第6.08節的前述條款不禁止在聲明或發出該等不可撤銷的通知(視情況而定)之日起60天內支付任何限制性付款或完成任何不可撤銷的贖回、購買、失效或其他付款，前提是在聲明或發出該等通知的日期該等付款本應符合本協議的規定。

第6.09節與關聯公司的交易。借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

(i)(A)與借款人或任何受限制附屬公司的交易；及(B)涉及總付款或總對價低於交易前最近結束測試期的綜合EBITDA的30,000,000美元和3.0%的交易；

(Ii)以實質上對借款人或受限制附屬公司有利的條款，與借款人或受限制附屬公司在當時與關聯公司以外的人進行的可比公平交易中所能獲得的條件相同；

(Iii)支付與交易有關的費用和費用；

(Iv)在本協議允許的範圍內發行借款人的股權；

(v)在正常業務過程中或在其他與交易有關的情況下，借款人與受限制子公司及其各自的高級管理人員和僱員之間的僱傭和遣散費安排(包括工資或保證付款和獎金)；

(Vi)借款人和受限制子公司根據借款人和受限制子公司之間的税收分享協議按慣例條款進行的付款，支付範圍可歸因於借款人和受限制子公司的所有權或運營，僅在第6.08節允許的範圍內；

(Vii)在正常業務過程中，向母公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人和受限制子公司的董事、高級管理人員和僱員支付可歸因於借款人和受限制子公司的所有權或業務的慣常費用和合理的自付費用，以及代表其提供的賠償；

​

- 157 -

(Viii)根據生效日期生效並列於附表6.09的任何協議或安排進行的交易，或對其進行的任何修訂、修改、補充或替換(只要任何此類修訂、修改、補充或替換在整體上與借款人真誠確定的生效日期生效的適用協議或安排相比，在任何實質性方面對貸款人沒有不利影響)；

(Ix)第6.08節允許的限制性付款(或根據第6.04(M)節進行的替代投資)；

(x)借款人和任何受限制子公司為任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購、剝離或融資有關)以及任何隨後的交易或退出費用支付的慣常付款，這些付款須經該人的大多數董事會成員或大多數公正的董事會成員善意批准；

(Xi)將借款人的股權(不合格股權除外)發行或轉讓給任何核準持有人，或借款人的任何前任、現任或未來的董事、經理、高級管理人員、僱員或顧問(或上述任何一項的任何關聯公司)、任何子公司或其任何直接或間接母公司；

(Xii)在本協議允許的範圍內處置不受限制的子公司的股權；

(Xiii)在本協議允許的範圍內對貸款和/或承諾進行關聯回購，以及持有此類貸款及其付款和其他相關交易；

(Xiv)與任何允許的應收款融資有關的交易；

(Xv)借款人及其受限制子公司在第六條允許的範圍內進行的貸款、投資和其他交易；

(十六)借款人、任何受限制的子公司和/或借款人或任何子公司所投資的任何合資企業(以及如果沒有該母實體或子公司對該合資企業或子公司的股權的所有權，該子公司或合資企業就不是母實體的關聯企業)之間的貸款、墊款和其他交易；以及

(Xvii)在將一家受限制附屬公司指定為該受限制附屬公司之前已與該非受限制附屬公司訂立的協議及交易的存在及履行情況，只要該交易在與該受限制附屬公司訂立時是允許的，以及在將任何該等非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前由一間非受限制附屬公司與一間聯屬公司進行的交易為限；但該等交易並非在考慮將該等指定或重新指定為受限制附屬公司之情況下訂立。

第6.10節財務契約。

(a)(I)僅就循環信貸安排而言，如果在任何測試期的最後一天，從截至2019年6月30日的測試期開始，(A)當時未償還的循環貸款本金總額加上(B)當時未償還的信用證(現金抵押的信用證除外)的面值超過25,000,000美元的金額

​

- 158 -

合計超過當時有效循環承諾本金總額的35.0%，借款人將不允許擔保槓桿率在試驗期的最後一天超過6.00至1.00。

(Ii)儘管有上述規定，只要借款人在《公約》暫停期內的所有相關時間都符合《公約》的各項暫緩條件，上述財務契諾將被暫緩執行，且在該試用期內不適用。

(Iii)在《公約》中止期結束後，上述財務契約的遵守情況應通過按年計算《公約》中止期結束後完成的前三個財政季度的合併EBITDA來計算(例如，在《公約》中止期在2022年3月31日結束的季度之後結束的情況下，(A)截至2022年6月30日的試驗期的綜合EBITDA應等於截至2022年6月30日的財政季度的綜合EBITDA乘以4；(B)截至2022年9月31日的試驗期的綜合EBITDA應等於截至2022年9月30日的連續兩個財政季度的綜合EBITDA乘以2(C)截至2022年12月31日的測試期的綜合EBITDA應等於截至2022年12月31日的連續三個會計季度的綜合EBITDA乘以4/3)，此後應根據組成測試期的每個會計季度的實際綜合EBITDA計算。

(Iv)在《公約》中止期間，根據第6.10節的規定發生的違約事件應被視為已經發生並繼續發生，

(A)在“公約中止條件”的定義第(A)、(B)或(C)(二)款所列的《公約》中止條件的情況下，只要借款人不遵守任何該等《公約》中止條件，

(B)就“中止契約條件”定義第(C)(I)和(D)(I)款所列的中止契約條件而言，在每種情況下，只要該等遵守或報告(視何者適用而定)須按周作出，只要借款人不遵守任何該等中止契約條件，且該違反情況持續一個營業日內未獲補救，即屬例外；及

(C)就“公約中止條件”定義第(C)(I)和(D)(I)款所列的《公約》中止條件而言，在每種情況下，只要該等遵守或報告(視情況而定)須按月提交，以及在每一情況下，只要借款人未能遵守任何該等《公約》中止條件，且該等違反情況持續五個工作日仍未獲補救。

(b)根據第9.02(B)和(G)節，未經指定循環貸款人的明確書面同意，借款人和其他貸款方不得(X)同意任何貸款文件的任何放棄、修訂或修改，或(Y)指示行政代理或抵押品代理簽署任何此類放棄、修訂或修改，以及(Ii)循環貸款人未授權且未授權行政代理或抵押品代理簽署任何此類放棄、修訂或修改)，且(I)為免去疑問，不得放棄、修改或修改任何貸款文件或其任何條款。

(i)(不論以付款、留置權或結構上的從屬關係)循環信貸機制的擔保債務或擔保循環貸款的擔保債務的抵押品上的留置權，在每一種情況下都從屬於借入資金的任何其他債務(或其任何擔保)(包括但不限於任何‘佔有債務人’融資(“DIP融資”)或任何退出融資(在每種情況下，無論是以新錢的形式還是以任何未償債務的形式))。

​

- 159 -

(Ii)(A)修訂、修改或免除任何貸款文件(或其任何條文)，而修訂、修改或免除該等貸款文件(或其任何條文)的方式對循環貸款人造成重大不利影響；或。(B)修訂、修改或免除任何貸款文件(或其任何條文)，而藉此訂立該等修訂、修改或豁免的貸款人的貸款及/或承諾(或如該等修訂、修改或豁免並非由貸款人籤立，則為同意該等修訂、修改或豁免的貸款人)全部或部分預付、償還、購買、交換或終止，

(Iii)允許產生、假定或存在與循環信貸安排的擔保債務具有同等或優先償付權或擔保的借款的任何債務(截至第10號修正案生效日期存在的任何此類債務及其任何允許的再融資除外)；或

(Iv)允許向非貸款方的個人(包括任何非限制性子公司和任何非擔保人的限制性子公司)投資或處置任何資產，以促進借款人的子公司(包括佔有融資的債務人)發生的新融資，或為現有融資提供擔保，或與債務管理融資交易有關的融資。

無論第6.10(B)節的規定是否對任何或所有擔保當事人和貸款方具有完全約束力和可執行性，如果任何貸款方採取了違反第6.10(B)節任何規定的任何行動，則違約事件應被視為根據第6.10節自動發生。為免生疑問，(X)第6.10(B)節不應修改有擔保當事人(循環貸款人除外)對其擔保債務的從屬(或以其他方式同意)其擔保債務的權利，或在該留置權擔保此類擔保債務的情況下，擔保此類擔保債務的留置權和(Y)獲得規定的指定循環貸款人的同意，應是根據第9.02(B)節所要求的任何同意之外的附加權利。

第6.11節高級債務的指定。借款人不得，也不得允許其任何受限制附屬公司將貸款文件義務以外的任何債務指定為“指定優先債務”(或任何類似的條款，允許其持有人發出付款阻止令並行使與此相關或相關的其他補救措施)，並按照《2022年附屬票據契約》、《2025年附屬票據契約》、《2024/2026年附屬票據契約》以及關於借款人及其各受限制附屬公司任何其他次級債務的任何文件的定義。

第七條

​

違約事件

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(任何此類事件，即“違約事件”)：

(a)任何貸款方在任何貸款的本金到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況下，都不能以本協議規定的貨幣支付；

(b)任何貸款方在任何貸款文件到期並應支付時，不得支付任何貸款的利息，或任何信用證支出的任何償還義務，或任何費用或任何其他金額(本節(A)段所指的金額除外)，並且這種違約將持續五個工作日而無法補救；

​

- 160 -

(c)借款人或任何受限制附屬公司或其代表在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或豁免中，或在依據或與任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，須證明在任何重大方面是不正確的，而該等不正確的陳述或保證(如可糾正，包括通過重述任何相關財務報表)在行政代理通知借款人後30天內仍屬不正確；

(d)借款人或任何受限附屬公司不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.04條(關於借款人的存在)或第VI條(第6.10條除外)所載的任何契諾、條件或協議；

(i)第6.10(A)(I)節規定的任何違約事件應按照第7.02節的規定予以補救，而與第6.10(A)(I)節有關的違約事件不得在適用的財政季度(或截至該財政季度最後一天的財政年度)根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視何者適用而定)要求交付財務報表之日後第10個營業日屆滿前發生，且

(Ii)第6.10節下的違約不應構成定期貸款的違約事件，除非和直到所需的循環貸款人已終止其循環承諾或宣佈循環貸款項下的所有金額分別到期和應付(該期間從第6.10節下的違約開始，至所需的循環信貸安排貸款人終止或加速循環貸款之日止，即“停頓期”)；

(e)任何借款方應不遵守或履行任何貸款文件(本節(A)、(B)或(D)段所規定的除外)中包含的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理向借款人發出通知後30天內繼續不予補救；

(f)借款人或任何受限制附屬公司在任何重大債務到期並(在實施任何適用的寬限期後)到期應付時，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)；

(g)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(在所有適用寬限期屆滿的情況下)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢，但本款(G)不適用於

(i)因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因發生傷亡或譴責事件)而到期的擔保債務(在本協議不禁止的範圍內)；

(Ii)根據構成重大債務的任何掉期協議發生的終止事件或類似事件(應理解，本節(F)段將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付任何所需付款的情況)或

(Iii)任何違約或違約(I)由借款人或適用的受限附屬公司補救，或(Ii)在任何一種情況下，在根據第七條加速貸款和承諾之前，由適用債務項目的必要持有人放棄(包括以修正的形式)；

​

- 161 -

(h)應啟動非自願程序或提出非自願請願書，要求

(i)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對借款人或任何重要附屬公司或其債務或其資產的重要部分進行清算、法院保護、重組或其他救濟

(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分委任接管人、受託人、保管人、檢驗人、暫時扣押人、保管人或類似的官員，而在任何該等情況下，該等法律程序或呈請須繼續進行而不被駁回或不擱置60天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(i)借款人或任何重要附屬公司應

(i)自願啟動任何程序，或根據任何聯邦、州或外國破產、破產或類似法律或今後生效的類似法律，提出任何尋求清算、法院保護、重組或其他救濟的請願書，

(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，

(Iii)申請或同意為借款人或其任何重要附屬公司或其資產的重要部分委任接管人、受託人、審查員、保管人、暫時扣押人、保管人或類似的官員，

(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的重要指控，或

(v)為債權人的利益作出一般轉讓；

(j)應對借款人、任何受限制子公司或其任何組合作出一項或多項可強制執行的判決，金額超過(A)250,000,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的25%(以適用保險公司或第三方沒有否認其義務的保險或賠償覆蓋的範圍為限)的較大者，並且在連續60天內不解除判決，在此期間不得有效停止執行。或任何判定債權人應合法地扣押或徵收貸款方的資產，這些資產對借款人和受限制子公司的整體業務和經營是至關重要的，以執行任何此類判決；

(k)(1)發生已導致或可合理預期導致任何貸款方根據《ERISA》第四條承擔責任的ERISA事件，其總額可合理地預期會導致重大不利影響，或

(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期到期後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付任何分期付款，其總額可合理地預期會導致重大不利影響；

(l)在10個工作日內未得到補救的範圍內(僅針對第(X)款下的違約)，任何聲稱根據任何擔保文件(X)創建的留置權應停止，或(Y)應

​

- 162 -

任何借款方均不得主張對抵押品的任何實質性部分具有有效的完善留置權，但

(i)將適用抵押品出售或以其他方式處置給貸款文件允許的交易中不是貸款方的人的結果，

(Ii)由於抵押品代理人未能(A)保持對根據證券文件交付給其的任何股票、本票或其他票據的所有權，或(B)未能提交統一商業代碼延續聲明，

(Iii)至於由不動產組成的抵押品，只要這種損失由貸款人的所有權保險單承保，並且該保險人沒有拒絕承保或

(Iv)因抵押品代理人、行政代理人或任何貸款人的作為或不作為所致；

(m)任何貸款方應以任何理由斷言，任何貸款單據的任何實質性規定或貸款單據義務的任何擔保，除非在本協議或本協議下明確允許，否則不是其任何貸款方的法律、有效和具有約束力的義務；

(n)借款人或附屬貸款方根據擔保對貸款文件義務的任何擔保應停止完全有效和有效(在每種情況下，除根據貸款文件的條款外)；

(o)應發生控制權變更；或

(p)根據《2022年附屬票據契約》、《2025年附屬票據契約》、《2024/2026年附屬票據契約》以及關於根據第6.01(A)(Xviii)節產生的任何其他重大債務的任何文件，任何貸款文件義務應不再是《2022年附屬票據契約》、《2025年附屬票據契約》、《2024/2026年附屬票據契約》和《2022年次級票據契約》中所界定的“高級債務”、“高級擔保融資”或“指定高級債務”(或任何類似術語)；

然後，在每次此類事件(本條(H)或(I)款所述的借款人事件除外)中，在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的請求(或，如果因違反《財務履約公約》而發生並正在繼續的違約事件，且在停頓期屆滿前)，(X)應所需循環貸款人的請求(在這種情況下，僅就循環承付款而言，只有循環貸款和任何信用證(“循環加速”)和(Y)在循環加速後，應應所需定期貸款貸款人的要求，通過通知借款人，在相同或不同的時間採取下列一種或兩種行動：

(i)終止適用的承諾，承諾隨即終止，

(Ii)宣佈當時未償還的適用貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈已到期及須支付的本金其後可被宣佈為已到期及須支付)，而如此宣佈已到期及須支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他債務，即成為到期及須即時支付的款項及

(Iii)按照第2.05(J)節的規定，要求為信用證風險敞口交存現金抵押品，

​

- 163 -

在每一種情況下，借款人在沒有提示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知的情況下，在沒有提示、要求、拒付或其他任何通知的情況下，借款人在沒有提示、要求、拒付或其他通知的情況下，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同借款人根據本條款應計的利息和所有費用和其他義務，將自動成為到期和應支付的，而無需出示、要求付款、拒付或任何種類的通知，借款人在此免除所有這些承諾。

儘管本協議有任何相反規定，各貸款人和行政代理在此承認並同意，歷史財務報表的重述不應導致本協議項下的違約(無論是根據第7.01(C)節的規定，因為它與就此類財務報表(包括任何中期未經審計的財務報表)所作的陳述有關，還是根據第7.01(D)節的規定，因為它與根據第5.01節的財務報表的交付要求有關)，只要該重述沒有揭示財務狀況中的任何實質性不利差異，借款人及其受限制附屬公司的經營業績或現金流量在以前報告的信息中，根據該重述中反映的任何相關前期的實際結果。

第7.02節正確的治療方法。即使第7.01節有任何相反規定，如果借款人及其受限制子公司在借款人的任何財政季度的最後一天未能遵守財務業績公約的要求，則在該財政季度開始後的任何時間，直至本財政季度結束前的任何時間^這是根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定，借款人或其任何母實體有權發行普通股權益或其他股權(前提是該等其他股權令行政代理合理地滿意)，或以現金或以其他方式接受對借款人資本的現金捐助作為現金普通股權益或其他股權(只要該等其他股權令行政代理合理滿意)(統稱為)。“救濟權”)，並在借款人收到根據借款人行使救濟權而未以其他方式使用的此類發行的淨收益(“救濟額”)時，應重新計算該財務履約，以實施下列備考調整：

(a)合併EBITDA應就該適用的會計季度和包含該會計季度的任何四個會計季度增加，僅用於衡量財務業績契約的目的，而非本協議項下的任何其他目的，其數額等於補償金額；

(b)如果在實施前述備考調整後(僅對借款人及其受限制附屬公司資產負債表上的補償金額的任何部分生效，但對用於償還任何債務的補償金額的任何部分進行備考)，則借款人及其受限制附屬公司應遵守財務業績契約的要求，借款人及其受限制附屬公司應被視為在有關確定日期已滿足財務業績契約的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣。並就本協定而言，已發生的適用的違反或違約《財務履約》的行為應被視為已治癒；和

(c)儘管本協議有任何相反規定，(I)在借款人的每一個連續四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度沒有行使救濟權，(Ii)在本協議期限內，救濟權不得行使超過五次，(Iii)救濟額不得超過為遵守《財務業績公約》所需的數額，超過該數額的任何數額不得被視為救濟金，(Iv)貸款人不得被要求發放貸款或發行、修改、續期或延長任何信用證，除非及直至借款人已收到促使借款人及受限制附屬公司遵守財務表現契約所需的補償金額。儘管本協議有任何其他規定

​

- 164 -

相反，在根據本協議第六條確定可用金額、可用股本金額、任何基於財務比率的條件或測試、定價或任何可用籃子時，不應考慮根據任何行使救濟權而收到的補償金額。

第7.03節收益的運用。在行使第7.01節規定的補救措施後，抵押品代理人應根據《質押和擔保協議》第4.02節和/或其他擔保文件中的類似規定，運用因擔保債務而收到的任何金額。儘管有上述規定，對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留《質押和擔保協議》第4.02節和/或其他擔保文件中類似規定中另有規定的擔保債務分配。

第八條

​

行政代理和抵押品代理

各貸款人和開證行特此不可撤銷地指定威爾明頓儲蓄基金協會FSB(作為花旗北美公司的繼任者)。作為貸款文件下的行政代理和抵押品代理，並授權行政代理和抵押品代理採取貸款文件條款授予行政代理和抵押品代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、抵押品代理、貸款人和開證行的利益，借款人或任何其他貸款方都不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。

在本協議項下擔任行政代理人的人應具有與任何其他貸款人或開證行作為貸款人或開證行相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是行政代理人一樣；該人及其關聯公司可接受借款人或其任何其他附屬公司或其他關聯公司的存款、向其借出款項、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及與借款人或其任何其他附屬公司或其他關聯公司一般從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，且無任何責任向貸款人交代。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述通用性的情況下，

(a)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，

(b)行政代理人無責任採取任何酌定行動或行使任何酌情權，但貸款文件明確規定行政代理人須按所需貸款人的書面指示(或貸款文件規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外；但行政代理人不得被要求採取其認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。

(c)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何其他子公司或任何前述任何其他關聯公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的。

​

- 165 -

在第9.02節規定的情況下，行政代理在徵得所需貸款人(或其他必要數量或百分比的貸款人)的同意或請求下，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或未採取的任何行動不負責任。除非借款人、貸款人或開證行就此向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不應對此負責，也無責任確定或調查

(i)在任何貸款文件中或與任何貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，

(Ii)根據該等文件或與該等文件相關而交付的任何證明書、報告或其他文件的內容，

(Iii)履行或遵守任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，

(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，

(v)任何抵押品的價值或充分性或任何留置權的設定、完善或優先權

(Vi)滿足第IV條或任何貸款文件中其他任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。

儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應承擔因確認循環風險或其組成部分金額而產生的任何責任。

行政代理應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並且不會因依賴其認為真實且已由適當的人(如適用，包括該人的負責人員或財務人員)簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而承擔任何責任。行政代理人亦可信賴其以口頭或電話方式向其作出並相信是由適當人士(如適用的話，包括該人的財務主任或負責人)作出的任何陳述，且不會因此而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可以在向貸款人、開證行和借款人發出30天通知後辭職。如果管理代理成為違約貸款人，並且不履行其在本協議中的角色

​

- 166 -

行政代理，在借款人和所需貸款人的要求下，行政代理可被解除為本協議項下的行政代理。在收到任何該等辭職通知或被撤職後，經借款人同意(除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條下的違約事件已經發生並仍在繼續)，所需貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司。如果規定的貸款人沒有如此指定的行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命一名繼任行政代理人，該行政代理人應是一家在紐約設有辦事處的核準銀行或任何該等核準銀行的附屬機構(更換卸任的行政代理人的日期為“辭職生效日期”)。

如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人和借款人可以書面通知該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人的同意後指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此任命，並應在30天內(通常的“撤職生效日期”)接受這種任命，則該撤職仍應在撤職生效日期按照該通知生效。

自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起生效

(1)退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(除非(I)行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則退役或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止；以及(Ii)關於任何未清償的付款義務)

(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人直接作出或直接向各貸款人作出，直至所需貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。

在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但在辭職生效日期或免職生效日期時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本條款和本節規定的其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，就退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一人採取或未採取的任何行動，本條第二款和第9.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

每一貸款人和每一開證行承認，它已在不依賴行政代理的情況下，獨立地、任何聯合簿記管理人或任何其他貸款人或任何開證行，或上述任何一項的任何關聯方，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每家貸款人和每家開證行也承認，它將獨立地且不依賴行政代理、任何聯合簿記管理人或任何其他貸款人或任何開證行，或上述任何一項的任何關聯方，以及

​

- 167 -

根據其不時認為適當的文件和資料，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁並在生效日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓和假設、增量融資修正案、再融資修正案或貸款修改要約，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到並同意和批准在生效日期提交給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和每一份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

任何貸款人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但應理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據貸款文件的條款代表貸款人行使。如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中任何或全部此類抵押品的購買人或許可人，行政代理作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人，除非被要求的貸款人以書面形式另有約定)有權就在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，使用和運用任何擔保債務作為信貸，因為購買價格的任何抵押品的行政代理代表貸款人在該出售或其他處置。每一貸款人，無論是否為本合同的當事人，通過接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視為已同意前述規定。

儘管本協議有任何相反規定，任何聯合簿記管理人或本協議封面上被指定為牽頭安排人的任何人，均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務(以貸款人或開證行的身份除外)，但所有此等人應享有本協議項下規定的賠償的利益，包括第9.03節，完全如同被指名為本協議中的受賠人或受賠人一樣，無論受賠償的損失、索賠、損害、債務和/或相關費用是否產生於、與之前發生的事項有關或由於在此之前發生的事項，在任何貸款文件生效之日或之後。

本協議的每一出借方特此指定行政代理和抵押品代理作為其在相關證券文件項下和與之相關的代理。

行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與不合格貸款人或關聯貸款人有關的本協議條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(A)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人或關聯貸款人，或(B)對任何不符合資格的貸款人或關聯貸款人轉讓或參與貸款或承諾，或披露機密信息所產生的任何責任。

本第八條適用於行政代理人的所有規定應適用於擔保代理人，並且擔保代理人應有權享受本協定項下適用於行政代理人的所有利益和賠償。

​

- 168 -

第九條

​

其他

第9.01節節點。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發送，如下所示：

(a)如果是對借款人，則為：

AMC娛樂控股公司

單向AMC方式

肯塔基州利伍德市阿什街11500號，郵編：66211

注意：總法律顧問

傳真：(816)480-4700

電子郵件：kconnor@amctheres.com

​

將副本複製到：

​

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：詹妮弗·霍布斯

電子郵件：jhobbs@stblaw.com

​

(b)如果發送至管理代理，則發送至：

威爾明頓儲蓄基金協會

特拉華大道500號

郵編：19801，威爾明頓

收信人：帕特里克·希利

​

(c)如寄往任何開證行，則寄往該開證行在向管理代理行和借款人遞交的通知中最近指定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)(如果沒有任何此類通知，則寄往作為該開證行或其關聯公司的貸款人的行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址))；以及

(d)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)發送給該貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真或其他電子傳輸發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。

借款人可以通過通知管理代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，管理代理可以通過通知借款人更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，貸款人可以通過通知管理代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信也可通過電子傳輸(包括電子郵件和

​

- 169 -

互聯網或內聯網網站)，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通知行政代理它不能根據該條以電子傳輸方式接收通知。

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(如下所述)不保證公司材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示不對公司材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方都不對公司材料或平臺做出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子信息服務或互聯網傳輸公司材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害、債務或費用是由故意的不當行為引起的，行政代理或其任何關聯方的惡意或重大過失(視情況而定)。

行政代理、開證行和貸款人有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知和借款請求)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認有所不同。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第9.02條豁免；修訂。

(a)行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人在行使任何貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放或信用證的簽發、修改、續展或延期不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、抵押品代理、或任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，任何向借款人發出的通知或要求，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(b)除本協議明確規定外，不得放棄、修改或修改任何貸款文件或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據借款人、行政代理簽訂的一份或多份書面協議(在該放棄、修改或修改不影響行政代理在本協議項下的權利、責任、特權或義務的範圍內，行政代理應在所需貸款人批准的範圍內執行該放棄、修改或其他修改)以及所需的貸款人，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理簽訂的書面協議或協議

​

- 170 -

代理人和貸款方或作為當事人的貸款方，在每一種情況下，均徵得所需貸款人的同意，但該等協議不得

(i) 在未經貸款人書面同意的情況下增加貸款人的承諾(應理解，放棄第4.02節規定的任何條件，或放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制減少承諾，不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)，

(Ii)在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或信用證付款的本金(應理解，放棄任何違約、違約事件、強制預付或強制減少承諾不應構成本金的減少或寬免)或降低其利息利率，或降低根據本協議應支付的任何費用(應理解，“第一留置權槓桿率”、“高級槓桿率”的定義或其組成部分定義的任何變化不應構成利息或費用的減少)。但根據第2.13(C)節免除借款人支付違約利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意，

(Iii)推遲任何貸款的到期日(應當理解，對任何違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾的放棄不應構成任何到期日的延長)，或根據第2.10節或適用的再融資修正案或貸款修改協議對任何貸款本金的任何預定攤銷付款日期，或任何信用證付款的償還日期，或根據本協議支付的任何利息或費用的任何支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日期。未經受其直接和不利影響的每個貸款人的書面同意)，

(Iv)未經每一貸款人的書面同意而更改本節的任何規定，直接和受到不利影響，但任何有利於持有在其他貸款人到期後到期的貸款的貸款人類別的任何此類更改(並且僅在此類其他類別的貸款或承諾到期後生效)，將需要就受其直接和不利影響的每一類別徵得所需貸款人的書面同意。

(v) 降低“所需貸款人”的定義中所列的百分比，或任何貸款文件的任何其他規定，指明在未經每一貸款人(或該類別的每一貸款人，視屬何情況而定)書面同意的情況下，要求放棄、修訂或修改其任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比；

(Vi)在未經每個貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，解除擔保項下的所有或基本上所有擔保價值(貸款文件中明確規定的除外)，

(Vii)未經每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意(貸款文件中明確規定的除外)，解除證券文件留置權的全部或基本上所有抵押品；

(Viii)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下改變貸款的計價貨幣，

(Ix)更改《質押和擔保協議》第7.03節或第4.02節的任何規定和/或其中提及的其他擔保文件中類似的“瀑布”條款，未經受此直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，或

​

- 171 -

(x) 未經受影響的每一開證行書面同意，修改“替代貨幣”的定義；

此外，只要

(A) 未經行政代理、抵押品代理或開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、抵押品代理或任何開證行的權利或義務，包括但不限於對本節的任何修改，

(B) 本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、錯誤、缺陷或不一致之處，

(C) 本協議的任何放棄、修正或修改，其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過借款人、行政代理和受影響類別貸款人的必要利息百分比單獨簽訂的一份或多份書面協議來實現，該協議規定，如果該類別的貸款人當時是本協議下的唯一貸款人類別，則必須同意該協議。

儘管如上所述，

(a) 經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修改和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時擴大其項下未償還的信貸以及與此相關的累計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益；以及(Ii)在確定所需貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人，其基礎與貸款人在納入之前基本相同，

(b) 本協議和其他貸款文件可通過行政代理與借款人或任何貸款方簽訂的書面協議進行修訂或補充，該協議或協議適用於該協議或任何協議，無需徵得任何貸款人的同意，包括“平行債務”或類似條款，以及貸款人和其他擔保當事人以抵押品代理人為受益人的任何授權或授予權力，在每一種情況下，都需要為抵押品代理人設定根據本協議預計設立的任何擔保權益，或完善任何此類擔保權益，行政代理人的律師已告知行政代理人，就該目的而言，根據當地法律，該等規定是必要或適宜的(借款人在此同意並促使其附屬公司應行政代理人的合理要求立即訂立任何一項或多於一項該等協議)及

(c) 借款人向行政代理人發出關於列入任何以前未履行的財務扶養契約或其他契約的通知後，借款人和行政代理人應通過簽訂書面協議對本協定進行修訂，而無需徵得任何貸款人的同意，即可在適用債務產生之日按照上述定義或條款的要求納入任何此類契約。

(c)任何建議的修訂、修改、豁免或終止(“建議的更改”)須徵得所有貸款人或所有受直接及不利影響的貸款人同意的情況下，如已取得所需貸款人對該建議更改的同意，但對其他建議更改的同意

​

- 172 -

未經徵得同意的貸款人(未按本節(B)款所述取得同意的任何此類貸款人被稱為“非同意貸款人”)，則只要擔任行政代理的貸款人不是非同意的貸款人，借款人在通知該非同意的貸款人和行政代理後，可要求該非同意的貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有權益(按照第9.04節所載的限制並受其限制的限制)。將本協議項下的權利和義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)，但條件是

(a) 借款人應事先獲得行政代理的書面同意，條件是第9.04(B)節規定轉讓貸款或承諾(如果轉讓循環承諾，則為每家開證行)需要這種同意，這種同意不得被無理拒絕，

(b) 該非同意貸款人應已收到一筆相當於其貸款和參與信用證付款的未償還本金、應計利息、應計費用和所有其他款項(包括第2.11(A)(I)節規定的任何款項)的付款，這些款項是由合資格受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他款項)根據本協議支付給該貸款人的。

(c) 除非放棄，否則借款人或該合格受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。

(d)即使在本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，當時作為違約貸款人的任何貸款人的循環承諾、循環風險敞口和定期貸款在貸款文件下沒有任何投票權或審批權，在確定是否所有貸款人(或所有受影響的貸款人)、所有受影響的貸款人(或所有受影響的貸款人)或所需的貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括同意根據第9.02節的任何修改或豁免)，應被排除在外；但(I)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾；及(Ii)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

(e)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，但各關聯貸款機構(關聯債務基金除外)特此同意，如果借款人或任何其他貸款方在借款人是關聯貸款機構時根據美國破產法或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律啟動訴訟程序，則該關聯貸款機構不可撤銷地授權行政代理以行政代理的任何方式就該關聯貸款機構持有的貸款進行表決，除非行政代理指示該關聯貸款機構進行表決。在這種情況下，該關聯貸款人應按照行政代理的指示對其持有的貸款進行表決；但該關聯貸款人應有權根據其全權酌情決定權(而不是按照行政代理的指示)就任何重組計劃進行表決，只要任何此類重組計劃建議以在任何實質性方面對該關聯貸款人不利的方式對待該關聯貸款人持有的任何擔保債務，而非借款人的關聯貸款人所持有的類似擔保債務的擬議處理方式則是如此。

(f)在沒有貸款人進一步同意的情況下，行政代理和抵押品代理應被授權代表擔保當事人談判、簽署和交付實質上與本合同附件E或附件F一致的任何債權人間協議。

(g)儘管如上所述，只有所需的循環貸款人才有能力放棄、修改、補充或修改第七條第(6.10)節所列的《公約》(僅限於

​

- 173 -

第(6.10)節)或第(6.10)節(僅與第(6.10)節有關)中闡述的本公約的任何組成部分定義。

(h)為免生疑問，關於第2.20節下發生的任何債務，所需貸款人、所需循環貸款人和所需定期貸款人的定義應根據第2.20節第1.04節和遞增上限的定義按形式計算；但在此基礎上獲得的任何豁免、修訂或修改將不會生效，直到與該等債務發生基本上同時發生，(Ii)這不是避免契約違約所必需的，以及(Iii)不影響持有任何當時未償還類別的貸款或承諾的貸款人在本協議項下的權利或義務，但不影響貸款人就將發生的該等債務所產生的權利或義務。

第9.03節期滿；賠償；損害豁免。

(a)如果生效日期發生，借款人應支付，

(i)行政代理、抵押品代理及其附屬公司發生的所有合理的、有文件記錄的或自付費用(無副本)，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出，在行政代理合理確定為每個適用司法管轄區的一名當地律師所必需的範圍內，或在借款人同意的情況下以其他方式保留，在每種情況下為行政代理和抵押品代理保留，並在借款人同意的範圍內，就本合同規定的信貸安排的辛迪加、貸款文件的準備和管理或對貸款文件的任何修訂、修改或豁免進行諮詢，以及

(Ii)行政代理和抵押品代理、每家開證行或任何貸款人因執行或保護各自與貸款文件有關的權利(包括其在本節項下的權利)或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的費用，包括與此類貸款或信用證的任何編制、重組或談判過程中發生的所有此類自付費用；但在每個適用司法管轄區內，此類律師只限於一名首席律師和一名當地律師，如有利益衝突，則每受影響一方再增加一名律師。

(b)借款人應賠償上述任何人的每一代理人、每一開證行、每一貸款人、牽頭安排人、聯合簿記管理人及每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者免受任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務以及每個適用司法管轄區內一名大律師和一名當地大律師的合理且有文件證明的或開具發票的自付費用和開支(在發生利益衝突的情況下，如果受該衝突影響的受償人通知借款人該衝突的存在，並在此後聘請其自己的律師)，由任何第三方或借款人或任何附屬公司招致或針對因下列情況而產生、與下列情況有關或作為結果而招致或針對任何受彌償人提出的申索

(i) 任何貸款文件或任何其他協議或文書的籤立或交付，貸款文件各方履行各自的義務或完成貸款文件所預期的交易或任何其他交易，

​

- 174 -

(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，

(Iii)任何抵押財產或借款人目前或以前由借款人或任何受限制附屬公司擁有或經營的任何其他財產，或與借款人或任何附屬公司有關的任何其他財產，或任何其他與借款人或任何附屬公司有關的環境責任，在任何抵押財產或任何其他財產上、在或從任何抵押財產或任何其他財產上實際或據稱存在或釋放的有害物質，在任何上述任何方面引起或與其有關的範圍內，或

(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何附屬公司提出的，也無論任何受賠人是否為其一方，

但該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支不得向任何獲彌償人提供

(i) 由有管轄權的法院根據最終的、不可上訴的判決確定為由於該受賠人或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或對貸款文件的實質性違反所造成的，或

(Ii)受彌償人之間或受彌償人之間的任何糾紛，不涉及借款人或任何受限制附屬公司的作為或不作為，但每名代理人、首席安排人和聯合簿記管理人應以其身份獲得賠償，但第(I)款規定的任何例外情況均不適用於當時的此人。

本節第9.03(B)節不應適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的税以外的税。

(c)如果借款人沒有向行政代理人、抵押品代理人或任何開證行支付根據本節(A)或(B)款規定其須支付的任何款項，並且在不限制借款人這樣做的義務的情況下，各貸款人各自同意按比例向行政代理人、抵押品代理人或開證行(視屬何情況而定)支付該未付款項的按比例份額(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時確定)，但未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用，是由行政代理、抵押品代理或開證行以其身份招致或提出的。為此目的，貸款人的“按比例份額”應根據其當時在總循環風險敞口、未償還貸款和未使用承諾中的份額來確定。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.02節最後一句(經必要的變通後適用於本款(C)項下貸款人的義務)。

(d)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得主張並在此放棄對任何受賠償人的任何索賠

(i)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，但不得對任何受賠方作出賠償，只要有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定此類損害是由於受償方或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反貸款文件所致，或

(Ii)根據任何責任理論，對因任何貸款產生、與任何貸款有關或由於任何貸款而產生的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)

​

- 175 -

任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用。

(e)根據本條款應支付的所有款項應不遲於提出書面要求後的10個工作日內支付；但是，任何受賠方應立即退還根據本條款收到的賠款，前提是有最終的司法裁定，即該受賠方無權根據本條款第9.03條獲得賠償。

第9.04節繼承人和受讓人。

(a)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓均為無效)，(Ii)不得向任何違約貸款人或其任何子公司或成為本協議項下貸款人的任何人進行轉讓，將構成本條第(Ii)款和第(Iii)款所述的任何前述人員。除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)(I)在符合以下(B)(Ii)和(G)段所述條件的情況下，任何貸款人經事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人(但就本規定而言，不符合資格的貸款人應被視為合格受讓人，除非借款人已向所有貸款人提供不合格貸款人名單)。

(A)借款人(同意不得無理扣留或延遲向借款人的競爭者轉讓的情況除外)，但轉讓不需要借款人同意

(1)定期貸款人向任何貸款人或任何貸款人的關聯公司提供貸款，

(2)由定期貸款人借給核準基金，

(3)循環貸款人向循環貸款人或循環貸款人的關聯公司或

(4)如果第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，由定期貸款人或循環貸款人向任何其他受讓人提供；

此外，如為使任何轉讓符合適用法律，任何借款方須徵得任何政府當局的同意，或向任何政府當局作出任何備案或登記，則借款人有權不同意該項轉讓，

(B)行政代理(不得無理拒絕或拖延此類同意)，但以下情況不需要行政代理的同意

​

- 176 -

向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金或向任何母實體或其任何關聯公司轉讓定期貸款

(C)僅在循環貸款和循環承諾的情況下，每家開證行(不得無理扣留或拖延此類同意)，但轉讓全部或部分定期貸款或定期承諾無需任何開證行同意。即使本節9.04有任何相反的規定，如果任何人在書面通知後10個工作日內沒有向行政代理髮出書面通知，表示反對該項轉讓，則該人應被視為已同意該項轉讓。在根據本節取得借款人對轉讓的同意時，借款人應被允許以書面形式向行政代理指定最多兩名額外的個人(為避免懷疑，可能包括銀湖的管理人員或員工)，他們應複製任何此類同意請求(或從行政代理接收關於此類建議轉讓的單獨通知)。

(Ii)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘款項或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾或貸款的數額(自轉讓和假設中就該項轉讓指明的交易日期確定，或如沒有指明交易日期，則自與轉讓有關的轉讓和假設交付管理代理人之日起確定)不得低於循環貸款或循環承諾，5,000,000美元(以及超過1,000,000美元的整數倍)，或者，對於定期貸款，為1,000,000美元(超過1,000,000美元的整數倍)，除非借款人和行政代理另行同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)，但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需借款人同意。

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務的比例部分的轉讓，但(B)款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人就一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分，

(C)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付一份轉讓和假設(其中應包括受讓人表示其符合成為合格受讓人的所有條件)以及(除非行政代理放棄)3,500美元的處理和記錄費，但根據第2.19(B)節或第9.02(C)節進行的轉讓不需要轉讓貸款人的簽字即可生效；此外，聯合簿記管理人的任何關聯公司轉讓時，不應支付此類記錄費。

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交第2.17(F)節要求的任何納税表格和一份行政調查問卷，受讓人應在其中指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法和

​

- 177 -

(E)除非借款人另有同意，否則不得轉讓同時是開證行的貸款人的全部或任何部分循環承諾書，除非(1)受讓人應為或成為開證行，並以開證行的身份承擔轉讓人的權利和義務的一部分，或(2)轉讓人酌情同意，保留其根據本合同訂立或簽發信用證的所有權利和義務，在這種情況下，轉讓人適用的正面風險可超過轉讓人第2.05(B)節規定的轉讓人循環承付款，但數額不得超過轉讓人在轉讓前的循環承付款與轉讓人在轉讓後的循環承付款之間的差額；但如第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意。

(Iii)根據本節第(B)款(V)項的規定予以接受並予以記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益(並受第2.15、2.16、2.17和9.03節的義務和限制的規限)，以及根據本協議應支付的任何費用(該費用已累計到該貸款人賬户但尚未支付)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節規定，則就本協議而言，應視為出借人根據本節(C)(I)款出售對此類權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的代理人，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設、每一項關聯貸款人的轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾、本金和利息金額(下稱“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲，但僅限於其貸款或承諾。儘管有上述規定，行政代理在任何情況下均無義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為關聯貸款人，也無義務監控關聯貸款人持有的貸款或增量定期貸款的總金額。

(v)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查表和第2.17(F)節規定的任何納税申報表(除非受讓方已經是本條第2.17(F)節規定的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款(B)項的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

​

- 178 -

(Vi)在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，這些電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

(c)(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何開證行同意的情況下，向一家或多家銀行或其他人士(不包括不是合資格受讓人的人(但就本條而言，不符合資格的貸款人應被視為合資格受讓人，除非借款人已向所有貸款人提供一份不符合資格的貸款人名單)(“參與者”)出售股份)，但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行貸款文件並批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免。在本節(C)(Ii)段的規限下，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其為出借人的程度相同(受其要求和限制的約束，應理解為第2.17(F)節所要求的任何納税表格應僅提供給出售該參與的出借人)，並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(B)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)參與者無權根據第2.15節或第2.17節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在徵得借款人事先同意的情況下進行的(不得被無理扣留或延遲)。

(Iii)出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件(“參與者登記冊”)項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)，但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾中的權益有關的任何信息)。貸款或任何貸款文件下的其他債務)，除非這種披露是與税務審計或其他程序有關的，以確定此類承諾、貸款或其他債務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，根據本協議條款被記錄在參與者名冊中的每個人應被視為本協議的所有目的的參與者，儘管有相反的通知。

(d)任何貸款人在未徵得借款人或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

​

- 179 -

(e)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融資工具(“SPV”)授予選擇權，以便向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的任何貸款的全部或任何部分，但條件是：(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPV作出任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPV選擇不行使該選擇權或未能提供該貸款的全部或部分，提供貸款的人有義務依照本協議的規定發放貸款。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明前述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，該方不會根據美國或其任何國家的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該特殊目的機構的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使本節第9.04節有任何相反規定，任何特殊目的機構可(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，以向該特殊目的機構或為其賬户提供流動資金或信貸支持，以支持貸款的資金或維持，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保提供商的貸款有關的任何非公開信息，向此類特殊目的機構提供擔保、信用或增強流動性。

(f)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給關聯貸款人(該等關聯貸款人可向借款人提供相同款項)，但須遵守以下限制：

(1)關聯貸款人將不會收到行政代理或任何貸款人單獨向貸款人提供的信息，也不允許出席或參加僅由貸款人和行政代理參加的會議，但根據第二條的規定有權接收借款通知、提前付款通知以及與其貸款或承諾有關的其他行政通知；但條件是，本條的前述規定不適用於關聯債務基金；

(2)對於任何貸款文件的任何修改、豁免或修改(包括根據第9.02節的此類修改)，或在符合第9.02(D)節的情況下，根據美國破產法，任何重組計劃或類似的處置重組計劃，在任何一種情況下，不需要每個貸款人或每個受影響的貸款人的同意，或者與其他貸款人相比，不會在任何實質性方面對該關聯貸款人造成不利影響，關聯貸款人將被視為與就該事項進行投票的非關聯貸款人的投票比例相同；各關聯貸款人在此承認、同意並同意，如果出於任何原因，其根據美國破產法接受或拒絕任何計劃的投票未被視為如此投票，則該投票將被視為(X)不是善意的，(Y)根據美國破產法第1126(E)節被指定，以便在根據美國破產法第1126(C)節確定適用類別是否接受或拒絕該計劃時不計入投票；條件是附屬債務基金將不受這種投票限制，並將與任何其他貸款人一樣有權投票；

(3)根據本節9.04以轉讓方式購買並由關聯貸款人(關聯債務基金除外)在任何時間持有的貸款本金總額，不得超過所有貸款未償還本金的30.0%加上根據購買此類貸款時計算的任何增量定期貸款而發放的所有定期貸款未償還本金(該百分比，即“關聯貸款人上限”)；但在任何轉讓的範圍內

​

- 180 -

如果轉讓給關聯貸款人，將導致關聯貸款人持有的所有貸款的本金總額超過關聯貸款人上限，則該超額金額的轉讓將無效從頭算;

(4)關聯貸款人不得購買循環貸款；以及

(5)轉讓貸款人和購買該貸款人貸款的關聯貸款人應簽署一份轉讓協議，並將其主要以本合同附件B(“關聯貸款人轉讓和假設”)的形式交付給行政代理機構；但各關聯貸款機構同意，如果它收購了任何兼任貸款人的人，將立即(無論如何在10個工作日內)通知行政代理機構和借款人，並且每個貸款人同意，如果它成為關聯貸款機構，將立即通知行政代理機構和借款人(無論如何在10個工作日內)。

即使第9.02節中有任何相反的規定或“所需貸款人”的定義，為了確定所需貸款人是否有

(i) 同意(或不同意)對任何貸款單據條款的任何修改、修改、放棄、同意或其他行動，或任何貸款方的任何背離，

(Ii)以其他方式處理與任何貸款文件有關的任何事項，或

(Iii)指示或要求行政代理、抵押品代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，任何附屬債務基金持有的貸款總額應被視為未償還金額不超過計算所需貸款人是否採取任何行動所需金額的49.9%。

每一關聯貸款人通過收購本協議項下的任何未償還貸款，將被視為放棄了以其身份就此類貸款對行政代理提起訴訟的任何權利，並將被視為已承認並同意，行政代理不對任何人因向關聯貸款人轉讓或從關聯貸款人轉讓而遭受的任何損失承擔責任。

(g)應允許通過公開市場購買和/或“荷蘭拍賣”向任何採購借款方轉讓定期貸款，只要該採購借款方已向所有定期貸款方提出購買或轉讓(公開市場購買除外)的要約，只要

(i) 沒有違約事件發生，而且還在繼續，

(Ii)購買的定期貸款立即取消，並

(Iii)循環信貸機制下的任何貸款所得不得用於為此類轉讓提供資金。購入借款人不得購入循環貸款。

(h)向借款人或任何受限制附屬公司提供任何貸款以及購買借款方購買任何貸款時，

(A) 這類貸款的本金總額(按面值計算)應在出資或購買之日由借款人自動註銷和註銷(如果行政代理要求，對於貸款的出資，任何適用的

​

- 181 -

提供貸款的貸款人應籤立並向行政代理交付轉讓和承擔，或行政代理可能合理要求的其他形式，據此，相應的貸款人將其在此類貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即取消)以及

(B) 行政代理人應將這種註銷或退役記錄在登記冊上。

第9.05節生存。貸款各方在貸款文件和與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款和任何信用證的簽發、修改、續期、增加或延期期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或貸款人在本合同項下任何信用展期時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未支付，或任何信用證未支付(未根據本協議開出任何未被拒付或兑現的提款)，且根據本協議提取或支付的所有金額已全額償還，且只要承諾未到期或終止，則該信用證應繼續完全有效。第2.15節、第2.16節、第2.17節和第9.03節以及第八條的規定將繼續有效，無論終止日期何時發生，均應保持完全的效力和效力。儘管有前述規定或本協議中規定的任何其他相反規定，如果在再融資或全額償還本協議規定的信貸安排方面，開證行應向行政代理提供書面同意，同意解除循環貸款人對開證行簽發的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)就該信用證已通過向開證行存入的現金全額抵押或由指定開證行為受益人的信用證支持)，或其他)，則從該時間起及之後，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.05(E)節或第2.05(F)節規定的義務。

第9.06節對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理和抵押品代理的費用有關的任何單獨的書面協議或貸款和承諾的辛迪加構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。當本協議由行政代理簽署，並且當行政代理收到本協議的副本時，本協議將生效，當這些副本合併在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第9.07節可裝卸性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果第7.01條第(A)、(B)、(H)或(I)款規定的違約事件已經發生並且仍在繼續，每一貸款人和每家開證行在法律允許的最大範圍內，被授權隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期

​

- 182 -

或任何貨幣的臨時或最終要求)，以及該貸款人或該開證行在任何時間欠借款人或為借款人的貸方或賬户而欠借款人的任何債務及該貸款人或開證行在本協議項下所欠的所有債務，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處的，而不同於持有該存款的分行或辦事處，或對該等債務負有義務；但如任何違約貸款人須行使任何該等抵銷權，(A)所有如此抵銷的款項須立即支付予行政代理，以便根據第2.22節的規定作進一步申請，並須在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並視為為行政代理及貸款人的利益而以信託形式持有；及(B)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人和適用的開證行應將該抵銷和申請通知借款人和行政代理，但如未發出或延遲發出該通知，則不影響根據本節提出的任何該等抵銷和申請的有效性。每一貸款人和每一開證行根據本節規定的權利是該貸款人或該開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。儘管有上述規定，任何擔保人的抵銷金額均不適用於該擔保人的任何除外互換義務。

第9.09節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(a)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(b)在因任何貸款文件引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或執行中，本協議每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州最高法院和紐約縣紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權。本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件不影響任何代理人、任何開證行或任何貸款人在其他情況下可能不得不在任何司法管轄區的法院對借款人或其各自財產提起與任何貸款文件有關的訴訟或法律程序的任何權利。

(c)本合同的每一方在其合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本節第(B)款所指的任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(d)本協議的每一方都不可撤銷地同意以第9.01節中規定的方式送達法律程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節陪審團審判的範圍。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接引起或關於任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本合同每一方(A)

​

- 183 -

證明任何其他方的代表、代理人或律師未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11條標題。本協議中使用的第9條和第3節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不得影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。

(a)行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可能披露的信息除外

(a) 向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、受託人和代理人，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密，該等人員如不遵守本節第9.12節，行政代理、抵押品代理、相關開證行或相關貸款人(視情況而定)將構成對本節第9.12節的違反)。

(b) (X)在適用法律或任何傳票或類似法律程序或(Y)在行使與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議或其項下的權利所必需的補救措施時，任何監管當局要求的範圍內；

(I)在每種情況下，除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每個貸款人和行政代理應在披露任何此類非公開信息之前通知借款人任何政府機構或其代表提出的披露任何此類非公開信息的要求(與該政府機構對該貸款人的財務狀況進行審查或該政府機構對該貸款人進行的其他例行審查有關的任何要求除外)，並

(Ii)僅在第(Y)款的情況下，每一貸款人和行政代理人應盡其合理的最大努力，確保與行使該等補救措施有關的信息保密，而且，在任何情況下，任何貸款人或行政代理人均無義務或要求歸還借款人或其任何附屬公司提供的任何材料，

(c) 對本協議的任何其他當事方，

(d) 根據包含與本節的保密承諾大體類似的保密承諾的協議，

(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或

(Ii)與任何貸款方或其附屬公司及其在貸款文件下的義務有關的任何互換協議的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，

​

- 184 -

(e) 在借款人同意的情況下，如信息由借款人或任何其他子公司提供，

(f) 在下列情況下，這些信息(I)變得公開，而不是由於違反了本節，或者(Ii)行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人在非保密的基礎上從借款人或

(g) 任何評級機構或CUSIP服務局在保密的基礎上。此外，行政代理、抵押代理和貸款人均可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及關於本協議的公開可用信息，這些信息涉及本協議、其他貸款文件、承諾和本協議項下借款的行政和管理。

就本節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人、任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為遵守了其義務。

(b)各貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12(A)節中定義的信息可能包括關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(c)借款人或行政代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理人陳述其在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人可根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節《美國愛國者法案》。受美國愛國者法案和行政代理約束的每個貸款人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據美國愛國者法案第三章的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據美國愛國者法案第三章識別每一貸款方的其他信息。

第9.14節判決貨幣。

(a)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，雙方當事人在最大程度上同意它可以

​

- 185 -

根據有關司法管轄區的正常銀行程序，所使用的匯率應為在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可用這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(b)借款人就本協議任何一方或根據本協議所欠任何義務的任何持有人(“適用債權人”)所欠的任何款項而承擔的義務，即使以本協議所述款項所屬貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也應予以解除，但條件是，在適用債權人收到任何被判定為應以判決貨幣支付的款項後的第二個營業日，適用債權人可根據有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。借款人在本節項下的義務應在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續存在。

第9.15節解除留置權和擔保。附屬貸款方應自動解除其在貸款文件下的義務，擔保文件在構成排除資產範圍內的抵押品中的所有擔保權益(在第(1)和(2)款的情況下，在借款人的請求下)應自動解除。

(1) 在本協議允許的任何交易完成後，該附屬貸款方不再是受限制附屬公司(包括根據與不是貸款方的附屬公司的合併或被指定為非受限制附屬公司)或

(2) 在借款人的要求下，任何附屬貸款方成為被排除的附屬公司。

一旦(I)任何貸款方(借款人或任何其他貸款方除外)在本協議允許的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品，或(Ii)任何書面同意根據第9.02節解除任何抵押品中根據任何擔保文件設定的擔保權益或解除任何貸款方在擔保項下的擔保，則由擔保文件或該擔保設定的該等抵押品的擔保權益應自動解除。終止日期發生時，貸款文件項下的所有債務和擔保文件產生的所有擔保權益應自動解除。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應簽署並向任何貸款方交付該貸款方應合理要求的作為終止或解除證據的所有文件，費用由該貸款方承擔。根據本節規定簽署和交付的任何文件均不應求助於行政代理，也不受行政代理的擔保。貸款人不可撤銷地授權行政代理人和抵押品代理人(I)解除行政代理人或抵押品代理人根據第6.02(Iv)、(Viii)(A)或(Xxii)節允許的任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，或將其從屬於此類財產的任何留置權的持有人(根據行政代理人和抵押品代理人合理接受的文件，此類留置權所擔保的義務的條款所要求的範圍)，以及(Ii)如果根據任何租賃、地役權、生效抵押財產的通行權或類似協議，只要該租賃、地役權、通行權或類似協議是第6.02節允許的。

第9.16節沒有信託關係。借款人代表其本身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通訊而言，一方面借款人、其他附屬公司及其附屬公司，以及代理人、貸款人及其各自的附屬公司，將建立一種商業關係，這種關係不會產生代理人、貸款人或其各自附屬公司的任何受託責任。

​

- 186 -

任何與該等交易或通訊有關的責任將不會被視為已產生。每個代理人、開證行、貸款人及其關聯公司的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。

第9.17節[已保留].

第9.18節[已保留].

第9.19節確認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(a)EEA決議機構對本協議項下任何一方(即EEA金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母公司或一家可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權有關的此類責任條款的變化。

第9.20節ERISA的某些事項。

(a)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(i)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，

(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。信用證、承諾書和本協議，

​

- 187 -

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足第PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第PTE 84-14第I部分第(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。

(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。

第9.21節轉讓文件和某些其他文件的電子籤立。本協議和擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他借用請求、豁免和同意)中的“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語和與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律。

第9.22節名稱、徽標等的使用除非代理人或牽頭安排人在日常業務過程中使用借款人的姓名和標誌，或在日常業務過程中的慣常新業務介紹中使用借款人的姓名和標誌，否則代理人或安排人不得在任何出版物中使用借款人的姓名、產品照片、標誌或商標，除非借款人就使用借款人的姓名、產品照片、標誌或商標提供書面授權(不得無理扣留)，並且任何此類授權應遵守借款人可能不時生效的質量控制要求、使用説明和指導方針或借款人的其他書面指示。

[頁面的其餘部分故意留空]

​

​

​

​

- 188 -

​

附件Q

借閲申請表格

威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，作為行政代理(如下文所述的信貸協議所定義)，
特拉華大道500號

郵編：19801，威爾明頓

注意：帕特里克·希利

電話：(302)888-7420

電子郵件：PHealy@wsfsbank.com

[__________] [__], 20[__]¹

女士們、先生們：

簽署人指的是日期為2013年4月30日的某項信貸協議(經日期為2015年12月11日的某項修正案第1號修訂)、日期為2016年11月8日的某項修正案第2號、日期為2017年5月9日的某項修正案第3號、日期為2017年6月13日的某項修正案第4號、日期為2018年8月14日的某項修正案第5號、日期為2019年4月22日的第6號修正案、日期為2019年4月23日的第7號修正案、日期為2020年7月31日的特定修正案第8號、日期為2021年3月8日的特定修正案第9號、日期為2021年3月8日的特定信貸協議第十修正案、日期為2021年12月20日的特定第十一修正案信用協議、日期為2023年1月25日的特定第十二修正案信用協議、日期為2023年6月23日的特定第十三項信用協議修正案以及經不時以書面形式進一步修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的AMC Entertainment Holdings，Inc.特拉華州一家公司(“借款人”)，不時的貸款人，威爾明頓儲蓄基金協會FSB，作為管理代理和抵押品代理(如其中所定義)(作為Citicorp North America，Inc.的繼任者)，Citibank，N.A.，作為開證銀行，以及其他各方。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語在本文中按照信貸協議中的定義使用。

借款人根據信貸協議第2.03節的規定，特此通知您，借款人根據信貸協議請求借款，並就此提出如下要求借款的條款：

​

​

​

​

​

​

​

​

¹通知必須由行政代理收到：(A)如果是SOFR借款，不遲於紐約市時間下午2：00，美國政府證券營業日之前三個工作日；或(B)如果是ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11：00；但根據信貸協議第2.05(F)節的規定，為償還LC支出而借入ABR循環貸款的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間下午2點發出。

²應為營業日。

³指定請求借款的總金額，其總金額必須是100,000美元的整數倍，且不少於500,000美元。

​

​

Q-1

​

​

​

[以下籤署人特此證明：(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和保證，在本申請借款之日及截止之日，在各重要方面均屬真實和正確；但如該等陳述和保證特別提及較早日期，則該等陳述和保證在該較早日期在各重要方面均屬真實和正確；此外，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和擔保在本申請借款之日或較早日期(視屬何情況而定)應在各方面真實和正確，及(B)在本申請借款人生效之時及之後，不會發生任何違約或違約事件，並且不會因此而繼續或將導致違約或違約事件。]

[簽名頁面如下]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

⁴指定所請求的借款是定期借款、循環借款還是任何其他類別的借款(指定其類別)。

⁵指定請求的借用是ABR借用還是SOFR借用。

⁶在SOFR借款的情況下，具體説明適用於其的初始利息期限，該期限應是“利息期限”的定義所設想的期限。

⁷具體説明將向其支付資金的借款人賬户的位置和編號，應符合《信貸協議》第2.06節的要求，或如為償還《信貸協議》第2.05(F)節所規定的信用證付款而申請的任何ABR循環貸款，則應註明支付該項信用證付款的開證行的身份

​

Q-2

​

​

​

​

​

Q-3

​

附件R

利益選擇申請表

威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，作為行政代理(如下文所述的信貸協議所定義)，
特拉華大道500號

郵編：19801，威爾明頓

注意：帕特里克·希利

電話：(302)888-7420

電子郵件：PHealy@wsfsbank.com

[__________] [__], 20[__]¹

女士們、先生們：

本利益選擇請求根據日期為2013年4月30日的特定信貸協議第2.07節(日期為2015年12月11日的特定修正案1、日期為2016年11月8日的特定修正案2、日期為2017年5月9日的特定修正案3、日期為2017年6月13日的特定修正案4、日期為2018年8月14日的特定修正案5、日期為2019年4月22日的特定修正案6日期為2020年4月23日的特定修正案第7號、日期為2020年7月31日的特定修正案第8號、日期為2021年3月8日的特定修正案第29號、日期為2021年3月8日的特定信貸協議第十修正案、日期為2021年12月20日的特定第11修正案、日期為2023年1月25日的特定第十二修正案、以及日期為2023年6月23日的特定第十三修正案，在美國特拉華州的AMC Entertainment Holdings，Inc.(以下簡稱“借款人”)、貸款方、作為管理代理和抵押品代理的Wilmington Savings Fund Society FSB(其中定義)(作為Citicorp North America，Inc.的繼承者)、作為發行銀行的北卡羅來納州花旗銀行以及其他方之間，不時以書面形式補充或修改《信貸協議》。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語在本文中按照信貸協議中的定義使用。

借款人特此要求在[__________] [__], 20[__]²(《利益選舉日》)，

1.$[__________]目前未償還的本金金額[術語][旋轉]貸款最初發放日期為[__________] [__], 20[__],

2.目前全部維護為[ABR][軟性]貸款，

3.BE[轉換為][繼續為]

​

​

​

​

​

¹行政代理必須(A)就SOFR選舉而言，不遲於紐約市時間下午2：00之前收到通知，或(B)就ABR選舉而言，不遲於提議選舉日期前三個美國政府證券營業日的下午2：00或(B)就ABR選舉而言，不遲於紐約市時間上午11：00之前。

​

R-1

​

4.[利息期限為#年的SOFR貸款[__] [月份]]³[ABR貸款].

[簽名頁如下]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

³在SOFR選舉的情況下，具體説明適用於該選舉的初始利息期，該利息期必須是“利息期”的定義所設想的期間。

​

R-2

​

借款人已促使本利息選擇請求由其正式授權的人員在上文第一次寫明的日期執行和交付。

​

​

​

​

R-3

​

附件S

提前還款通知書格式

威爾明頓儲蓄基金協會，
作為行政代理(如下文所述信貸協議中所定義)，
特拉華大道500號

郵編：19801，威爾明頓

注意：帕特里克·希利

電話：(302)888-7420

電子郵件：PHealy@wsfsbank.com

[__________] [__], 20[__]¹¹

女士們、先生們：

本預付款通知是根據日期為2013年4月30日的該特定信貸協議第2.11節(日期為2015年12月11日的特定修正案1、日期為2016年11月8日的特定修正案2、日期為2017年5月9日的特定修正案3、日期為2017年6月13日的特定修正案4、日期為2018年8月14日的特定修正案5、日期為2019年4月22日的特定修正案6日期為2020年4月23日的特定修正案第7號、日期為2020年7月31日的特定修正案第8號、日期為2021年3月8日的特定修正案第29號、日期為2021年3月8日的特定信貸協議第十修正案、日期為2021年12月20日的特定第11修正案、日期為2023年1月25日的特定第十二修正案、以及日期為2023年6月23日的特定第十三修正案，在美國特拉華州的AMC Entertainment Holdings，Inc.(以下簡稱“借款人”)、貸款方、作為管理代理和抵押品代理的Wilmington Savings Fund Society FSB(其中定義)(作為Citicorp North America，Inc.的繼承者)、作為發行銀行的北卡羅來納州花旗銀行以及其他方之間，不時以書面形式補充或修改《信貸協議》。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語在本文中按照信貸協議中的定義使用。

以下籤署的借款人特此通知行政代理，借款人應預付本金總額$[__________]的[術語][旋轉]未償還貸款作為[ABR][軟性]貸款日期為[__________] [__], 20[__].

[簽名頁面如下]

​

​

​

​

​

​

¹¹通知必須由行政代理收到：(A)如果是預付SOFR借款，則不遲於紐約時間上午11：00，不遲於預付款日期前三個美國政府證券營業日；或(B)如果是預付ABR借款，則不遲於紐約時間上午11：00，預付款日期前一個工作日。

​

S-1

​

借款人已促使本貸款預付款通知由其正式授權的人員在上文第一次寫明的日期籤立並交付。

​

​

S-2