附錄 10.9
NOVAVAX, INC.
經修訂和重述的 2015 年股票激勵計劃
非法定股票期權協議
（非僱員董事）
1. 授予期權。特拉華州的一家公司 Novavax, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此授予 [•]（“期權人”），截至 [•]（“授予日期”），根據公司不時修訂的2015年股票激勵計劃（“計劃”），一種期權（“期權”），用於購買總額為 [•]公司普通股（“股票”），價格為美元[•]每股，可根據本非法定股票期權協議（本 “協議”）和本計劃的規定購買，並受其條款和條件的約束。本協議所證明的期權是非法定期權（即根據《守則》第422條不符合激勵性股票期權的期權），是在期權持有人向公司或關聯公司提供服務時授予期權持有人。
2. 某些術語的含義。除非此處另有定義，否則此處使用的所有大寫術語的含義與計劃中的含義相同。以下術語具有以下含義：
(a) “關聯公司” 是指將在Treas第一句中描述的公司的子公司。Regs. § 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) (1)。
(b) 如果期權持有人死亡，“受益人” 是指期權持有人在期權持有人去世前最近向管理人提交但隨後未被撤銷的書面指定（以管理人可以接受的形式）中指定的受益人，或者，如果沒有這樣的指定受益人，則指期權持有人遺產的遺囑執行人或管理人。只有在期權持有人去世之前，署長收到署長可接受的撤銷文書後，有效的受益人指定才會被視為已撤銷。
(c) “期權持有人” 是指期權持有人，或者，如果截至相關時間期權已移交給受益人，則指受益人。
(d) “服務” 是指期權持有人與公司及其關聯公司的服務關係。除非管理員另有明確規定，否則只要期權持有人以本計劃第3（a）節所述的身份向公司或關聯公司提供服務，服務將被視為繼續。如果期權持有人的服務關係是與關聯公司建立的，而該實體不再是關聯公司，則當該實體不再是關聯公司時，期權持有人的服務將被視為終止，除非期權持有人將服務轉讓給公司或其餘關聯公司。
3.期權歸屬、行使和到期。
(a) 歸屬時間表。正如本文對期權或其任何部分所使用的那樣，“歸屬” 一詞是指可以行使，而適用於期權任何未償還部分的 “歸屬” 一詞意味着該期權隨後可以行使，但每種情況都受本計劃條款的約束。該選項應為
根據本協議附表 A 中規定的條款，有資格歸屬（如果有的話）。
(b) 到期日期。行使期權或其任何部分的最近日期將是授予之日（“到期日”）的十週年。除非本計劃第5 (e) 節另有規定，否則如果期權在到期日之前未行使，則期權或其任何剩餘部分將立即終止。
(c) 演習程序。在該部分歸屬之前，不得行使期權的任何部分。每次行使期權任何既得部分的選擇都將受本計劃和本協議的條款和條件的約束，並應以書面形式（包括電子形式），由期權持有人簽署（或以管理人可以接受的其他形式）。每份此類書面行使選擇都必須由公司在其主要辦公室或署長可能規定的其他方收到，並附上本計劃和本計劃第3 (d) 節規定的全額付款。期權持有人可以購買少於本協議所涵蓋的股票數量，前提是不得對任何部分股份行使部分期權。
(d) 支付行使價。行使價可以用現金或支票支付，金額等於所行使期權部分的總行使價，也可以通過管理人接受的經紀人輔助行使計劃支付，或者，在法律允許和管理人接受的範圍內，(i) 向公司交付期權持有人已經擁有的普通股，其公允市場價值等於該部分的總行使價正在行使的期權，(ii) 通過預扣期權以其他方式在行使期權時交付的普通股，其公允市場價值等於所行使期權部分的總行使價，或 (iii) 通過管理人批准的任何其他方式交割。不接受公司普通股的部分股份來支付行使期權時收購的股票的購買價格。如果期權由期權持有人以外的人行使，則公司沒有義務根據本協議交付股份，除非公司確信期權持有人行使期權的權力並遵守適用的證券法。
(e) 服務終止後期權的處理。如果期權持有人的服務終止，則尚未歸屬的期權將被立即沒收，屆時未償還的期權的任何剩餘部分將按以下方式處理：
(i) 在不違反下文第 (ii) 條和本協議第 4 節的前提下，在期權持有人服務停止前夕歸屬的範圍內，期權將在 (A) 停止服務之日三週年和 (B) 到期日之前繼續行使，除非先前在本第 3 (e) (i) 節允許的情況下行使。
(ii) 如果期權持有人的服務因構成原因的行為或不作為而終止（管理人可自行決定），則期權（無論是否歸屬）將立即終止，並在終止後被沒收。
4. 沒收；追回賠償。
(a) 如果期權持有人不遵守本協議和本計劃的所有適用條款，管理員可以隨時取消、撤銷、扣留或以其他方式限制或限制期權。
(b) 通過接受期權，期權持有人明確承認並同意，他或她以及任何允許的期權受讓人在期權下的權利，包括根據期權收購的任何普通股或處置期權的收益，受本計劃第8 (f) 節（包括任何後續條款）的約束。前一句中的任何內容均不得解釋為限制本協議第 9 節的普遍適用。
5. 期權轉讓。除非本計劃第8（c）條明確允許，否則不得轉讓期權。
6. 預扣税。期權持有人應負責繳納和繳納與期權、行使期權或處置行使期權時收購的股份有關的所有税款。本公司對上述內容不承擔任何責任或義務。
7. 對服務的影響。無論是授予期權，還是行使期權時發行股票，都不會賦予期權持有人繼續為公司或其任何關聯公司服務的權利，也不會影響公司或其任何關聯公司隨時解僱或紀律處分該期權持有人的權利，也不會影響該期權持有人隨時終止其服務的任何權利。
8. 作為股東的權利。除了根據本計劃實際發行的普通股外，期權持有人作為股東對通過行使期權可能購買的任何股份（包括但不限於獲得此類股票的股息或非現金分配的任何權利）沒有權利。對於記錄日期早於普通股發行之日的股息或其他權利，不得進行任何調整。
9.《計劃》的規定。本協議完全受本計劃條款的約束，這些條款以引用方式納入本計劃。已向期權持有人提供了自授予之日起生效的計劃副本。通過行使全部或部分期權，期權持有人同意受本計劃和本協議條款的約束。如果本協議的條款與本計劃的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準。
10. 致謝。期權持有人承認並同意：(i) 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份協議均為原件，所有這些協議共同構成同一個文書；(ii) 本協議可以使用傳真、便攜式文件格式 (PDF) 或電子簽名執行和交換，在每種情況下，這些簽名都應構成本協議下所有目的的原始簽名。
[頁面的剩餘部分故意留空]
授予日期： [•]NOVAVAX, INC.
來自：
[•]
[•]
期權持有人的接受
下列簽署人特此接受期權並同意本協議和本計劃的條款和條件。下列簽署人特此確認收到計劃副本。
期權人
標誌名稱[•]
打印名稱[•]
打印地址[•]
附表 A
歸屬時間表