修正案 #4

本預購協議（“修正案”）修正案 #4 自本修正案的最後簽署之日（“第四修正案生效日期”）起生效。NOVAVAX, INC. 是一家位於美國馬裏蘭州蓋瑟斯堡菲爾特菲爾德路 21 號的特拉華州公司（“Novavax”）與由衞生和老年護理部代表的澳大利亞聯邦，在斯卡伯勒設有辦事處澳大利亞首都直轄區2606號沃登大西洋街1號樓，前身為 “衞生部”（統稱為 “客户”）。

演奏會

鑑於 Novavax 和客户簽訂了某些預購協議，日期為 2020 年 12 月 31 日（經修訂，包括雙方於 2021 年 12 月 23 日簽訂的預購協議修正案（“第一修正案”）、2022 年 4 月 6 日（“第二修正案”）和 2023 年 4 月 5 日（“第三修正案”）（“協議”）；

鑑於雙方已同意修訂協議，以促進產品從客户向州和地區政府實體的過渡；

鑑於 TGA 於 2023 年 4 月 12 日發佈了批量藥品召回通知 [***]Novavax SARS-CoV-2 rS nvx-cov2373 疫苗（“2023 年召回批次”）；

鑑於客户已選擇從 Novavax 獲得 2023 年召回批次的替代品，因此雙方已同意調整更換金額和交付時間表；以及

鑑於雙方希望修改《協議》的某些條款。

因此，考慮到下文規定的相互承諾和契約以及其他良好而寶貴的對價，雙方特此確認收到這些承諾和契約，本修正案將對該協議進行進一步修訂，內容如下：

1. 對第 2 節產品銷售進行修訂，在第 2.1 節（通常）之後添加新的第 2.1.2 節，如下所示：

2.1.2 2023 年召回批次。根據第8.6節，雙方已同意Novavax更換構成2023年召回批次的產品。Novavax必須提供此類替代產品，其數量等於附錄A中規定的疫苗劑量的替代數量（“替代金額”）。為避免疑問，任何與 2023 年召回批次相關的替代產品都將計入替換金額，不計入總金額。

2. 第 2.4 節（交貨）應全部刪除，代之以以下內容：

2.4 配送。Novavax將盡合理努力滿足附錄B（“交付時間表”）中規定的產品的季度交付時間表。Novavax 將交付或確保贊助商交付 [***]。此後，Novavax將根據交付時間表中規定的疫苗數量和其他第3.1節交付或確保贊助商交付總金額和替代金額的餘額。Novavax 將與客户協調，打算運送產品 [***]。客户承認 Novavax 有能力發貨 [***]基於批量大小和 Novavax 拆分貨物的能力。客户還承認，交付的開始取決於該地區的監管部門批准，第一批產品的交付預計將在該地區獲得監管批准後儘快交付。至少在 a 上 [***]在此基礎上，Novavax 應將交付時間表的任何預期變更告知客户。對交貨時間表的任何更改都必須按照第 13.4 節的規定進行。至少 [***]在交付時間表規定的每一次預計發貨之前，Novavax將以書面形式向客户確認產品的交付日期和要交付的產品數量。 [***]，當產品可供交付時，Novavax 將通過電子郵件以書面形式通知客户。 [***]（“配送變更申請”）。之內 [***]收到此類交付變更請求後，Novavax 應提供一份擬議的交付時間表，反映交付變更請求或 Novavax 合理行事可以滿足的交付變更請求的部分。雙方可在 [***]對擬議交貨時間表的任何更改。如果商定了擬議的交貨時間表，雙方應根據第13.4節對交貨時間表進行任何必要的更改。當產品可供客户檢查時，Novavax 將通過電子郵件以書面形式通知客户。

3. 第 2.4A 節（保質期）應全部刪除，取而代之的是以下內容：

2.4A 保質期。除非客户另有書面同意，否則交付的產品的剩餘保質期必須等於或大於 [***]交貨給客户時 TGA 授權的保質期。

4. 第 3.4 節（接受）應全部刪除，代之以以下內容：

3.4 接受。客户（或其被提名人）將， [***]在根據第 3.1 節通知客户產品已準備好收貨並且Novavax（或贊助商）已向客户提供了所有交付文件（“驗收期”）之後，目視檢查此類交貨以確認產品的供應數量正確，並且僅從目視檢查中看來構成合格產品。

儘管有上述規定，客户仍可要求將接受期再延長一次 [***]期限需合理提前通知並詳細説明此類延期的情況，Novavax 將合理而真誠地考慮此類延期請求，並在獲得批准後向客户提供書面批准通知。在不限制客户根據法律或本協議可能擁有的任何其他權利的前提下，如果客户確定任何產品裝運中包含任何不合格產品，則客户有權在接受期到期之前向Novavax提供此類拒絕的書面通知，拒絕適用交付中構成不合格產品的部分。如果在接受期到期之前未被拒絕，則客户將被視為已接受產品的交付。

5. 第 4.1 節（有限產品保修）應全部刪除，取而代之的是以下內容：

4.1 有限產品保修。Novavax 向客户保證，在產品交付到入境點後，產品將 (a) 基本符合本協議附錄 C 中規定的此類產品的規格（“規格”），並且沒有缺陷（包括任何潛在缺陷）；（b）遵守該地區對此類疫苗的適用監管批准，包括保質期要求和 TGA 的任何其他條件、要求或指示，以及（c) 已按照以下要求製造、包裝、處理、儲存、運輸和冷鏈維護包括規範、Novavax 與產品製造和交付相關的標準操作程序以及 cGMP。符合本條款 (a)-(c) “符合條件的產品” 的產品。客户對產品不符合本保修要求的任何索賠必須由客户在 (a) 範圍內提出 [***]按照第 3.4 節或 (b) 節的規定接受產品 [***].

6.第 7.1 節（期限）應全部刪除，代之以以下內容：

期限。本協議自生效之日起生效，除非按照第 7.2 節的規定提前終止，否則本協議將持續生效至 (a) 2025 年 12 月 31 日，以及 (b) Novavax 已向客户交付的產品數量等於總金額和替換金額（“期限”）。

7. 第 12.1 節（定義）應全部刪除，代之以以下內容：

12.1 定義。“機密信息” 是指一方或代表另一方向另一方提供的與本協議有關的所有非公開或專有信息，或者一方因簽訂或履行本協議（在每種情況下，無論是在生效日期之前、之日還是之後）而獲得訪問權限的任何和所有非公開或專有信息，無論是否在生效日期之前、之日或之後

標記為 “機密” 或 “專有”，無論是在生效日期之前、之日還是之後提供，包括所有技術、科學、商業、商業和其他專門知識、信息、商業祕密、方法、流程、實踐、公式、説明、技術、設計、圖紙、數據或結果，但明確排除 (a) 在披露時屬於公共領域的任何信息，(b) 披露後成為公共領域的一部分的任何信息通過公佈或其他方式，接收方或其附屬公司無過錯，(c) 在披露時間已經掌握在接受方或其關聯公司手中，除非披露方事先披露，不承擔任何保密義務或對其使用施加任何限制，而且接受方或其關聯公司可以在其書面記錄中適當記錄這種佔有，並且任何對披露方負有保密義務的個人或一方都沒有向接收方或其關聯方提供，(d) 是理所當然的從來源向接收方或其附屬機構發放獨立於披露方，(e) 由接受方或其關聯公司或其關聯公司獨立發現或開發，無需幫助、使用、訪問或應用披露方的任何機密信息，或 (f) 屬於第 12.1A 節所述類型。為明確起見，機密信息的具體方面或細節不會僅僅因為機密信息被公共領域或接收方擁有的更一般的信息所包含而被視為屬於公共領域或接收方所擁有。

8. 應對第 12 節機密信息進行修訂，在第 12.1 節（定義）之後添加新的第 12.1A 節，內容如下：

12.1A 例外情況。機密信息不包括實施產品推出所必需的信息，包括產品或其包裝的圖像或物理描述、產品條形碼或掃描信息、與產品的存儲、運輸、處理、管理、使用或處置有關的説明、指導或指示。

9.第 18.57 節（未使用）應全部刪除，取而代之的是以下內容：

18.57 替換金額的含義見第 2.1.2 節。

10.附錄 A. 協議中的附錄 A 應予刪除，取而代之的是附錄 A。

11.附錄 B. 協議中的附錄 B 應予刪除，取而代之的是附錄 B。

12. 修正案的有效性。除非經本協議修訂，否則本協議將保持全部效力和效力。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語的含義應與本修正案中此類術語的含義相同

協議。在第四修正案生效之日及之後，協議中每提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“本協議”、“本協議”、“此處” 或類似含義的詞語均指並指經本修正案修訂的協議。

13. 同行。本修正案可以在對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，所有這些修正案合在一起應構成同一個文書。本修正案應在通過電子傳輸或原件完全執行後生效，電子傳輸的簽名應被視為並應與原始簽名一樣有效。

自第四修正案生效之日起，本修正案由其正式授權的代表執行，以昭信守。

NOVAVAX, INC.

作者：/s/ Allan Cohen
簽名

姓名：艾倫·科恩

職務：交易法律事務副總裁

日期：2023 年 6 月 29 日

由授權代表簽署
代表澳大利亞聯邦代理
通過並由
衞生和老年護理部
[***]在場的情況下：

附錄 A

產品

價格

總金額： [***]疫苗劑量

初始預付款總額：美元 [***]（不包括商品及服務税）

最大總額外劑量：最多 1000 萬劑。定價和交貨時間表將在訂購時協商。

更換金額： [***]疫苗的

附錄 B

配送時間表

[根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本載有交付時間表的附錄尚未提交。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏證物的副本；但是，前提是註冊人可以要求對遺漏物品進行保密處理。]