修正案 #4

本預購協議（“修正案”）修正案 #4 於 2023 年 6 月 30 日（“第四修正案生效日期”）由位於美國馬裏蘭州蓋瑟斯堡菲爾斯特菲爾德路 21 號的特拉華州公司 NOVAVAX, INC.（“Novavax”）和由公共工程和政府服務部長代表的加拿大國王陛下於 2023 年 6 月 30 日生效，辦公室位於 11 Laurier St.，魁北克省加蒂諾，K1A0S5，加拿大（統稱為 “客户”）。

演奏會

鑑於 Novavax 和客户簽訂了該特定預購協議，該協議於 2021 年 1 月 19 日生效，經第 #1、#2 和 #3 修正案（“協議”）修訂

鑑於以公共工程和政府服務部長為代表的加拿大右翼國王陛下是加拿大女王陛下的繼任者，由公共工程和政府服務部長代表；以及

鑑於雙方希望修改《協議》的某些條款。

因此，考慮到下文規定的相互承諾和契約以及其他良好而寶貴的對價，雙方特此確認收到這些承諾和契約，本修正案將對該協議進行進一步修訂，內容如下：

1. 協議中的第一場演奏會和修正案 #1 第 1.1 項中添加的獨奏會應全部刪除，取而代之的是以下內容：

鑑於在最初執行協議時，Novavax正在開發一種新型的NVX-CoV2373疫苗，此後又開發了這種疫苗，該疫苗由一種穩定的預灌注蛋白組成，使用其專有的納米顆粒技術製成，並與其專有的Matrix-MTM佐劑（“原始產品”）共同配製，旨在預防人類感染SARS-CoV-2（“COVID-19”）；

鑑於 Novavax 可能會開發原始產品的一個或多個替代版本，用作初級（即兩劑）系列或加強劑量，例如單價和/或多價產品，用於靶向任何當前或未來鑑定為 2020 年初被確定為疫情爆發原因的 SARS-CoV-2 冠狀病毒菌株（均為 “變體產品”）和/或原始產品的替代配方專門針對兒科人羣（即 6 個月至 17 歲的兒童）的變體產品包括該年齡段的任何子組）（均為 “兒科產品”）；以及

鑑於客户和 Novavax 認識到，協議和協議修正案中對產品的任何提及均指原始產品、變體產品或兒科產品，視情況而定。

2. 第 2.1 節（通常）應全部刪除，取而代之的是以下內容，第 2.1.1 節保持不變：

2.1 一般而言。自本協議生效之日起，客户特此承諾從Novavax購買四千七百萬（47,000,000）劑量，包括附錄 A 所示的沒收劑量，以及產品中使用的批量抗原（“批量抗原”）等效於計劃在 2024 年和 2025 年向產品附錄 B（“總量”）所示的劑量（“批量抗原”），除非雙方另有約定，並取決於監管部門對其他演示文稿的批准，否則將在 [***]。如果客户沒有訂購附錄 B 中指明的所有劑量，以便在附錄 B 所示的日曆年內交付，則在該年的 12 月 31 日之前，Novavax 將向客户開具附錄 B 所示適用年份未訂購和支付的劑量餘額的發票（每種都是 “應付餘額發票”）。客户應在此期間向Novavax支付每張應付餘額發票 [***]收據（均為 “應付餘款”）。 [***]為避免疑問，附錄 A 和 B 顯示了根據協議交付給客户並向客户開具發票的劑量和批量抗原的交付和付款時間表。對於 2024 年生產但未在 2024 年配製、填充和成品（“FF&F”）的任何剩餘批量抗原，或在 2024 年生產和 FF&F 但未交付給客户的任何劑量，客户可以申請 Novavax 的 FF&F，或者在不向客户收取額外費用的情況下，不超過客户根據應付餘額開具發票和支付的 2024 劑劑量。為避免疑問，與2025年相關的到期餘額付款相關的義務將在本協議到期或根據第8.2.2節的規定終止後繼續有效。

如果客户預計在2024年或2025年對產品的需求將激增，則應客户的要求，Novavax將提供最多額外交付的供應時間表 [***]每年向客户提供劑量（超出合同規定的劑量） [***]每年劑量，“激增劑量”）， [***]。Novavax將努力從位於大道6100號的生物製劑製造中心（BMC）公司採購激增劑量。位於魁北克省蒙特利爾的Royalmount，但如果由於時間限制而無法這樣做，將從其現有的供應網絡中採購這些劑量。為避免疑問，激增劑量不屬於第 2.2 節中提及的額外金額，Surge Donese 將 [***].

此類產品的標籤將符合《食品藥品法》的適用部分、根據該法制定的任何適用法規或命令以及加拿大衞生部的解釋性指導。

3.第 2.1.2 節 [新的]:應全部刪除, 改為以下內容:

2.1.2 雙方同意，Novavax必須按照客户的指示和確認（“菌株選擇通知”）製造和交付針對世界衞生組織（“WHO”）（如果適用，適用於北半球/美洲區域推薦）或美國食品藥品監督管理局（“FDA”）推薦的病毒譜系或菌株的產品，客户將接受交付。客户需要在以下時間內向 Novavax 提供菌株選擇通知 [***]後者是世衞組織或美國食品和藥物管理局的建議。客户延遲提供菌株選擇

通知，可能會影響交付時間。在世衞組織或美國食品藥品管理局發佈任何建議之前，Novavax將定期向客户提供有關正在開發的病毒譜系或菌株以及可能在BMC生產的病毒譜系或菌株的建議。2024年和2025年作為總量的一部分供應的所有劑量都必須使用BMC生產的散裝抗原生產。除非客户另有指示，否則額外金額（如果適用）必須在 BMC 使用批量抗原。

4. 插入第 2.1.3、2.1.4 和 2.1.5 節 [新的]:

2.1.3 作為總量的一部分生產的所有散裝抗原，如果適用，作為額外金額的一部分，必須儲存、充分保護和監測（“存儲”） [***]在 [***]致客户。此類存儲的詳細信息載於特此引用的附錄 F 中。但是，如果無法簽訂存儲合同 [***]在商業上合理的條件下，或者由於資格、能力或其他問題，Novavax將簽訂在加拿大境內持有加拿大衞生部頒發的有效藥品機構許可證（DEL）的替代設施的存儲合同， [***]致客户。存儲將在協議到期時終止，或者在完成2025年12月31日之前交付的加拿大最終訂單所必需的更早時間結束。客户承認必須 (a) 訂購使用批量抗原的劑量 [***]如果它希望在2025年12月31日之前交付產品，並且 (b) 在2025年12月1日之前通知Novavax其銷燬説明或就未來使用任何未使用的散裝抗原達成協議。如果客户要求銷燬批量抗原，Novavax 將負責銷燬此類行為，客户無需支付任何費用。

2.1.4 除2023年生產的產品外，BMC作為總量的一部分提供的所有劑量，如果適用，作為額外金額的一部分，都必須在加拿大衞生部批准的加拿大境內設施進行FF&F。

2.1.5 雙方應商定：

在或之前 [***]在2024年和2025年，客户將分別通知Novavax其在該適用年度所需的初始產品訂單，並要求FF&F提供足夠的批量抗原，並交付到入境點或交貨點（如適用）。客户將提供每年的交貨時間表，其中將包括所需的產品數量 [***]，如果客户提出要求，則可以推遲交貨，以及當年必須交付的最遲日期，不包括第 2.7.1 節允許的任何寬限期，該寬限期將通過協議的修訂來證明，但前提是客户根據第 2.1.2 節及時交付菌株選擇通知。

在2024年和2025年，在正式確定當年的交付時間表之後，客户保留向FF&F申請Novavax的額外產品訂單，並從當年初始訂單交付時間表中未分配給劑量的批量抗原中交付到入口點或交貨點（如適用）的權利。如果客户希望行使第 2.1.5 節規定的額外產品訂單的權利，則客户應以書面形式通知 Novavax 其產品數量

希望從剩餘的批量抗原中獲得，Novavax 將向客户提供更新的產品交付時間表草稿，該時間表不得超過 [***]自下達額外訂單之日起，並將通過協議修正案來證明。一旦商定了交貨時間表，雙方將修改協議，將更新的交付時間表納入附錄 B

客户將向Novavax支付附錄A中規定的每劑產品的每劑配送單價，因此FF&F並根據第5節付款條款交付。

5. 第 2.5.1 節。（尋求監管部門批准的 Novavax）應全部刪除，取而代之的是以下內容：

2.5.1 Novavax 正在尋求監管部門的批准。Novavax應盡商業上合理的努力及時提交加拿大監管部門批准申請，包括其對使用BMC生產的散裝抗原的產品的監管批准，以便產品能夠按照附錄B中最新批准的交付時間表交付。

6.第 2.6 節（差異）應全部刪除，代之以以下內容：

2.6 方差。客户特此承認並同意，交貨時間表僅為估算值，不管此處有何相反規定，實際交付的產品數量 [***]可能在內部有所不同 [***]的預測值 [***]金額。早於交貨時間表中規定的交貨時間必須事先得到客户的書面批准。Novavax 將盡商業上合理的努力將季度配額中的任何差異通知客户，至少三十美元 [***]在受影響的季度配額中預計首次每月交付劑量之前。

7. 第 2.7 節。（未能供應）應全部刪除，取而代之的是以下內容：

2.7 無法供應。如果Novavax有理由相信它將無法向客户提供交付時間表中規定的數量的產品或批量抗原，則Novavax應 [***]通知（在任何情況下都不少於 [***]在預計交貨日期之前）客户以書面形式説明此類情況（“供應短缺通知”），包括此類短缺的根本原因以及這種無力預計結束的日期。

2.71 如果 Novavax 未糾正錯過或交貨不足的情況 [***]在預定交貨的日期，客户可以不遲於向Novavax發出書面通知 [***]在這樣之後 [***]期限已過，取消此類劑量或批量抗原，但不超過在此期間未交付的錯過或交付不足的產品單位的全部數量 [***]寬限期（“受影響劑量”），沒有義務支付受影響劑量的應付餘額。如果客户沒有向Novavax提供選擇取消本第2.7節規定的受影響劑量的書面通知，則提供此類劑量的義務仍然存在，Novavax必須盡商業上合理的努力盡快糾正交付，並且

與客户協調安排受影響劑量的交付時間表。

2.7.2.    [***]

2.7.3 唯一追索權。儘管協議中有任何相反的規定，但本第 2.7 節以及第 8.2.2 節（如果適用）中的補救措施應是客户的唯一追索權，以及Novavax對任何未能提供產品的全部責任。

8. 第 3.1 節（交貨、所有權和損失風險）。應修改第 3.1 節，替換日期 [***]和 [***]並替換 [***]和 [***].

9. 第 5.1 節（預付款）。刪除第 5.1 節，替換為：

在最初執行協議時，客户同意並確實向Novavax支付了總額的預付款 [***](“預付款”).客户承認，考慮到Novavax承諾在監管部門批准之前生產產品， [***]的預付款不予退還。剩下的 [***]的預付款只能根據第 2.7.2、8.2.2.、8.2,3 和 8.3.1 節的規定退款。

10. 第 5.5 節（發票）。刪除第 5.5 節，替換為：

5.5 每張交貨價格發票應反映運往入境點或交貨點或批量抗原的實際數量，以及每單位的交貨價格（即 [***]總劑量的每單位價格以及 [***]額外金額劑量的每單位價格）和根據此類發票應支付的總運費（即每單位配送價格 x 配送商品數量）。儘管有協議第 3.1 節的規定，但雙方同意，劑量的所有權將移交給客户 [***]直到 [***]，還有 [***]從 [***]，以後，Bulk Antigen 的所有權將保留在 [***]在任何時候。雙方同意，對於2024年和2025年生產的產品，除非Novavax遵守第2.1.2節規定的義務，否則加拿大不得支付任何款項。

第 5.5.1 至 5.5.5 節保持不變。

11. 第 5.7 節（沒收劑量餘額補助）。插入第 5.7 節 [新的]:

5.7 沒收的劑量餘額付款。儘管本協議第 5.4 和 5.5 節中有任何相反的規定，Novavax 均應向客户開具兩張相等的發票 [***]2023 年沒收劑量欄中的總付款金額（列在附錄 A 標題為 “沒收劑量餘額付款計算” 的表格中）。總付款金額等於 [***]（“2023 年沒收劑量”）（“2023 年剩餘餘額”），減去 [***]。第一張發票將用於 [***]2023年剩餘餘額，將在第四修正案生效之日發行。的第二張發票 [***]2023 年的剩餘餘額將於 2023 年的第二個發貨日期發放，具體情況是 2023 年第三季度或 2023 年第四季度

附錄 A-未來交付的發票。考慮到本修正案減少了總金額，客户應在以下時間內向Novavax支付與2023年剩餘餘額相關的每張發票 [***]收到發票（“2023 年剩餘餘款項”）。雙方同意，在每張發票中，Novavax應將適用於剩餘餘額的預付款部分用於此類2023年沒收的劑量。客户履行本節規定的義務後，Novavax最終完全免除客户與2023年沒收劑量相關的所有索賠。

12. 第 5.7.1 節（承諾投資）。插入第 5.7.1 節 [新的]:

5.71 為客户利益而以信託形式持有的承諾投資和信託金額。在第四修正案生效之後的15年或雙方可能商定的其他時間段內，Novavax承諾與加拿大合作，為加拿大提供健康、經濟和未來的疫情防範福利。為了進一步實現這一目標，雙方將努力簽訂一份諒解備忘錄（“加拿大投資諒解備忘錄”），説明Novavax如何通過向加拿大提供福利來實現這一目標，其總價值不低於該協議截至2023年6月30日剩餘支付金額的100％ [***]並由Novavax（“承諾投資”）實際收到，其價值可以通過以下活動提供，包括但不限於在加拿大的資本投資（例如設施或能力開發）、在加拿大開展活動或服務、向加拿大或加拿大實體提供商品、設備或技術許可證、技術和專有技術轉讓和許可、研發合作和合資企業、加拿大的臨牀試驗、通過以下方式建立疫情防範措施擴大規模加拿大的能力和資源（以及相關的經濟利益），從加拿大供應商那裏採購商品或服務，或者向加拿大的交易對手支付其他現金支出。在根據加拿大投資諒解備忘錄（除其他外，該諒解備忘錄將規定信託金額發放給客户或退還給Novavax的情況）提供價值不低於承諾投資的全部福利之前，Novavax必須將2023年剩餘餘額付款（“信託金額”）中的2000萬美元存入托管賬户，以信託形式持有，以造福客户。在根據加拿大投資諒解備忘錄向加拿大提供此類福利後，或者在客户自行決定根據加拿大投資諒解備忘錄提供此類福利不可行的情況下，信託金額應轉給Novavax。雙方同意，本第 5.7.1 節中表達的承諾在本協議中繼續有效，對Novavax的繼任者具有約束力，如果Novavax未能向加拿大提供總價值不低於本第 5.7.1 節規定和《加拿大投資諒解備忘錄》中説明的承諾投資的利益，或者如果Novavax沒有真誠地就加拿大投資諒解備忘錄進行談判，則客户的唯一追索權將是向客户發放信託金額。

13. 第 6.3 (b) 節（Novavax 代表）。第 6.3 (b) 節應改為：

(b) 交付後續行動：

姓名： [***]
電話號碼 [***]
電子郵件地址： [***]

14. 第 8.1 (b) 節（期限）。第 8.1 (b) 節應全部刪除，取而代之的是以下內容：

(b) 2025年12月31日。

15.第 8.2.2 節（監管部門批准）。第 8.2.2 節應全部刪除，代之以以下內容：

如果 Novavax 未能在 2024 年 12 月 31 日當天或之前獲得監管部門對使用 BMC 生產的批量抗原的產品的批准，或者 Novavax 放棄了該產品的開發，或者如果Novavax撤回了其在加拿大的監管批准申請，或者如果Novavax無緣無故地終止了與BMC的關係，則客户唯一排他性補救措施應是它可以終止本協議 [***]在向 Novavax 發出書面通知後 [***]剩餘已支付的預付款（以前不適用於已交付和開具發票或已沒收的劑量）以及 [***]由於上述任何行為或不行為而導致客户不再可用的已付費批量抗原將到期並退還給客户。Novavax 將在此範圍內退還此類款項 [***]收到此類終止通知後。

例如，僅當 Bulk Antigen 於 2024 年製造並交付倉庫時，根據附錄 A，客户需支付應付的金額 [***]的預付款已適用，隨後 Novavax 在 2024 年 12 月 31 日之前未獲得監管部門的批准，則客户可以終止協議並獲得退款 [***]支付了 2024 年的批量抗原和 [***]適用於此類2024年批量抗原的預付款，以及尚未用於已交付或沒收的劑量或批量抗原的預付款餘額。

16. 第 8.3.1 節（Novavax 的違規行為）。第8.3.1節應作如下修訂：

如果由於Novavax違約而在首次交付後根據第8.2.1或8.2.2節終止本協議，則除了預付款外，交付給客户的合規產品的交貨價格應變為 [***]如果客户尚未付款，則應付給Novavax。對於在任何此類終止生效之日尚未交付給客户的產品的數量，客户將不支付任何款項。 [***]對於未交付的此類商品支付的預付款，將由買家自行決定退款。

17. 第 14.2 節通知。第14.2節現已修改為：

根據本協議發出的任何通知都必須通過以下電子郵件地址以書面形式發送給當事方，並在主題行 “通知” 中明確註明。

如果給 Novavax：
Novavax, Inc.
弗斯特菲爾德路 21 號
馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20878
美國
收件人： [***]
電子郵件： [***]

如果給客户：
根據本協議第 6.1 節 “訂約當局”。

18. 產品。特此刪除全部附錄 A（產品），取而代之的是隨函附上的新附錄 A。

19. 配送時間表。特此刪除附錄 B（交付時間表）全部刪除，取而代之的是隨函附上的新附錄 B。

20. 支持義務。在附錄 D（支持義務）中，特此刪除第 1 節（在加拿大的分銷）全部刪除，取而代之的是：

通過 [***]，Novavax 必須根據客户的指示，將產品至少運送到附錄 B 中指定的目的地。有效 [***]，或更早之前，經雙方同意，Novavax將承擔所有責任，根據客户的指示，將產品交付到附錄E中指定的目的地。

21. 配送點。特此刪除附錄 E（交付點）全部刪除，稍後將由新的附錄 E 取代。

22. 修正案的有效性。除非經本協議修訂，否則本協議將保持全部效力和效力。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有協議中此類術語的含義。

23. 對應方。本修正案可以在對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，所有這些修正案合在一起應構成同一個文書。本修正案應在通過電子傳輸或原件完全執行後生效，電子傳輸的簽名應被視為並應與原始簽名一樣有效。

自第四修正案生效之日起，雙方已促使本修正案由其正式授權的代表執行，以昭信守。

與此相關的所有其他條款和條件
合約保持不變

國王陛下在右邊

加拿大代表為

公共工程部長和

政府服務

每：[***]    

姓名： [***]

標題： [***]

日期：2023 年 6 月 30 日

NOVAVAX INC.

作者：/s/ Allan Cohen

姓名：艾倫·科恩

職務：交易與法律副總裁

日期：2023 年 6 月 30 日

我有權約束公司。

附錄 A

[根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本附錄尚未提交，該附錄規定了沒收劑量付款的計算方法和未來交付的發票。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏證物的副本；但是，前提是註冊人可以要求對遺漏物品進行保密處理。]

 

 

附錄 B

配送時間表

（根據修正案 4 更新）

[根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本載有交付時間表的附錄尚未提交。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏證物的副本；但是，前提是註冊人可以要求對遺漏物品進行保密處理。]

附表 F

[根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本規定存儲規格的附表尚未提交。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏證物的副本；但是，前提是註冊人可以要求對遺漏物品進行保密處理。]