附錄 10.1

某些信息標識為 [***]已被排除在本附錄之外,因為它既是 (I) 非實質性的,也是 (II) 屬於註冊人視為私人或機密的類型。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000694/000100069423000047/image_0d.jpg
2023年5月18日
自 2023 年 5 月 23 日起修訂

Novavax, Inc.
弗斯特菲爾德路 21 號
馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20878

注意:[***],政府聯盟管理和合同主題:第 01 號項目協議第 18 號修改;MCDC2011-001 參考:MCDC 基本協議編號 2020-530
親愛的 [***]:

根據所提及的 MCDC 基本協議的條款和條件,第 18 號修改特此對第 01 號項目協議進行如下修訂:

修改描述

1) 特此對項目協議中的技術和行政代表條款進行修訂,如下粗體所示:

10。技術和行政代表
特此為本項目協議指定以下雙方的技術和合同代表。任何一方均可通過書面通知另一方更換其指定代表。

MCDC CMF 合同代表:
[***]
國際先進技術
315 Sigma Drive
南卡羅來納州薩默維爾 29486
電子郵件: [***]
電話: [***]

政府技術代表:
協議幹事代表 (AOR):候補 AOR: [***]    [***]
電子郵件: [***]電子郵件: [***]
電話: [***]電話: [***]

項目協議持有人的代表:
技術代表:合同代表:
[***]    [***]
Firstfield 路 21 號 Firstfield
馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20878 馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20878
電子郵件: [***]電子郵件: [***]電話: [***]





2) 特此將項目協議的附錄A(工作説明書)替換為本文所附內容。


除非此處另有規定,否則所引用的 MCDC 基本協議、項目協議和之前的修改的所有條款和條件保持不變,完全有效。

項目協議持有人必須簽署本文件並返回先進技術國際以完成此項行動。


Novavax, Inc. 先進技術國際

作者:/s/ John A. Herrmann III 作者:/s/ [***]    

姓名:John A. Herrmann 三世姓名: [***]    

職位:執行副總裁、首席運營官、公司祕書職稱:高級分包管理員

日期:2023 年 5 月 23 日日期:2023 年 5 月 25 日





附件 A
工作陳述
(自第18號修改之日起全部取代)

此頁故意留空。附件 A 見單獨的文檔



附件 A
工作陳述
(自第18號修改之日起全部取代。)

對於
作為SARS-CoV-2冠狀病毒疫苗的nvx-CoV-2373的快速研發(WF10)大規模生產

RPP #: 20-11
項目標識符:MCDC2011-001
聯盟成員:Novavax, Inc.
提案標題:快速(WF10)高級研發,大規模製造NVX-CoV-2373作為SARS-CoV-2冠狀病毒疫苗
需要開展的活動:衞生與公共服務部與國防部聯合執行抗擊 COVID-19 的任務

1.0 簡介、範圍和目標

1.1 簡介

為了滿足2019年冠狀病毒病(COVID-19)疫情的需求,美國政府(USG)正在確定並將支持某些候選疫苗的開發和大規模生產,以確保在需要時及時向美國民眾提供。這是衞生與公共服務部(HHS)和國防部(DoD)為支持 “曲速行動”(OWS)而執行的任務的主要重點。

美國政府有興趣開發處於後期開發階段的原型疫苗,並將支持那些能夠在非臨牀、臨牀和監管開發的同時快速建立所需的製造能力的公司,以實現美國政府向全體美國人口提供安全有效的嚴重急性呼吸系統綜合徵冠狀病毒2(SARS-CoV-2)疫苗的目標。美國政府的任務是調動美國生物技術行業的努力,以實現這一目標。

1.2 原型項目的定義

與美國政府的目標一致,該協議下的 “原型項目” 被定義為能夠製造和交付多達1億劑SARS-CoV-2疫苗,即NVx-CoV-2373,該疫苗適合在足夠知情的部署策略下用於人體,以及為Matrix-M佐劑提前定位關鍵長鉛原材料庫存。因此,“原型項目” 將有效地證明Novavax有能力快速建立大規模製造並無縫過渡到持續生產。

NVX-CoV-2373疫苗由Matrix-M™ 佐劑和抗原(SARS-CoV-2 刺突蛋白)組成。疫苗裝入多劑量小瓶中([***])並在冷藏温度(2-8oC)下儲存。

該原型的成功開發將表明 Novavax 有能力快速建立大規模製造並無縫過渡到持續的生產能力,以便在幾乎沒有事先通知的情況下快速製造以滿足激增的需求,並表現出在緊急用途下儲存和分發大量疫苗以在需要時做出反應的能力,包括用於臨牀研究
4

僅供官方使用/對採購敏感


授權 (EUA),或根據美國食品藥品監督管理局 (FDA) 的其他許可。

成功完成原型需要三條協調一致的努力方針:

a) 大規模製造,符合21 CFR第210和211部分以及《藥品供應鏈安全法》(DSCA),在生產時適用的範圍內,通過法規和美國食品藥品管理局的解釋性指導。
b) 需要進行平行的非臨牀和臨牀研究,以確定疫苗是否安全有效。
c) 遵守所有適用的美國監管要求。

值得注意的是,儘管非臨牀和臨牀研究的結果對於開發用例情景至關重要,進而為美國政府與根據本協議生產的產品相關的部署策略提供信息,但原型的成功開發僅取決於這些研究數據的有效性。數據的 “正” 或 “負” 程度不是原型演示中的一個因素。

1.3 後續活動

該原型項目包括後續生產/採購的未定價選項。在原型機演出期間,USG和Novavax將就生產/採購的範圍和價格進行談判。如果原型項目成功,美國政府隨後可以通過單獨的獨立生產/採購協議執行這些選項,從而進入後續生產/採購,該協議將根據範圍和價格進行談判,如下段所述。

根據 10 U.S.C. 4022 (f),在演示原型或取得特別有利或意想不到的結果證明有理由過渡到美國食品和藥物管理局批准的生產/採購、EUA 或生物製劑許可證申請 (BLA) 後,美國政府和 Novavax 可以簽訂非競爭性生產/採購後續協議或合同,以部分或完全實現美國政府的供應目標一種安全有效的SARS-CoV-2疫苗,可為全球多達3億人接種疫苗目標人羣(約增加5.6億劑量)。

1.4 適用範圍

如上所述,為了成功開發原型,Novavax 定義了活動範圍。

最初將生產一批,為支持該協議,將交付約300萬劑疫苗。此外,以下批次也將根據本協議交付:

1. 第二批部分拍品約為 [***]到期的劑量為 [***].
2.第三部分拍品約為 [***](最多 [***]) 有效期不早於 [***]。實際要求將取決於司法管轄區/藥房和聯邦實體的命令。

向美國政府交付劑量取決於以下條件:

1. 美國食品和藥物管理局批准歐盟的時間。
2. FDA 批准標籤語言和圖案的時機。
5

僅供官方使用/對採購敏感


3. 免疫實踐諮詢委員會(ACIP)提出建議的時機。

任何額外的生產和交付都將取決於 1) 美國政府需求,2) 美國食品藥品管理局關於菌株變化的指導以及 3) 價格協議。

範圍包括以下活動:

omanufacturing
根據《食品、藥品和化粧品(FD&C)法》第564條或美國食品藥品管理局根據《公共衞生服務法》第351(a)條授予的生物製劑許可證,生產多達1億劑NVX-CoV-2373疫苗(如果可以商定包括價格在內的條款,則為變體結構),在EUA上分發給美國政府分發。
通過法規和美國食品藥品管理局的解釋性指導,在製造時適用的範圍內,建立符合21 CFR Parts 210和211的大規模現行良好生產規範(cGMP)製造能力。
使用可比性協議在臨牀疫苗批次和商業批次之間進行比較。
將按照 cGMP 標準對製造過程進行驗證。

o臨牀
3 期關鍵臨牀試驗與 USG 的臨牀策略保持一致。
一項針對兒科人羣的三期臨牀試驗(
針對風險亞羣的第 2 期研究(例如,合併症, [***],免疫功能低下),以及支持製造地點可比性的研究。

非臨牀
支持 EUA 和監管部門批准 (BLA) 的研究。

o監管
在數據支持的情況下提交 EUA,同時保持最終提交 BLA 的進度。
適當時提交 BLA。
生產、臨牀、非臨牀研究的監管支持活動(在研新藥(IND)申報)。
根據需要與監管機構會面。

項目管理
強制性報告要求,如《基本協議》所述。
提交季度進展報告。格式將由承包商和協議幹事代表(AOR)商定,其中將包括技術和財務狀況以及支出預測。
促進每兩週與Novavax和美國政府主題專家舉行一次電話會議。
6

僅供官方使用/對採購敏感


最終原型項目報告和適用的專利報告。
工作分解結構(WBS)和綜合主計劃(IMS)。
與擬議工作範圍有關的所有監管信函,包括與美國食品和藥物管理局的溝通,以及所有提交的文件。

1.4.1 Novavax 項目計劃

這是截至提交之日Novavax的計劃。Novavax希望儘快迅速進入大規模開發,以實現該提案的目標。由於 COVID-19 疫情形勢不斷變化,Novavax 可能需要根據美國食品藥品管理局的指導、提高生產效率的機會和臨牀試驗數據調整其計劃。

1.5 解決語言衝突問題

如果項目協議(本工作聲明是其中的一部分)與基本協議(醫療CBRN聯盟(MCDC)基本協議編號:2020-530)之間存在衝突,則項目協議語言將取代並控制雙方的關係。

2.0 適用的參考文獻

不適用

3.0 要求

3.1 主要任務:cGMP 製造符合 21 CFR 210 和 211 的 nvx-Cov-2373
3.1.1 子任務:原材料 — 獲取用於輔助劑製造的關鍵起始材料
將購買足以生產多達1億劑疫苗的皂素(Desert King,總部位於加利福尼亞州聖地亞哥,工廠位於智利)。長鉛、關鍵和供應有限的材料 ([***])將購買額外的5.6億劑疫苗,以滿足聯繫需求,以確保能夠在幾乎不提前通知的情況下快速生產以滿足激增需求,並證明有能力儲存和分發大量疫苗以在需要時做出反應。
3.1.2 子任務:原材料 — 獲取抗原和填充/精加工製造的關鍵起始材料
將購買足夠的材料(小瓶、瓶塞、其他消耗品)來生產多達1億劑疫苗(來源待定)。
3.1.3 子任務:原材料 — [***]生產 Matrix-M佐劑 Matrix-M佐劑的中間體
[***]供應大規模生產的疫苗劑量將在以下地點生產 [***]和 PolyPeptide(加利福尼亞州託倫斯和瑞典馬爾默)。位於加利福尼亞州託倫斯的 PolyPeptide 設施的技術轉讓和啟動工作將完成。為了實現大規模生產的目標,將購買長鉛、關鍵和有限的供應材料。
3.1.4 子任務:Matrix-M佐劑製造將供應多達1億劑疫苗
Acg Biologics(華盛頓州西雅圖)將生產Matrix-M佐劑散裝組件,供應多達1億劑疫苗。西雅圖AGC Bio工廠的技術轉讓和啟動工作將完成。作為向每個製造基地的技術轉移的一部分,將進行分析可比性製造研究和驗證研究。
7

僅供官方使用/對採購敏感


3.1.5 子任務:抗原製造將供應多達 1 億劑疫苗
抗原的生產將提供多達1億劑疫苗。將完成技術轉讓和擴大規模的活動。作為向每個製造基地的技術轉移的一部分,將進行分析可比性製造研究和驗證研究。
3.1.6 子任務:填充/完成多達 1 億劑疫苗
多達1億劑成品疫苗 [***]將生產小瓶。這將包括二次包裝。技術轉讓和擴大活動將完成。作為向每個製造基地轉移技術的一部分,將進行分析可比性製造研究和驗證研究。
3.1.7 子任務:運輸和存儲
Novavax假設它將維護供應商管理庫存(VMI)系統,以便將產品運送到生物醫學高級研究與發展局(BARDA)管理的庫存系統(McKesson倉庫)。Novavax將根據法規和美國食品藥品管理局的解釋性指導開展活動,在生產時適用的範圍內,確保遵守DSCA。
3.1.8 子任務:3M 劑量的製造和後續製造
最初,大約300萬劑將在印度血清研究所(印度浦那)或其他經美國食品藥品管理局批准的地點生產,在收到美國食品藥品管理局的EUA後,儘快按每劑商定的價格交付。此外,以下批次也將根據本協議交付:
1. Novavax 將提供大約 [***]內的劑量 [***]完全執行修改後的工作日 #17,來自很多已經執行的修改 [***]已過期,可在 EUA 下使用。
2. Novavax 將提供大約 [***](最多 [***]) 內的劑量 [***]FDA 發佈新批次的工作日或 [***],以較晚者為準,但不得遲於 [***],除非雙方同意。該批次的到期時間將不早於 [***]。實際要求將取決於司法管轄區/藥房和聯邦實體的命令。
超過該數量的任何劑量的製造和交付取決於美國政府需求、美國食品藥品管理局關於菌株選擇的指導方針以及雙方就價格達成的協議,將通過雙方商定的修改納入其中。

3.2 主要任務:臨牀研究
Novavax將進行這些臨牀試驗,並在註冊完成後在臨時臨牀研究報告(CSR)中公佈結果,並在最終的CSR中公佈結果(如果有)。這些試驗將使用待確定的臨牀研究組織(CRO)進行。
3.2.1 子任務:美國/墨西哥第 3 期功效研究,成人 ≥ 18 歲和
研究:第三階段——美國/墨西哥療效研究(將與其他美國政府研究統一),2019nCoV-301。這包括 “交叉” 部分,即接種安慰劑的患者在接種後接種疫苗 [***].
人羣:≥ 18 歲的成年人,包括合併病情較嚴重的受試者。
地點:美國/墨西哥。
主要目標:臨牀療效、安全性、免疫原性。
設計:隨機化、觀察者失明、安慰劑對照。
8

僅供官方使用/對採購敏感


測試產品;劑量方案;給藥途徑:疫苗 + Matrix-M — 劑量由第二階段劑量確認研究確定,安慰劑;約 0.5 mL 劑量肌肉注射(IM),第 0 天和第 21 天最多接種 2 劑。
入學人數:總數:約 30,000(根據預期的終點發病率進行了調整)。 [***].
3.2.1.1 子任務:美國/墨西哥三期功效研究,成人 ≥ 18 歲,助推器研究
研究:第三階段——美國/墨西哥療效研究(將與其他美國政府研究統一),2019nCoV-301。這包括加強組件,患者將接受大約加強劑量的疫苗 [***]劑量方案完成後,第二次加強劑量不少於 [***]在之前的助推器之後。
入學人數:總計 N:約 25,000 人(根據預期入學人數進行了調整)。
3.2.1.2 子任務:美國/墨西哥第 3 期功效研究,青少年 ≥ 12 歲和
研究:第三階段——美國/墨西哥療效研究(將與其他美國政府研究統一),2019nCoV-301。這包括加強組件,患者將接受大約加強劑量的疫苗 [***]劑量方案完成後。一組患者(大約 200 人)將接受不低於 200 劑的第二劑加強劑量 [***]在之前的助推器之後。
入學人數:總人數:約2500(根據預期入學人數進行了調整)。
3.2.2 已保留
3.2.3 已保留
3.2.4 已保留
3.2.5 子任務:批次間一致性/可比性研究(美國或其他國家)
研究:第二階段批次間一致性/可比性研究(美國或其他),2019nCov-307。
人口:大於 18 歲的成年人
地點:美國。
主要目標:安全性、免疫原性。
設計:隨機化,觀察者失明。
測試產品;劑量方案;給藥途徑:疫苗 + Matrix-M; [***].
註冊人數:每個隊列約 300 人,每個隊列有 [***]。可以調整研究規模,以允許進行非劣勢測試。
3.2.6 已保留
3.2.7 子任務:藥物警戒;建立註冊安全數據庫
將建立註冊安全數據庫,以符合美國食品和藥物管理局對產品安全和許可的要求。
3.2.8 子任務:3 期兒科研究
研究:2/3期兒科研究,2019nCoV-503。
人口:≥6個月的兒童
地點: [***].
主要目標:安全性、免疫原性、有效性(由免疫原性決定)。
設計:隨機化、觀察者失明、安慰劑對照。
9

僅供官方使用/對採購敏感


測試產品;劑量方案;給藥途徑:疫苗 + Matrix-M [***].
註冊人數:N = 1,200 ([***]); N = 1,200 ([***]); N = 1,200 ([***]);總計:N = 3,600; [***].
3.2.9 Subtask:使用原型疫苗進行異源促進研究(前身為 Novavax 307b,現為 312)
將進行一項研究(N=300),以測量異源增強的免疫反應(mRNA疫苗啟動後)。本研究的先前參與者如果接種了2或3劑mRNA疫苗+ 1 Novavax增強劑,將獲得第二次Novavax增強劑。
結果/衡量標準:比較受試者在 nvx 啟動和增強後的 nvx 第二次增強後的免疫反應,比較研究初始部分對 nvx 啟動和增強個體 mRNA 的反應。的反應原性 [***]緊隨其後的是第二次 NVX boost 和研究結束前的額外安全數據。將評估免疫反應的幅度和廣度,以IgG和假名者對疫苗和向前漂移變異體進行測量。
3.2.10 Subtask:使用BA.5疫苗和/或其他變異的成人和青少年異源強化研究,由FDA推薦(前身為Novavax 311,現在如下所示)
這項研究將增加其他隊列,包括使用BA.5(Omicron)特異性Novavax疫苗(不同於原型疫苗)。這些羣組將包括:
1) 以前接種過 2 或 3 劑 mRNA 疫苗的 12-17 歲青少年 [***]在入學之前(現為研究314)。
2) 之前接種過 3 劑 mRNA 疫苗的成年人 [***]入學前(現為研究 311,第 2 部分)。
3) 之前接種了 3 劑 mRNA 疫苗的新變異成年人 [***]在入學之前(現為研究313)。
3.2.11 Subtask:更高劑量增強劑的安全性和免疫原性研究 (Novavax 205)
將在成人中進行一項新的研究,以評估更高的單價和雙價疫苗的抗原劑量是否比目前的疫苗產生更好的免疫反應 [***]µg 劑量。
人羣:50歲以上接種過超過2劑mRNA疫苗的成年人 [***]在註冊之前。
幹預:隨機分為 8 個研究組之一。
•原型在 [***]ug。
•XBB.1.5 在 [***]錯誤或 [***]錯誤或 [***]抗原的錯誤。
•Bivalent at [***]+[***]錯誤或 [***]+[***]錯誤或 [***]+[***]一小口抗原。
•mRNA 臂(如果有)。
結果/措施:比較低、中和高劑量組。
•的反應原性 [***]在研究結束之前跟蹤疫苗接種和其他安全數據。
•IgG 和假名者對疫苗(原型和 BA.5)和向前漂移變體的免疫反應的幅度和廣度。
3.3 主要任務:非臨牀研究
Novavax將進行這些非臨牀研究,並在研究完成後在研究報告中公佈結果。
10

僅供官方使用/對採購敏感


3.3.1 子任務:小鼠研究,免疫原性
研究 702-100。 [***]在小鼠身上進行疫苗功效分析,以符合美國食品藥品管理局的指導方針。
3.3.2 子任務:恆河猴研究,免疫原性
研究 702-099。 [***]在恆河猴中進行疫苗功效分析,以符合美國食品藥品管理局的指導方針。
3.3.3 子任務:倉鼠研究,免疫原性
研究 702-102。倉鼠的免疫原性/挑戰性研究 [***]使疫苗功效概況符合美國食品藥品管理局的指導方針。
3.3.4 子任務:小鼠研究,T 細胞免疫原性
研究 702-103。小鼠 T 細胞免疫原性/挑戰性研究 [***]使疫苗功效概況符合美國食品藥品管理局的指導方針。
3.3.5 子任務:倉鼠研究,T 細胞免疫原性
研究 702-105。倉鼠的免疫原性/挑戰性研究 [***]使疫苗功效概況符合美國食品藥品管理局的指導方針。
3.3.6 子任務:小鼠研究,T 細胞免疫原性
研究 702-104。倉鼠的免疫原性/挑戰性研究 [***]使疫苗功效概況符合美國食品藥品管理局的指導方針。
3.3.7 子任務:非臨牀研究:與馬裏蘭大學醫學院合作
三項研究旨在研究疫苗接種小鼠的增強/抑制和中和以及病毒挑戰:
1.在細胞抑制研究中驗證Spike納米顆粒:對允許r2019-nCoV的細胞系進行體外抑制研究,讀出待定。
2.針對小鼠出血的病毒中和研究,對允許r2019-nCoV、TCID50 或熒光讀數(TBD)的細胞系進行體外微量中和研究。
3.對接種疫苗的小鼠進行病毒挑戰(在外面接種疫苗並運往UM接受挑戰),對接種疫苗的小鼠進行挑戰(從Novavax運來接受感染),肺病理學,滴度,病毒核糖核酸(RNA)定量,病理評分和報告。
3.3.8 Subtask:COVID-19 刺突蛋白及其與宿主受體複合物的結構研究(與貝勒醫學院合作)
研究確定重組 COVID-19 的結構。Novavax的人用疫苗中使用的納米顆粒中的刺突蛋白,並與其宿主受體ACE2複合物。將獲得全長 COVID-19 Spike 蛋白的高分辨率 cryoEM 結構和與人類受體 ACE2 複合物的全長 COVID-19 Spike 蛋白的高分辨率 cryoEM 結構。
3.3.9 子任務:持續中和測定組織病理學 [***]
當前中和研究的組織病理學讀數 [***]。這將為疫苗的安全性提供支持,以供FDA批准。
3.3.10 子任務:小鼠研究,免疫原性 [***]研究
個體免疫原性研究 [***]在小鼠身上查看不同亞羣的疫苗功效概況,以符合美國食品藥品管理局的指導方針。
3.3.11 Subtask:nvx-Cov-2373 疫苗免疫和 SARS-CoV-2 保護的耐久性 [***]在 Rhesus Macaques
研究 702-110。這項研究旨在評估由IM與Matrix-MTM一起使用nvx-CoV-2373納米顆粒疫苗的長期免疫原性和保護功效
11

僅供官方使用/對採購敏感


在研究第 0 天和第 21 天向非人類靈長類動物 (NHP) 注射。每個學習小組將包含 [***]NHP ([***]按性別)。如下所述,將在疫苗接種之前和接種後的多個時間點採集血液樣本。樣本將運往Novavax Inc. 進行檢測,以確定疫苗的免疫原性。來自安慰劑和積極治療組的動物將在以下時間面臨SARS-CoV-2病毒的挑戰 [***]在最後一次治療並監測臨牀疾病後,使用病毒RNA和sgRNA(鼻拭子,BAL)來評估疫苗的保護功效。
3.3.12 Subtask:恆河猴體內亞保護劑量 nvx-CoV-2373 的免疫原性和保護功效
研究 702-111。本研究旨在評估在研究第0和21天通過IM注射給NHPs接種固定劑量的NVX-CoV-2373納米顆粒疫苗的免疫原性和保護功效。每個研究組將包含 [***]NHP ([***]按性別)。如下所述,將在疫苗接種之前和接種後的不同時間點採集血液樣本。樣本將運往Novavax Inc. 進行檢測,以確定疫苗的免疫原性。來自安慰劑和積極治療組的動物將在以下時間面臨SARS-CoV-2病毒的挑戰 [***]在最後一次治療並監測臨牀疾病後,使用病毒RNA和sgRNA(鼻拭子,BAL)來評估疫苗的保護功效。
3.4 主要任務:監管事務
Novavax將開展以下監管活動,包括BLA的準備和提交,並將會議記錄和申請提供給USG。
3.4.1 子任務:EUA 提交和支持會議以及監管文件
獲得足夠的臨牀數據後,將向FDA提交EUA。EUA、支持EUA的FDA會議、對化學、製造和控制 (CMC) 團隊的提交計劃支持、EUA 戰略和會議支持以及提交準備支持活動都將完成。
3.4.2 子任務:IND 提交更新和 FDA 會議
這項任務將包括向IND提交材料,以及在提交BLA之前可能需要的FDA會議。
3.4.3 子任務:BLA 提交
BLA將在獲得足夠的臨牀數據後提交給FDA,支持BLA的FDA會議,對CMC團隊的提交計劃支持,BLA戰略和會議支持以及提交準備支持活動,都將完成。

3.5 主要任務:項目管理和報告
3.5.1 子任務:IMS 啟動會議和初步基線審查
計劃啟動後,Novavax應與IMS副祕書長舉行啟動會議和初步審查。
3.5.2 子任務:每兩週與 OWS 會面
Novavax 應提前提交議程。任何技術更新都應事先提供,供USG團隊審查。會議記錄應在每兩週一次的會議之後提交給副祕書長。
3.5.3 子任務:書面季度報告
Novavax 應向美國政府提交季度報告。
3.5.4 子任務:書面年度報告
Novavax 應向美國政府提交年度報告。
12

僅供官方使用/對採購敏感


3.5.5 子任務:書面最終報告
Novavax 將向美國政府提交最終報告。

3.6 可選任務:後續製作
後續生產高達5.6億劑量的成品疫苗。

4.0 可交付成果

德爾。#交付件描述截止日期里程碑參考SOW 參考資料政府的角色
數據類型/
數據權利
製造業
4.01[***][***]5.013.1.1審閲者[***]
4.02[***][***]5.023.1.2審閲者[***]
4.03[***][***]5.033.1.3審閲者[***]
4.04[***][***]5.043.1.4審閲者[***]
4.05[***][***]5.053.1.5審閲者[***]
4.06[***][***]5.063.1.6審閲者[***]
4.07[***][***]5.073.1.7審閲者[***]
4.07a[***][***]5.07a3.1.8審閲者[***]
4.07b[***]1[***]5.07b3.1.8審閲者[***]
臨牀
4.08[***][***]5.083.2.1.1審閲者[***]2
4.08a[***][***]5.083.2.9審閲者[***]
4.08b[***][***]5.083.2.10審閲者[***]
4.08c[***][***]5.083.2.11審閲者[***]
4.09已保留
4.10已保留
4.11已保留
4.12[***][***]5.123.2.5審閲者[***]
4.13已保留
4.14[***][***]5.143.2.7審閲者[***]
4.15[***][***]5.153.2.1.2 3.2.8審閲者[***]
非臨牀
4.16[***][***]5.163.3.1審閲者[***]
4.17[***][***]5.173.3.2審閲者[***]
1[***]
2 此處使用的 “政府目的權利” 的含義載於《基本協議》第十一條第 11.01 (9) 節,經下文第 8.2 (b) 節修改。
13

僅供官方使用/對採購敏感


4.18[***][***]5.183.3.3審閲者[***]
4.19[***][***]5.193.3.4審閲者[***]
4.20[***][***]5.203.3.5審閲者[***]
4.21[***][***]5.213.3.6審閲者[***]
4.22[***][***]5.223.3.7審閲者[***]
4.23[***][***]5.233.3.8審閲者[***]
4.24[***][***]5.243.3.9審閲者[***]
4.25[***][***]5.253.3.10審閲者[***]
4.26[***][***]5.263.3.11審閲者[***]
4.27[***][***]5.273.3.12審閲者[***]
監管事務
4.28
[***]
[***]5.283.4.1審閲者[***]
4.29[***][***]5.293.4.2審閲者[***]
4.30[***][***]5.303.4.3審閲者[***]
項目管理
4.31[***][***]5.313.5審閲者[***]
4.32[***][***]5.323.5.1審閲者[***]
4.33[***][***]5.333.5.2審閲者[***]
4.34[***][***]5.343.5.3審閲者[***]
4.35[***][***]5.353.5.4審閲者[***]
4.36[***][***]5.363.5.4審閲者[***]
4.36a[***][***]5.36a3.5.4審閲者[***]
4.36b[***][***]5.36b3.5.4審閲者[***]
4.37[***][***]5.373.5.5審閲者[***]
4.38[***][***]5.35不適用審閲者[***]
待定[***][***]選項 13.6審閲者[***]

注 1:與本項目下交付品相關的補充安全要求應參考項目協議的附件 D。

注2:美國政府同意以雙方商定的臨牀藥物物質/產品數量的形式將USG材料永久轉讓給Novavax,供其自己在相關藥物試驗中使用。為了實現上述目標,美國政府將其對臨牀藥物/產品的所有權利、所有權和利益轉讓給了Novavax。考慮到此類權利,Novavax 同意 (a) Novavax 應 [***]; (b) Novavax 同意 [***];而且,(c) 應美國政府的合理要求,Novavax將以雙方商定的格式獲取和共享使用臨牀藥物物質/產品的數據。在該項目下生產的所有材料的轉讓均應事先獲得政府的書面批准,並以雙方商定的格式明確説明材料數量、目的地、申請和美國政府的利益。

5.0 里程碑付款時間表

14

僅供官方使用/對採購敏感


以下里程碑僅供參考,隨着工作的進展,項目費用將按月開具發票,費用可報銷。

MS #
里程碑描述
(交付件參考)
截止日期計劃資金總額
製造業[***]
5.01[***][***][***]
5.02[***][***][***]
5.03[***][***][***]
5.04[***][***][***]
5.05[***][***][***]
5.06[***][***][***]
5.07[***][***][***]
5.07a[***][***][***]
5.07b[***][***][***]
5.07c
[***]1
[***]
[***]1
5.07d
[***]2
[***]
[***]2
5.07e
[***]3
[***]
[***]3
臨牀[***]
5.08[***][***][***]
5.08a[***][***][***
5.08b[***][***][***]
5.08c[***][***][***]
5.09已保留[***]
5.10已保留[***]
5.11已保留[***]
5.12[***][***]
[***]
5.13已保留[***]
5.14[***][***][***]
5.15[***][***][***]
非臨牀[***]
5.16[***][***][***]
5.17[***][***][***]
5.18[***][***][***]
5.19[***][***][***]
5.20[***][***][***]
5.21[***][***][***]
5.22[***][***][***]
15

僅供官方使用/對採購敏感


5.23[***][***][***]
5.24[***][***][***]
5.25[***][***][***]
5.26[***][***][***]
5.27[***][***][***]
監管事務[***]
5.28[***][***][***]
5.29[***][***][***]
5.30[***][***][***]
項目管理[***]
5.31[***][***][***]
5.32[***][***][***]
5.33[***][***][***]
5.34[***][***][***]
5.35[***][***][***]
5.36[***][***][***]
5.36a[***][***][***]
5.36b[***][***][***]
5.37[***][***][***]
5.38[***][***][***]
預訂費
5.39[***][***][***]
5.40[***][***][***]
5.41[***][***][***]
總計(成本加上固定費用)$1,800,670,981
演出時期
(2020 年 7 月 6 日 — 2023 年 12 月 31 日)
42 個月(基本)
選項 1:後續製作成本: [***]

1[***]


美國政府和 Novavax 同意,協議期內的計費成本總額不會超過1,800,670,981美元,如下表所示的職能領域所示。Novavax承認,任何超過合同上限的費用,包括潛在的間接費率調整,將由Novavax全權負責。只有當活動在截至2023年12月31日的當前績效期內完成時,才會支付所有里程碑款項。

16

僅供官方使用/對採購敏感


功能區域天花板
製造業
[***]
臨牀
[***]
非臨牀
[***]
監管事務
[***]
項目管理
[***]
總計:$1,800,670,981

6.0 檢查、驗收、裝運和交貨條款

實物可交付物品的運輸應與 AOR 進行協調。數據交付成果應根據協議提供,並與 AOR 協調。更多詳情見下文。

A. 檢查。填充藥物產品(FDP)的質量檢查應在Novavax進行釋放測試時進行,以確認該產品符合Novavax的發佈規範和標準。Novavax將通過BARDA數據基礎設施(BDI)系統提交分析證書、合規證書、帶有批號的實際印刷標籤示例以及印刷紙箱標籤示例,用於對所有藥品批次進行質量檢查。

B. 交付和驗收。Novavax 至少應通知 AOR(通過更新 Barda 管理的庫存系統) [***]在NVX-CoV-2373產品首次交付之前。如果獲得AOR的批准,則允許例外。收到通知後,AOR 將指示 Novavax 向美國境內的VMI或美國政府指定的一個或多個集中分發地點提供劑量。

產品交付後,應根據報告要求通過劑量跟蹤工具將交付數量通知AOR。雙方承認,根據本協議交付的劑量用於臨牀用途或根據EUA或BLA(一旦收到此類EUA或BLA)使用。

收到所提供的證書以及及時要求在目的地對產品進行的任何檢查(實物或代表性,即照片)後,AOR 將審查並建議接受或拒絕。檢查可以由AOR或經正式授權的美國政府代表進行。根據Novavax提供的分析證書和合規證書以及對温度監測數據的審查,美國政府應接受或拒絕符合協議要求的產品(通過Barda管理的庫存系統)。AOR 將相應地通知 Novavax 接受或拒絕。但是,如果 USG 未在此期間提供接受或拒絕的書面通知,則將視為 USG 已接受產品 [***]Novavax 提供的所有適用證書。

C. 供應商管理的庫存。以 VMI 形式存儲的產品將運送至 [***],以便能夠運送到指定地點。存放在VMI時,這些材料將保存在Novavax或其指定代表的質量和庫存系統中。在 VMI 中持有的產品須遵守以下要求:

i. 根據 cGMP 和產品規格,在經美國政府批准的製造商所在地提供温度控制存儲。

17

僅供官方使用/對採購敏感


二。在可能的情況下,將協議產品與其他產品分開存放。如果無法進行物理分離,則協議產品的分離必須由箱子和託盤層面的邏輯倉庫管理系統 (WMS) 進行控制。

三。確保將儲存的材料正確標記為 USG 財產。

iv。根據安全計劃,向美國政府提供訪問權限,以審查現有安全系統並根據需要請求更新。

v. 在政府的劑量追蹤工具中包括藥品庫存(小瓶數量),包括庫存數量變化、當前數量、儲存設施/地點、生產日期、效力的最新穩定結果、下一個預期穩定結果的日期和當前的失效日期(如果適用)。

七。進行必要的測試,確保繼續使用儲存的材料來應對疫情。

七。對監管文件進行適當更新,支持繼續使用存儲的材料來應對疫情。

八。如果使用存儲站點,請提供質量協議,指定存儲合同的位置和條款。

對於VMI中接受的產品,Novavax必須將該產品在Barda管理的庫存跟蹤系統內的任何擬議轉移通知AOR。任何偏差、不合規格 (OOS) 結果或其他產品問題均應在 USG 內部報告 [***]或者 Novavax 的身份。

D. 政府網站。運往美國政府指定配送地點的產品應可通過 GPS 進行追蹤。Novavax 將在向集中倉庫批量運輸時提供的裝箱單上包含以下信息:

i. 交易信息 (TI)

二。交易記錄 (TH)

三。交易聲明 (TS)

iv。疾病控制中心 (CDC) 採購訂單 (PO) 編號

Novavax還將通過電子數據交換(EDI)將批量裝運提前發貨通知(ASN)發送給CDC。

E. 所有權和實際損失風險。產品的所有權將在以下時間轉讓 [***]。Novavax 會的 [***]。如果產品最初交付給 [***],損失風險將轉移到 [***].

Novavax 將在 VMI 中存放的產品的任何存儲或質量偏差通知 AOR(通過電子郵件或電話) [***]。如果Novavax負責更正、維修或更換在VMI中持有的USG財產,並且在此類產品丟失或損壞時進行更換是可行的,則美國政府將接受此類財產的更換。

7.0 知識產權、數據權和版權
18

僅供官方使用/對採購敏感



7.1 背景地址

(a) 所有權。在2020年6月8日之前,Novavax通過私人資金或與美國政府以外的資助合作伙伴合作,資助了NVX-CoV-2373的開發以及其他與Novavax在開發NVX-CoV-2373中的專有地位相關的先前疫苗項目,以及其sf9/桿狀病毒製造平臺(均為 “背景IP”)。自2020年6月8日以來,此類私人和非政府資金一直在繼續,預計將在項目協議履行期間持續下去。背景知識產權中包含的所有專利和專利申請的清單見下文附錄4。背景 IP 還包括 (a) 製造專業知識,包括但不限於 nvax-Cov-2373 製造工藝定義、工藝開發/表徵報告、實驗室規模的工藝程序、製造記錄、分析測試方法、產品質量目標範圍/規格、質量目標產品概況、關鍵質量屬性(統稱為 “背景知識”)、(b) 來自臨牀前和臨牀研究、分析和工藝開發研究的數據,以及與之相關或生成的數據,背景知識(統稱為 “背景數據”)和 (c) 專有製造材料,包括但不限於 sf9 細胞庫(主和正在使用)、桿狀病毒庫存(主和工作)、產品標準、參考標準和關鍵試劑(“背景材料”)。2020年6月8日,Novavax和美國國防部簽訂了一份信函合同,在美國進行NVX-Cov-2373的特定臨牀和製造開發,該合同承認了背景知識產權,但沒有對背景知識產權或由此產生的後續數據提出明確的美國政府主張。美國政府特此全面承認此類背景知識產權,並進一步承認根據本項目協議,它對Novavax背景知識產權沒有所有權。

(b) 向政府發放的背景知識產權有限許可。根據項目協議的條款,Novavax向美國政府授予非排他性、全球性、不可轉讓、不可再許可的許可,允許其在必要的有限範圍內使用背景知識產權,以便美國政府審查和使用Novavax根據上文第4.0節所述的本協議提交的可交付成果,不得用於其他目的;前提是美國政府同意不得向第三方披露背景知識產權,或者允許第三方獲得、使用、實踐或已經實踐過背景IP,未經 Novavax 事先書面同意。如果具有前景 IP 的可交付內容包含或使用背景 IP,則該可交付成果應被視為並被視為包含背景 IP,並應由美國政府根據本背景 IP 有限許可使用。

(c) Novavax 的背景知識產權許可證。根據項目協議的條款,美國政府向Novavax授予美國政府有權獲得的任何知識產權(包括專利和專利申請)的非排他性、全球性、不可轉讓、不可撤銷的付費許可,前提是此類許可僅限於履行Novavax在項目協議下的義務所必需的知識產權。

7.2 前臺 IP

(a) 所有權。儘管基本協議中有任何相反的規定,但Novavax擁有任何開發、修改、發現、發明或改進的所有權利、所有權和權益,無論是否可申請專利、構思、製作、實踐或與項目協議資助的活動有關,包括但不限於所有數據和發明,以及上述任何內容(“Foreground IP”)中的知識產權。

(b) 前臺 IP 特別許可。根據項目協議的條款,Novavax向美國政府授予非排他性、全球性、不可轉讓、不可撤銷的已付清款項
19

僅供官方使用/對採購敏感


為美國政府或代表美國政府執業或曾經執業過前景知識產權的許可(“Foreground IP 特別許可”)。

8.0 數據權限

特此對《基本協議》第十一條第 11.03 節進行修訂,使其與第十一條第 11.11.01 (12) 和 11.03 (4) 條中的 “特別協商許可權” 能力保持一致,內容如下:

8.1 數據所有權。

Novavax 擁有根據本項目協議開展的工作所產生的所有數據(定義見基本協議第 XI 條第 11.01 (7) 節)的所有權利、所有權和權益,包括主題數據。

8.2 數據權。

(a) 主題數據。根據項目協議的條款,Novavax向美國政府授予主題數據的政府目的權利許可,該許可將在交付之日起三(3)年後轉換為無限版權許可(該術語定義見基本協議第十一條第11.01(14)節)3。此處使用的 “主題數據” 是指基本協議第 XI 條第 11.01 (13) 節規定的技術數據,這些數據被視為主題數據,在上文第 4.0 節規定的可交付結果表中確定。

(b) 數據傳輸。在向另一方提出書面請求後,各方均有權審查和要求交付主體數據,此類數據應在提出請求後的兩週內交付給請求方,除非此類數據受到第三方保密或特權主張的約束。

(c) 背景知識產權有限許可。如果主題數據包含或使用背景IP,則數據應被視為並被視為包含背景IP,並應由美國政府根據上文第 7.3 節中規定的背景知識產權有限許可使用。

8.3 背景技術數據權利聲明。

Novavax 主張背景技術數據權利如下:

如上文第7.1節所定義,背景數據是通過私人資金或與美國政府以外的資助夥伴合作開發的。預計此類資金將繼續下去;因此,根據基本協議第11.02(1)條,Novavax聲稱背景數據為A類數據,美國政府對此無權。

9.0 監管權利

該協議包括使用受美國食品藥品監督管理局 (FDA) 監管的研究藥物、生物製劑或醫療器械進行研究,在開始商業營銷之前需要美國食品藥品監督管理局 (FDA) 的上市前批准或許可。預計該協議將使NVX-CoV-2373作為SARS-CoV-2冠狀病毒疫苗(“技術”)獲得FDA的授權、批准和商業化。Novavax 是
3 此處使用的 “政府用途”(“目的權利”)在本第 4.0 節中規定的含義是指經下文第 8.2 (b) 節修改的《基本協議》第十一條第 11.01 (9) 節)中定義的政府目的權利。
20

僅供官方使用/對採購敏感


根據本合同控制研究的監管申請(研究性新藥申請(IND)、研究器械豁免(IDE)、緊急使用授權(EUA)、新藥申請(NDA)、生物製劑許可申請(BLA)、上市前批准申請(PMA)或510(k)上市前通知文件(510(k)或其他向FDA提交的監管文件)的發起人。作為向美國食品藥品管理局提交監管申請的發起人(正如21 CFR §§3.2 (c)、312.5、600.3 (t)、812.2 (b)、812 C小節或814.20中定義或使用的 “發起人” 和 “申請人” 這兩個術語一樣),Novavax在FDA面前擁有一定的地位,使其有權獲得與監管申請相關的獨家通信。該條款保護美國政府在某些與該技術相關的監管產品開發失敗時所做的研發投資回報。

Novavax 同意以下內容:

a. 通信。Novavax將向美國政府提供與美國食品和藥物管理局就該技術進行的所有正式和非正式通信和摘要,並確保邀請美國政府代表參加與FDA的任何正式或非正式贊助商會議。

b. 參考權。特此授予美國政府對為支持項目協議工作説明書而提交的任何監管申請的參照權,該術語在21 C.F.R. § 314.3 (b)(或美國以外認可的任何繼承規則或類似的適用法律)中定義。當美國政府希望行使這一權利時,美國政府同意以書面形式通知Novavax,説明該請求以及足夠的詳細信息,以便Novavax生成交叉參考信供美國政府向相應的FDA辦公室提交。美國政府同意,此類交叉參考信可能包含報告要求,以使Novavax能夠遵守其向FDA和其他監管機構提交的藥物警戒報告義務。如項目協議其他條款所述,本段中的任何內容均不削弱美國政府的數據權利。

c. 國防部醫療產品優先權。PL-115-92 允許國防部申請援助,FDA 也允許美國食品和藥物管理局提供援助,以加快開發和審查,以診斷、治療或預防美國軍事人員面臨的嚴重或危及生命的疾病或病症。Novavax 意識到只有國防部才能使用 PL 115-92。因此,Novavax將積極與國防部合作,根據本項目協議,最大限度地利用這項法律。Novavax 應在授予後的 30 天內向美國政府提交雙方商定的第 115-92 號公法贊助商授權書。

10.0 確保產品供應充足

a. 鑑於政府為本項目協議中產品的開發和製造提供了大量資金,而且政府需要提供足夠數量的安全有效的 COVID-19 疫苗來保護美國人口,政府應採取本節所述的補救措施,確保產品的充足供應以滿足公共衞生或國家安全的需求。除非滿足以下兩個條件,否則政府無法獲得這種補救措施:

i.novavax 發出書面通知,要求在不遲於 15 個工作日內向政府提交,説明以下情況:
a. 在向美國政府交付1億劑疫苗之前終止生產NVX-CoV-2373疫苗的任何正式管理決定;
21

僅供官方使用/對採購敏感


b. 在向美國政府交付1億劑疫苗之前,管理層決定停止向政府出售NVX-CoV-2373疫苗;或
c. 任何預計獲得聯邦破產保護的申請;以及
ii.novax已根據《FD&C法》第564條提交了緊急使用授權,或根據《公共衞生服務法》(PHSA)§351(a)的規定提交了生物製劑許可證申請。

b. 如果 (a) 節所列兩種情況均出現,Novavax應應政府要求提供以下必要物品,以便政府向第三方獨家銷售NVX-CoV-2373疫苗:

i.證明已獲得非排他性、不可轉讓、不可撤銷(除非有理由)、免版税的付費許可,可以為美國政府或代表美國政府執業或曾經行使過製造或製造NVX-CoV-2373疫苗所必需的任何背景知識產權的書面材料;
ii. Novavax擁有或控制的與NVX-CoV-2373相關的必要美國食品藥品管理局監管文件或授權,以及與之相關的任何確認文書;以及
iii. 根據本項目協議計劃的任何未完成交付成果或購買的材料。

c. 本條應納入政府購買和使用額外劑量產品的任何後續活動合同。根據第1.3節,後續生產/採購的估計數量約為5.6億劑。

d. 本條在承包商被第三方收購或與第三方合併後仍然有效。本條款將在本協議到期後繼續有效。

11。安全

此項工作的安全分類級別為 “未分類”。與執行本項目相關的補充安全要求應參考項目協議的附件 D。

12.0 雜項要求(安全、環境等)
    
不適用

13.0 政府提供的財產/材料/信息

14.0 協議官員代表 (AOR) 和候補 AOR 聯繫信息

AOR

姓名: [***]            
電子郵件: [***]            
電話: [***]    
22

僅供官方使用/對採購敏感


機構名稱/部門/部門:聯合項目執行辦公室,聯合項目負責人支持生物技術

備用 AOR

姓名: [***]                 
電子郵件: [***]            
電話: [***]            
機構名稱/部門/部門:HHS
23

僅供官方使用/對採購敏感


附錄 3:(已取代)

不適用 — 此存儲模塊已取代原來的存儲模塊,不再適用。


24

僅供官方使用/對採購敏感


附文4:專利清單

[根據第 S-K 法規第 601 (a) (5) 項,本列出專利清單的附文尚未提交。註冊人同意根據要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏證物的副本;但是,前提是註冊人可以要求對遺漏物品進行保密處理。]

25

僅供官方使用/對採購敏感


附件 1:

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000694/000100069423000047/image_1.jpg

26

僅供官方使用/對採購敏感