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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One） |
|
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的截至季度期間的季度報告 | |
或者 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的從_________到_______過渡期的過渡報告 | |
委員會文件編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（註冊成立的州或其他司法管轄區或 | （美國國税局僱主識別號） |
組織） | |
( | |
（主要行政辦公室地址） | （註冊人的電話號碼） |
不適用
（以前的名稱、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 加速過濾器☐ | 非加速過濾器☐ | 規模較小的申報公司 |
|
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 8 月 3 日，有
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創新工業地產有限公司
表格 10-Q — 季度報告
2023年6月30日
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第一部分
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 3 |
| 簡明合併資產負債表 | 3 |
| 簡明合併損益表 | 4 |
| 股東權益簡明合併報表 | 5 |
| 簡明合併現金流量表 | 6 |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 38 |
第二部分
第 1 項。 | 法律訴訟 | 40 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 40 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 40 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 40 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 40 |
第 5 項。 | 其他信息 | 40 |
第 6 項。 | 展品 | 41 |
2
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第一部分
第 1 項。 財務報表
創新工業地產有限公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
資產 | 2023 | 2022 | ||||
按成本計算的房地產： | ||||||
土地 | $ | | $ | | ||
建築物和裝修 |
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在建工程 |
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按成本計算的房地產總額 |
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減去累計折舊 |
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| ( | ||
持有用於投資的淨房地產 |
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應收建築貸款 | | | ||||
現金和現金等價物 |
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限制性現金 | | | ||||
投資 |
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辦公室租賃資產的使用權 | | | ||||
就地租賃無形資產，淨額 | | | ||||
其他資產，淨額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
可交換優先票據，淨額 | $ | | $ | | ||
2026年到期的票據，淨額 | | | ||||
應付建築改善和施工資金 | | | ||||
應付賬款和應計費用 |
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應付股息 |
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預收的租金和租户押金 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支（附註6和11） |
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股東權益： |
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優先股，面值 $ |
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普通股，面值 $ |
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額外的實收資本 |
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股息超過收益 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
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負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
見簡明合併財務報表的附註。
3
目錄
創新工業地產有限公司
簡明合併損益表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
| 在已結束的三個月中 |
| 在已結束的六個月中 | |||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入： |
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租金（包括租户報銷） | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他 |
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總收入 |
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費用： | ||||||||||||
物業開支 |
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一般和管理費用 |
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折舊和攤銷費用 |
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支出總額 |
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運營收入 |
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利息和其他收入 |
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利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
交換可交換優先票據所得（虧損）收益 |
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淨收入 |
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優先股分紅 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||
歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股歸屬於普通股股東的淨收益（注8）： |
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基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均已發行股數： |
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基本 |
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稀釋 |
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參見簡明合併財務報表的附註。
4
目錄
創新工業地產有限公司
股東權益簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
截至2023年6月30日的三個月 | 截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A 系列 | 的股份 | 額外 | 股息來了 | 總計 | A 系列 | 的股份 | 額外 | 股息來了 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
首選 | 常見 | 常見 | 付費- | 超過 | 股東 | 首選 | 常見 | 常見 | 付費 | 超過 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 資本 |
| 收益 |
| 公平 |
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 資本 |
| 收益 |
| 公平 | ||||||||||||
期初餘額 | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||||||||
發行扣除沒收後的未歸屬限制性股票 | — | | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
交換可交換優先票據 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | |||||||||||||||||||||||
出售普通股的淨收益 | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||||||||||
優先股分紅 | — | — | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
普通股分紅 | — | — | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||
期末餘額 | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||||
截至2023年6月30日的六個月 | 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A 系列 | 的股份 | 額外 | 股息來了 | 總計 | A 系列 | 的股份 | 額外 | 股息來了 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
首選 | 常見 | 常見 | 付費 | 超過 | 股東 | 首選 | 常見 | 常見 | 付費 | 超過 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 資本 |
| 收益 |
| 公平 |
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 資本 |
| 收益 |
| 公平 | ||||||||||||
期初餘額 | $ | |
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通過ASU 2020-06年度後調整期初餘額（注2） | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | | ( | |||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||||||||
發行扣除沒收後的未歸屬限制性股票 | — | | — | ( | — | ( | — | | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||||
交換可交換優先票據 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |||||||||||||||||||||||
出售普通股的淨收益 | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||||||||||
優先股分紅 | — | — | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
普通股分紅 | — | — | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||
期末餘額 | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
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目錄
創新工業地產有限公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
在已結束的六個月中 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
為將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||
折舊和攤銷 |
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交換可交換優先票據的（收益）虧損 | ( | | ||||
其他非現金調整 | | | ||||
基於股票的薪酬 |
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短期投資折扣的攤銷 |
| ( |
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債務折扣和發行成本的攤銷 |
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資產和負債的變化 | ||||||
其他資產，淨額 |
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應付賬款、應計費用和其他負債 |
| ( |
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預收的租金和租户押金 |
| ( |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 | ||||||
購買房地產投資 |
| ( |
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為改善和施工抽籤提供資金 |
| ( |
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建築貸款和其他投資的融資 | ( | ( | ||||
用於收購的託管存款 |
| — |
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購買短期投資 |
| ( |
| ( | ||
短期投資的到期日 |
| |
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用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自融資活動的現金流量 | ||||||
減去發行成本的普通股發行 |
| — |
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支付給普通股股東的股息 |
| ( |
| ( | ||
支付給優先股股東的股息 |
| ( |
| ( | ||
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款 |
| ( |
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融資活動提供的（用於）淨現金 |
| ( |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） |
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| ( | ||
現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露： | ||||||
本期支付的利息現金，扣除資本化利息 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||
本期不動產增加的應計額 | $ | | $ | | ||
申請收購的存款 | | | ||||
申報的普通股和優先股股息的應計金額 |
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將可交換優先票據兑換為普通股 | | | ||||
獲得使用權資產的經營租賃負債 | — | | ||||
參見簡明合併財務報表的附註。
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目錄
創新工業地產有限公司
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
1。組織
此處使用的術語 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 是指馬裏蘭州的一家公司Innovative Industrial Properties, Inc. 和我們的任何子公司，包括特拉華州有限合夥企業 IIP Operating Partnership LP（我們的 “運營合夥企業”）。
我們是一家內部管理的房地產投資信託基金（“REIT”），專注於收購、所有權和管理租賃給經驗豐富、獲得國家許可的運營商用於其受監管的大麻設施的專業工業地產。我們已經收購併打算繼續通過售後回租交易和第三方購買來收購我們的房產。我們已經租賃了房產，預計將繼續在三網租賃的基礎上租賃我們的房產，租户負責在租賃期內與房產及其運營相關的各個方面和成本，包括結構維修、維護、房地產税和保險。
我們於 2016 年 6 月 15 日在馬裏蘭州註冊成立。我們通過傳統的傘式合夥房地產投資信託或UPREIT結構開展業務，在這種結構中，我們的財產由我們的運營合夥企業直接或通過子公司擁有。我們是運營合夥企業的唯一普通合夥人，直接或通過子公司擁有
2。重要會計政策和程序摘要以及最近的會計公告
演示基礎。簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。
本中期財務信息應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表一起閲讀。任何提及的平方英尺或佔用百分比，以及在這些簡明合併財務報表附註中從這些價值得出的任何金額均不在我們的獨立註冊會計師事務所的審查範圍之內。
管理層認為，所有被認為公允列報所必需的正常、經常性調整均已包括在內。本中期財務信息不一定代表或表明截至2023年12月31日的年度的經營業績。
重新分類。我們合併了 $
聯邦所得税。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們經營業務有資格作為房地產投資信託基金納税。在房地產投資信託基金的運營結構下，我們可以在確定應納税所得額時扣除支付給股東的股息。假設我們的股息等於或超過我們的應納税淨收入，我們通常無需為此類收入繳納聯邦企業所得税。我們簡明合併收益表中記錄的所得税代表繳納的市和州所得税和特許經營税的金額，包含在隨附的簡明合併收益表中的一般和管理費用中。
估計值的使用。根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出一些估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。作出的最重要的估計和假設包括租賃會計的確定、房地產收購的公允價值和股票薪酬的估值。
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目錄
可報告的細分市場。我們從事為受監管的大麻行業提供房地產的業務。我們的房產的相似之處在於，它們以長期的三網方式出租給國家許可的運營商，包括可重複使用且具有相似經濟特徵的改良設施。我們的首席運營決策者在做出與評估運營業績相關的決策時，會審查整個合併業務的財務信息。我們已將屬性彙總為
收購不動產。我們在房地產上的投資按歷史成本減去累計折舊入賬。收購財產後，收購的有形和無形資產以及承擔的負債最初是根據其相對公允價值進行計量的。我們通過審查同一子市場和/或地區的可比銷售來估算土地的公允價值。考慮到當前的重置成本和其他相關的市場價格信息，我們估算建築物和改善工程的公允價值，就好像房產空置一樣，並可能會聘請第三方估值專家。收購成本在發生時資本化。迄今為止，我們所有的收購均記錄為資產收購。
收購的就地租賃的公允價值是根據我們對將 “假定空置” 房產租賃到購買時的佔用水平所需的估計收入損失和成本的評估得出的。收購的就地租賃的記錄金額在我們的簡明合併資產負債表中反映為原地租賃無形資產，並在適用租賃剩餘期限內作為折舊和攤銷費用的一部分按直線攤銷。
收購的就地經營租賃中高於市場部分的公允價值基於以下差額的現值（使用市場折扣率計算）：（i）在剩餘不可取消的租賃期內根據租約支付的合同租金與（ii）我們對在收購當日使用公平市場租金和租金上漲在剩餘不可取消的租賃期內支付的租金的估計。一項高於市場的經營租賃的記錄金額包含在其他資產中，淨額計入我們的簡明合併資產負債表，並按直線攤銷，以減少適用租約剩餘期限內的租金收入。
出售房地產。出售房地產資產時，我們會評估ASC 610-20的規定， 取消確認非金融資產的收益和損失（“ASC 610-20”），以確定該資產是否在ASC 610-20的範圍內，包括評估出售的資產是否為非金融資產，以及買方是否獲得了對ASC 610-20範圍內資產的控制權。在評估買方是否獲得了對資產的控制權時，我們必須確定ASC 606中的合同標準是否 與客户簽訂合同的收入（主題 606）已得到滿足，包括 1) 合同各方已批准合同且合同具有商業實質內容；2) 我們可以確定各方對待轉讓資產的權利；3) 我們可以確定待轉讓資產的付款條款；4) 我們很可能會收取我們應得的幾乎所有對價，以換取資產的轉讓。如果所有合同標準都得到滿足，則取消確認適用資產的賬面金額，相應的出售收益或虧損將在我們的合併收益表中確認。如果未全部滿足合同標準，則轉移的資產不會被取消確認，我們將繼續在簡明的合併資產負債表中報告該資產。更多信息見附註6 “房地產投資——財產處置”。
成本資本化和折舊。當我們被視為由此產生的資產的會計所有者時，我們將與開發和再開發活動及改善相關的成本資本化。根據租約，開發和重建活動可能由我們提供資金。根據租約，在租約到期或提前終止時，必須將這些改善措施交還給我們，我們通常被視為房屋附屬或內置的此類改善措施的會計所有者。通常，此類改進包括但不限於基礎開發以及增強的暖通空調、管道、電氣和其他建築系統。
資本化的金額比管理層確定的估計使用壽命折舊。我們根據對每項特定資產的估計使用壽命的評估，對建築物和改善設施進行折舊，不超過
8
目錄
確定支出是否符合資本化和折舊壽命分配標準，需要管理層做出重大判斷。與房地產項目的收購、開發或重建明顯相關的項目成本（我們是該項目的會計所有者）將資本化為該項目的成本。符合以下一項或多項標準的支出通常有資格進行資本化：
| ● | 該支出為未來各期提供福利；以及 |
| ● | 該支出將資產的使用壽命延長到了我們最初的估計之外。 |
我們將重建物業定義為現有房產，我們預計這些房產將花費大量的開發和施工成本，而不是向租户償還房產改善的費用。當現有物業被確定為重建物業時，在重建活動進行期間，建築物和改善的淨賬面價值將轉移到在建工程中。在截至2023年6月30日的六個月中，我們對建築物的淨賬面價值進行了重新分類，總計約為美元
減值準備金。我們會每季度審查每季度末之前和之後所有物業的當前活動和業務狀況變化，以確定是否存在任何需要進行減值分析的觸發事件或減值指標。如果確定了觸發事件或減值指標，我們會審查房產未來未貼現現金流的估計值。
如果存在可能表明長期資產的賬面金額可能無法收回的情況，則對長期資產進行單獨減值評估。如果持有和使用的長期資產的賬面金額超過該資產的使用和最終處置預計產生的未貼現現金流總和，則該資產的賬面金額不可收回。持有和使用的長期資產的減值指標或觸發事件由項目評估，包括估計淨營業收入的重大波動、佔用率變化、短期租約的重大到期、當前和歷史的運營和/或現金流損失、施工成本、預計完工日期、租金和其他市場因素。我們根據多種因素評估預期的未貼現現金流，包括但不限於施工成本、現有市場信息、當前和歷史經營業績、已知趨勢、可能影響房地產的當前市場/經濟狀況以及我們對資產使用的假設，包括必要時在考慮多種結果時的概率加權方法。在確定已發生減值後，即確認減記，將賬面金額減至其估計的公允價值。對於預計將在使用壽命結束之前處置或重新開發的房產，我們可能會調整其折舊。
收入確認。我們的租約是三網租賃，在這種安排下，租户在向我們支付租金的同時維護房產。由於美國與受監管的大麻行業有關的監管環境不確定，某些租户的運營歷史有限，以及隨之而來的租賃期內每位租户能否收取租賃款的不確定性，我們將當前的租約記作經營租約，並按現金計算每處房產的收入創紀錄。租户根據合同規定償還的可收回的房地產税、保險和運營費用在租户償還此類費用期間的租金收入中包括在租户償還此類費用期間。租户直接向税務機關繳納的合同規定的房地產税未反映在我們的簡明合併財務報表中。
在截至2023年6月30日的三個月中，確認的租金收入包括約$的申請
建築貸款。2021 年 6 月，我們與一家開發商簽署了建築貸款協議，根據該協議，我們同意提供高達 $ 的貸款
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目錄
現金及現金等價物。我們將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，大約 $
限制性現金。限制性現金涉及託管賬户中持有的現金，用於將來根據某些租賃協議為租户提供改善服務。
投資。投資包括美國政府的債務和購買時原始到期日超過三個月的存款證。投資被歸類為持有至到期，按攤餘成本列報。
可交換票據。以前要求以反映發行人不可交換債務借款利率的方式單獨核算可交換債務工具中可能以現金結算的可交換債務工具的負債和權益部分，包括部分現金結算。出售我們的可交換優先票據（定義見下文）的初始收益在負債部分和股權部分之間分配，其方式反映了按當時可能發行的類似不可交換債務的利率計算的利息支出。權益部分是指截至發行之日收到的初始收益超過可交換優先票據負債部分的公允價值。我們在第三方估值專家的協助下，根據我們估計的不可交換債務借款利率衡量了截至發行之日可交換優先票據中債務部分的估計公允價值，因為我們沒有借貸安排的歷史，而且由於公司租户經營的大麻市場的監管不確定性，與公司行業相關的可用經驗數據有限。我們的可交換優先票據的股權部分反映在我們簡明合併資產負債表上的額外實收資本中，由此產生的債務折扣在可交換優先票據預計未償還期間（截至到期日）作為額外的非現金利息支出攤銷。
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06年度會計準則更新（“ASU”），債務——有轉換和其他期權的債務（副題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副題815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計。亞利桑那州立大學2020-06年度取消了有益轉換和現金轉換會計模式，從而簡化了可轉換債務的會計，除非發行時具有可觀的溢價或嵌入式轉換功能，否則將不再在債務和股權組成部分之間進行分配。ASU 2020-06 還更新了每股收益的計算方法，並要求實體在可轉換債務可以用現金或股票結算時假設股票結算。我們在2022年1月1日通過了亞利桑那州立大學2020-06，並確認累積效應調整約為美元
遞延融資成本。在我們的簡明合併資產負債表上，作為相關負債賬面淨值減少額而包括的遞延融資成本反映了與債務相關的發行和其他成本。在相關債務的有效期內，這些成本採用實際利率法作為非現金利息支出攤銷。
股票補償。股權獎勵的股票薪酬基於股權獎勵的授予日期公允價值，並在必要的服務期或績效期內予以確認。如果獎勵在歸屬之前被沒收，我們將撤銷在沒收期間之前確認的與此類獎勵相關的任何費用，並將先前就這些獎勵支付的任何不可沒收的股息和股息等價物從留存收益重新歸類為薪酬支出。沒收被認定為已發生。某些股權獎勵需要根據各種市場條件的滿足情況進行歸屬。在市場限制下沒收股票獎勵不會導致先前確認的基於股份的薪酬支出的逆轉。
租賃會計。我們選了
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目錄
現有租賃空間，並根據各自未來租賃付款（不包括我們無法合理確定要行使的延期選項）的現值來衡量擴建空間的租賃負債，使用估計的增量借款利率進行折現
使用權資產是根據相應的租賃負債來衡量的。在租賃開始之前，我們沒有產生任何初始直接租賃費用，也沒有與房東交換任何其他對價。隨後，使用權資產在租賃期內按直線攤銷。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們確認的辦公室租賃費用約為美元
作為出租人，對於涉及向賣方或賣方關聯公司回租相關財產的每筆房地產交易，我們根據會計指導確定這些交易是否符合銷售和回租交易的資格。對於這些交易，我們會考慮各種意見和假設，包括但不一定限於租賃條款、續訂選項、折扣率以及購銷協議、租賃和其他文件中的其他權利和條款，以確定控制權是否已轉讓給公司或仍歸承租人。如果涉及售後回租的交易被視為從承租人手中轉移對標的資產的控制權，則該交易將被視為購買不動產。如果在不轉讓控制權的情況下傳遞了風險和回報，則租賃將被歸類為直接融資；如果將基礎資產的控制權移交給承租人，則該租賃將被歸類為銷售型租賃。否則，租賃被視為經營租賃。這些標準還包括對租賃設施的公允價值、最低租賃付款、設施的經濟使用壽命、購買選擇的存在以及租賃協議中某些其他條款的估計和假設。租賃會計指南要求，當賣方-承租人可以選擇從房東那裏購買房產時，將交易記作售後回租中的融資。實際上，我們所有的租賃都繼續被歸類為運營租賃，並且我們繼續以現金為基礎記錄每處房產的收入。在我們的簡明合併收益表中，我們的租户可報銷收入和財產支出繼續按總額分別列為租金收入和房地產支出。承租人直接向第三方繳納的財產税繼續排除在我們的簡明合併財務報表中。
對租賃修正案進行評估，以確定修改是否向承租人提供了原始租約中未包含的額外使用權，以及租賃付款的增加是否與額外使用權的獨立價格相稱，並根據特定合同的情況進行了調整。如果這兩個條件都存在，則租約修正案將作為與原始租約分開的新租約入賬。
我們的租賃通常包含以現行市場價格或到期時按即將到期的租金費率延長租賃條款的選項。如果我們推銷租賃物業進行出售，我們的某些租賃為承租人提供了優先拒絕權或優先報價權。
信用風險集中。截至 2023 年 6 月 30 日，我們擁有
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目錄
下表列出了
在已結束的三個月中 |
| ||||
2023年6月30日 | |||||
的百分比 | |||||
| 的數量 |
| 租金 |
| |
| 租賃 |
| 收入 | ||
PharmacAnn Inc.（“PharmacAnn”） |
| | | % | |
Ascend Holdings, Inc.（“Ascend”） | | | % | ||
Green Thumb 工業公司（“GTI”） |
| | | % | |
Curaleaf Holdings, Inc.（“Curaleaf”） | | | % | ||
Trulieve 大麻公司（“Trulieve”） |
| | | % | |
在已結束的六個月中 |
| ||||
2023年6月30日 | |||||
的百分比 | |||||
| 的數量 |
| 租金 |
| |
| 租賃 |
| 收入 | ||
Pharmac |
| | | % | |
登高 | | | % | ||
GTI |
| | | % | |
SH Parent, Inc.（“Paralle”）(1) | | | % | ||
Curaleaf |
| | | % | |
在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 |
| |||||||
2022年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||||||
的百分比 | 的百分比 | ||||||||
| 的數量 |
| 租金 |
| 的數量 |
| 租金 |
| |
| 租賃 |
| 收入 |
| 租賃 |
| 收入 | ||
Pharmac |
| | | % | | | % | ||
平行 | | | % | | | % | |||
登高 |
| | | % | | | % | ||
國王花園公司（“國王花園”）(2) | | | % | | | % | |||
Trulieve |
| | | % | | | % | ||
在上面的每個表格中，這些租賃包括與每個實體的關聯公司簽訂的租約，該實體為此提供了公司擔保。
截至 2023 年 6 月 30 日，我們最大的房產位於紐約，佔大約
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目錄
我們已經向聯邦存款保險公司（“FDIC”）投保的金融機構存入了現金，最高可達 $
3。普通股
自2023年6月30日起，公司被授權發行最多
2023 年 1 月，我們終止了先前存在的 “上市” 發行計劃，並與之簽訂了新的股權分配協議
在截至2023年6月30日的六個月中，我們發佈了
4。優先股
自2023年6月30日起，公司被授權發行最多
5。分紅
下表描述了公司在截至2023年6月30日的六個月內申報的股息：
|
| 金額 |
|
| 分紅 |
| 分紅 | |||||
申報日期 | 安全等級 | 每股 | 涵蓋期限 | 付款日期 | 金額 | |||||||
| （以千計） | |||||||||||
2023年3月15日 | 普通股 | $ | | 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日 | 2023年4月14日 | $ | | |||||
2023年3月15日 | A 系列優先股 | $ | | 2023 年 1 月 15 日至 2023 年 4 月 14 日 | 2023年4月14日 | $ | | |||||
2023年6月15日 | 普通股 | $ | | 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 | 2023年7月14日 | $ | | |||||
2023年6月15日 | A 系列優先股 | $ | | 2023 年 4 月 15 日至 2023 年 7 月 14 日 | 2023年7月14日 | $ | | |||||
6。投資房地產
收購
在截至2023年6月30日的六個月中，公司收購了以下房產（千美元）：
可租用 | ||||||||||||||||||
正方形 | 購買 | 交易 | ||||||||||||||||
財產 |
| 市場 |
| 截止日期 |
| 英尺(1) |
| 價格 |
| 成本 |
| 總計 | ||||||
薩斯奎哈納街 |
| 賓夕法尼亞州 | 2023年2月15日 |
| | $ | | $ | | $ | | |||||||
博爾頓菲爾德街 |
| 俄亥俄 | 2023年3月3日 |
| |
| |
| |
| | (2) | ||||||
總計 |
| | $ | | $ | | $ | | (3) | |||||||||
| (1) | 包括某些房產竣工時的預期可出租平方英尺。 |
| (2) | 預計租户將完成該物業的改進，我們同意為此提供最多可達的資金 $ |
| (3) | 大約 $ |
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目錄
收購原地租賃無形資產
截至2023年6月30日和2022年12月31日，就地租賃無形資產及相關累計攤銷情況如下（以千計）：
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
就地租賃無形資產 | $ | | $ | | ||
累計攤銷 |
|
| ( |
| ( | |
就地租賃無形資產，淨額 | $ | | $ | | ||
在我們的簡明合併收益表中，歸類為折舊和攤銷費用的原地租賃無形資產的攤銷額約為美元
年 |
| 金額 | |
2023 年（截至 12 月 31 日的六個月） | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | | |
高於市場的租約
截至2023年6月30日和2022年12月31日，在我們的簡明合併資產負債表中，其他資產中包含的高於市場的租賃和相關累計攤銷如下（以千計）：
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
高於市場的租約 | $ | | $ | | ||
累計攤銷 |
|
| ( |
| ( | |
高於市場的租金，淨額 | $ | | $ | | ||
上述市場租約按直線攤銷，在剩餘的租賃期內減少租金收入
額外改善津貼
2023年2月，我們修改了與Ascend子公司在新澤西州的一處房產的租約，將租約下的改善補貼提高了 $
2023 年 2 月，我們修改了與 PharmacAnn 在紐約的一處房產的租賃和開發協議，將建築資金增加了 $
2023 年 2 月，我們修改了與 Goodness Growth Holdings Inc. 子公司在紐約的一處房產的租約，將租約下的改善補貼提高了 $
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目錄
租約修訂
在一月 2023，我們與Holistic Industries Inc.（“Holistic”）就我們位於加利福尼亞州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州和賓夕法尼亞州的物業簽訂了租約修正案，其中（1）包括適用於每份租約的交叉違約條款；（2）延長了每份租約的期限；（3）前提是
2023 年 1 月，我們與密蘇裏州的 Calyx Peak, Inc. 簽署了一項租賃修正案，該修正案 (1) 延長了租賃期限；(2) 規定
2023年3月，我們與馬薩諸塞州的Temescal Wellness, LLC（“Temescal”）對我們在馬薩諸塞州的房產執行了租賃修正案，該修正案（1）規定從2023年4月到2024年1月暫時降低基本租金，部分通過使用保證金支付，從2024年2月開始，這些保證金將在十二個月內按比例償還；（2）延長租賃期限；以及（3）增加剩餘租金的基本租金租賃期限。
新租約
2023年6月，我們與租户簽訂了位於加利福尼亞州大教堂城佩雷斯路68860號的物業的新長期租約，該物業先前租給了國王花園，截至2023年6月30日，該物業正在建設中。
資本化成本
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的資本化成本約為美元
財產處置
2023 年 3 月，我們出售了以下投資組合
未來合同最低租金
截至2023年6月30日，未來各期運營租賃下的未來合同最低租金（包括基本租金和物業管理費）彙總如下（以千計）：
年 |
| 合同最低租金 | |
2023 年（截至 12 月 31 日的六個月） | $ | | |
2024 | | ||
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | | |
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目錄
7。債務
可交換的優先票據
截至 2023 年 6 月 30 日，我們的運營合作伙伴關係的未償還額約為 $
在截至2023年6月30日的六個月中，我們發佈了
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們發佈了
下表詳細列出了我們與可交換優先票據相關的利息支出（以千計）：
在截至6月30日的三個月中， | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
現金券 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
發行成本攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出總額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
下表詳細列出了我們的可交換優先票據的賬面價值（以千計）：
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
本金 |
| $ | |
| $ | |
未攤銷的發行成本 |
|
| ( |
| ( | |
賬面價值 |
| $ | |
| $ | |
截至2023年6月30日和2022年12月31日，可交換優先票據的應計應付利息約為美元
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目錄
2026 年到期的票據
2021 年 5 月 25 日，我們的運營合作伙伴發行了 $
在發行2026年到期的票據方面，我們記錄了大約美元
下表詳細列出了我們與2026年到期票據相關的利息支出（以千計）：
在截至6月30日的三個月中， | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||
| 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 | |||||||
現金券 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
發行成本攤銷 |
| | | | | |||||||
資本化利息 |
| ( | — | ( | — | |||||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表詳細列出了我們2026年到期的票據的賬面價值（以千計）：
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
本金 |
| $ | |
| $ | |
未攤銷的發行成本 |
|
| ( |
| ( | |
賬面價值 |
| $ | |
| $ | |
運營合夥企業可以隨時選擇按適用的贖回價格贖回2026年到期的部分或全部票據。如果2026年到期的票據在2026年2月25日之前贖回，則贖回價格將等於
2026年到期票據的契約條款要求遵守各種財務契約，包括最低還本付息水平以及對運營合夥企業維持的總槓桿和有擔保債務金額的限制。管理層認為，截至2023年6月30日，它遵守了這些契約。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，2026年到期票據的應計應付利息約為美元
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目錄
下表彙總了截至2023年6月30日我們未償債務的本金支付情況（以千計）：
到期付款 | |||
按年份排列 |
| 金額 | |
2023 年（截至 12 月 31 日的六個月） | $ | — | |
2024 | | ||
2025 | — | ||
2026 | | ||
2027 | — | ||
此後 | — | ||
總計 | $ | | |
8。每股淨收益
在基於股份的支付交易中授予的公司限制性股票和限制性股票單位（“RSU”）在歸屬之前被視為參與證券，因此在計算兩類方法下的基本每股收益時被考慮在內。當公司的資本結構包括兩類或更多類普通股或普通股和參與證券時，兩類法是一種用於計算每股收益的收益分配方法。兩類方法下的每股基本股收益是根據普通股和其他參與證券申報的股息（“分配收益”）以及參與證券在任何未分配收益中的權利計算得出的，後者是扣除該期間應計股息後剩餘的淨收益。未分配收益根據每種證券佔已發行參與證券總數的相對百分比分配給所有已發行普通股和參與證券。每股基本股收益等於每股類別的分配和未分配收益的總和除以股票總數。
截至2023年6月30日，公司的所有參與證券均按每股或單位的同等股息率獲得股息或等值股息。因此，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的參與證券的分配已包含在歸屬於普通股股東的淨收益中，以計算每股基本和攤薄後的淨收益。
這個
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，授予某些員工的績效份額單位（“PSU”）為
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目錄
每股基本和攤薄後每股淨收益（以千計，股票和每股數據除外）的計算如下：
在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
優先股分紅 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
向參與證券的分配 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
用於計算每股淨收益的歸屬於普通股股東的淨收益——基本 | | | | | ||||||||
可交換優先票據的攤薄效應 | | | | | ||||||||
用於計算每股淨收益的歸屬於普通股股東的淨收益——攤薄 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已發行普通股的加權平均值： | ||||||||||||
基本 |
| |
| | | | ||||||
限制性股票和限制性股票 | | | | | ||||||||
可交換優先票據的攤薄效應 | | | | | ||||||||
稀釋 |
| |
| | | | ||||||
每股歸屬於普通股股東的淨收益： | ||||||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
9。金融工具的公允價值
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。會計指導還建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個輸入級別：
級別 1-可觀察的輸入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。
級別 2-包括在市場上可以直接或間接觀察到的其他輸入。
第 3 級-由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設。
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日金融工具的賬面價值和近似公允價值（以千計）：
截至 2023 年 6 月 30 日 | 2022 年 12 月 31 日 | |||||||||||
|
|
|
| |||||||||
| 賬面價值 |
| 公允價值 |
| 賬面價值 |
| 公允價值 | |||||
投資(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可交換的優先票據(2) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
2026 年到期的票據(2) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
建築貸款(3) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 由購買時原始到期日超過三個月的美國政府債務組成的短期投資被歸類為持有至到期，並使用一級投入進行估值。 |
| (2) | 公允價值是根據二級投入確定的，因為2026年到期的可交換優先票據和票據是在私人市場上交易的。 |
| (3) | 應收建築貸款歸類為三級，並使用收益率分析進行估值，收益率分析通常針對非信用減值貸款進行。為了使用收益率分析確定公允價值，根據對具有類似風險水平的結構類似貸款的預期市場收益率的評估，估算貸款的當前價格。在收益率分析中，公司考慮了當前的合同利率、貸款的到期日和其他條款與公司風險和特定貸款的關係。截至2023年6月30日和2022年12月31日，用於確定公允價值的預期市場收益率為 |
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目錄
| 如果此類貸款存在現成的市場，本來可以使用的價值，並且可能與公司最終可能實現的價值存在重大差異。 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日，現金等價工具約為美元
金融工具的賬面金額，例如投資於存款證的現金等價物、購買時原始到期日小於或等於三個月的美國政府債務、應付賬款、應計費用和其他負債，根據這些工具的短期到期日和市場利率，其賬面金額接近其公允價值。
10。普通股激勵計劃
我們的董事會通過了2016年綜合激勵計劃（“2016年計劃”），使我們能夠激勵、吸引和保留被認為對我們長期成功至關重要的董事、員工和顧問的服務。2016年計劃為我們的董事、員工和顧問提供了擁有我們的股票或權利的機會，這將反映我們的增長、發展和財務成功。根據2016年計劃的條款，受期權、限制性股票、股票增值權、限制性股票單位和其他獎勵約束的普通股總數將不超過
截至2023年6月30日的六個月中，2016年計劃下的限制性股票活動摘要及相關信息包含在下表中：
|
| 加權- | |||
未歸屬 | 平均值 | ||||
受限 | 贈款日期博覽會 | ||||
股票 | 價值 | ||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | $ | | |
已授予 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
被沒收(1) |
| ( | $ | | |
截至2023年3月31日的餘額 |
| | $ | | |
已授予 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | | $ | | ||
| (1) | 歸屬時為支付員工的預扣税義務而被沒收的股份. |
剩餘的未確認的補償成本約為 $
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目錄
下表總結了我們在截至2023年6月30日的六個月中的RSU活動。限制性股票是作為 Innovative Industrial Properties, Inc. 非合格遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”）的一部分發行的，該計劃允許選定的管理層和我們的非僱員董事推遲領取部分現金和股權薪酬。限制性股票單位受遞延薪酬計劃的歸屬條件的約束，並且擁有與2016年計劃下的限制性股票相同的經濟權利：
|
| 加權平均值 | |||
受限 | 贈款日期博覽會 | ||||
庫存單位 | 價值 | ||||
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | | ||
已授予 | | $ | | ||
截至2023年3月31日的餘額 | | $ | | ||
已授予 | | $ | | ||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | | $ | | ||
剩餘的未確認的補償成本約為 $
我們在 2021 年和 2022 年 1 月發佈了
基於市場的PSU獎勵的股票薪酬基於股票獎勵的授予日公允價值，並在適用的業績期內確認。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，我們確認的股票薪酬支出約為美元
截至2023年6月30日，任何適用獎勵均未達到PSU歸屬的績效門檻。
11。承付款和或有開支
辦公室租賃。下表列出了我們截至2023年6月30日的簡明合併資產負債表中反映的未來辦公室租賃合同租賃付款以及與其他負債中反映的辦公室租賃負債的對賬情況（以千計）：
年 |
| 金額 | |
2023 年（截至 12 月 31 日的六個月） | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
未來合同租賃付款總額 |
| | |
折扣的影響 |
| ( | |
$ | | ||
改善津貼。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的資金約為 $
建築貸款。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的資金約為 $
環境問題。我們遵循的政策是監控我們的房產，包括定向收購的房產和現有房產，是否存在危險或有毒物質。儘管無法保證不存在重大環境負債，但我們目前不知道有任何環境負債會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，或者我們認為需要披露或記錄損失意外開支。
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目錄
訴訟。
集體訴訟
2022 年 4 月 25 日，對公司及其某些高管提起了聯邦證券集體訴訟。該案被命名為Michael V. Malozzi，個人或代表處境相似的其他人訴創新工業地產公司、保羅·史密瑟斯、凱瑟琳·黑斯廷斯和安迪·貝，案例編號 2-22-cv-02359， 並已向美國新澤西特區地方法院提起訴訟。據稱，該訴訟是代表我們普通股的購買者提起的 並指控我們和我們的某些官員違反了1934年《證券交易法》第10（b）條，對我們的業務作出了虛假或誤導性陳述，如 修改（“交易法”）、美國證券交易委員會規則10b-5和《交易法》第20（a）條。根據提出的申訴，plaintiff 正在代表所有在 2020 年 5 月 7 日至 2022 年 4 月 13 日期間收購公司普通股的假定階層尋求金額不詳的損害賠償、利息、律師費和費用以及其他救濟。
2022年9月29日，根據相同的案件編號提起了修訂後的集體訴訟，將艾倫·戈爾德和本傑明·裏金加入了被告，並根據1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及根據該法頒佈的第10b-5條提出了訴訟理由。根據修訂後的集體訴訟申訴，原告代表在2020年8月7日至2022年8月4日期間收購公司普通股的所有假定類別的人尋求金額不確定的損害賠償、利息、律師費和費用以及其他救濟。2022年12月1日，被告動議駁回修正後的集體訴訟申訴；2023年1月25日，原告對被告提出的駁回修正後的集體訴訟申訴的動議做出了迴應；2023年3月6日，被告對原告的迴應做出了迴應。法院尚未作出裁決。可能還會向同一法院或其他法院提起類似的訴訟，這些法院指明瞭相同或額外的被告。我們打算大力為訴訟辯護。但是, 目前, 我們無法預測這一行動的可能結果, 因此,
衍生訴訟訴訟
2022 年 7 月 26 日，對公司及其某些高管和董事提起了衍生訴訟。該案被命名為 約翰·賴斯，衍生代表創新工業地產公司訴保羅·史密瑟斯、凱瑟琳·黑斯廷斯、安迪·貝伊、艾倫·戈爾德、加里·克雷策、瑪麗·柯倫、斯科特·舒梅克、大衞·斯泰徹和創新工業地產公司， 並已提交馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院。該訴訟對公司董事和某些高級管理人員提出了假定的衍生索賠，指控其違反信託義務、不當致富、濫用控制權、嚴重管理不善以及浪費公司資產。原告正在尋求宣告性救濟、改革和改善公司治理和內部程序的指示，以及金額不確定的損害賠償、賠償、利息以及律師費和成本。2022 年 9 月 6 日，該訴訟中的被告提出了暫停訴訟的同意動議，該動議於 2022 年 10 月 11 日獲得批准。2022 年 9 月 28 日，對公司及其某些高管和董事提起了第二輪衍生訴訟。該案被命名為 Karen Drover，衍生代表 Innovative Industrial Properties, Inc. 訴保羅·史密瑟斯、凱瑟琳·黑斯廷斯、安迪·貝伊、艾倫·戈爾德、加里·克雷策、瑪麗·柯倫、斯科特·舒梅克、大衞·斯泰徹訴被告，名義被告，案件編號為 24-C-22-004243，已在馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院提起訴訟。該訴訟主張因違反信託義務而提出的假定衍生索賠，並要求採取行動改革和改善公司，並要求賠償金額、賠償金、利息以及律師費和成本。2022 年 10 月 19 日，兩起案件的雙方提出了一項聯合動議，要求合併相關股東衍生訴訟併為原告指定首席和聯絡律師，該動議於 2022 年 12 月 16 日獲得批准，同時在對被告駁回上述聯邦集體訴訟的動議作出裁決之前暫停訴訟。2023 年 4 月 17 日，對公司及其某些高管和董事提起了第三次衍生訴訟。該案被命名為 羅斯·温特勞布，衍生代表創新工業地產公司訴艾倫·戈爾德、保羅·史密瑟斯、凱瑟琳·黑斯廷斯、本·雷金、安迪·貝、翠西·黑格、加里·克雷策、大衞·斯泰徹、斯科特·舒梅克、瑪麗·柯倫和創新工業地產公司，案件編號 1:23-cv-00737-GLR，已向美國馬裏蘭特區地方法院提起訴訟。該訴訟主張因違反信託義務和違反《交易法》第14（a）條而提出的假定衍生品索賠，並要求賠償金額不確定的賠償、公平救濟以及律師費和費用。該訴訟的被告提出了暫停訴訟的同意動議，該動議於2023年4月17日獲得批准。2023年6月5日，對公司及其某些高管和董事提起了第四起衍生訴訟。這個案子被命名了 佛朗哥·德布拉西奧，代表 Gerich Melenth Nin（GMN）有限責任公司，衍生地代表創新工業地產公司訴保羅·史密瑟斯、凱瑟琳·黑斯廷斯、艾倫·戈爾德、特蕾西 ·哈格、本傑明 ·Curigin、Andy Bui、Gary A. Kreitzer、David Stecher、Scott Shoemaker、Mary Curran 和 Innovative Industrial Properties, Inc.案件編號 1:23-cv-01513-GLR，已向美國馬裏蘭特區地方法院提起訴訟。公司打算為每起訴訟進行有力的辯護。但是，目前，公司無法預測這些行動的可能結果，因此，
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目錄
國王花園訴訟
2022 年 7 月，我們的租户之一 Kings Garden Inc. 違背了根據與我們的間接全資子公司 IIP-CA 2 LP 簽訂的六份租約中的每份租約支付基本租金和物業管理費的義務，也違背了向我們償還我們產生的某些保險費的義務，這些保險費由國王花園作為此類租約下的運營費用支付。
2022 年 7 月 25 日，IIP-CA 2 LP 對國王花園提起訴訟。該案被命名為 IIP-CA 2 LP，特拉華州有限合夥企業，內華達州的一家公司 Kings Garden Inc.、加利福尼亞的一家公司 CK Endevors, Inc. 和加利福尼亞的一家公司 JM Endevors, Inc.，並已提交給加利福尼亞州高等法院。該訴訟主張違反合同、宣告性救濟和禁令救濟。2022 年 8 月 2 日，該案被修改為命名 IIP-CA 2 LP，特拉華州有限合夥企業，內華達州的一家公司 Kings Garden Inc.、加利福尼亞的一家公司 CK Endeavors, Inc.，加利福尼亞的一家公司，邁克爾·金，個人 Gary LaSalle，個人，查爾斯·基利和個人 Laurie Kibby，幷包括與擴建項目施工和截至2022年6月30日正在重建的房產有關的索賠，這些索賠涉及違反默示的善意和公平交易盟約、欺詐、疏忽虛假陳述、轉換、以虛假借口盜竊、已經和收到的金錢，以及違反《受敲詐勒索影響和腐敗組織法》（《美國法典》第18條第1962（c）條）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，在建工程中報告的與這些項目成本相關的金額約為美元
2022年9月11日，訴訟各方就與訴訟有關的事項簽訂了保密的有條件和解協議。根據有條件和解協議，截至2023年6月30日， 公司總共收到了 $
截至2023年6月30日，在建施工中包含的金額中，我們正在調查支付的額外費用約為美元
2023年2月14日，Kings Garden提交了一份仲裁請求，涉及對雙方之間保密的有條件和解協議的解釋，該協議涉及管理國王花園租約轉讓的某些條款（以及相關租約）。該公司於2023年3月1日對國王花園的仲裁要求、肯定抗辯和反訴（“反訴”）提交了迴應。國王花園於2023年3月15日對反訴作出了答覆。2023年4月13日舉行了緊急聽證會，根據聽證會，仲裁員駁回了國王花園的臨時救濟動議，並確定了仲裁的時間表和程序。2023年7月，公司提出動議，要求允許修改其反訴。仲裁員的聽證會定於2023年8月17日舉行。
賓夕法尼亞州平行訴
2023年2月6日，作為房東和公司間接子公司的IIP-PA 8 LLC就該公司位於賓夕法尼亞州的一處房產的租賃和相關擔保向賓夕法尼亞州阿勒格尼縣普通辯訴法院對作為租户的Goodblend Pensiffania LLC和作為擔保人的Parallel提起訴訟。該訴訟主張租户和擔保人違反合同以及驅逐出境的索賠。賓夕法尼亞州Goodblend LLC和Parallel於2023年3月3日對該訴訟提出了初步異議。IIP-PA 8 LLC於2023年3月23日對賓夕法尼亞州Goodblend LLC和Parallel的初步反對意見作出了迴應。法院於2023年6月13日發佈命令，駁回了賓夕法尼亞州Goodblend LLC和Parallel的初步反對意見，並指示Goodblend Pennsifansia LLC和Parallel對申訴作出答覆。2023年6月9日，IIP-PA 8 LLC提交了審判日期動議，該動議定於2023年9月6日審理。賓夕法尼亞州Goodblend LLC和Parallel已對要求駁回申訴的投訴提交了聯合答覆。
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目錄
德州平行訴訟
2023年2月11日，Parallel的一家子公司違約了根據我們在德克薩斯州正在開發的一處房產的租約支付租金的義務。2023年2月23日，作為房東和公司間接子公司的IIP-TX 1 LLC就該租約向德克薩斯州海斯縣司法法院提起訴訟，聲稱擁有該租約。2023年3月9日，對IIP-TX 1 LLC作出了有利於IIP-TX 1 LLC的佔有判決，以及每月應付的租金金額。2023年3月13日，IIP-TX 1 LLC隨後就同一租約向德克薩斯州海斯縣地方法院對Surterra San Marcos, LLC、Parallel和Sunstream Opportunitions LP（“SAF Entity 1”）提起訴訟，理由是違反合同、侵權干涉合同、不當致富、欺詐和故意欺詐性誘惑，未能披露、虛假陳述和轉換，還要求下達臨時禁令和任命獲得與該物業作為受監管的大麻設施運營有關的許可證。
密歇根州格林峯訴訟
2023年2月2日，作為房東和公司間接子公司的IIP-MI 1 LLC就該公司位於密歇根州的一處房產的租賃向密歇根州56-A地方法院對作為租户的Green Peak Industries, Inc.（“Green Peak”）提起訴訟，聲稱擁有財產。2023 年 2 月 22 日，IIP-MI 1 LLC 隨後在 56 中對 Green Peak and Tropics LP（“SAF Entity 2”）提起訴訟第四密歇根州巡迴法院就同一租約對Green Peak提起訴訟，指控其違反合同、不當致富和無辜的虛假陳述，以侵權幹擾合同為由對SAF Entity 2提起訴訟，以民事共謀對Green Peak和SAF Entity 2提起訴訟。2023 年 3 月 3 日，密歇根州英厄姆縣巡迴法院下達了一項規定命令，指定 Green Peak 幾乎所有資產的接管人。
我們可能會不時成為我們正常業務過程中出現的其他法律訴訟的當事方。儘管無法肯定地預測這些訴訟、索賠、查詢和調查的結果，但我們認為這些事項的最終結果不太可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。但是，無論最終結果如何，任何此類訴訟、索賠、詢問和調查都可能給管理層和員工帶來沉重負擔，並可能帶來鉅額辯護費用或不利的初步和臨時裁決。
12。後續事件
2023年7月，我們修改了與4Front Ventures Corp. 子公司在伊利諾伊州的一處房產的租約，根據該租約，除其他外，我們同意將租約下持有的部分保證金用於支付 租户每月應付的基本租金分期付款，從2023年8月1日開始，一直持續到2023年11月30日，然後租户必須償還這筆租金
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第 2 項。 管理層對財務狀況和結果的討論和分析運營
以下討論應與本報告其他地方的簡明合併財務報表及其附註一併閲讀。我們在本報告中發表的陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。特別是，與我們的資本資源、投資組合業績和經營業績有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們關於運營資金的預期增長以及預期的市場和監管狀況、我們的戰略方向、人口結構、運營業績、計劃和目標的陳述也是前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們來預測未來事件。前瞻性陳述取決於假設、數據或方法，這些假設、數據或方法可能不正確或不精確，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件會如所述發生（或根本不會發生）。您可以使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計” 或 “預期”，或者這些單詞和短語的否定詞或類似的詞語或短語。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性陳述。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中陳述或設想的結果存在重大差異：我們資產租賃的違約率；資產組合的集中和租户數量有限；受監管的大麻市場的估計增長和不斷變化的市場動態；對受監管的大麻設施的需求；通貨膨脹動態；我們改善財務報告內部控制的能力，包括我們無法修復已確定的問題物質薄弱以及與此類工作相關的成本和時間；疫情對我們、我們的業務、租户或整個經濟的影響；戰爭和其他敵對行動，包括烏克蘭衝突；我們的商業和投資戰略；我們的預計經營業績；美國或州政府的行動和舉措以及政府政策的變化以及這些行動、舉措和政策的執行和影響，包括聯邦法律規定大麻仍然是非法的；供應情況合適的投資受監管的大麻行業的機會；我們對競爭和潛在租户替代融資來源的理解；對受監管的大麻設施的需求；某些州預期的醫療用途或成人用大麻合法化；公眾對受監管大麻的看法變化；訴訟事宜對我們的潛在影響，包括責任和保險成本的增加；我們的某些租户在我們的種植、加工和/或分發成人用大麻可能帶來的額外風險設施；美國總體經濟狀況或特定地理區域的狀況；經濟趨勢和經濟復甦；我們獲得股權或債務資本的能力；目標資產的融資利率；我們的負債水平，這可能會減少可用於其他業務目的的資金並降低我們的運營靈活性；我們的債務工具中的契約，這可能會限制我們的靈活性並對我們的財務狀況產生不利影響；我們維持投資級信用評級的能力；資產價值的變化; 我們的預期資產組合；我們的預期投資；我們的資產與用於為此類投資提供資金的借款之間的利率不匹配；利率和資產市場價值的變化；任何利率或其他對衝策略在多大程度上可以或可能不會保護我們免受利率波動的影響；政府法規、税法和税率、會計指導及類似事項的影響和變化；我們維持房地產投資信託基金資格的能力；我們維持房地產投資信託基金資格的能力我們在投資項下的註冊豁免1940年公司法；合格人員的可用性；以及我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值、證券市場或整體經濟。
此處包含的風險並不詳盡，其他因素可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，包括本報告其他部分中包含的因素和風險。此外，我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的第二部分第1A項以及下文第二部分第1A項中討論了許多重大風險。這些風險仍然與我們的業績和財務狀況有關。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們公司業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。我們發表的任何前瞻性陳述都只涉及我們發表聲明的日期。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。提醒股東和投資者，在評估公司文件和報告中提供的信息時，不要過度依賴此類前瞻性陳述。
本管理層的討論與分析（“MD&A”）的目的是讓人們瞭解公司的合併財務狀況、經營業績和現金流。MD&A是作為公司簡明合併財務報表和隨附附註的補充提供的，應與之一起閲讀。
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概述
此處使用的術語 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 是指馬裏蘭州的一家公司Innovative Industrial Properties, Inc. 和我們的任何子公司，包括特拉華州有限合夥企業 IIP Operating Partnership LP（“運營合夥企業”）。
我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，專注於收購、擁有和管理租賃給經驗豐富的國家許可運營商的專業房產，用於其受監管的大麻設施。我們已經租賃了房產，預計將繼續在三網租賃的基礎上租賃我們的房產，租户負責在租賃期內與房產及其運營相關的各個方面和成本，包括結構維修、維護、房地產税和保險。
我們於 2016 年 6 月 15 日在馬裏蘭州註冊成立。我們通過傳統的傘式合夥房地產投資信託基金（UPREIT）結構開展業務，在這種結構中，我們的房產由我們的運營合夥企業直接或通過子公司擁有。我們是運營合夥企業的唯一普通合夥人，直接或通過子公司擁有我們運營合夥企業中100％的有限合夥權益。截至 2023 年 6 月 30 日，我們有 22 名全職員工。
截至2023年6月30日，我們在19個州擁有108處房產，佔地約890萬平方英尺（包括正在開發/重建的約160萬平方英尺的可出租面積）。截至2023年6月30日，我們總共投資了約23億美元（包括購買價格和租户提交的建築資金和改善提款資金（如果有），但不包括交易成本），並承諾額外提供約5,020萬美元，用於向某些租户和賣方提款，用於我們房產的建設和改善。截至2023年6月30日，在承諾向某些租户和賣方提款的大約5,020萬美元中，約有2,060萬美元已支付，但尚未獲得資金。這些統計數據不包括我們向開發商承諾的2300萬美元貸款，用於在加利福尼亞州建造受監管的大麻種植和加工設施，截至2023年6月30日，我們已為該設施提供了約2,090萬美元的資金。
在這些房產中，我們的運營投資組合中包括103處房產，截至2023年6月30日，99.9％租給了國家許可的大麻運營商，加權平均剩餘租賃期約為14.9年。在截至2023年6月30日的三個月中，我們的運營投資組合的租金（按合同到期的基本租金和物業管理費佔合同到期的基本租金和物業管理費的百分比計算，包括為支付我們與Holiscal和Temescal的租金而申請的總共約150萬美元的保證金）約為97％。截至2023年6月30日的六個月中，我們的運營投資組合的租金（按合同到期的基本租金和物業管理費的百分比計算，包括為支付我們與Green Peak、Parallel、Holitical和Temescal的租金而申請的總共約580萬美元的保證金）分別約為98％。截至2023年6月30日，我們已經全額使用了約90.9萬美元的保證金來支付以前與Green Peak簽訂的一份租約的租金，並全額使用了大約220萬美元的保證金來支付以前在德克薩斯州Parallel的租約和與賓夕法尼亞州Parallel的租約的租金。
我們的運營投資組合中不包括以下房產（截至2023年6月30日，所有這些物業都在開發/重建中，預計在開發/重建完成後，總共將佔約715,000平方英尺的可出租面積）：
| ● | 加利福尼亞州聖貝納迪諾的內陸中心大道； |
| ● | 加利福尼亞州大教堂城的佩雷斯路（預租）； |
| ● | 加利福尼亞州棕櫚泉第 19 大道 63795 號； |
| ● | 德克薩斯州聖馬科斯的 Leah Avenue；以及 |
| ● | 密歇根州温莎的戴維斯公路。 |
影響我們經營業績的因素
我們的經營業績受到多種因素的影響，取決於我們從收購的房產中獲得的租金收入、租賃到期的時機、總體市場狀況、受監管的大麻行業的監管環境以及支持受監管大麻行業的房地產資產的競爭環境。
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租金收入
我們的收入主要來自我們收購的房產產生的租金收入。租金收入的數額取決於許多因素，包括：
| ● | 我們有能力為我們收購的房產簽訂租金上漲或市場價值的租約；以及 |
| ● | 租金收取，主要與我們每個租户的財務狀況和按時向我們支付租金的能力有關。 |
我們收購的財產包括支持受監管的大麻行業的房地產資產。聯邦法律的變化以及大麻行業當前有利的州或地方法律可能會損害我們續訂或重新租賃房產的能力以及租户履行租賃義務的能力，並可能對我們維持或提高房產租金的能力產生重大和不利影響。
我們的市場狀況
我們收購房產的市場的監管、經濟或其他條件的正面或負面變化、乾旱和自然災害可能會影響我們的整體財務表現。
我們的租户在經營業務方面的成功及其支付租金的能力繼續受到許多挑戰的重大影響，包括通貨膨脹、勞動力短缺、供應鏈限制對其經商成本的影響，以及美國消費者的財務狀況。此外，市場動態及其運營所在州的監管制度帶來了挑戰，這些挑戰可能會影響我們租户的業務和/或減少未來對受監管的大麻種植和生產設施的需求。當前經濟挑戰對公司財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響可能會發生變化，並將繼續取決於這些風險和不確定性的程度和持續時間。
受監管的大麻州計劃中的市場動態
受許多因素的驅動，各州的市場動態差異很大，包括但不限於監管框架、有關非法、無牌大麻業務的執法政策、税收和許可結構。例如，根據Global Go Analytics的數據，在加利福尼亞州大麻非法市場在該州總銷售額中所佔的比例仍然要大得多，州和地方當局已經對受監管的大麻產品徵收了鉅額税收，這兩者都嚴重限制了該州受監管的大麻市場中運營商的增長和盈利能力。
許多州受監管的大麻產品的單位定價繼續大幅下降，某些州的下降幅度比其他州更為明顯，這壓縮了運營商的營業利潤率。因此，某些受監管的大麻運營商宣佈，他們正在整合業務或關閉某些業務以降低成本，如果持續下去，可能會對運營商對包括我們現有租户在內的受監管大麻設施的需求產生重大的負面影響。
通貨膨脹和供應鏈限制
美國經濟的通貨膨脹率持續上升，我們認為這對我們的租户產生了負面影響。這種通貨膨脹增加了受監管的大麻運營商的勞動力和生產投入成本，此外還增加了開發和重建項目的建設成本。持續的勞動力短缺和全球供應鏈問題也繼續對這些開發和重建項目的成本和完成時間產生不利影響，導致我們租户的某些項目的成本超支和延遲開始運營。
租户和公司的資金可用性降低
在過去的幾個月中，金融市場一直動盪不安，這反映了自美聯儲於2022年春季開始加息以來，地緣政治風險加劇和金融狀況的實質性緊縮，以及貨幣政策的持續不確定性。部分受整體宏觀經濟狀況的推動，受監管的大麻運營商的資本可用性和併購活動均大幅下降。
美國房地產投資信託基金的融資活動也急劇下降，包括我們公司的資金可用性大幅減少。
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重要租户和風險集中
截至2023年6月30日，我們擁有位於19個州的108處房產，出租給了30名租户。我們的許多租户都是多處房產的租户。我們力求通過地域多元化以及最大限度地減少對任何單一物業或租户的依賴來管理我們的投資組合層面的風險。2023年6月30日，我們最大的房產位於紐約，約佔我們持有的投資房地產淨額的5.4％。截至2023年6月30日，在我們持有的用於投資的房地產淨額中，沒有其他房產佔比超過5％。有關截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們投資組合中佔我們總租金收入最大比例的租户的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註中的附註2。
2022 年 7 月，我們在南加州擁有的六處房產的租户國王花園拖欠了支付租金的義務。2022 年 11 月，Parallel 違約了為我們在賓夕法尼亞州的一處房產支付租金的義務，而 Green Peak 違約了為我們在密歇根州的一處房產支付租金的義務。2023 年 2 月，Parallel 還違約了為我們在德克薩斯州的一處房產支付租金的義務。2023 年 3 月，Green Peak 進入破產管理階段。
有關Kings Garden、Parallel和Green Peak的更多信息，請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表附註11 “承諾和意外開支——訴訟”。
競爭環境
我們面臨着來自不同市場參與者的競爭，包括但不限於其他具有相似商業模式的公司、獨立投資者、對衝基金、貸款人和其他房地產投資者，以及潛在租户（大麻運營商本身），他們都可能與我們競爭，努力收購劃為受監管大麻業務的房地產。來自他人的競爭可能會減少我們以優惠條件或根本不收購所需財產的機會。此外，這場競爭可能會給我們施加壓力，要求我們將租金降至低於我們預計為收購的房產收取的租金水平，這將對我們的財務業績產生不利影響。
運營費用
我們的運營費用包括一般和管理費用，包括人事成本、股票薪酬，以及與公司治理、公開報告和遵守美國證券法各項規定相關的法律、會計和其他費用。我們通常會安排租約，讓租户在整個租賃期內負責房屋的税收、維護、保險和結構維修。此類運營支出的增加或減少將影響我們的整體財務業績。
我們作為房地產投資信託基金的資格
出於美國聯邦所得税的目的，我們已經組織和經營我們的業務，因此有資格作為房地產投資信託基金納税。我們的普通股和A系列優先股在所有權和轉讓方面受到限制，除其他目的外，這些限制旨在幫助我們獲得房地產投資信託基金的資格和維持我們的房地產投資信託基金資格。為了使我們符合《守則》規定的房地產投資信託基金資格，我們的章程的相關條款規定，除某些例外情況外，根據本守則適用的推定所有權條款，任何個人或實體都不得擁有或被視為擁有我們已發行股票或A系列優先股總額的9.8％（價值或數量，以更嚴格的為準）或超過9.8％（價值或數量）我們已發行普通股或任何類別或系列的已發行普通股的股票（以限制性更強的為準）優先股。
運營結果
投資房地產
有關我們在截至2023年6月30日的六個月中對房地產活動和房地產投資組合活動的投資的信息，請參閲簡明合併財務報表附註中的附註6。2023年3月，我們以1,620萬美元（不包括交易成本）出售了之前租賃給Vertical附屬公司的加利福尼亞四處房產的投資組合，並向房產買方提供了1,610萬美元的擔保貸款。由於並非所有標準都得到滿足，因此該交易不符合被認定為已完成銷售的資格。因此，我們沒有取消對所轉移資產的認可。從買方那裏收到的所有對價以及未來的任何付款均被確認為存款負債，幷包含在我們簡明合併資產負債表上的其他負債中，直到符合確認為出售的標準。此外，由於我們尚未達到所有待售標準，截至2023年6月30日，總賬面價值分別約為340萬美元和約1,390萬美元、累計折舊約為150萬美元的土地、建築物和改善項目仍保留在簡明的合併資產負債表上，建築物和改善設施繼續折舊。在結束的三個月和六個月中
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2023年6月30日，我們分別收到了約40.3萬美元和53.7萬美元的現金利息支付，截至2023年6月30日，這筆利息已記為負債。
截至2023年6月30日的三個月和六個月與2022年6月30日的比較
下表列出了我們的運營結果（以千計）：
在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入： | ||||||||||||
租金（包括租户報銷） | $ | 75,919 | $ | 69,995 | $ | 151,448 | $ | 134,109 | ||||
其他 |
| 538 |
| 516 |
| 1,076 |
| 906 | ||||
總收入 |
| 76,457 |
| 70,511 |
| 152,524 |
| 135,015 | ||||
費用： | ||||||||||||
物業開支 |
| 5,759 |
| 2,427 |
| 11,382 |
| 4,409 | ||||
一般和管理費用 |
| 10,570 |
| 8,707 |
| 20,943 |
| 17,484 | ||||
折舊和攤銷費用 |
| 16,704 |
| 15,233 |
| 33,418 |
| 29,101 | ||||
支出總額 |
| 33,033 |
| 26,367 |
| 65,743 |
| 50,994 | ||||
運營收入 |
| 43,424 |
| 44,144 |
| 86,781 |
| 84,021 | ||||
利息和其他收入 |
| 2,317 |
| 581 |
| 4,550 |
| 638 | ||||
利息支出 | (4,472) | (4,504) | (8,992) | (9,270) | ||||||||
交換可交換優先票據所得（虧損）收益 |
| — |
| (7) |
| 22 |
| (125) | ||||
淨收入 |
| 41,269 |
| 40,214 |
| 82,361 |
| 75,264 | ||||
優先股分紅 |
| (338) |
| (338) |
| (676) |
| (676) | ||||
歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | 40,931 | $ | 39,876 | $ | 81,685 | $ | 74,588 | ||||
收入.
租金收入。截至2023年6月30日的三個月中，租金收入增長了約590萬美元，增長了8％，達到約7,590萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的租金收入約為7,000萬美元。租金收入的增加是由我們在前幾個時期收購的房產產生的，包括合同租金的上漲。截至2023年6月30日的三個月中，租金收入包括根據2023年1月與Holiscal簽署的租賃修正案，部分使用約120萬美元的保證金來支付我們與Holiscal的兩份租約的租金，以及根據我們在2023年3月與Temescal簽署的租賃修正案，部分使用30萬美元的保證金來支付與Temescal簽訂的租金（見簡明合併財務報表附註中的附註6）供參考）。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，租金收入分別包括約540萬美元和250萬美元的租户償還財產保險費和財產税。
在截至2023年6月30日的三個月中，租金收入受到本季度我們運營投資組合中物業未收取租金的負面影響，總額約為220萬美元，這主要與Parallel和Green Peak兩個租户的合同基礎租金和物業管理費有關。
截至2023年6月30日的六個月中，租金收入增長了約1730萬美元，增長了13％，達到約1.514億美元，而截至2022年6月30日的六個月的租金收入約為1.341億美元。租金收入增加了約1,540萬美元，這主要來自我們在前幾個時期收購的房產，包括合同租金上漲以及為增加改善補貼而修改租約，以及導致租金調整的現有物業的施工資金。剩餘的190萬美元租金收入增長來自截至2023年6月30日的六個月中收購的房產。截至2023年6月30日的六個月中，租金收入包括全額申請約90.9萬美元的保證金來支付我們以前與Green Peak簽訂的一份租約的租金，全額使用約220萬美元的保證金來支付以前與德克薩斯州Parallel的租約的租金，以及根據Holistic的兩份租約使用約240萬美元的保證金使用整體執行的租賃修訂2023年1月，根據2023年3月與Temescal簽署的租賃修正案，部分使用30萬美元的保證金來支付與Temescal簽訂的一份租約的租金（參見簡明合併財務報表附註中的附註6）。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，租金收入分別包括約1,060萬美元和440萬美元的租户財產保險費和財產税報銷。
29
目錄
在截至2023年6月30日的六個月中，租金收入受到以下負面影響：在此期間，我們運營投資組合中的房產未收取租金，總額約為360萬美元（包括約350萬美元的合同基本租金和物業管理費以及約14.3萬美元的租户財產保險費和財產税報銷）。
其他收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的其他收入包括與不符合售後回租會計要求的房地產收購租賃相關的利息收入。
開支.
物業費用。與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的房地產支出增加了約340萬美元和約700萬美元。增長的主要原因是收購了新的房產以及對現有房產的額外投資，這導致我們為房產支付的財產保險費和財產税增加。根據租賃條款，租户通常可以向我們報銷物業費用。
一般和管理費用。截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用增加了約190萬美元，達到約1,060萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為約870萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用增加了約340萬美元，達到約2,090萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中約為1,750萬美元。一般和管理費用的增加主要是由於在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與訴訟相關的費用約為74.9萬美元和約140萬美元，這些費用與我們的簡明合併財務報表附註11 “承諾和意外開支——訴訟” 中描述的事項有關，員工薪酬增加，僱用更多員工，上市公司成本和佔用成本增加。截至2023年6月30日的三個月和六個月的薪酬支出分別包括約490萬美元和970萬美元的非現金股票薪酬。截至2022年6月30日的三個月和六個月的薪酬支出分別包括約440萬美元和880萬美元的非現金股票薪酬。
折舊和攤銷費用。 折舊和攤銷費用的增加與我們收購的房產的折舊以及某些房產的施工和改善投入使用有關。
利息和其他收入。 與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的利息和其他收入增加了約170萬美元。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的利息和其他收入增加了約390萬美元。這兩個時期的增長是由於在截至2023年6月30日的三個月中，我們的有息投資的利率提高以及建築貸款的利息約為54.5萬美元。
利息支出。利息支出包括我們的可交換優先票據和2026年到期票據的利息。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的利息支出分別包括約33.9萬美元和32.4萬美元的非現金利息支出。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的利息支出分別包括約67.7萬美元和68.9萬美元的非現金利息支出。截至2023年6月30日的六個月中，由於交換額約為2690萬美元，與截至2022年6月30日的六個月相比，利息支出減少了約27.8萬美元 未償還的本金 我們在截至2022年12月31日的年度內的可交換優先票據，也歸因於交易所的200萬美元 未償還的本金 在截至2023年6月30日的六個月中，我們的可交換優先票據和約3.4萬美元的利息資本化。
現金流
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較（以千計）
截至6月30日的六個月 | |||||||||
| 2023 | 2022 |
| 改變 | |||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 126,380 |
| $ | 121,981 | $ | 4,399 | ||
用於投資活動的淨現金 |
| (18,429) |
| (426,970) |
| 408,541 | |||
融資活動提供的（用於）淨現金 |
| (102,471) |
| 264,532 |
| (367,003) | |||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
| 94,052 |
| 45,962 |
| 48,090 | |||
30
目錄
經營活動
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金流分別約為1.264億美元和1.22億美元。經營活動提供的現金流通常來自我們房產的合同租金，部分被我們的一般和管理費用、利息支出、超過租户報銷額的財產支出以及未租賃房產的財產支出所抵消。
投資活動
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金流約為1,840萬美元，其中約1.493億美元與房地產投資和部分改善補貼的提款融資、我們物業的施工資金和其他投資有關，部分被與淨購買量和短期投資到期日相關的約1.309億美元所抵消。截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金流約為4.27億美元，其中約4.429億美元與房地產投資和部分改善補貼的提款融資、我們物業的施工資金和其他投資有關，部分被與短期投資淨到期日相關的約1,590萬美元所抵消。
融資活動
在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金約為1.025億美元，這是由於向普通股和優先股股東支付了約1.019億美元的股息，以及與股權獎勵的淨股份結算相關的約56.8萬美元，以支付某些員工的限制性股票歸屬所需的預扣税。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金約為2.645億美元，這是我們普通股發行淨收益約3.52億美元的結果，其中一部分被向普通股和優先股股東支付的約8,510萬美元的股息以及與股權獎勵的淨股份結算相關的約240萬美元抵消，以支付某些員工受限制性股票歸屬所需的預扣税。
流動性和資本資源
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力的指標。我們預計將使用大量現金收購更多房產，開發和重建現有房產，向股東支付股息，為我們的運營提供資金，為2026年到期的可交換優先票據和票據提供服務，並滿足其他一般業務需求。
現金的來源和用途
根據與租户的合同安排，我們的所有收入基本上來自租賃房產和收取租金收入，其中包括運營費用報銷。這種收入來源是我們為股息、2026年到期的可交換優先票據和票據的利息、一般和管理費用、房地產開發和重建活動、房地產運營費用以及與管理現有投資組合和投資其他房產相關的支出提供資金的主要流動性來源。由於我們幾乎所有的租賃都是三重淨租約，因此我們的租户通常要承擔與他們從我們那裏租賃的房產相關的維護税、保險税和財產税。如果租户違約了我們的其中一項租約，或者租賃期限到期而沒有續訂租户，那麼在重新租賃或出售房產期間，我們將產生租户未支付的財產費用。
截至2023年6月30日，我們擁有108處房產。在這些房產中，我們運營投資組合中的103處房產99.9％租給了國家許可的大麻運營商，加權平均剩餘租賃期約為14.9年。在截至2023年6月30日的三個月中，我們的運營投資組合的租金（按合同到期的基本租金和物業管理費佔合同到期的基本租金和物業管理費的百分比計算，包括為支付我們與Holiscal和Temescal的租金而申請的總共約150萬美元的保證金）約為97％。截至2023年6月30日的六個月中，我們的運營投資組合的租金（按合同到期的基本租金和物業管理費的百分比計算，包括為支付我們與Green Peak、Parallel、Holitical和Temescal的租金而申請的總共約580萬美元的保證金）約為98％。截至2023年6月30日，我們已經全額使用了約90.9萬美元的保證金來支付以前與Green Peak簽訂的一份租約的租金，並全額使用了大約220萬美元的保證金來支付以前在德克薩斯州Parallel的租約和與賓夕法尼亞州Parallel的租約的租金。
2022年7月，國王花園違約了支付國王花園向我們租賃的所有房產的租金的義務。我們的兩處房產以前租給了國王花園，還有一個位於國王花園的房產的擴建項目
31
目錄
根據一份保密的臨時和解協議，繼續佔用該物業，該協議截至2023年6月30日仍在開發中。2022年11月，Parallel違約了支付我們在賓夕法尼亞州的一處房產的租金的義務，Green Peak違約了支付我們在密歇根州的一處房產的租金的義務。2023年2月，Parallel 還違約了支付我們在德克薩斯州的一處房產的租金的義務。2023年3月，Green Peak的幾乎所有資產都被任命了一名接管人。
有關Kings Garden、Parallel和Green Peak的更多信息，請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表附註11 “承諾和意外開支——訴訟”。
我們預計，在空置房產被再銷售期間，會不時產生一些房地產層面的運營成本。此外，如果我們認為租户可能會在償還某些債務之前撤出房產，或者可能無法及時支付此類費用，則我們可能會確認某些財產成本（例如拖欠的保險費和房地產税）的支出。房地產成本通常對我們的運營並不重要，但是房地產成本金額可能會因房地產空缺數量以及我們是否有表現不佳的房產而每個季度有所不同。我們可能會代表租户預付某些房地產費用，但預計這些費用中的大部分將由租户報銷，並且預計這些費用不會對我們的運營產生重大影響。此外，對於尚未租賃且正在開發或重建的房產，我們可能會對這些物業進行大量的額外投資，以便為其預期用途做好準備並重新出租。
在需要額外資源的情況下，我們預計通常通過在公開市場或私人市場發行股票或債券來為我們的投資活動提供資金。在可能的情況下，我們還可能在我們的運營合夥企業中發行有限合夥權益，以從尋求延税交易的現有所有者手中收購房產。
2021 年 5 月，我們獲得了評級機構的投資級評級。我們尋求獲得投資級評級，以促進進入投資級無抵押債務市場，這是我們最大限度地提高財務靈活性並管理總體資本成本的總體戰略的一部分。2021年5月25日，我們的運營合夥企業發行了2026年到期的票據本金總額為3億美元。2026年到期的票據是運營合夥企業的一般無抵押和無次級債務，由我們和運營合夥企業的所有直接和間接子公司提供全額無條件擔保，與運營合夥企業現有和未來所有優先無抵押債務（包括可交換優先票據）具有同等的受付權。2026年到期票據的條款受契約管轄，契約要求遵守各種財務契約，包括對運營合夥企業維持的總槓桿率和有擔保債務的限制，並要求運營合夥企業維持最低水平的還本付息範圍。 管理層認為，截至2023年6月30日，它遵守了這些契約。根據契約的條款，運營合夥企業的任何新子公司也將擔保 2026 年到期的票據. 此外，契約條款規定，如果2026年到期的票據的債務評級被下調或完全撤回，則根據此類債務評級，2026年到期的票據的利息將增加到6.0％至6.5％。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們分別發行了32,200股普通股，由持有200萬美元可交換優先票據的未償還本金的持有人進行交換。
2023年1月，我們終止了先前存在的 “市場上” 發行計劃，並與四家銷售代理商簽訂了新的股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過 “市場上” 發行計劃（“自動櫃員機計劃”）發行和出售不超過5億美元的普通股。截至2023年6月30日，我們尚未根據自動櫃員機計劃出售任何普通股。
我們已經提交了自動上架註冊聲明，該聲明可能允許我們在滿足流動性需求的必要或可取的範圍內不時發行和出售普通股、優先股、認股權證和其他證券。
我們預計將通過手頭現金和短期投資、運營現金流和來自上述來源的現金流來滿足我們的流動性需求。我們認為，我們的流動性和資本來源足以滿足我們的現金需求。但是，我們無法確定這些資金來源能否在公司可接受的時間和條件下提供，金額是否足以滿足我們的流動性需求。我們的投資指導方針還規定，我們的總借款（有擔保和無抵押）將不超過任何新借款時有形資產成本的50％，但須由董事會酌情決定。
最近幾個月，金融市場總體波動不定，這也大大減少了我們獲得資本的機會。如果這種環境持續很長時間或惡化，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括我們繼續收購新房產和為改善現有房產提供資金的能力。
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目錄
分紅
公司必須向股東支付至少相當於其應納税所得額的90％的股息，才有資格並保持其房地產投資信託基金的資格。由於這種分配要求，我們的運營合夥企業不能像母公司不是房地產投資信託基金的其他公司那樣依靠留存收益為其持續運營提供資金。我們繼續支付股息的能力取決於我們繼續創造現金流、償還任何債務（包括2026年到期的可交換優先票據和票據）以及進行增值的新投資的能力。
下表描述了公司在截至2023年6月30日的六個月內申報的股息：
|
| 金額 |
|
|
|
| |||||||
宣言 | Per | 分紅 |
| ||||||||||
日期 | 安全等級 | 分享 | 涵蓋期限 | 付款日期 | 股息金額 |
| |||||||
| （以千計） | ||||||||||||
2023年3月15日 | 普通股 | $ | 1.80 | 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日 | 2023年4月14日 | $ | 50,725 | ||||||
2023年3月15日 | A 系列優先股 | $ | 0.5625 | 2023 年 1 月 15 日至 2023 年 4 月 14 日 | 2023年4月14日 | $ | 338 | ||||||
2023年6月15日 | 普通股 | $ | 1.80 | 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 | 2023年7月14日 | $ | 50,742 | ||||||
2023年6月15日 | A 系列優先股 | $ | 0.5625 | 2023 年 4 月 15 日至 2023 年 7 月 14 日 | 2023年7月14日 | $ | 338 | ||||||
合同義務
下表彙總了我們截至2023年6月30日的合同義務（以千計）：
到期付款 | 可兑換 |
|
|
| |||||||||||
按年份排列 |
| 2026 年到期的票據 | 高級票據 |
| 利息 |
| 辦公室租金 |
| 總計 | ||||||
2023 年（截至 12 月 31 日的六個月） | $ | — | $ | — | $ | 8,333 | $ | 249 | $ | 8,582 | |||||
2024 | — |
| 4,436 |
| 16,523 |
| 511 |
| 21,470 | ||||||
2025 | — |
| — |
| 16,500 |
| 526 |
| 17,026 | ||||||
2026 | 300,000 |
| — |
| 6,646 |
| 543 |
| 307,189 | ||||||
2027 | — |
| — |
| — |
| 45 |
| 45 | ||||||
總計 | $ | 300,000 | $ | 4,436 | $ | 48,002 | $ | 1,874 | $ | 354,312 | |||||
此外，截至2023年6月30日，我們還有大約2960萬美元的未償還與改善補貼相關的承付款，租户通常可以在適用租約的初始期限即將到期之前隨時申請這些補貼。截至2023年6月30日，我們還還有大約210萬美元的未償承付款，用於資助建築貸款，開發商必須在2023年12月31日之前完成這筆貸款，在某些情況下可能會延期。本段中討論的承諾不在上面的合同義務表中，因為租户通常可以在適用租賃初始期限即將到期之前的任何時候申請改善補貼，而借款人通常可以不時申請建築貸款資金，前提是滿足某些條件。
擔保人補充信息
2020 年 3 月，美國證券交易委員會通過了第 S-X 法規第 3-10 條的修正案，並制定了第 13-01 條，以簡化與某些註冊證券相關的披露要求。該修正案於2021年1月4日生效。我們的2026年到期票據和我們的可交換優先票據是我們運營合作伙伴關係的無抵押優先債務，由我們和我們所有的直接和間接全資子公司在無抵押基礎上共同和單獨提供全額擔保。根據《證券法》，只有2026年到期的票據和相關擔保才是註冊證券。有關2026年到期票據某些條款的描述，請參閲本報告中包含的簡明合併財務報表附註7 “債務”。
可交換優先票據的發行和出售以及相關擔保過去和將來都不會根據《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，而是依據此類註冊的豁免而發行的。除非隨後根據《證券法》註冊，否則只能在不受證券法和任何其他司法管轄區適用證券法註冊要求的交易中發行和出售可交換優先票據和相關擔保。
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目錄
根據對S-X條例第3-10條的修訂，母公司擔保債務的子公司發行人無需提供單獨的財務報表，前提是子債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是 “全部和無條件的”，並且除下文規定的某些例外情況外，還提供了S-X條例第13-01條所要求的替代披露，其中包括敍述性披露和摘要財務信息。因此，我們的運營合夥企業和子公司擔保人的單獨合併財務報表尚未列報。
此外，根據S-X法規第13-01 (a) (4) (vi) 條的允許，我們排除了運營合夥企業和子公司擔保人的彙總財務信息，因為運營合夥企業和子公司擔保人的合併資產、負債和經營業績與我們簡明合併財務報表中的相應金額沒有重大差異，管理層認為此類彙總財務信息會重複且不會為投資者提供增量價值。
非公認會計準則財務信息
除了必要的公認會計原則陳述外，我們還使用某些非公認會計準則績效指標，因為我們認為這些指標可以增進對我們運營業績的理解。我們會不斷評估我們報告的非公認會計準則績效指標的有用性、相關性、侷限性和計算方法，以確定如何最好地向公眾提供相關信息，因此此類報告的指標可能會發生變化。
運營資金、標準化運營資金和調整後的運營資金
運營資金（“FFO”）和每股FFO是全國房地產投資信託基金協會（“NAREIT”）採用的經營業績衡量標準。NAREIT將FFO定義為衡量房地產投資信託基金經營業績的最常被接受和報告的衡量標準，等於淨收益（根據公認會計原則計算），不包括房地產銷售、折舊、攤銷和減值以及未合併合夥企業和合資企業調整後的收益（或虧損）。
管理層認為，根據GAAP的定義，淨收入是最合適的收益衡量標準。但是，管理層認為，FFO和每股FFO是衡量房地產投資信託基金業績的補充指標，因為它們可以讓人們瞭解我們物業的經營業績，而不會影響某些重要的非現金項目，主要是折舊費用。根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本核算假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的減少。但是，歷史上，房地產價值反而隨着市場狀況的上漲或下跌。我們認為，通過排除折舊的影響，每股FFO和FFO可以促進各期之間經營業績的比較。 我們之所以報告每股FFO和FFO，是因為管理層認為這些指標也是房地產投資信託基金行業和行業分析師評估房地產投資信託基金時使用的主要衡量標準，也因為研究分析師在有關房地產投資信託基金的説明和出版物中一直在報告、討論和比較每股FFO。出於這些原因，管理層認為披露和討論每股FFO和FFO是適當的。
我們通過調整NAREIT定義的FFO來計算運營中的標準化資金（“標準化FFO”），以排除我們認為不常見、不尋常和/或與我們的核心房地產業務無關的某些GAAP收入和支出金額。在股票房地產投資信託基金行業，將這些項目排除在類似的FFO類型指標之外的情況很常見，管理層認為，標準化FFO和標準化每股FFO的列報為投資者提供了一個指標，可以幫助他們評估我們在多個時期的經營業績以及與其他公司的經營業績進行比較，因為它消除了預計不會持續影響我們經營業績的不尋常項目的影響。管理層使用標準化FFO來評估我們核心業務運營的績效。計算FFO時包含的在計算標準化FFO時可能排除的項目包括某些與交易相關的收益、虧損、收入或支出或其他發生的非核心金額。
管理層認為，調整後的運營資金（“AFFO”）和每股AFFO也是衡量房地產投資信託基金經營業績的適當補充指標。我們通過調整某些現金和非現金項目的標準化FFO來計算AFFO。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，FFO（攤薄）、標準化FFO和AFFO以及FFO、攤薄後每股標準化FFO和AFFO包括假設將可交換優先票據完全交換為普通股的攤薄影響。因此，為了計算FFO（攤薄），將可交換優先票據的現金和非現金利息支出加回了FFO，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，攤薄後的加權平均已發行普通股總額分別增加了74,260股和87,437股，這些是可能發行的股票，就好像可交換優先票據是在期初交換一樣。
34
目錄
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，FFO（攤薄）、標準化FFO和AFFO以及FFO、攤薄後每股標準化FFO和AFFO包括假設將可交換優先票據完全交換為普通股的攤薄影響。因此，為了計算FFO（攤薄），將可交換優先票據的現金和非現金利息支出加回了FFO，在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，攤薄後的加權平均已發行普通股總額分別增加了103,742股和304,348股，這些是可能發行的股票，就好像期初交換了可交換優先票據一樣。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，授予某些員工的績效份額單位（“PSU”）未包含在攤薄證券中，因為截至相應時期，PSU的歸屬業績門檻尚未達到。
我們對FFO、標準化FFO和AFFO的計算可能與其他股票房地產投資信託基金使用的計算FFO、標準化FFO和AFFO的方法不同，因此可能無法與此類房地產投資信託基金相提並論。此外，FFO和AFFO並不代表可供管理層酌情使用的現金流。不應將FFO、標準化FFO和AFFO視為衡量我們財務業績的淨收益（根據公認會計原則計算）的替代方案，也不應將其視為衡量我們流動性指標的經營活動現金流（根據公認會計原則計算）的替代方案，也不表示有資金可用於滿足我們的現金需求，包括我們支付股息或進行分配的能力。FFO、標準化FFO和AFFO僅應被視為對根據公認會計原則計算的淨收入的補充，以衡量運營情況。
下表是截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中歸屬於普通股股東的淨收益（以千計，股票和每股金額除外）的對賬情況：
在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 | |||||||
歸屬於普通股股東的淨收益 | $ | 40,931 |
| $ | 39,876 |
| $ | 81,685 |
| $ | 74,588 | |
房地產折舊和攤銷 |
| 16,704 |
| 15,233 |
| 33,418 |
| 29,101 | ||||
歸屬於普通股股東的FFO（基本） |
| 57,635 |
| 55,109 |
| 115,103 |
| 103,689 | ||||
可交換優先票據的現金和非現金利息支出 | 50 | 68 | 119 | 402 | ||||||||
歸屬於普通股股東的FFO（攤薄） | 57,685 | 55,177 | 115,222 | 104,091 | ||||||||
融資費用 | — | 104 | — | 104 | ||||||||
訴訟相關費用 | 670 | 119 | 1,216 | 119 | ||||||||
交換可交換優先票據的虧損（收益） | — | 7 | (22) | 125 | ||||||||
歸屬於普通股股東的標準化FFO（攤薄） | 58,355 | 55,407 | 116,416 | 104,439 | ||||||||
賣方融資票據的利息收入(1) | 403 | — | 537 | — | ||||||||
基於股票的薪酬 |
| 4,884 |
| 4,437 |
| 9,713 |
| 8,816 | ||||
非現金利息支出 |
| 331 |
| 311 |
| 657 |
| 618 | ||||
高於市場的租賃攤銷 | 23 | 23 | 46 | 46 | ||||||||
歸屬於普通股股東的AFFO（攤薄） | $ | 63,996 | $ | 60,178 | $ | 127,369 | $ | 113,919 | ||||
每股普通股FFO——攤薄 | $ | 2.04 | $ | 1.97 | $ | 4.08 | $ | 3.83 | ||||
普通股每股標準化FFO——攤薄 | $ | 2.07 | $ | 1.98 | $ | 4.12 | $ | 3.85 | ||||
每股普通股AFFO——攤薄 | $ | 2.26 | $ | 2.15 | $ | 4.51 | $ | 4.19 | ||||
已發行普通股的加權平均值—基本 |
| 27,981,517 |
| 27,850,561 |
| 27,965,720 |
| 26,741,568 | ||||
限制性股票和限制性股票 | 201,462 | 82,387 | 186,684 | 113,858 | ||||||||
可交換優先票據的攤薄效應 | 74,260 | 103,742 | 87,437 | 304,348 | ||||||||
已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
| 28,257,239 |
| 28,036,690 |
| 28,239,841 |
| 27,159,774 | ||||
| (1) | 金額反映了買方向我們發行的賣方融資票據支付的不可退還的利息，該票據涉及我們處置先前租給Vertical關聯公司的南加州四處房產的投資組合，該投資組合被確認為存款負債，幷包含在截至2023年6月30日的簡明合併資產負債表中的其他負債中，因為該交易沒有資格被確認為已完成出售。 |
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目錄
關鍵會計估計
我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的，公認會計原則要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。
我們會不斷評估用於編制合併財務報表的估算值和假設。我們的關鍵會計估算定義為根據公認會計原則做出的會計估計或假設，這些估計或假設涉及很大的估算不確定性或主觀性，已經或有可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。以下關鍵會計估算討論反映了我們認為在編制合併財務報表時使用的最重要的估計和假設。本次對我們關鍵會計估算的討論旨在補充我們對會計政策和程序的更全面的討論，並應與其中包含的對我們的會計政策和程序的更完整討論一起閲讀 附註2 “重要會計政策和程序摘要及最近的會計公告” 請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表。
租賃會計
我們在ASC 842 “租賃” 下核算我們的租約，這要求管理層在申請中進行大量的估計和判斷。在租賃開始或修改租約時，我們會評估該物業的土地和建築部分的租賃分類。租賃分類的確定需要計算租賃中隱含的費率，這是由與不可取消的租賃期結束時資產無擔保剩餘價值有關的重大估計數所驅動的。
租賃物業的收購、折舊和減值
迄今為止，我們收購的所有出租物業均被視為資產收購，而不是業務合併，因為幾乎所有的公允價值都集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產（即土地、建築物和相關的無形資產）中。資產收購的會計模式要求將收購對價（包括收購成本）分配給在相對公允價值基礎上收購的各項資產和承擔的負債。
我們運用判斷力來確定每種估值技術中使用的關鍵假設。例如，我們需要做出判斷並做出許多假設，包括與租金和運營支出的預計增長、預期趨勢和市場/經濟狀況有關的假設。使用不同的假設會影響分配給收購的折舊/可攤銷資產的對價金額，這反過來又會影響我們的淨收入，因為我們的簡明合併收益表中確認了相關的折舊/攤銷費用。
出於會計目的，我們會根據我們對每項特定資產的估計使用壽命的評估，對被視為所有者的建築物和改善設施進行折舊，不超過40年。確定支出是否符合資本化和折舊壽命分配標準，需要管理層做出重大判斷。
出於會計目的，確定我們是改善項目的所有者還是租户是改善項目的所有者，需要做出重大判斷。在做出決定時，我們會考慮許多因素，並對每份租約進行詳細評估。沒有一個因素是得出結論的決定性因素。我們評估的因素包括但不限於以下因素：
| ● | 租賃協議是否要求房東在安裝改善設施之前批准改善津貼的使用方式； |
| ● | 租賃協議是否要求租户向房東提供支持費用的證據，以及在房東為此類改善付款之前，改善津貼的支出是多少； |
| ● | 改善措施是租户獨有的，還是其他租户可以重複使用； |
| ● | 是否允許租户在未經房東同意或不賠償房東的任何公用事業損失或公允價值減少的情況下更改或拆除改善設施；以及 |
| ● | 在租賃期結束時，改善的所有權是仍歸房東所有，還是仍歸租户所有。 |
當我們根據上述因素得出結論，我們是出於會計目的的改進措施的所有者時，我們將建造改進的成本記錄為資本資產。
36
目錄
每當事件或情況變化表明給定資產的賬面金額可能無法收回時，我們都會評估我們的房地產資產是否存在潛在的減值。我們逐項評估我們的房地產資產的減值情況。我們用來確定是否需要進行減值評估的指標包括：
| ● | 特定財產的租金下降； |
| ● | 特定租賃子市場的惡化； |
| ● | 特定物業的戰略或用途的重大變化或任何其他可能導致持有期縮短的事件，包括將房產歸類為待售物業或重大開發延遲； |
| ● | 財產遭受重大物理損害的證據；以及 |
| ● | 當存在上述任何其他指標時，由重要租户違約。 |
當我們評估持有和使用的房地產資產的潛在減值時，我們首先評估是否有任何減值指標。如果特定房地產資產存在任何減值指標，我們將進行未貼現的現金流分析，並將房地產資產的淨賬面金額與房地產資產在預期持有期內估計的未貼現未來現金流進行比較。如果估計的未貼現未來現金流小於房地產資產的淨賬面金額，我們將進行減值損失計算，以確定房地產資產的公允價值是否低於房地產資產的淨賬面價值。我們的減值損失計算將房地產資產的淨賬面金額與房地產資產的估計公允價值進行比較，後者可能基於估計的貼現未來現金流計算或第三方估值或評估。如果資產的淨賬面金額超過資產的估計公允價值，我們將確認減值損失。如果我們確認減值損失，則資產的估計公允價值將成為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產，新的成本基礎將在該資產的剩餘使用壽命內折舊（攤銷）。如果房地產資產被指定為待售房地產，則按淨賬面價值或估計公允價值減去出售成本中較低者計入，折舊即停止。
我們的未貼現現金流和公允價值計算包含不確定性，因為它們需要管理層做出假設並運用判斷來估算未來的現金流和房地產公允價值，包括確定我們的預計持有期以及選擇反映未來現金流固有風險的折扣或資本化率。估算預計的現金流非常主觀，因為它需要與未來租金率、租户補貼、運營支出、財產税、資本改善和入住水平相關的假設。我們還必須就未來的經濟和市場事件以及潛在的運營趨勢做出一些假設。確定適當的資本化率還需要進行深刻的判斷，通常基於許多因素，包括市場或子市場的現行利率以及房產的質量和位置。此外，資本化率可能因整體經濟或區域市場內部的各種因素而波動。如果實際淨現金流或實際市值率與我們的估計存在顯著差異，則個別資產的減值評估可能會受到重大影響。
對於出現此類指標的每處房產，我們都完成了減值評估。完成此過程後，我們確定，對於評估的每處運營物業，持有期內的未貼現現金流都超過賬面價值，因此，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有記錄這些物業的任何減值損失。
股票薪酬
所有基於股份的獎勵的薪酬成本都需要估算授予日的公允價值，薪酬成本在服務歸屬期（即必要的服務期）內按直線方式確認。包含市場條件的薪酬計劃的授予日公允價值，例如基於股東總回報率（“市場狀況”）的修改量，是使用蒙特卡洛模擬定價模型進行的，這些模型需要輸入假設，包括估計預期股價波動的判斷、無風險利率和歸屬後限制的折扣。預期的股價波動是基於我們普通股在大約適用的業績期內的歷史波動率。無風險利率基於適用估值日的美國國債固定到期日收益率曲線得出的零息票無風險利率。歸屬後限制的折扣是使用Finnerty模型估算的。
房地產和信貸市場的影響
在商業房地產市場中，房地產價格通常繼續波動。同樣，在某些時期，美國信貸市場經歷了劇烈的價格波動、混亂和流動性中斷，這可能會影響我們的資金獲取和成本。我們會持續仔細監控商業房地產和美國信貸市場，並在需要時做出相應調整業務戰略的決定。
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目錄
利率風險
截至2023年6月30日，我們的2026年到期票據本金為3億美元，按固定利率償還的本金約為440萬美元的可交換優先票據，因此，如果利率下降，我們所需的還款額可能會超過基於當前市場利率的還款額。我們未來收購的房產有可能需要抵押貸款，我們可以假設這種抵押貸款。
通貨膨脹的影響
美國經濟正在經歷通貨膨脹率的持續上升。我們簽訂的租約通常規定租金的固定增長。在通貨膨脹大於租約規定的租金固定增幅時，租金的增長可能跟不上通貨膨脹率。
季節性
我們的業務一直沒有，我們預計我們的業務將來也不會受到重大季節性波動的影響。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
我們的可交換優先票據在到期前按每年3.75％的固定利率計息，而2026年到期的票據在到期前按每年5.50％的固定利率計息，加起來是我們唯一的未償債務。
與長期證券投資組合相比，我們對短期貨幣市場基金、存款證和購買時原始到期日超過三個月的美國政府債務的短期投資對市場波動的敏感性較低。因此，我們認為，利率的重大變化不會對簡明合併財務報表產生重大影響。
第 4 項。 控制和程序
評估披露控制和程序
截至2023年6月30日，我們的管理層在董事會審計委員會的監督下，在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效，因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下所述。
儘管存在重大弱點，但公司得出的結論是，先前提交併包含在本10-Q表季度報告的合併財務報表中不存在重大錯報，此類財務報表按照公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年6月30日的財務狀況以及截至該日止的三個月和六個月期間的經營業績和現金流。
財務報告內部控制存在重大缺陷
重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。
我們已經確定，我們沒有設計和維持對與管理層審查和批准公司物業改善撥款申請有關的財務報告的有效內部控制。具體而言，管理層的控制措施的設計精度不當，無法及時防止或發現重大錯報。
這種控制缺陷並未導致公司合併財務報表的錯報。但是，這種控制缺陷可能導致中期或年度合併財務報表和披露的錯報，從而導致無法及時預防或發現的重大錯報。因此，管理層得出結論，這種控制缺陷構成了實質性弱點。
物質缺陷的補救
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目錄
我們致力於持續改善對財務報告的內部控制。我們立即開始採取措施修復已發現的重大弱點。我們對人員進行了額外培訓，內容涉及建築項目的政策和程序，以及與符合條件的物業改善相關的資金支出申請的必要批准。我們的補救措施還包括（1）加強現有程序的設計以及對改善資金申請的審查和批准的控制；（2）提供額外的培訓和開發工具，以實施和監督我們的政策和程序；（3）通過聘請第三方施工顧問來補充現有資源。
儘管我們認為迄今為止採取的補救措施是補救實質性薄弱的適當和合理的步驟，但只有在強化控制措施實施了足夠的時間並且管理層通過測試和監測得出新的強化控制措施得到有效設計和實施的結論後，才能糾正實質性弱點。我們可以得出結論，包括資源在內的額外措施是必要的，以糾正我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要額外的評估和實施時間。我們還可能修改上述某些補救措施。
財務報告內部控制的變化
除了上面討論的重大弱點外，在截至2023年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制體系沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄
第二部分
第 1 項。 法律訴訟
有關我們法律訴訟的描述，請參閲我們的簡明合併財務報表附註11 “承諾和或有事項——訴訟”，特此以引用方式納入該報表。
第 1A 項。 風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，你還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。風險因素” 載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和第二部分 “第1A項”。風險因素” 見我們截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，這可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。除了本10-Q表季度報告中其他地方披露的與此類風險因素有關的其他事實信息外，我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中的 “風險因素” 部分中描述的風險因素沒有發生重大變化。我們在10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年6月30日的六個月中，我們在可交換優先票據已發行本金200萬美元的持有人交換時發行了32,200股普通股。我們的此類普通股是根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條發行的。
第 3 項。 優先證券違約
沒有。
第 4 項。 礦山安全披露
不適用。
第 5 項。 其他信息
在截至2023年6月30日的三個月中，公司沒有董事或第16條高管
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目錄
第 6 項。 展品
展覽數字 |
| 展品描述 |
|
3.1* | IIP-MO 1 有限責任公司成立證書。 | ||
10.1* | IIP-MO 1 LLC 的有限責任公司協議。 | ||
22.1* | 附屬擔保人名單。 | ||
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | ||
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | ||
32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | ||
101 英寸* | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | ||
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | ||
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | ||
101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | ||
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | ||
101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | ||
104* | 封面交互式日期文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* 隨函提交。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
創新工業地產有限公司 | ||
來自： | /s/ 保羅·史密瑟斯 | |
保羅·史密瑟斯 |
| |
總裁、首席執行官兼董事 |
| |
（首席執行官） |
| |
|
| |
來自： | /s/ 大衞·史密斯 |
|
大衞史密斯 |
| |
首席財務官兼財務主管 |
| |
（首席財務官） |
| |
日期為 2023 年 8 月 3 日
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