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附件3.2

修訂及重述附例

的

行會控股公司(以下簡稱“公司”)

根據特拉華州的法律註冊成立

於2023年8月2日修訂並重述

第一條

辦事處及紀錄

第1.1條。特拉華州辦公室。公司在特拉華州的註冊辦事處的名稱和地址應與公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書(可不時修訂的“公司註冊證書”)中規定的名稱和地址相同。

第1.2節。其他辦公室。公司可在特拉華州境內或以外設立董事會(如本文定義)不時指定的或公司業務不時需要的其他辦事處。

第1.3節。書籍和唱片。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或境外，由董事會不時指定的一個或多個地點。

第二條

股東

第2.1條。年會。公司股東年會應在董事會決議規定的日期、地點和時間(如有)舉行。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而可以僅通過遠程通信的方式舉行。

第2.2條。特別會議。除法律或公司註冊證書另有規定外，公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或高級管理人員根據董事會批准的決議，在董事會多數成員的要求下召開。

第2.3條。會議地點。董事會或董事會主席(視情況而定)可以指定股東年度會議或特別會議的開會地點，也可以指定會議以遠程通信的方式舉行。如果沒有這樣指定，會議地點應是公司的主要辦事處。

第2.4條。會議通知。書面或印刷通知，説明會議地點、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、可被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信手段(如有)，以及就特別會議而言，召開會議的目的應由公司在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天提供。親自以特拉華州公司法第232條規定的方式(除特拉華州公司法第232(E)條禁止的範圍外)以電子方式或郵寄方式，向自記錄日期起有權在該會議上投票的每一名股東發送，以確定有權獲得該會議通知的股東。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，並預付郵資，按公司記錄上顯示的股東地址寄給股東。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為在DGCL規定的時間內發出。應根據法律的要求另行發出通知。如果所有有權投票的股東都出席了會議，或沒有按照本附例第7.5節的規定出席的股東放棄通知，則會議可以在沒有通知的情況下舉行。任何先前安排的股東會議可以是

除非公司註冊證書另有規定，否則任何股東特別會議可在股東大會通知送交股東之前或之後，經董事會決議以任何理由在預定召開股東特別會議日期前發出公告而取消。

第2.5條。會議的法定人數及休會。除法律或公司註冊證書另有規定外，本公司所有有權親自或由受委代表在董事選舉中投票的已發行股本(“有表決權股份”)的總投票權的過半數持有人應構成股東大會的法定人數，但如指定業務須以某類別或某一系列的股份投票表決時，該類別或系列股份的持有人即構成該等業務交易的法定人數。董事會主席或首席執行官可不時休會，不論是否有法定人數。如將會議延期至另一時間或地點(如有的話)，包括為解決技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議而進行的延期，則如下列情況，則無須發出有關延會的通知：(I)在舉行休會的會議上宣佈；(Ii)在預定的會議時間內，在使股東和受委代表能夠以遠程通訊方式參與會議的同一電子網絡上，展示延期會議的時間和地點，以及股東和受託代表可被視為親自出席該會議的遠程通訊方法(如有的話)，或(Iii)在根據第2.4節發出的會議通知中列出。經重新召集後，休會應視為首次會議的延續。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。如果在延會後為確定有權投票的股東確定了一個新的記錄日期，董事會應確定為確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期，與確定有權在延會上投票的股東的確定日期相同或更早，並應向每一名股東發出關於續會的通知，該通知的記錄日期為如此確定的關於該續會的通知的記錄日期。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，以致不足法定人數。

第2.6條。代理人。在所有股東大會上，股東可以由股東或其正式授權的代理人以書面(或DGCL規定的方式)委託投票。任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。

(B)如該通知關乎的業務並非該股東擬將一名或多於一名董事的提名提交大會，則股東通知除列明上文(A)段所列事項外，亦必須列明：(I)意欲提交大會的業務的簡要描述、在該會議上進行該等業務的理由及任何重大權益(包括並非純粹因擁有公司的股本而令任何提名人獲得該業務的任何預期利益，而該等利益對任何個別提名人而言是具關鍵性的)，(Ii)該建議或業務的文本(包括擬供考慮的任何決議案的文本，如該建議或業務包括修訂公司章程的建議，則建議修訂的文本)，及(Iii)任何倡議者與任何其他人士(包括其姓名)就該等業務的建議而達成的所有協議、安排及諒解的描述；

(C)就該儲存人擬提名以供選舉或再選入董事局的每名個人(如有的話)，除上文(A)段所述事項外，該儲存人的通知亦須列明：(I)該代名人的姓名、年齡、營業地址及住址；(Ii)該代名人的主要職業或職業；(Iii)該代名人所擁有及實益擁有的本公司每類或每系列股本的類別或系列及股份的任何質押或產權負擔的名單；(Iv)收購該等股份的一個或多於一個日期及該項收購的投資意向；。(V)與該名個人有關的所有其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露或提供予公司，而委託書或其他文件須與為在有競逐的選舉中選舉董事而招攬委託書有關連(即使不涉及選舉競逐，亦不論是否正在或將會招攬委託書)，或(Vi)過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及(Vi)上述提名人、其各自的聯營公司及聯營公司、或與其一致行動的其他人士之間或之間的任何其他重要關係的描述；另一方面，或與之一致行動的其他人，包括但不限於，如果作出提名的股東和代表其作出提名的任何實益擁有人(如果有的話)或其任何關聯公司或聯繫人或與之一致行動的人是該規則所指的“登記人”，且被提名人是該登記人的高管或高管，則根據根據S-K條例頒佈的第404條規定必須披露的所有信息；和

(D)對於股東擬提名參加董事會選舉或連任的每一位個人(如有)，股東通知除上文(A)和(C)段所述事項外，還必須包括本附例第2.9節規定的填寫並簽署的問卷、陳述和協議。本公司可要求任何建議被提名人提供本公司可能合理需要的其他資料，以釐定該建議代名人擔任本公司董事服務的資格及決定該建議代名人的獨立性(該詞語在任何適用的證券交易所上市規定或適用法律中使用)，或決定該建議代名人根據任何適用的證券交易所上市規定或適用法律擔任董事會任何委員會或小組委員會的資格，或可能對合理股東瞭解該代名人的背景、資格、經驗、獨立性或獨立性或缺乏該等背景、資格、經驗、獨立性或獨立性有重大幫助。即使有任何相反規定，只有按照本附例所列程序(包括但不限於本附例第2.7、2.8及2.9條)獲提名為董事的人才有資格當選為董事。

(E)任何人除非按照第2.7(A)節和第2.8節規定的程序被提名，否則沒有資格在年會上當選或連任。在公司的任何年度股東大會上，只有按照第2.7(A)節和第2.8節規定的程序提交給會議的事務才能進行。除適用法律另有規定外，儘管章程有任何相反規定，如果任何提名人(I)根據交易法頒佈的規則14a-19(B)就任何建議的代名人提供通知，以及(Ii)隨後(X)未能遵守根據交易法頒佈的規則14a-19的要求(或未能及時提供合理證據，使公司相信該提名人已按照以下句子符合根據交易法頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求)或(Y)沒有通知公司他們不再計劃按照規則14a的要求徵集委託書-19根據《交易法》，在變更發生後兩(2)個工作日內，向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，則每名該等建議的代名人的提名須不予理會(而該代名人亦喪失參選或再選的資格)，即使該名代名人已包括在公司的任何週年大會(或其任何補編)的委託書、會議通知或其他委託書材料內作為代名人，亦即使公司可能已收到就該等建議的代名人的選舉而作出的委託書或投票(該等委託書及投票須不予理會)。如果任何提名人根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提交通知，則該提名人應不遲於適用會議前五個工作日向本公司提交合理證據，證明其已符合根據《交易法》頒佈的第14a-19(A)(3)條的要求。儘管本協議有任何相反規定，併為免生疑問，公司委託書中列入代名人姓名的任何人的提名，由任何提名人依據交易所法令頒佈的第14a-19(B)條就該提名的被提名人發出的任何通知所導致的任何年會(或其任何補編)的會議通知或其他代表委任材料，如其提名並非由董事會或其任何授權委員會作出或並非根據董事會或其任何授權委員會的指示而作出，則不得被視為(就第2.7(A)節(A)款的其他目的而言)是依據法團的會議通知(或其任何補編)作出的，而任何該等被提名人只可由根據第2.7(A)條第(C)款規定的公司股東，以及在根據第2.7(B)節召開股東特別會議的情況下，並在第2.7(B)節允許的範圍內。儘管有本第2.8節的前述規定，除非適用法律另有要求，否則如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會或特別會議(視情況而定)，提出提名或建議

有關提名或建議的事務，即使公司的委託書、會議通知或其他委託書中已列明該提名或建議的事務，以及即使公司可能已就該等投票徵求或收取委託書或投票，該提名或建議的事務亦不得處理。就本第2.8節而言，要被視為該股東的合資格代表，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權代表該股東在股東會議上代表該股東，且該人必須在股東會議上出示該書面文件或電子文件的可靠複製品或電子文件的複製品

(2)就本附例而言，“公開公佈”指在全國性新聞機構所報道的新聞稿中，或在本公司根據交易法第13、14或15(D)條及根據該等條文頒佈的規則及條例向證券交易委員會公開提交的文件中披露；“營業日”指星期六、星期日或紐約市銀行休市以外的任何日子，而“營業時間”則指下午6時。任何歷日的公司主要行政辦公室的當地時間，不論該日是否為營業日。

(3)儘管本附例另有規定，股東亦須遵守交易所法令及其下的規則及規例的所有適用規定，任何不遵守該等規定的行為，須視為不遵守本條第II條；然而，本附例中對交易所法令或根據該等法令頒佈的規則的任何提述，並不旨在亦不得限制本附例就提名或任何其他將予考慮的業務的建議所載的單獨及額外規定。

(4)本附例不得當作影響(I)股東依據《交易所法令》第14a-8條要求將建議列入公司的委託書內的任何權利，或(Ii)公司任何系列優先股的持有人在公司註冊證書或本附例所規定的範圍內要求將建議列入公司的任何系列優先股的權利。除交易法第14a-8條另有規定外，本章程不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在公司的委託書中包含、傳播或描述對董事或董事的任何提名或任何其他商業建議。

第2.9條。提交調查問卷、陳述和協議。為符合資格成為獲選或再度獲選為公司董事成員的任何股東的代名人，任何人必須(按照根據本附例第2.8條所訂明的遞交通知的期限)向公司各主要行政辦事處的祕書遞交一份書面問卷，述明該名個人的背景及資格，以及直接或間接代表其作出提名的任何其他人或實體的背景(該問卷須由祕書應書面要求而提供)。以及書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，表明該個人(A)不是也不會成為(1)任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事的成員，將如何就其中尚未披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票表決，或(2)任何可能限制或幹擾該個人(如果當選為董事公司)的遵守能力的投票承諾，根據適用法律，根據該個人的受信責任，(B)不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償、補償或賠償而達成的任何協議、安排或諒解的一方，該協議、安排或諒解涉及董事中未披露的服務或行動，(C)以個人身份並代表任何個人或實體(如果被選為董事)將遵守該協議、安排或諒解，並且將遵守所有適用的公司治理、利益衝突，根據不時公開披露的公司保密及股權及交易政策及指引，(D)將遵守本附例第2.10(C)節的規定，及(E)如當選為公司董事，其任期將持續至該候選人面臨連任的下一次會議為止。

第2.10節。董事選舉程序；必需的投票。

(A)在所有股東會議上選出董事時，董事選舉應以投票方式進行，且在任何系列優先股持有人於特定情況下選舉董事的權利的規限下，在任何有法定人數出席的董事選舉會議上所投的多數票應選出董事。

(B)除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，除董事選舉外，親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的公司股本股份的總投票權中，過半數獲得贊成票，即為股東的行為。

(C)任何被提名參加董事會選舉並列入公司年度會議的代表材料的個人，應提交一份不可撤銷的辭呈，並在董事會或其任何委員會確定(1)該個人或(如適用)提名該個人的股東向公司提供的信息在任何重要方面不屬實或遺漏陳述必要的重要事實，以使所作的陳述不具誤導性或(2)該個人或(如適用)提名該個人的股東(如適用)向公司提供的資料不具誤導性時立即生效，即屬違反根據本附例欠地鐵公司的任何申述或義務。

第2.11節。選舉檢查員；開始和結束投票。董事會應通過決議指定一名或多名檢查員出席股東會議並作出書面報告。一人或多人可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有指定檢查員或替補人員在股東大會上行事或能夠在股東大會上行事，會議主席應指定一名或多名監察員出席會議。每一檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。檢查人員負有法律規定的職責。

會議主席應確定並在會議上宣佈股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間。

第2.12節。股東書面同意的訴訟。股東以書面同意代替會議的權利應如公司註冊證書第五條所述。

第2.13節。書面同意的行動記錄日期。為使本公司能夠確定有權在不開會的情況下采取書面行動的股東(在股東可根據本章程第2.12節以書面同意授權或採取行動的任何時間)，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該日期不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十(10)天。任何登記在冊的股東，如欲取得股東書面同意授權或採取行動(股東可根據本附例第2.12節以書面同意授權或採取行動的任何時間)，應要求董事會定出一個記錄日期，該請求應採用適當的格式，並送交本公司主要執行辦公室的祕書。

董事會應在收到此類請求之日起十(10)天內迅速通過一項決議，確定記錄日期。如果董事會在收到此類請求之日起十(10)天內沒有確定記錄日期，在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應是簽署的書面同意通過交付到公司在特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)或交付給公司的任何高級人員或代理人的第一個日期，該同意書中列出了已採取或擬採取的行動。投遞至本公司註冊辦事處，須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。如果董事會沒有確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議的營業時間結束之日。

第三條

第3.4條。特別會議。董事會特別會議應根據董事會主席或當時在任的董事會過半數成員的要求召開。被授權召開董事會特別會議的人可以確定會議的地點和時間。

第3.5條。注意。任何董事會特別會議的通知應以書面形式在其營業地點或住所以專人遞送、頭等或隔夜郵件或特快專遞、電報、電子郵件或傳真或口頭電話的方式發送給各董事。如果以頭等郵件郵寄，則該通知在會議召開前至少五(5)天寄往按上述地址寄出的美國郵件並預付郵資，即視為已充分送達。如果通過電報、隔夜郵件或快遞服務，當電報送達電報公司時，或通知至少在會議前二十四(24)小時送達隔夜郵件或快遞服務公司時，該通知應被視為充分送達。如果是通過電子郵件、傳真、電話或親手發送的通知，當通知在開會前至少十二(12)小時發送時，應被視為已充分送達。董事會任何例會或特別會議的事項或目的，均無須在該等會議的通知中列明。如所有董事均出席，或沒有出席的董事按照本附例第7.5節免除會議通知，則會議可隨時舉行而無須預告。

第3.6條。經董事會同意採取行動。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸或傳輸已提交董事會或其任何委員會的議事紀要，則要求或準許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第3.7條。電話會議。董事會或董事會任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有出席會議的人都可以通過會議電話或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。

第3.8條。法定人數。在本附例第3.9節的規限下，相當於全體董事會至少過半數的全體董事應構成處理事務的法定人數，但如在任何董事會會議上出席人數不足法定人數，則出席的董事過半數可不時休會，無須另行通知。出席法定人數會議的董事過半數的行為，為董事會的行為。出席正式組織的會議的董事可以繼續處理事務，直到休會，儘管有足夠多的董事退出，留下不到法定人數。

第3.9條。職位空缺。除適用法律另有規定外，董事會空缺和新設立的董事職位應按照公司註冊證書的規定予以填補。

第3.10節。委員會。董事會可酌情指定任何委員會，由公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。任何此類委員會均可在法律允許的範圍內行使指定決議規定的權力和承擔指定決議規定的責任。在該等委員會任何成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議而並無喪失投票資格的成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。各委員會應保存會議記錄，並在必要時向董事會報告會議情況。

除董事會另有規定外，任何委員會的過半數成員可以決定其行動，並確定其會議的時間和地點。此類會議的通知應在下列日期內通知委員會的每名成員

本附例第3.5節所規定的方式。董事會有權隨時填補任何此類委員會的空缺、更改其成員或解散任何此類委員會。本章程不得視為阻止董事會委任一個或多個由非本公司董事的人士組成的全部或部分委員會，但該等委員會不得擁有或可行使董事會的任何權力。

第3.11節。移走。股東罷免任何董事或整個董事會的權利，應如公司註冊證書第六條E節所述。

第3.12節。唱片。董事會應安排保存一份記錄，其中載有董事會和股東的會議記錄、適當的股票賬簿和登記冊，以及公司正常開展業務所需的記錄和賬簿。

第3.13節。董事會主席。公司可由董事會酌情決定董事會主席一名，由董事會從董事會成員中選出，並主持股東和董事會出席的所有會議。主席應具有本附例規定的和董事會不時規定的其他權力和職責。

第四條

高級船員

第4.1節。民選官員。本公司選出的高級職員應包括首席執行官一名、總裁一名、首席財務官一名、司庫一名、祕書一名、一名或多名副總裁以及董事會不時認為適當的其他高級職員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。除本附例第IV條的具體規定另有規定外，所有由董事會選出的高級職員均具有與其各自職位一般相關的權力和職責。該等高級職員亦應具有董事會或董事會任何委員會不時授予的權力及職責。董事會或其任何委員會可不時選舉或董事會主席或行政總裁委任其他高級職員(包括一名或多名助理副總裁、助理祕書及助理司庫)及進行本公司業務所需或適宜的代理人。該等其他高級人員及代理人應按本附例所規定或董事會或該委員會、董事會主席或行政總裁(視屬何情況而定)所訂明的條款履行職責及任職。

第4.2節。選舉和任期。當選的公司高級職員由董事會選舉產生。每名人員的任期直至該人員的繼任者已妥為選出並具備資格為止，或直至該人員較早前辭職或免職為止。

第4.3節。首席執行官。行政總裁須負責本公司事務的一般管理，並須履行法律規定其職位所附帶的一切職責及董事會適當要求他或她履行的所有其他職責。應向董事會和股東報告，並確保董事會及其各委員會的各項命令和決議得到執行。首席執行官在董事會主席缺席或不能履行職務時，應履行董事會主席的所有職責，並主持所有股東會議和董事會會議。

第4.4節。總裁。總裁須以一般行政人員身分行事，並協助行政總裁管理及營運本公司的業務，以及全面監督本公司的政策及事務，並一般須履行公司總裁職務上的一切職責及董事會不時委派總裁的其他職責。

第4.5條。副總統。總裁副董事長應具有董事會賦予總裁副董事長的權力，並應履行董事會賦予的職責。

第4.6條。首席財務官。首席財務官為副總裁，以執行財務身份行事。首席財務官協助董事會主席、首席執行官和總裁對公司的財務政策和事務進行全面監督。

第4.7條。司庫。司庫對公司資金的收付、保管和支付實行全面監督。司庫應將公司資金存入董事會授權的銀行，或按董事會決議規定的方式指定為託管銀行。司庫擁有董事會、董事會主席或行政總裁不時授予或委予他或她的其他權力和職責，並須受該等指示所規限。在沒有被任命為財務主管的官員的情況下，首席財務官應履行財務主管的所有職責。

第4.8條。祕書。祕書應將董事會、董事會委員會和股東的所有會議記錄保存或安排保存在為此目的提供的一本或多本簿冊中；祕書應確保所有通知都是按照本附例的規定和法律規定妥為發出的；祕書應保管公司的記錄和印章，並在公司的所有股票上蓋上印章(除非公司在上面蓋上印章

證書應為傳真(如下文所規定)，並在代表公司籤立的所有其他文件上加蓋印章並加蓋印章；祕書應確保法律規定必須保存和存檔的簿冊、報告、報表、證書和其他文件和記錄得到妥善保存和存檔；一般而言，祕書應履行祕書職位的所有職責以及董事會、董事會主席或首席執行官可能不時指派給祕書的其他職責。

第4.9條。移走。董事會選舉產生的高級職員或者代理人，董事會或者董事會任何正式授權的委員會，可以免職，也可以免職。董事會主席或首席執行官任命的任何官員或代理人，不論是否有理由，均可由他或她免職。除僱傭合約或僱員遞延補償計劃另有規定外，任何獲選人員在其繼任者當選、繼任者去世、辭職或被免職(以較早發生者為準)後，不得因上述當選而享有任何針對公司的補償合約權利。

第4.10節。職位空缺。新設立的選舉產生的職位和因死亡、辭職或免職而出現的選舉產生的職位空缺，可以由董事會填補。董事會主席或首席執行官因死亡、辭職或免職而任命的職位空缺，可由董事會主席或首席執行官填補。

第五條

股票憑證和轉讓

第5.1節。有證書和無證書的股票；轉讓。本公司每名股東的權益可由本公司有關高級人員不時規定或無須持有證書的股票證明，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，本公司部分或全部任何類別或所有類別或系列的股本應由無證書股份代表。

公司的股票須在交回註銷至少相同數目的股票時，由公司的股票持有人親自或由妥為授權的持有人以書面授權，在公司的簿冊上轉讓，並在其上註明或附上轉讓及轉讓授權書，並妥為籤立，並以公司或其代理人合理地要求的證明，證明簽署的真實性；以及，如屬無憑證股份，則在收到股份登記持有人或該人士以書面妥為授權的適當轉讓指示後，以及在符合以無憑證形式轉讓股份的適當程序後。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。

本公司任何認證類別或系列股本的股票須按董事會藉決議規定的方式簽署、會籤及登記，該決議可準許在該等股票上的所有或任何簽署以傳真方式簽署。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的任何高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

即使本附例有任何相反規定，在公司的證券在證券交易所上市的任何時間，公司的股份均須符合該交易所所訂立的所有直接登記制度的資格規定，包括公司的股份有資格以簿記形式發行的任何規定。公司股票的所有發行和轉讓均應登記在公司的賬簿上，並應包括符合這種直接登記制度資格要求的所有必要信息，包括股票發行人的姓名和地址、發行的股票數量和發行日期。董事會有權制定其認為必要或適當的規則和條例，以證書和非證書形式發行、轉讓和登記公司股票。

第5.2節。證件遺失、被盜或損毀。不得發出公司股票股票，以取代任何指稱已遺失、銷燬或被盜的股票，除非出示有關該等遺失、銷燬或被盜的證據，並在向公司交付按董事會或任何財務人員酌情決定所需的條款所規定的金額及由擔保人擔保的彌償保證債券後，方可發出。

第5.3條。唱片擁有者。除法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的獨有權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳股款和進行評估負責，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，除非法律另有規定。

第六條

賠償

第6.1節。賠償程序。

(A)曾經或現在是當事一方或被威脅成為當事一方或以其他方式捲入任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查性質的訴訟或法律程序)的每一人，因為他或她的法定代表人在本6.1節有效期間的任何時間是或曾經是(不論該人在尋求依據本條款尋求任何彌償或墊付開支時，或在與此有關的任何法律程序存在或提出時，該人是否繼續以上述身分服務)，董事或公司的高級人員，或現在或過去應公司的要求，以另一法團或合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、受託人、僱員或代理人的身分服務，包括就公司維持或贊助的僱員福利計劃(下稱“彌償受彌償人”)提供服務，不論該法律程序的根據是指稱他是以董事高級人員、受託人、僱員或代理人的官方身分或在以董事高級人員、受託人、僱員或代理人的任何其他身分行事，須(並須當作具有合約權利)由公司(及公司藉合併或其他方式的任何繼承人)就《1974年僱員退休收入保障法》下的一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決金、罰款、消費税)作出彌償，並由公司(以及公司藉合併或其他方式的任何繼承人)就《1974年僱員退休收入保障法》下的所有開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款、消費税)作出彌償和保持其不受損害，而該等彌償或彌償權利須不時地予以修訂或修改(但就任何該等修訂或修改而言，該等修訂或修改只准許公司提供較上述法律所準許的更大的彌償權利)。如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不違背該公司最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的，則該人在該法律程序中招致或蒙受的損失或蒙受的損失(或已支付或將支付的罰款及為達成和解而支付或將支付的款額)。以判決、命令、和解、定罪或抗辯或同等理由終止任何法律程序，本身不得推定該人沒有真誠行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信該人的行為是違法的。對於已不再是董事高管、受託人、僱員或代理人的人，此類賠償應繼續存在，並應有利於其繼承人、遺囑執行人和管理人；但除非本附例第6.1(D)節另有規定，否則只有在該程序(或部分程序)得到董事會授權的情況下，公司才應對與該人提起的法律程序(或部分法律程序)相關的尋求賠償的人進行賠償。

(B)為了根據第6.1條獲得賠償，索賠人應向公司提交一份書面請求，其中包括索賠人合理地可獲得併為確定索賠人是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和信息。應申索人提出的書面賠償請求，如適用法律要求，應就申索人的權利作出如下決定：(I)以無利害關係董事(如

(Ii)(Ii)由該等無利害關係董事組成的委員會以多數票選出，即使該等無利害關係董事人數少於法定人數，或(Iii)如並無該等無利害關係董事，或(如該等無利害關係董事有此指示，則由董事會選定的獨立顧問(定義見下文)向董事會提交意見書副本，意見書副本須送交申索人)，或(Iv)以當時所有尚未行使投票權股份的總投票權的多數票贊成的方式向申索人遞交意見書副本，作為單一類別的投票權一起投票。如果確定索賠人有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向索賠人支付款項。

(C)在現有的或其後可不時修訂或修改的最大範圍內，獲公司授權(但如屬任何該等修訂或修改，則只在該等修訂或修改準許公司提供較上述法律準許公司在該修訂或修改前提供的預支開支權利更大的權利的範圍內)，每名獲彌償保障人均有權(並須當作有合約上的權利)，而無須董事會採取任何行動，公司(以及公司通過合併或其他方式的任何繼承人)支付與最終處置之前的任何訴訟程序有關的費用，公司在收到索賠人不時要求墊款的一份或多份聲明後二十(20)天內支付此類墊款；但如總監委員會要求，支付董事或人員以董事或人員身分所招致的開支(而非以在董事或人員任職期間曾或正在提供服務的任何其他身分提供服務，包括但不限於為僱員福利計劃提供服務)，只可在該董事或人員或其代表向公司交付承諾(下稱“承諾”)時支付。如果最終司法裁決(“最終處理”)裁定該董事或人員無權根據本6.1節或其他條款獲得此類費用的賠償，則應償還所有預支金額。

(D)如(I)根據本附例6.1(A)條提出的彌償申索，在公司接獲依據本附例6.1(B)條提出的書面申索後三十(30)天內仍未全數支付，或(Ii)公司在依據本附例6.1(C)條作出陳述後二十(20)天內仍未全數支付根據本附例6.1(A)條提出的墊支開支要求，而公司已收到所規定的承諾(如有的話)，申索人其後可隨時向地鐵公司提起訴訟，追討未支付的彌償申索款額或預支開支要求，如全部或部分勝訴，申索人亦有權獲支付起訴該項申索的費用。在任何該等訴訟中，如申索人沒有達到使地鐵公司可就所申索的款額向其作出彌償的行為標準，或該申索人無權獲得所要求的墊付開支，即為免責辯護，但(除非所要求的承諾(如有的話)並未提交予地鐵公司)，則證明該等免責辯護的責任須由地鐵公司承擔。公司(包括其無利害關係的董事、獨立律師或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人的賠償在當時的情況下是適當的，因為他或她已達到DGCL規定的適用行為標準，或公司(包括其董事會、獨立律師或股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或推定索賠人未達到適用的行為標準。

(E)如已依據本附例第6.1(B)條裁定申索人有權獲得彌償，地鐵公司在依據本附例第6.1(D)條展開的任何司法程序中須受該裁定約束。

(F)公司不得在根據本附例6.1(D)節啟動的任何司法程序中斷言本6.1節的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在該訴訟中規定公司受本6.1節的所有規定約束。

(G)本6.1節所賦予的有關賠償、墊支開支及其他方面的所有權利，均為公司與獲賦予該等權利的每名獲彌償人之間的合約權利，而該等權利是在該受彌償人開始向公司提供服務或應公司的要求而授予的，以及

(I)對本節6.1節的任何修改或修改以任何方式減少或不利影響任何該等權利，應僅是預期的，不得以任何方式減少或不利影響關於該人的任何該等權利；及(Ii)對於已不再是董事或公司高級職員或應公司要求不再作為董事、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的任何該等受保人，所有該等權利應繼續存在，並應該受保人的繼承人、遺囑執行人及管理人的利益而進行。

(H)本6.1節所賦予的關於賠償、墊付費用和其他方面的所有權利，不排除任何尋求賠償或墊付費用的人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他兩者可能有權或此後獲得的關於在該人的公務人員中採取行動的任何其他權利

(I)在擔任該職位之日之前，本公司、董事會或本公司股東不得終止或減損其任職資格及以其他身份行事。

(I)公司可自費維持保險，以保障本身及任何現任或前任董事公司或另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人，使其免受任何開支、法律責任或損失，不論公司是否有權根據《大中華商業銀行》就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。在公司維持提供該等保險的任何一份或多份保單的範圍內，根據本附例第6.1(J)節的規定，每名該等現任或前任董事或高級職員，以及每名已獲授予彌償權利的該等代理人或僱員，均須按照其條款為任何該等現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人投保該一份或多份保單，並在保單所涵蓋的最大範圍內予以承保。

(J)本公司可在董事會或行政總裁不時授權的範圍內，在本6.1節有關本公司現任或前任董事及高級職員的補償及墊付開支的規定的最大範圍內，授予本公司任何現任或前任僱員或代理人獲得賠償的權利，以及在最終處置前任何訴訟程序所產生的墊付開支的權利。

(K)如果本6.1款的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(I)本6.1款的其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本6.1款的任何部分包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款，其本身不被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；和(Ii)在可能的範圍內，本6.1節的規定(包括但不限於本6.1節任何小節中包含被認定為無效、非法或不可執行的任何此類規定的每一部分)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖生效。

(L)就本6.1節而言：

(1)“無利害關係的董事”指不是亦不是申索人要求彌償的事項的一方的公司的董事。

(2)“獨立律師”是指在公司法事務方面有經驗的律師事務所、律師事務所成員或獨立從業人員，包括根據當時流行的適用專業行為標準，在確定索賠人在本條6.1項下的權利的訴訟中代表公司或索賠人不會有利益衝突的任何人。

(M)根據第6.1節規定或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式送達公司祕書，並親自交付或以傳真、電傳、電報、隔夜郵件或快遞服務或掛號郵件、預付郵資、要求回執的方式發送給公司祕書，並只有在祕書收到後才生效。

(N)公司特此承認，董事(“董事受彌償人”)可能擁有某些權利，可就董事受償人作為公司以外的董事、高級職員或僱員(統稱為“二級彌償人”)擔任董事一事，獲得由第三方提供的賠償、墊付費用和/或保險。本公司特此同意：(I)公司是第一擔保人(即，其對董事受償人的義務是主要的，第二擔保人對該董事受償人產生的相同費用或債務的預支費用或賠償義務是次要的)，(Ii)公司應被要求提前支付董事受償人發生的全部費用，並對所有費用、判決、罰款、在公司註冊證書或本附例(或公司與董事彌償人之間的任何其他協議)的條款或規定的範圍內，在法律允許的範圍內支付的罰款和和解金額，而不考慮董事彌償人可能對次級彌償人擁有的任何權利。本公司進一步同意，就董事彌償人向本公司尋求彌償的任何索償而言，次級彌償人代表該董事彌償人向本公司尋求賠償的任何墊款或付款均不影響前述規定，而次級彌償人在墊款或付款的範圍內將取代董事彌償人向本公司追討的所有權利。

第七條

雜項條文

第7.1節。傳輸和註冊表代理。公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦公室或機構以及登記處或代理機構。

第7.2節。財政年度。公司的會計年度從每年的1月1日開始，到12月31日結束。

第7.3條。紅利。董事會可按法律及公司註冊證書所規定的方式及條款及條件，不時宣佈派發已發行股份的股息，公司亦可派發股息。

第7.4節。海豹突擊隊。公司印章(如有)應採用董事會不時批准的格式。

第7.5條。放棄通知。凡根據公司章程、公司註冊證書或本附例的規定須向本公司的任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子傳輸方式放棄的放棄，不論是在通知所述的時間之前或之後，應被視為等同於發出該通知。股東或其董事會或委員會的任何年度或特別會議將處理的事務，或其目的，均不需在該會議的任何放棄通知中指明。

第7.6條。審計。公司的帳目、賬簿和記錄應在每個會計年度結束時由董事會選出的獨立註冊會計師進行審計，董事會有責任每年進行這種審計。

第7.7條。辭職。任何董事或任何高級職員(不論是經選舉或委任)均可隨時向董事會主席、行政總裁或祕書發出辭職書面通知，而有關辭職應自董事會主席、行政總裁或祕書接獲通知當日營業時間結束之日起生效，或於通知內指定的較後時間生效。董事會或股東無需採取任何正式行動即可使任何此類辭職生效。

第7.8條。獨家聯邦論壇。除《公司註冊證書》第X條規定的法院規定外，除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的申訴的獨家法院。

第7.9條。同意聯邦論壇的獨家條款。任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意第7.8節的規定。

第八條

合約、委託書等

第8.1條。合同。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何合約或其他文書均可由董事局不時指示的一名或多名公司高級人員以公司名義及代表公司籤立及交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。董事會主席、首席執行官或總裁副董事長可以簽署為公司或代表公司訂立或籤立的債券、合同、契據、租約和其他文書。在董事會或董事長施加任何限制的情況下，公司首席執行官或任何副總裁總裁可以將合同權力轉授給其管轄範圍內的其他人，但有一項諒解，即這種轉授並不解除該高級管理人員行使該轉授權力的責任。

第8.2節。代理人。除非董事會通過的決議另有規定，否則董事會主席、首席執行官或任何副總裁總裁可不時以公司名義並代表公司委任一名或多名公司的受權人或代理人，以公司有權作為任何其他公司的股票或其他證券的持有人的身份在公司持有人會議上投票。

(B)任何人不得將該等其他法團的股份、股票或其他證券、證券或其他證券，或以該法團作為持有人的名義，以書面同意該另一法團的任何訴訟，並可指示獲委任的一名或多名人士投票或給予該等同意的方式，以及可以其名義及代表該法團並蓋上其公司印章或其他方式，籤立或安排籤立其認為必需或適當的所有書面委託書或其他文書。

第九條

修正案

第9.1條。由股東提供。在公司註冊證書條文的規限下，本附例可在任何股東特別大會上正式提出修改、修訂或廢除，或頒佈新的附例(惟在該特別大會的通告內鬚髮出有關該等目的的通知)，或在任何股東周年大會上，以所有當時已發行的有表決權股份的總投票權的多數票贊成的方式作出修改、修訂或廢除，或制定新的附例，作為單一類別投票。

第9.2節。由董事會決定。在符合特拉華州法律、公司註冊證書和本章程的前提下，董事會還可以在董事會的任何會議上修改、修訂或廢除本章程，或頒佈新的章程。

ARTICLE VII

MISCELLANEOUS PROVISIONS

SECTION 7.1. Transfer and Registry Agents. The Corporation may from time to time maintain one or more transfer offices or agencies and registry offices or agencies at such place or places as may be determined from time to time by the Board of Directors.

SECTION 7.2. Fiscal Year. The fiscal year of the Corporation shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of December of each year.

SECTION 7.3. Dividends. The Board of Directors may from time to time declare, and the Corporation may pay, dividends on its outstanding shares in the manner and upon the terms and conditions provided by law and the Certificate of Incorporation.

SECTION 7.4. Seal. The corporate seal, if any, shall be in such form as shall be approved from time to time by the Board of Directors.

SECTION 7.5. Waiver of Notice. Whenever any notice is required to be given to any stockholder or director of the Corporation under the provisions of the DGCL, the Certificate of Incorporation or these By-Laws, a waiver thereof in writing, signed by the person or persons entitled to such notice, or a waiver by electronic transmission by the person entitled to notice, whether before or after the time stated therein, shall be deemed equivalent to the giving of such notice. Neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any annual or special meeting of the stockholders or the Board of Directors or committee thereof need be specified in any waiver of notice of such meeting.

SECTION 7.6. Audits. The accounts, books and records of the Corporation shall be audited upon the conclusion of each fiscal year by an independent certified public accountant selected by the Board of Directors, and it shall be the duty of the Board of Directors to cause such audit to be done annually.

SECTION 7.7. Resignations. Any director or any officer, whether elected or appointed, may resign at any time by giving written notice of such resignation to the Chairperson of the Board of Directors, the Chief Executive Officer or the Secretary, and such resignation shall be deemed to be effective as of the close of business on the date said notice is received by the Chairperson of the Board of Directors, the Chief Executive Officer or the Secretary, or at such later time as is specified therein. No formal action shall be required of the Board of Directors or the stockholders to make any such resignation effective.

SECTION 7.8. Exclusive Federal Forum. In addition to the forum provision provided in Article X of the Certificate of Incorporation, unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, to the fullest extent permitted by law, the federal district courts of the United States of America shall be the exclusive forum for the resolution of ay complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act of 1933, as amended.

SECTION 7.9. Consent to Exclusive Federal Forum Provision. Any person or entity holding, owning or otherwise acquiring any interest in any security of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of Section 7.8.

ARTICLE VIII

CONTRACTS, PROXIES, ETC.

SECTION 8.1. Contracts. Except as otherwise required by law, the Certificate of Incorporation or these By-Laws, any contracts or other instruments may be executed and delivered in the name and on the behalf of the Corporation by such officer or officers of the Corporation as the Board of Directors may from time to time direct. Such authority may be general or confined to specific instances as the Board of Directors may determine. The Chairperson of the Board of Directors, the Chief Executive Officer or any Vice President may execute bonds, contracts, deeds, leases and other instruments to be made or executed for or on behalf of the Corporation. Subject to any restrictions imposed by the Board of Directors or the Chairperson of the Board of Directors, the Chief Executive Officer or any Vice President of the Corporation may delegate contractual powers to others under his or her jurisdiction, it being understood, however, that any such delegation of power shall not relieve such officer of responsibility with respect to the exercise of such delegated power.

SECTION 8.2. Proxies. Unless otherwise provided by resolution adopted by the Board of Directors, the Chairperson of the Board of Directors, the Chief Executive Officer or any Vice President may from time to time appoint an attorney or attorneys or agent or agents of the Corporation, in the name and on behalf of the Corporation, to cast the votes which the Corporation may be entitled to cast as the holder of stock or other securities in any other corporation, any of whose stock or other securities may be held by the Corporation, at meetings of the holders of the