目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

MIND 科技股份有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

MIND TECHNOLOGY

2002 TIMBERLOCH PLACE

550 套房

德克薩斯州伍德蘭茲 77380-1187

虛擬年度股東大會通知

將於 2023 年 8 月 30 日舉行

2023年8月9日

致我們的股東：

我們將於中部時間2023年8月30日星期三上午9點舉行特拉華州公司MIND Technology, Inc. 的年度股東大會（“年會”）。會議將以虛擬會議形式舉行。鼓勵股東在任何有互聯網連接的偏遠地區傾聽、投票和提交問題。如果您計劃參加虛擬會議，請訪問www.viewproxy.com/MindTechnology/2023，並在美國東部時間2023年8月29日晚上 11:59 之前註冊。您將能夠使用註冊確認信中通過電子郵件收到的密碼登錄年會。在年會上，股東將被要求：

我們的董事會已將2023年7月31日的營業結束時間定為確定有權在2023年8月30日舉行的年會上獲得通知和投票的股東及其任何休會或推遲的記錄日期。

股東名單將在我們的年會上查閲，也可以在年會前至少十天的正常工作時間內，在我們的公司辦公室查閲，該辦公室位於德克薩斯州伍德蘭茲伍德蘭茲77380號Timberloch Place 2002 Timberloch Place 550套房。

即使您計劃參加年會，也請儘快在隨附的信封中填寫、簽名並郵寄所附的代理卡，或者使用電話或互聯網投票。

目錄

MIND TECHNOLOGY

2002 天伯洛赫廣場

550 套房

德克薩斯州伍德蘭茲 77380-1187

委託聲明

用於虛擬年度股東大會

將於 2023 年 8 月 30 日舉行

徵求代理

目的、地點、日期和時間

本委託書是在特拉華州的一家公司 MIND Technology, Inc.（以下簡稱 “公司”）的董事會（我們的 “董事會”）在2023年7月31日營業結束時向我們的普通股登記持有人徵求代理人，用於在8月30日星期四舉行的虛擬年度股東大會（“年會”）上進行投票時提供的，2023 年中部時間上午 9:00，通過 www.viewproxy.com/MindTechnology/2023 進行網絡直播。

年會通知、本委託書、隨附的代理卡和我們截至2023年1月31日的財年的年度報告（“2023年年度報告”）將於2023年8月9日左右一起郵寄給有權獲得年會通知並在年會上投票的每位股東。

正確執行的代理將按照指示進行投票。如果其中沒有指明指示，則根據本次招標收到的代理人將被投票贊成：（1）選舉董事會提名並在本委託書中提名的六名個人中的每人當選為董事；（2）在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官薪酬；（3）我們的審計委員會批准我們的審計委員會在截至1月31日的財年選擇Moss Adams LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，2024年；(4) 批准對我們經修訂和重述的修正案公司註冊證書，採用本委託書（“修正案”）所附附錄A規定的形式，對我們已發行和流通的普通股進行反向股票拆分（“反向股票分割”），在2024年年會之前的任何時候，面值為每股0.01美元，比例為1比10比30（“區間”），反向股票拆分的比率為1比10（“區間”）effected（“有效比率”）為區間內的比率，由我們的董事會自行決定並公開發布公司在反向股票分割（“反向股票拆分提案”）生效之前發佈的公告；以及（5）根據董事會的建議，就年會之前適當提出的任何其他事項，或者如果沒有提出任何建議，則由指定代理人自行決定。

招標費用

我們將承擔徵集代理人的全部費用，包括準備、彙編、打印和郵寄本委託書、代理卡以及向股東提供的與年會有關的任何其他信息的費用。除了通過郵寄方式進行招標外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過郵件、電話、傳真、電子方式、親自或其他方式徵求代理人。這些人不會因協助招標而獲得任何額外報酬，但可以報銷與招標相關的合理自付費用。我們聘請了Alliance Advisors LLC（“Alliance”）來協助分發代理材料，併為年會提供投票和製表服務。對於這些服務，我們將向Alliance支付約25,000美元的費用，並報銷某些費用。此外，我們將償還經紀公司、被提名人、受託人、託管人和其他代理人向普通股受益所有人分發代理材料的費用。

共享相同姓氏和地址的股東

我們只向姓氏和地址相同的股東發送一份委託書和2023年年度報告的副本，除非他們通知我們他們希望繼續收到多份副本。這種做法被稱為 “家庭保管”，旨在減少重複郵寄並節省大量的印刷和郵寄成本。

如果您今年收到家庭郵件，並且希望將我們的委託書和2023年年度報告的更多副本郵寄給您，或者您想在將來的郵件中選擇退出這種做法，請以書面形式向我們的公司祕書提交申請，地址為德克薩斯州伍德蘭茲伍德蘭茲市2002 Timberloch Place，550套房，或致電281-353-4475。我們將根據書面或口頭要求立即提供我們任何代理材料的單獨副本。如果您收到了多份年會材料副本，並且希望將來收到一份副本，也可以用同樣的方式聯繫我們。

許多經紀公司設立了家庭持股制。如果您以 “街道名稱” 持有股份，請聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人，索取有關房屋持有情況的信息。

證券的投票

記錄日期；股東有權投票

我們的董事會已將2023年7月31日的營業結束時間定為確定有權在年會上獲得通知和投票的普通股持有人的記錄日期。截至2023年7月31日營業結束時，共有13,788,738股已發行和流通的普通股，每股都有權在年會上對每項業務進行一次表決。

在年會前至少 10 天內，有權在年會上投票的股東名單將在正常工作時間內在我們位於德克薩斯州伍德蘭茲伍德蘭茲的 2002 Timberloch Place 550 套房 77380 的公司辦公室公佈。

法定人數；自由裁量權

我們經修訂和重述的章程（“章程”）規定，有權投票的已發行股份總額中的大多數，無論是親自代表還是由代理人代表，都將構成業務交易的法定人數。因此，至少6,894,370股普通股的持有人必須出席虛擬會議或通過代理人出席才能確定年會的法定人數。如果出席年會的代表人數少於法定人數，那麼所代表的大多數股份可能會不時延期年會，恕不另行通知，被指定為代理人的人將投票選出他們在年會上獲得授權的代理人贊成這樣的休會。

如果年會達到法定人數，但尚未收到足夠的選票來批准董事會提出的任何項目，則被指定為代理人的人員可以提議休會一次或多次年會，以允許進一步徵求代理人。如果已收到足夠的委託書，並且在其他方面是適當的，則可以在休會之前對本委託書中的一項或多項提案進行股東投票。任何休會都需要大多數股份的持有人親自或通過代理人投贊成票。如果達到法定人數，被指定為代理人的人將在年會之前投票選出他們被授權對任何其他事務進行適當投票的代理人，以支持這樣的休會。

我們的董事會不知道還有任何其他需要在年會上採取行動的事項。但是，如果其他事項適當地提交了年會，則打算根據投票給代理人的判斷對所附的代理人進行表決。

棄權和經紀人不投票；需要投票

棄權票和經紀人不投票的計算是為了確定商業交易的法定人數的存在與否。當股東出席年會但選擇不對股東投票的任何事項進行投票時，就會出現棄權行為。

如果您是受益所有人，其股票由經紀人持有記錄在案，您將收到經紀人或其他被提名人的指示，説明如何對您的股票進行投票。在某些 “例行” 問題上，如果您不提供投票指示，根據適用的證券交易所規則，您的經紀人擁有自由裁量權，可以自行決定對您的股票進行投票。當您的經紀人在沒有收到投票指示（稱為 “經紀人投票”）的情況下就例行問題對您的股票進行投票時，這些股票既用於確定在年會上開展業務的法定人數，也用於確定對例行事項投贊成票或反對票的股票數量。當經紀人或其他被提名人沒有自由裁量權就特定問題進行投票，你沒有及時指示經紀人或其他被提名人如何對你的股票進行投票，而經紀人或其他被提名人表示無權對其代理人對此類股票進行投票時，就會出現 “經紀人不投票”。儘管為了確定法定人數，經紀人的非投票將被視為出席會議，但他們將被視為無權就非自由裁量事項進行投票。

在年會上，除了提案3（批准選擇獨立註冊會計師事務所）和提案4（反向股票分割）外，如果受益所有人沒有及時就年會上表決的任何提案發出指示，經紀人將沒有自由裁量權進行投票。

撤銷代理

如果您是註冊股東（這意味着您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理人處註冊），則可以在年會投票表決之前的任何時候撤銷您的代理人，方法是：（1）稍後發送已執行的代理卡，（2）通過電話或互聯網及時提交帶有新投票説明的委託書，（3）通過郵件向MIND Technology Inc. 發送書面撤銷通知，2002 Tie Berloch Place，550 套房，德克薩斯州 The Woodlands 77380-1187 標有 “附上代理信息，收件人：企業祕書” 或 (4) 參加虛擬會議並通過完成在線投票進行投票。參加年會本身並不構成撤銷已完成並交付的代理卡。

如果您是街頭名牌股東（意思是您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人在經紀賬户中持有），並且您通過代理人投票，則可以根據該實體的程序向銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示，從而更改投票。

公司治理

以下各節總結了有關我們的公司治理政策、董事會及其委員會以及董事提名流程的信息。

我們的治理實踐

普通的

我們致力於健全的公司治理原則。為了證明這一承諾，我們的董事會通過了其委員會的章程和《商業行為與道德準則》（“道德守則”）。這些文件為我們的公司治理提供了框架。這些文檔當前版本的完整副本可在我們的網站上查閲 https://ir.mind-technology.com/corporate-governance或以印刷形式免費提供給任何要求的股東，請致電 MIND Technoloch, Inc.，2002 Timberloch Place，550 套房，德克薩斯州伍德蘭茲 77380-1187，收件人：公司祕書，或致電 (281) 353-4475。我們的董事會定期審查公司治理髮展情況，並酌情修改我們的治理文件。

道德守則

我們的董事會通過了適用於我們所有員工的道德守則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，以確保我們的業務以合法和道德的方式進行。

我們所有的董事、高級職員和員工都必須證明他們遵守了《道德守則》。《道德守則》要求執行官或董事的任何例外情況或豁免只能由我們的董事會作出，並根據法律和納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準（“納斯達克上市標準”）的要求進行披露。迄今為止，我們既沒有收到任何要求豁免《道德守則》的請求，也沒有批准任何執行官或董事豁免《道德守則》。

除其他外，《道德守則》涉及：

我們的政策是，不得因如實舉報、提供信息或以任何方式協助或參與調查、合規審查或其他與道德準則管理相關的活動而對任何個人採取報復、恐嚇、威脅、脅迫或歧視行為。

套期保值

我們禁止包括董事、高級管理人員和員工在內的所有人員進行賣空、套期保值和公司證券衍生品交易。我們允許某些投資組合多元化交易，例如對外匯基金的投資。

我們的董事會

確定董事獨立性

根據納斯達克上市準則的要求，董事會的大多數成員必須符合獨立資格，這由董事會明確決定。我們的董事會評估了每位董事或其任何家庭成員與公司、高級管理層和獨立註冊會計師事務所之間的所有相關交易和關係。根據這項評估，我們的董事會先前確定，託馬斯·格蘭維爾、副海軍上將威廉·希拉里德斯、南希·哈內德、艾倫·巴登和彼得·布魯姆各為獨立董事，納斯達克上市標準對該術語的定義是。在截至2023年1月31日的財年（稱為 “2023財年”）中，格蘭維爾先生、希拉里德斯先生、巴登先生和布魯姆先生以及哈內德女士佔董事會成員的大多數。

Robert P. Capps 不是獨立的，因為他目前擔任我們的總裁兼首席執行官。

出席董事會和委員會會議

在 2023 財年，我們的董事會舉行了九次會議。在此期間擔任董事的每個人都參加了我們董事會的所有會議，每個人都參加了他在2023財年任職的董事會委員會的所有會議。

出席年度會議

我們的政策是鼓勵我們的董事參加股東年會。2022年7月擔任董事的所有被提名人均參加了2022年7月的股東年會。

領導結構和在風險監督中的作用

2004 年，我們的董事會將董事會主席和首席執行官的職位分開。將這些職位分開可以讓我們的首席執行官專注於我們的日常業務，同時允許董事長領導我們的董事會履行其向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。我們的董事會認可首席執行官在當前的商業環境中為這一職位投入的時間、精力和精力，以及擔任董事長所需的承諾，尤其是在董事會的監督責任持續增加的情況下。儘管我們的章程不要求董事長和首席執行官職位分開，但我們的董事會認為，分設職位和由獨立外部董事擔任董事長是我們公司的適當領導結構，也表明了我們對良好公司治理的承諾。董事會定期審查領導結構，並可能在將來做出改變。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括經濟、環境和監管風險，以及其他風險，例如競爭、技術變革和天氣條件的影響。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們的董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並且按設計運作。

我們的董事會認為，建立正確的 “高層基調” 以及管理層與董事會之間進行全面和公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事長定期與首席執行官和其他高級管理人員進行討論，討論我們公司面臨的戰略和風險。高級管理層出席董事會季度會議，可以回答董事會就風險管理相關問題和任何其他事項提出的任何問題或疑慮。每個季度，我們的董事會都會收到高級管理層關於涉及我們運營的戰略事項的演講。

雖然我們的董事會最終負責公司的風險監督，但我們的每個董事會委員會都協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。審計委員會協助董事會履行其在財務報告、內部控制以及遵守法律和監管要求等領域的風險管理方面的監督職責，並根據納斯達克上市準則，討論與風險評估和風險管理有關的政策。薪酬委員會協助我們的董事會履行其在薪酬政策和計劃所產生的風險管理方面的監督職責。提名委員會協助我們的董事會履行其在管理與董事會組織、成員和結構、董事和執行官繼任規劃以及公司治理相關的風險方面的監督職責。戰略規劃委員會協助我們的董事會履行其在長期戰略制定和實施過程中產生的風險管理方面的監督職責。

股東與董事會的溝通

我們的董事會歡迎股東的來信。股東可以通過以下方式向我們的董事會，特別是任何董事發送信函：MIND Technoloch, Inc.，2002 Timberloch Place，2002 Timberloch Place，550 套房，德克薩斯州伍德蘭茲 77380-1187，收件人：公司祕書，或通過我們的網站發送電子郵件 https://mind-technology.com/。每封通信必須 (1) 識別發件人，(2) 識別適用的主管，(3) 包含使主管能夠聯繫發件人所需的信息。我們的公司祕書將把這些信息轉發給相應的董事，並要求儘快聯繫發件人。

我們董事會的委員會

截至本委託書發佈之日，我們的董事會設有常設審計、薪酬、戰略規劃和提名委員會。我們的董事會在商業判斷中確定，除戰略規劃委員會外，每個委員會都完全由獨立董事組成，這符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的適用規則和要求，包括特別適用於每個委員會成員的規則和要求。每個委員會均受董事會全體成員批准的書面章程管轄。

審計委員會

成立審計委員會是為了協助我們的董事會：

出於這些目的，審計委員會每年選擇、聘用和評估我們的獨立註冊會計師事務所的業績和持續資格，並確定其薪酬，審查我們的年度和季度財務報表，並確認我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會還與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所會面，討論我們的財務控制是否充分，以及我們對法律、税務和監管事項以及重要內部政策的遵守情況。雖然審計委員會擁有其章程中規定的責任和權力，但審計委員會沒有義務計劃或進行審計，確定我們的財務報表是否完整和準確，或者確定此類報表符合美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和其他適用的規章制度。我們的管理層負責根據美國公認會計原則和我們的內部控制編制我們的財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所負責財務報表的審計工作。審計委員會也沒有義務進行調查或確保遵守法律、法規以及我們的政策和程序。我們的管理層負責遵守法律、法規、我們的政策和程序。

在2023財年，審計委員會舉行了五次會議。審計委員會目前由格蘭維爾先生（主席）、巴登先生和希拉里德斯先生組成。我們的董事會已確定，審計委員會的所有成員都是獨立的，因為該術語在納斯達克上市標準和根據經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）頒佈的第10A-3條規則中定義。我們的董事會還確定，審計委員會的每位成員都具備財務知識，並且格蘭維爾先生具有擔任主席所需的會計和財務專業知識。此外，我們的董事會確定格蘭維爾、希拉里德斯和巴登先生都是 “審計委員會財務專家”，此前他們都符合美國證券交易委員會規章制度規定的此類任命標準。

有關審計委員會每位成員的業務經驗的信息，請參閲 “提案 1——董事選舉——關於董事候選人的信息”。審計委員會的報告載於下文 “審計委員會報告” 標題下。

薪酬委員會

根據其章程，我們的薪酬委員會的宗旨是：

出於這些目的，我們的董事會已委託薪酬委員會全面負責制定、實施和監督執行官的薪酬。通常，高管薪酬問題通過以下方式之一提交給薪酬委員會或向薪酬委員會提出：（1）應薪酬委員會主席或其他薪酬委員會成員或董事會成員的要求，（2）根據薪酬委員會的議程，該議程每年由薪酬委員會成員和其他董事審查，（3）由我們的首席執行官或（4）由薪酬委員會的外部薪酬顧問進行審查，如果顧問是由薪酬委員會聘用。

薪酬委員會與管理團隊合作，實施和推廣我們的高管薪酬戰略。管理層參與這一過程的最重要方面是：

我們的首席執行官在這一過程中發揮了重要作用。具體而言，我們的首席執行官通過以下方式協助薪酬委員會：

除了與我們的首席執行官討論個人績效目標外，我們的其他執行官在自己的薪酬決定中不發揮任何作用。

根據其章程，薪酬委員會擁有保留和解僱任何用於協助評估我們執行官和董事薪酬的薪酬顧問的唯一權力，也有批准顧問費用和其他留用條款的唯一權力。

薪酬委員會通常會與管理層和薪酬委員會認為合適的任何法律顧問或其他顧問一起審查和討論提出的特定高管薪酬問題，並做出最終決定。

在適用法律允許的範圍內，薪酬委員會可以在其認為適當時組建其章程規定的部分或全部權力並將其委託給小組委員會。

在2023財年，薪酬委員會舉行了兩次會議。薪酬委員會目前由布魯姆先生（主席）、巴登先生、格蘭維爾先生和希拉里德斯先生組成。

戰略規劃委員會

正如其章程所述，戰略規劃委員會的目的是協助我們的董事會和首席執行官監督我們的長期戰略制定和實施。在履行這一職責時，戰略規劃委員會不時與管理層一起審查影響我們戰略的關鍵問題、選擇和外部發展。此外，戰略規劃委員會監測可能影響我們的企業風險，並協助管理層在我們的戰略計劃中應對此類風險。

在2023財年，戰略規劃委員會沒有開會。戰略規劃委員會目前由布魯姆先生（主席）、格蘭維爾先生和希拉里德斯先生以及哈內德女士組成。

提名委員會

正如其章程所述，提名委員會的宗旨包括以下內容：

在 2023 財年，提名委員會舉行過一次會議。提名委員會目前由布魯姆先生（主席）、格蘭維爾先生和希拉里德斯先生組成。

董事提名流程

提名委員會負責制定甄選新董事的標準，積極尋找個人擔任董事，並將這些人推薦給我們的董事會。在為我們的董事會尋找候選人時，提名委員會將考慮每位候選人的全部資格。目前，提名委員會不要求董事候選人具備一套特定的最低資格，因為在特定時期，不同的因素可能具有或多或少的重要性，而且董事會的需求可能會因其組成和提名委員會對未來問題和需求的看法而有所不同。但是，儘管提名委員會沒有保留正式的資格清單，但在評估和推薦候選人時，提名委員會可能會考慮多樣性、年齡、技能、董事會需求方面的經驗、獨立性資格以及潛在被提名人是否具有相關的商業和財務經驗、是否具有行業或其他專業知識以及是否具有高尚的道德品格等因素。如上所述，提名委員會可能會將多元化視為確定董事候選人的眾多因素之一，並將繼續尋找機會以增強在董事會任職的董事的多樣性。但是，它在這方面沒有正式的政策。提名委員會從廣義上看待多元化，包括經驗、技能和觀點的多樣性以及種族或性別等傳統的多元化概念。

提名委員會可以考慮來自任何合理來源的董事會候選人，包括提名委員會聘請的搜索公司或股東推薦的候選人，前提是遵循以下程序。提名委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式。但是，在評估候選人的相關業務經驗時，提名委員會可能會考慮以前作為董事會成員的經驗。

股東或一羣股東可以向我們位於德克薩斯州伍德蘭茲伍德蘭茲的MIND Technoloch, Inc. 2002 Timberloch Place 550號套房向我們的公司祕書發送書面請求，推薦潛在候選人供提名委員會考慮。有關提交股東建議的更多信息，請參閲 “股東提案和董事提名”。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會成員目前或任何時候都沒有受僱於MIND Technology, Inc.或其任何子公司或擔任過高管，也未與MIND Technology, Inc.或其任何子公司有過任何實質性業務往來。我們的執行官現在或任何時候都不是薪酬委員會或董事會成員的另一個實體的薪酬委員會或董事會成員，而該實體的執行官曾是薪酬委員會或董事會的成員。

與關聯人的交易

政策與程序

從歷史上看，我們的董事會會酌情審查和批准了根據管理層的建議向董事會提交的關聯人交易。我們的董事會認識到，涉及公司的關聯人交易增加了利益衝突和/或估值不當（或人們對利益衝突的看法）的風險，因此通過了正式的書面程序來審查、批准和批准與關聯人的交易，如下所述。

普通的

根據該政策，只有在以下情況下，任何 “關聯人交易” 才能完成或繼續：

出於這些目的，“關聯人” 是：

出於這些目的，“關聯人交易” 是指公司與任何關聯人之間的交易（包括根據《交易法》第S-K條第404條需要披露的任何交易），但以下情況除外：

審計委員會批准

我們的董事會已確定審計委員會最適合審查和批准關聯人交易。因此，在每個日曆年的首次定期審計委員會會議上，管理層建議在該日曆年度進行關聯人交易，包括交易的擬議總價值（如果適用）。審查後，審計委員會批准或不批准交易，在隨後的每一次預定會議上，管理層都會向審計委員會通報適用於這些擬議交易的任何重大變更。

如果管理層在第一個日曆年會議之後建議進行任何進一步的關聯人交易，則交易可以提交審計委員會批准，也可以由管理層初步簽訂，但須經審計委員會批准。如果尚未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消交易。

企業機會

我們的董事會認識到，在某些情況下，可以直接或通過推薦方式向管理層或董事會成員提供重要機會，而公司也可以同樣獲得這些機會。在關聯人（原本無關聯的5％股東除外）完成機會之前，必須將機會提交給我們的董事會供考慮。

披露

根據美國證券交易委員會規章制度的要求，所有關聯人交易均應在我們的適用文件中披露。此外，所有關聯人交易均應向審計委員會披露，任何重大關聯人交易均應向我們的董事會披露。

交易

自2023財年初以來，除下述情況外，我們沒有參與（或提議參與）與關聯人的任何交易。這些關聯人交易均根據我們審查關聯人交易的政策獲得批准。

與董事會成員的交易

2020年9月，公司與拉登堡塔爾曼公司簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”）。Inc.（“代理人”）。根據股權分配協議，公司可以通過市場計劃（“自動櫃員機發行計劃”）通過代理人出售最多500,000股9.00％的A系列累積優先股，面值為每股1.00美元，清算優先權為每股25.00美元（“A系列優先股”）和500萬股面值0.01美元的普通股（“普通股”）。代理商聯席首席執行官兼聯席總裁彼得·布魯姆是董事會的非執行主席。根據股權分配協議，代理人有權獲得高達根據自動櫃員機發行計劃出售A系列優先股總收益的2.0％的補償。

在2023財年，公司沒有根據自動櫃員機發行計劃發行普通股或A系列優先股。

股票所有權很重要

證券的主要持有人

下表列出了截至2023年7月31日普通股和A系列優先股的已發行普通股和A系列優先股的實益所有權，但我們的董事和高級管理人員除外，我們知道他們分別是我們已發行和流通的普通股或A系列優先股的5％以上的受益所有人。

據我們所知，除上述情況外，任何個人或實體都不是我們普通股或A系列優先股投票權超過5％的受益所有者。

管理層的安全所有權

下表按以下方式列出了截至2023年7月31日普通股的實益所有權：（1）下方薪酬彙總表中提到的每位執行官，（2）我們的每位董事和董事候選人，以及（3）所有現任董事和執行官作為一個整體。除非表格腳註中另有説明，否則所有上市人員對所示股份擁有唯一處置權和投票權。這些人均不擁有我們的任何A系列優先股。

提案 1: 選舉董事

普通的

在年會上，將有六個人當選為董事，直到下一次年會，每人直到各自的繼任者正式當選並獲得資格。股東不得在董事選舉中累積選票。我們的董事會已提名下面列出的六名個人任職至2024年年會。所有董事提名人目前都在我們的董事會任職。下文每位董事的傳記信息中描述了董事的某些個人資格和技能，這些資格和技能有助於提高董事會的整體效率。

在隨附的代理卡中被任命為代理人的人員將投票給被提名競選我們董事會成員的人，除非明確剝奪對一名或多名被提名人的投票權。如果任何被提名人出於任何原因無法擔任董事，則根據所附代理卡由代理人代表的所有股份，如果沒有相反的指示，將投票選出董事會指定的任何替代被提名人。

我們的董事會建議對下文確定的每位董事候選人的選舉投贊成票。

有關導演提名人的信息

下表列出了截至2023年7月31日我們現任董事的姓名和年齡，每位董事都是董事候選人。我們的董事每年選舉一次，任期一年，或者直到他們去世、辭職或被免職。

彼得·H·布魯姆自 2000 年 7 月起擔任董事會成員，並於 2004 年 7 月 8 日當選為董事會非執行主席。Blum 先生是投資銀行公司 Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 的聯席首席執行官兼聯席總裁，他自 2004 年以來一直在該公司工作。在2004年之前，Blum先生是華爾街多家公司的資深投資銀行家。Blum 先生的職業生涯始於 Arthur Young & Co.，是一名註冊會計師，並獲得了威斯康星大學麥迪遜分校的工商管理學士學位。作為能源行業的投資銀行家，Blum 先生擁有 30 多年的經驗，在此期間，他為多家公司提供諮詢和建議。他在金融和資本市場方面也擁有豐富的經驗。我們的董事會認為，Blum先生的經驗支持其監督企業戰略和財務事務並提供諮詢的努力，使他能夠有效地擔任董事會的董事。

羅伯特 P. 卡普斯自 2004 年 7 月起一直是我們的董事會成員。2006 年 6 月，Capps 先生被任命為我們的財務執行副總裁兼首席財務官。2015 年 9 月，Capps 先生被任命為聯席首席執行官的額外職位。2021 年 8 月，Capps 先生被任命為公司的唯一首席執行官兼總裁。從 1999 年 7 月到 2006 年 5 月，他擔任國防電子產品上市提供商 TeraForce Technology Corporation 的執行副總裁兼首席財務官。從1996年到1999年，卡普斯先生擔任納斯達克上市的當日運輸服務供應商Dynamex, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。在加入Dynamex之前，Capps先生曾在紐約證券交易所上市的能源公司Hadson Corporation擔任執行副總裁兼首席財務官。Capps 先生曾在 Arthur Young & Co.Capps 先生擁有俄克拉荷馬大學的會計學學士學位。Capps先生擁有超過35年的財務經驗，其中包括在包括我們在內的上市公司擔任首席財務官的20多年。我們的董事會認為，卡普斯先生的經驗使他能夠就我們的企業規劃、預算和財務報告提供寶貴的觀點，從而使他能夠有效地擔任董事會的董事。

副海軍上將威廉·希拉里德斯（已退休） 根據提名委員會的推薦，於 2019 年 8 月被任命為董事會成員。希拉里德斯先生畢業於美國海軍學院，在2016年退休之前曾擔任海軍海洋系統司令部（“NAVSEA”）司令。作為NAVSEA指揮官，他負責監督由56,000多名軍事和文職人員組成的全球員工，負責海軍艦艇、潛艇和系統的開發、交付和維護。在他的職業生涯中，他還擔任過許多其他職務，包括高級潛艇研發董事、SSGN計劃項目經理、潛艇項目執行官和基韋斯特號核潛艇指揮官。我們的董事會認為，這種管理大型複雜組織的經驗以及對尖端海洋技術的瞭解使希拉里德斯先生能夠有效地擔任董事會的董事。

託馬斯·S·格蘭維爾根據提名委員會的建議，於 2015 年 9 月被任命為董事會成員。格蘭維爾先生是Eschelon Advisors、LP及其關聯公司的管理合夥人，提供能源和私募股權投資和諮詢服務。1999-2002 年，格蘭維爾先生擔任全球最大的國際能源服務公司之一 Reliant Energy, Inc. 及其子公司 Reliant Resources, Inc. 的技術和新企業副總裁。格蘭維爾先生目前在私人控股的石油和天然氣勘探和生產公司 Crescent Pass Energy, L.L.C. 和 Strand Energy, L.L.C. 的董事會任職。自 2021 年 5 月以來，格蘭維爾先生一直在 Enchant Energy Corporation的董事會，該公司是一家開發碳捕集項目的私營公司，目前正在其副主席。格蘭維爾先生在2001年至2022年期間擔任董事，包括擔任審計/財務委員會主席以及Itron, Inc. 的薪酬和公司治理委員會成員。Itron, Inc. 是一家致力於足智多謀地使用能源和水的上市技術和服務公司。2011年至2016年，他還擔任全國公司董事協會（NACD）德克薩斯州三城市分會（休斯頓、奧斯汀、聖安東尼奧）主席。Glanville 先生畢業於科羅拉多礦業學院，獲得礦產經濟學理學碩士學位，並擁有弗吉尼亞大學經濟學文學學士學位。我們的董事會認為，格蘭維爾先生在各種高級管理職位上的運營和財務經驗以及他作為上市公司董事的經驗使他能夠有效地擔任董事會的董事。

南希 J. Harned根據提名委員會的建議，於 2022 年 5 月被任命為董事會成員。哈內德女士於2020年從國防部文職僱員的34年職業生涯中退休。2007-2020 年，她曾擔任過各種高級行政職位（相當於美國武裝部隊的將軍或旗官軍銜）。2015-2020年，她擔任海軍遠徵作戰司令部的執行董事，負責海軍19,000多名遠徵水手的駐守、訓練和裝備。她的其他高級管理職位包括陸軍助理部長辦公室（採購、後勤和技術）、負責研究和工程的助理國防部長辦公室和負責海軍作戰參謀長編程的副董事，負責制定1250億美元的美國海軍年度預算。2001-2007年，哈內德女士在海軍作戰參謀長擔任過各種職務，1993-2001年，她在海軍研究辦公室領導聲納研究項目。她的職業生涯始於海軍空戰中心，為反潛作戰開發聲納信號處理技術。她擁有電氣工程學士和碩士學位。我們的董事會認為，哈內德女士的出色高級領導能力和特定行業的經驗使她能夠有效地擔任董事會的董事。

艾倫 P. 巴登根據提名委員會的建議，於 2022 年 5 月被任命為董事會成員。Baden 先生是一位退休的企業融資和證券律師。Baden 先生在俄亥俄州、德克薩斯州和紐約州執業。從2014年到2021年，巴登先生是Thompson & Knight L.L.P. 律師事務所的合夥人和法律顧問，該公司於2021年與Holland & Knight L.L.P. 合併，在2022年退休之前，他一直擔任諮詢顧問。在加入Thompson & Knight之前，巴登先生是Vinson & Elkins律師事務所休斯敦和紐約辦事處的合夥人，他在那裏執業了超過35年。巴登先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學學士學位，凱斯西儲法學院獲得法學博士學位。我們的董事會認為，巴登先生作為多家知名律師事務所合夥人的豐富法律和財務經驗使他能夠有效地擔任董事會的董事。

董事會多元化矩陣

有關我們執行官的信息

下表列出了截至2023年7月31日我們每位執行官的姓名、年齡和頭銜。我們的執行官每年由董事會選舉產生，任期一年，或者直到他們去世、辭職或被董事會免職。我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。此外，我們的任何執行官或董事與任何其他人之間沒有安排或諒解，根據這些安排或諒解，任何人分別被選為董事或執行官。

羅伯特 P. 卡普斯'傳記信息可以在 “提案1：董事選舉——董事候選人信息” 下找到。

馬克·A·考克斯2017 年 2 月加入 MIND 擔任財務和會計副總裁，並於 2017 年 5 月被任命為首席會計官。2021 年 8 月，考克斯先生被任命為首席財務官。在加入MIND之前，考克斯先生受僱於油田服務公司Key Energy Services, Inc.，他在2012年3月至2016年10月期間擔任副總裁、財務總監兼首席會計官，2009年10月至2012年3月擔任税務副總裁。2008年12月至2009年9月，考克斯先生擔任Recon International的首席財務官。Recon International是一傢俬營公司，為阿富汗的軍事和私人組織提供建築服務。從1990年8月到2008年11月，考克斯先生在BJ Services Company擔任過各種職務，包括税務董事、中東地區總監和助理公司財務總監。1986年至1990年，他還曾在安達信律師事務所的税務部門工作。考克斯先生是一名註冊會計師（不在職），擁有休斯敦浸會大學的會計學學士學位。

高管薪酬

就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言，根據1933年《證券法》，我們目前被視為 “小型申報公司”。根據此類規定，我們需要在財年年終表中提供薪酬彙總表和傑出股權獎勵，以及有關指定執行官薪酬的有限敍述性披露。此外，我們的報告義務僅適用於擔任我們首席執行官的個人和繼首席執行官之後的兩位薪酬最高的執行官。在 2023 財年，我們的 “指定執行官” 是：

截至2023年1月31日的財年薪酬彙總表

下表彙總了有關我們的指定執行官在2023和2022財年以各種身份提供服務所賺取的薪酬的信息。

對薪酬摘要表的敍述性披露

基本工資

我們向指定執行官提供年度基本工資，以補償他們在年內為我們提供的服務。

除了提供薪酬委員會認為具有市場競爭力的基本工資外，我們還根據每位高管的職責和責任、留用問題以及調整每位指定執行官的薪資水平的願望來確定基本工資，以促進與其他高管相比的內部薪酬平等。為此，年度薪資調整基於薪酬委員會對許多個人因素的分析，包括：

除了上面列出的個人因素外，薪酬委員會還會考慮我們的整體業務業績，例如我們的淨收益、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（或息税折舊攤銷前利潤）、銷售增長和指令的執行。儘管這些指標通常為做出基本工資決策提供背景信息，但基本工資決策不取決於特定目標或績效水平的實現情況，沒有對任何一個因素給予特別權重，也沒有將具體的績效標準或目標告知我們的指定執行官。基本工資通常每年審查一次，但如果薪酬委員會認為，根據薪酬委員會的既定目標，對其他薪酬內容進行裁定更為合適，則不會自動增加基本工資。

獎金獎勵

我們的年度現金獎勵旨在獎勵我們的指定執行官取得特定績效業績，這些業績對我們的運營很重要，有助於創造股東價值。

在2023財年，薪酬委員會決定，鑑於公司最近的業績和財務狀況，現金獎勵不合適。因此，2023財年沒有發放任何現金獎勵。

基於股權的長期激勵措施

我們的長期股權激勵計劃旨在為我們的指定執行官提供公司的長期股份，充當長期留住工具，並通過將薪酬與股東價值增長掛鈎來協調高管和股東的利益。為了實現這些目標，我們歷來依賴股票期權和限制性股票的授予相結合，這些股票受歸屬要求的約束，是根據股票獎勵計劃進行的。在考慮是否向我們的指定執行官發放股權獎勵時，如果授予股權獎勵，薪酬委員會在考慮獎勵的類型和規模時，會考慮公司層面的業績、適用高管的業績、同類公司處境相似的高管的比較股權、先前授予適用高管的股權金額以及未償還獎勵的歸屬時間表。雖然沒有對這些要素進行正式加權，但薪酬委員會在分析中考慮了每個要素。

2023財年或2022財年沒有授予限制性股票獎勵。2022年8月，薪酬委員會向我們的每位指定執行官授予了購買普通股的期權，具體如下：卡普斯先生——購買100,000股普通股的期權；考克斯先生——購買6萬股普通股的期權。授予日的收盤價為每股0.79美元。三分之一的期權已於2023年8月3日歸屬，三分之一的期權將於2024年8月3日歸屬，三分之一的期權將於2025年8月3日歸屬，但須視適用的指定執行官在每個此類歸屬日繼續僱用情況而定。歸屬條款與我們的同行公司授予的股權獎勵條款一致，進一步促進了我們的留存工作。

在指定執行官因殘疾死亡或解僱或公司控制權變更後，根據我們的股票獎勵計劃授予指定執行官的未償股票期權將全部歸屬和行使。此類因死亡或殘疾而成為既得和可行使的期權將一直可行使，直到 (1) 期權最初的十年期限結束或 (2) 因殘疾死亡或終止僱傭關係之日後一年的日期（視情況而定），以較早者為準。根據期權授予協議的規定，因控制權變更而成為既得和可行使的期權將在適用的十年期限的剩餘時間內繼續行使。如果指定執行官因故被解僱，則任何未償還的股票期權（無論已歸屬還是未歸屬）都將被取消而無需付款。如果指定執行官因除原因、死亡或殘疾以外的任何原因被解僱，（A）任何未歸屬的股票期權將被取消，而且（B）任何既得股票期權將在期權的原始期限或終止之後的三個月期限內繼續行使。

就根據我們的股票獎勵計劃授予我們的指定執行官的未償還股票期權而言，“原因” 通常是指：(1) 指定執行官的行為不誠實，此類行為的直接或間接後果（或預期後果）是以犧牲公司或任何關聯公司為代價使該高管個人致富，(2) 指定執行官不願以令人滿意的方式履行職責（由我們的董事會真誠確定）或（3) 指定執行官未能始終如一地履行職責我們的董事會已通過書面通知通知該官員，預計他會這樣做。如果指定執行官有權獲得我們的長期殘疾計劃下的福利，他將被視為 “殘疾”。

根據我們的計劃，就我們的指定執行官持有的股票期權而言，“控制權變動” 是指以下任何事件的發生：

其他好處

除了基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵措施外，我們還向指定執行官提供以下形式的薪酬：

僱傭、遣散費或控制權變更協議

2017 年 9 月 11 日，我們與 Capps 先生簽訂了僱傭協議。我們簽訂僱傭協議是為了確保卡普斯先生能夠在很長一段時間內履行職責。僱傭協議的初始期限為兩年，在初始期限或任何當時存在的續訂期限到期後自動續訂並延長十二個月，除非任何一方在當時存在的期限到期前不少於60天發出不續訂的書面通知。

僱傭協議規定，卡普斯先生的年化基本工資等於28.5萬美元，薪酬委員會可隨時酌情增加。如果我們無緣無故地解僱了卡普先生的工作，或者卡普斯先生出於正當理由終止了工作，則他將有資格獲得遣散費，其金額等於該高管當時實際年化基本工資總額的兩倍加上 (a) 高管在最近結束的獎金年度內獲得的獎金金額和 (b) 中較大者當時高管年化基本工資的25％生效。

2022 年 4 月 15 日（“辭職日期”），公司宣佈莫里斯先生經雙方同意辭職。關於莫里斯先生的離職，公司與莫里斯先生簽訂了分離和釋放協議（“分離協議”），根據該協議，莫里斯先生有權獲得 (i) 相當於213,750美元的現金補助，減去適用的預扣税和税款，其中71,250美元在辭職之日後的45天內一次性支付，其餘的142,500美元在六個月內等額或幾乎相等的分期支付生效日期之後的期限；以及（ii）加快歸屬購買310,000股股票的期權公司的普通股和公司限制性股票的15,000股，均在分離協議生效之日歸屬。分離協議包含索賠解除條款，並納入了慣常的保密、不招攬和不貶低義務。

根據僱傭協議，以下術語通常定義如下：

僱傭協議還包含禁止招攬和不競爭的規定，這些條款在僱傭協議期限內和終止之日後的24個月內生效。 

上一年度關於高管薪酬和2023財年的諮詢投票結果 補償決定

在確定我們的高管薪酬計劃的適當性時，薪酬委員會除其他外，會考慮去年高管薪酬（“薪酬待遇”）諮詢投票的結果。在我們的2022財年年度股東大會上，批准指定執行官薪酬的提案得到了大約89％的股東的支持，就此事進行了投票。支持率的計算方法是贊成該提案的票數除以反對該提案的票數加上贊成該提案的票數之和。

鑑於我們在2022財年年度股東大會上對薪酬表示贊成，薪酬委員會在2023財年就我們的指定執行官的薪酬採取了以下行動：

2023 財年年終表上的傑出股票獎勵價值

下表提供了截至2023年1月31日向我們的指定執行官授予的所有未償股權獎勵的信息。

截至2023年1月31日的傑出股票獎

董事薪酬

普通的

每年，薪酬委員會都會審查支付給我們的非僱員董事和董事會非執行主席的薪酬總額。審查的目的是確保薪酬水平適當，以吸引和留住具有履行董事會職責所必需的豐富經驗的多元化董事，並公平地薪酬董事的服務。審查包括對定性和比較因素的考慮。為了確保董事獲得與其職責範圍相關的報酬，薪酬委員會考慮：（1）準備董事會、委員會和管理層會議所花費的時間和精力以及委員會主席承擔的額外職責；（2）隨時瞭解公司內部廣泛的公司治理趨勢、重大發展和戰略舉措所需的繼續教育水平；以及（3）與履行信託職責相關的風險。

下表彙總了我們在2023財年向非僱員董事支付的薪酬。卡普斯先生是一名全職員工，他沒有因擔任董事而獲得任何報酬。

截至2023年1月31日的財年的董事薪酬

預付金和費用

根據我們截至2022年4月30日通過的非僱員董事薪酬摘要（“董事薪酬摘要”），每位非僱員董事都有資格獲得32,000美元的年度預付金，外加以下補充現金預付金（如適用）：

基於股權的薪酬

除了現金薪酬外，根據董事薪酬摘要，我們的非僱員董事還有資格根據我們的股權薪酬計劃獲得股票期權或限制性股票或其任何組合的全權授予，由董事會全體成員自行決定。在截至2023年1月31日的財年中，董事會根據我們的股票獎勵計劃授予我們的非僱員董事股票期權和股權獎勵。具體而言，2022年8月3日，我們的董事會向格蘭維爾先生、希拉里德斯先生和巴登先生以及哈內德女士授予了45,000份期權，向布魯姆先生授予了70,000份期權，行使價均為0.79美元。三分之一的期權已於2023年8月3日歸屬，三分之一的期權將於2024年8月3日歸屬，三分之一的期權將於2025年8月3日歸屬。此外，2022年5月2日，我們的董事會向巴登先生和哈內德女士各授予了5,500股股票。三分之一的股票已於2023年5月2日歸屬，三分之一將在2024年5月2日歸屬，三分之一將在2025年5月2日歸屬。

必選投票

每位董事的選舉都需要在年會上投的多數選票的贊成票。未經您的指示，經紀人沒有自由裁量權對該提案進行投票。如果您不指示您的經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人將使經紀人對該提案不投票。棄權和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

提案 2：通過諮詢投票批准指定執行官薪酬

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，我們要求股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。根據股東在2018年年會上對高管薪酬諮詢投票頻率的投票，我們的董事會決定每年就高管薪酬進行投票，直到下一次股東就此類諮詢投票的頻率進行投票。

我們設計的薪酬計劃旨在實現以下主要目標：

我們不採取某些負面補償做法，包括：（1）水下股票期權的重新定價；（2）提供過多的額外補償；（3）在控制條款中使用自由變更條款；或（4）提供税收總額。

我們敦促股東閲讀本委託書的 “高管薪酬” 部分，該部分更詳細地描述了我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的，旨在實現我們的薪酬目標，並查看薪酬彙總表和其他相關的薪酬表和敍述，其中提供了有關2023財年指定執行官薪酬的詳細信息。薪酬委員會和董事會認為，標題為 “高管薪酬” 的部分中闡述的政策和程序可以有效實現我們的目標，本委託書中報告的指定執行官的薪酬為我們的長期成功做出了貢獻。

根據《交易法》第14A條，為了良好的公司治理，我們要求股東在2023年年度股東大會上通過以下決議：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括標題為 “高管薪酬” 的部分中規定的表格和敍述性披露，MIND Technology, Inc.的股東在諮詢基礎上批准MIND Technology, Inc.在2023年年會的委託書中對MIND Technology, Inc.指定執行官的薪酬。”

這種諮詢投票通常被稱為 “薪酬待遇” 投票，對我們的董事會或薪酬委員會不具有約束力，不會推翻董事會或薪酬委員會做出的任何決定，也不會要求我們的董事會或其薪酬委員會採取任何行動。儘管投票不具約束力，但薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。特別是，如果有人對本委託書中披露的指定執行官薪酬投了大量反對票，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

必選投票

本提案需要獲得有權在年會上對本提案進行表決的多數股東的贊成票才能獲得批准。未經您的指示，經紀人沒有自由裁量權對該提案進行投票。如果您不指示您的經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人將使經紀人對該提案不投票。經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。棄權票的實際效果與對該提案投反對票相同。

我們的董事會建議投贊成票 “贊成” 通過諮詢決議，批准我們的指定執行官的薪酬。

提案3: 批准選定的

獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇Moss Adams LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年1月31日的財年進行審計。

Moss Adams LLP的聘用已由審計委員會建議並獲得董事會的批准。審計委員會審查並討論了截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表，並建議將其納入其中，我們的董事會已批准將其納入其中。請參閲本委託書其他地方包含的 “審計委員會報告”。

儘管不需要股東批准Moss Adams LLP的入選，但審計委員會和我們的董事會認為，我們的股東最好對這一選擇進行投票。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合我們和我們的股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

預計Moss Adams LLP的一名或多名代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明。預計Moss Adams LLP的代表將隨時回答適當的問題。

必選投票

本提案需要獲得有權在年會上對本提案進行表決的多數股東的贊成票才能獲得批准。經紀人有權自行決定對本提案進行投票，無需您的指示。如果您不指示您的經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人將被允許自行決定對該提案對您的股票進行投票。因此，我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。棄權票的實際效果與對該提案投反對票相同。

我們的董事會建議投贊成票 “贊成” 批准選擇Moss Adams LLP作為截至2024年1月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

提案 4：反向股票拆分

普通的

2023 年 7 月 20 日，董事會一致通過了決議 (i) 批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案，其形式載於本委託書附錄A（“修正案”），以實現反向股票拆分，並宣佈修正案和反向股票拆分是可取的；（ii）指示將反向股票拆分提案提交股東批准。

如果獲得股東的批准，董事會將被允許但不要求在2024年年會之前的任何時候進行反向股票拆分，比例在1比10到1比30（“區間”）之間，確切的比率將由董事會自行決定在區間內設定並由公司公開宣佈（“有效比率”）。如果公司繼續進行反向股票拆分，則反向股票拆分將僅按有效比率進行。反向股票拆分如果完成，將統一影響我們所有的普通股持有人，我們的普通股的已發行股票數量將被重新分類併合併為較少數量的股票（不減少普通股的授權數量）。以下對修正案的描述是摘要，全部受修正案全文的限制，該修正案載於本委託書所附的附錄A。

如果股東批准反向股票拆分提案，董事會可以自行決定促使修正案提交特拉華州國務卿，並在2024年年會之前的任何時候實施反向股票拆分。即使股東批准了反向股票拆分提案，董事會也可以自行決定不進行反向股票拆分或提交修正案。股東無需採取進一步行動即可實施或放棄反向股票拆分。如果在2024年年會之前尚未向特拉華州國務卿提交修正案，那麼我們的董事會將被視為放棄了修正案和反向股票分割。

反向股票拆分的原因

納斯達克持續上市要求

2022年7月27日，我們收到了納斯達克的書面通知（“通知”），通知我們，根據過去連續30個交易日的普通股收盤價，我們不再遵守繼續在納斯達克全球精選市場上市的最低出價要求。納斯達克上市規則5450 (a) (1) 要求上市證券將最低出價維持在每股1.00美元（“最低買入價要求”），納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）規定，如果連續30個交易日持續存在最低買入價要求，則不符合最低買入價要求。

根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，自通知發佈之日起或2023年1月23日之前，公司有180個日曆日的合規期，以重新遵守最低出價要求（“初始合規期”）。如果它無法在初始合規期內恢復合規，納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) (ii) 為其提供了第二個180個日曆日的時間來恢復合規（“額外合規期”），方法是：(i) 滿足納斯達克資本市場對公募股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，以及 (ii) 通知納斯達克其意圖是彌補缺陷。

2023年1月17日，在初始合規期內未達到最低出價要求後，為了申請額外合規期，公司申請將其證券從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場（“上市轉讓”）。2023年1月24日，公司收到了納斯達克上市資格部門（“員工”）的來信，通知公司其上市轉讓已獲得批准，公司有資格進入額外合規期，或者在2023年7月24日之前，重新遵守最低出價要求。工作人員的批准部分基於 (i) 公司符合繼續上市的公開持股的適用市值要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求（最低出價要求除外）；（ii）公司發出書面通知，表示打算在必要時通過反向股票拆分來彌補缺口；（iii）同意納斯達克上市協議中概述的條件；以及（iv）其申請中提供的其他支持信息。如果在2023年7月24日之前的任何時候，公司普通股的收盤價收於1.00美元或以上，至少連續10個工作日，工作人員將書面通知公司已恢復遵守投標價格要求，除非工作人員根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（H）行使酌處權延長這10個工作日的期限。

如果我們的股東不批准反向股票拆分提案，則由於我們未能滿足最低出價要求，公司可能會從納斯達克退市。在沒有其他因素的情況下，減少我們已發行和流通的普通股數量應該會提高我們普通股的每股市場價格，儘管我們無法保證在反向股票拆分之後，我們的最低出價將保持在最低出價要求之上。

董事會已經考慮瞭如果我們的普通股從納斯達克退市，對公司及其股東的潛在損害。將普通股退市可能會對普通股的流動性產生不利影響，因為場外公告板和粉色表等替代品通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現，在場外市場上尋求購買我們的普通股時，賣出或獲得準確報價不太方便。由於難以進入場外市場、禁止他們交易未在國家交易所上市的證券的政策或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股。董事會認為，反向股票拆分是我們維持對納斯達克規則的遵守以及通過提高普通股買入價的直接效果來避免或至少減輕普通股從納斯達克退市可能產生的不利後果的潛在有效手段。

有可能提高我們普通股的適銷性和流動性

我們的董事會認為，由於實施反向股票拆分，預計普通股的市場價格將上漲，這可能會提高我們普通股的適銷性和流動性，並鼓勵普通股的交易。儘管維持我們在納斯達克的上市可能是實施反向股票拆分的主要原因，但如果我們的股東批准反向股票拆分提案和修正案，董事會將有權在2024年年會之前的任何時候出於任何原因酌情實施反向股票拆分，包括可能提高普通股的適銷性。

吸引更廣泛的投資者以激發投資者對公司的更大興趣

我們認為，反向股票拆分和股價上漲可能會使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個體經紀人向客户推薦低價股票，這減少了我們普通股的潛在購買者人數。此外，其中一些政策和做法可能會降低低價股票交易的處理對經紀人的經濟吸引力。投資者也可能被勸阻購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，我們認為，許多經紀公司的分析師沒有監測交易活動或以其他方式為低價股票提供報道。此外，投資界認為價格較低的股票風險更高，更具投機性，這不僅會對我們的普通股價格產生負面影響，還會對我們的市場流動性產生負面影響。

與反向股票拆分相關的風險

反向股票拆分存在某些風險，我們無法準確預測或向您保證，反向股票拆分如果完成，將產生或維持預期的結果。但是，我們的董事會認為，對公司和股東的好處大於風險，因此建議您對反向股票拆分提案投贊成票。

從長遠來看，反向股票拆分可能不會提高我們普通股的價格。

如上所述，反向股票拆分的主要目的之一是提高普通股的交易價格以滿足最低出價要求。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，我們也無法向你保證，反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本實現這一目標。儘管我們預計普通股已發行數量的減少將成比例地提高我們普通股的市場價格，但我們無法向你保證，反向股票拆分會使我們的普通股的市場價格提高有效比率的倍數，或者導致我們普通股的市場價格永久或持續上漲。我們普通股的市場價格可能會受到其他因素的影響，這些因素可能與已發行股票數量無關，包括公司的業務和財務業績、總體市場狀況以及未來成功的前景。

反向股票拆分將增加普通股的授權和未發行的數量。

由於反向股票拆分將導致普通股的已發行和流通數量減少，因此我們授權的普通股池中剩餘可供發行的股票數量將相應增加。視情況而定，未來普通股的發行可能會對公司現有股東的每股收益、投票權和其他利益產生稀釋影響。

發行經授權但未發行的股票可以用來稀釋潛在追求者持有的股份，或者向將根據董事會意願投票的股東發行股票，來阻止可能對公司進行收購，否則收購可能對股東有利。收購可能對獨立股東有利，因為除其他原因外，潛在的追求者可能會向此類股東提供與當時存在的市場價格相比的股票溢價。公司沒有任何計劃或提案來通過可能產生重大反收購後果的條款或簽訂協議。

儘管在某些情況下，增加普通股的授權股份可能會產生反收購效應，但反向股票拆分提案並不是對公司所知道的積累普通股或獲得公司控制權的任何努力的迴應，也不是管理層向董事會和股東建議一系列類似修正案的計劃的一部分。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。

我們的董事會認為，反向股票拆分可能會導致我們普通股的市場價格上漲，這可能會導致人們對普通股的興趣增加，並可能促進股東的流動性增加。但是，反向股票拆分也將減少普通股的已發行總數，這可能會導致交易量減少和普通股做市商數量減少，尤其是在反向股票拆分導致我們的普通股每股價格沒有上漲的情況下。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有 “奇數手數”這可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

如果實施反向股票拆分，將增加擁有 “零手” 普通股少於100股的股東人數。購買或出售少於100股的普通股可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東在出售普通股時可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能導致我們的總市值下降。

市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此可能導致我們的總市值下降。如果我們普通股的每股市場價格沒有與有效比率成比例地上漲，或者這種上漲後沒有維持或超過該價格，那麼以我們的市值衡量的公司的價值將減少。此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們市值的任何減少都可能被放大。

進行反向股票拆分的程序

如果股東批准反向股票拆分提案，則反向股票拆分的生效時間（“生效時間”）將是向特拉華州國務卿提交的修正案中規定的日期和時間。如果反向股票拆分提案獲得批准，並且董事會決定繼續進行反向股票拆分，則提交修正案的確切時間將由我們的董事會自行決定，並在公開公告中披露。

如果在向特拉華州國務卿提交修正案之前的任何時候，儘管股東批准，但未經股東採取進一步行動，董事會自行決定推遲提交修正案或放棄反向股票拆分符合公司的最大利益和公司股東的最大利益，則反向股票拆分可能會被推遲或放棄。即使我們的股東在年會上批准了實施反向股票拆分的權力，公司保留在向特拉華州國務卿提交修正案生效之前的任何時候放棄反向股票拆分的權利，而無需我們的股東採取進一步行動。通過投票贊成反向股票拆分提案，您還明確授權董事會推遲、不進行或放棄反向股票拆分，前提是董事會自行決定反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益。

如果進行反向股票拆分，那麼在生效時間之後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”）號碼，該號碼用於識別我們的股權證券。反向股票拆分後，如果完成，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告和其他要求。我們的普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “MIND”，但未來我們的證券上市將發生任何變化，儘管它將被視為具有新CUSIP編號的新上市。反向股票拆分無意成為《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有化交易”，也不會產生影響。

反向股票拆分比率的確定

我們的董事會認為，股東批准反向股票拆分的區間符合公司及其股東的最大利益，因為無法預測實施反向股票拆分時的市場狀況。我們相信，該區間為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。

有效比率的選擇將基於多個因素，其中包括：

我們認為，授予董事會設定有效比率的權力至關重要，因為它使我們能夠考慮這些因素並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果董事會選擇實施反向股票拆分，公司將就有效比率的確定發佈公告。

反向股票拆分的影響

如果獲得批准和實施，反向股票拆分將同時以相同的比例實現我們所有已發行和流通的普通股。反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，不會影響任何股東在公司的所有權百分比（視部分股份的處理而定）。此外，反向股票拆分不會影響任何股東的比例投票權（視部分股份的處理而定）。

根據我們修訂和重報的公司註冊證書，我們目前被授權發行總共不超過42,000,000股股本，包括4000萬股普通股，面值每股0.01美元，以及200萬股優先股，面值每股1.00美元。雖然反向股票拆分將減少我們普通股的已發行股票數量，但普通股的授權數量將保持在4000萬股。因此，反向股票拆分將增加根據我們修訂和重報的公司註冊證書授權和可供發行的普通股數量。我們的董事會認為，這種增加符合我們和股東的最大利益，因為這將使我們有更大的靈活性，可以根據未來可能的融資和收購、股權激勵計劃和其他一般公司目的發行普通股。我們目前沒有任何關於發行額外普通股的書面或口頭計劃、諒解、安排、承諾或協議，這些普通股將在反向股票拆分生效後可供發行。

部分股票

不會發行與反向股票拆分相關的部分股票。原本有權獲得部分股份的登記在冊的股東將獲得一整股普通股以代替此類部分股份。

對普通股受益持有人的影響

如果我們實施反向股票拆分，我們打算將股東通過銀行、經紀商或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股票與以其名義註冊股票的註冊股東相同的方式對待。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對以 “街道名稱” 持有我們普通股的受益持有人進行反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果股東在銀行、經紀商或其他被提名人持有我們的普通股，並且在這方面有任何疑問，鼓勵股東聯繫他們的銀行、經紀人或其他被提名人。

對普通股註冊持有人的影響

我們的某些註冊普通股持有人可以通過賬面記賬形式向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC（前身為American Stock Transfer & Trust Company, LLC）以電子方式持有部分或全部股份，無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的股票。如果股東有權在反向股票拆分後獲得股票，則交易報表將自動發送到股東的記錄地址，説明反向股票拆分後持有的普通股數量。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法，股東無權獲得反向股票拆分的異議者或評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

會計事項

反向股票拆分如果完成，將不會影響我們普通股的每股面值。因此，從反向股票拆分的生效時間起，資產負債表上歸屬於普通股的申報資本將根據有效比率（包括對前期的追溯調整）按比例減少，額外的實收資本賬户將記入申報資本減少的金額。報告的每股淨收益或虧損將增加，因為已發行普通股將減少。總的來説，我們的股東權益將保持不變。國庫中持有的任何普通股將按有效比率成比例減少。公司預計，反向股票拆分不會產生任何其他會計後果，包括在任何時期內確認的股票薪酬支出金額的變化。

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了反向股票拆分對我們以及出於美國聯邦所得税目的將普通股作為 “資本資產” 持有我們普通股的美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税影響（定義見下文）。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的《財政條例》、現行司法裁決和行政裁決，所有這些裁決和行政裁決均截至本文發佈之日，所有這些條款都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變化都可能導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與下文總結的後果有很大差異。我們沒有也不會就下文討論的事項尋求美國國税局（“美國國税局”）作出任何裁決，也無法保證美國國税局或法院不會就反向股票拆分的税收後果採取與下文討論的相反的立場。

本摘要並未涉及可能與美國持有人（定義見下文）相關的美國聯邦所得税的所有方面，也未涉及根據該守則可能受到特殊税收待遇的股東，包括但不限於證券、大宗商品或外幣交易商、出於美國聯邦所得税目的被視為非美國人的持有人、某些美國前公民或長期居民、保險公司、免税組織，銀行、金融機構、小型企業投資公司、受監管的投資公司、S-Corporations或其他直通實體的持有人、房地產投資信託基金、退休計劃、本位貨幣不是美元的持有人、因使用財務報表而受特殊税務會計規則約束的應計法納税人、按市值計價證券的交易者或在對衝、跨界、轉換或其他風險降低交易中持有我們普通股股份的人，以及以下人員獲得了我們的共同點與就業或服務績效有關的股票。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人，那麼合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業（以及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）以及此類實體的合夥人應就反向股票拆分對他們的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

除了反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果外，本摘要不涉及任何税收後果。本文未討論反向股票拆分的州和地方税收後果、替代性最低税收後果、非美國税收後果以及美國遺產税和贈與税後果，可能因每位美國持有人（定義見下文）而異。此外，以下討論並未涉及在反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税收後果，無論這些交易是否與反向股票拆分有關。這種討論不應被視為税收或投資建議，反向股票拆分的税收後果可能對所有股東都是一樣的。美國持有人（定義見下文）應諮詢自己的税務顧問，以瞭解他們在聯邦、州、地方和非美國的税收後果。

就本討論而言，“美國持有人” 是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股是或現在被視為 (i) 美國公民或居民的個人；(ii) 根據美國法律或其任何分支機構創建或組建的公司（或任何其他應作為公司納税的實體或安排）；（iii）遺產，其收入為無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或 (iv) 信託，如果 (1) 其管理受主要監督美國境內的法院及其所有實質性裁決都受一個或多個 “美國人”（根據《法典》第7701 (a) (30) 條的含義）的控制，或 (2) 根據適用的美國財政條例，該法院的有效選擇被視為美國人。

這份關於反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大後果的摘要僅供一般參考，不是税務建議。敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

對公司的税收後果

我們認為，根據該守則第368（a）（1）（E）條，反向股票拆分將構成 “資本重組”。假設反向股票拆分符合第368 (a) (1) (E) 條規定的資本重組資格，則我們不應確認與反向股票拆分相關的應納税所得額、收益或虧損。

對美國持有人的税收後果

如果出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分符合《守則》第368 (a) (1) (E) 條所指的資本重組資格，則出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人通常不應確認與反向股票拆分相關的損益，除非因四捨五入任何部分股而獲得的普通股中任何額外的一小部分否則將按下文所述印發.根據以下關於美國持有人收到我們普通股的整股代替部分股份的討論，美國持有人根據反向股票拆分獲得的普通股的總税基應等於我們交出的普通股的總税基，而該美國持有人在根據反向股票拆分獲得的普通股中的持有期應包括持有期我們的普通股已交出。《美國財政部條例》規定了將資本重組中交出的普通股的税基和持有期分配給資本重組中獲得的股票的詳細規則。在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期諮詢自己的税務顧問。

如上所述 “反向股票拆分的影響——部分股份”，反向股票拆分不會發行我們的普通股的部分股票。相反，如果反向股票拆分導致美國持有人獲得部分股份，則向該美國持有人發行的股票數量將四捨五入至最接近的整股。目前尚不清楚收到普通股的額外部分對美國聯邦所得税的後果。獲得一整股普通股代替部分股份的美國持有人可以確認收入或收益，其金額不得超過該股票的公允市場價值超過該美國持有人原本有權獲得的部分股份的公允市場價值的部分。公司沒有就收到一整股代替部分股份是否會為任何股東帶來收入或收益作出任何陳述，我們敦促股東諮詢自己的税務顧問，瞭解與反向股票拆分有關的獲得整股代替部分股份可能產生的税收後果。

鑑於特定股東的情況和所得税情況，上述美國聯邦所得税討論並未討論可能與特定股東相關的美國聯邦所得税的所有方面。因此，我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分可能對您造成的所有美國聯邦、州、地方和外國税收後果。

必選投票

本提案需要獲得有權在年會上對本提案進行表決的多數股東的贊成票才能獲得批准。經紀人有權自行決定對本提案進行投票，無需您的指示。如果您不指示您的經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人將被允許自行決定對該提案對您的股票進行投票。因此，我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。棄權票的實際效果與對該提案投反對票相同。

我們的董事會建議對 “反向股票拆分” 的批准投贊成票。

MOSS ADAMS LLP 的費用和開支

下表列出了截至2023年1月31日和2022年1月31日的財年，我們的獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP開具或預計要收取的審計費、審計相關費用和税費金額：

截至2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度，Moss Adams LLP沒有收取構成 “審計相關費用”、“税費” 或 “其他費用” 的費用。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會還批准了一項政策，要求委員會根據費用範圍預先批准審計服務和任何允許的非審計服務的薪酬和服務條款，以及因審計範圍或其他事項的變化而導致的條款、條件和費用的任何變化。任何超過預先批准的費用範圍的擬議審計或非審計服務都需要審計委員會或其主席的額外預先批准。上述所有費用和服務均根據本政策獲得預先批准。

審計委員會報告

成立審計委員會是為了執行和支持董事會對MIND Technology, Inc.的財務報告流程、會計政策、內部控制和獨立註冊會計師事務所的監督職能。

董事會會在商業判斷中確定，巴登先生、希拉里德斯先生和格蘭維爾先生均為獨立董事，納斯達克上市準則第5605條對該術語的定義符合美國證券交易委員會對審計委員會成員的額外獨立性要求。此外，董事會已確定，審計委員會的每位成員都具備財務知識，並且格蘭維爾先生具有擔任主席所需的會計和財務專業知識。董事會確定審計委員會的每位成員都是 “審計委員會財務專家”，此前他們每人都符合美國證券交易委員會規章制度規定的此類指定標準。

在履行其職責時，審計委員會：

根據這些審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入MIND Technology, Inc.截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告。

謹由審計委員會提交，

2023 年年度報告

本委託書附有我們的2023年股東年度報告的副本，其中包括截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告。除了《2023年年度報告》中包含的以引用方式特別納入此處的財務報表外，2023年年度報告未納入本委託書，也不被視為本委託徵集材料的一部分。

我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年1月31日的財年的10-K表格。它可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為 www.sec.gov而我們的網站位於 www.mind-technolo。應股東的書面要求，我們將免費郵寄10-K表的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括10-K表的附錄。10-K表的展品在支付合理的費用後即可獲得，該費用僅限於我們提供所要求的展品的費用。此類請求應直接提交給我們位於德克薩斯州伍德蘭茲伍德蘭茲的 MIND Technoloch, Inc.，2002 Timberloch Place，550 號套房的 MIND Technoloch, Inc. 的公司祕書。

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事、執行官和實益擁有公司普通股10％以上的個人（統稱為 “申報人”）向美國證券交易委員會提交公司普通股所有權和所有權變動的初步報告。僅根據對收到的此類報告副本的審查或某些申報人關於不需要其他報告的書面陳述，公司認為，在截至2023年1月31日的財年中，適用於申報人的所有申報要求都得到了及時滿足，唯一的不同是由於行政監督，百隆先生沒有在2022年6月16日及時提交與購買A系列優先股有關的表格4。

股東提案和董事提名

根據美國證券交易委員會的規章制度，有興趣提交提案以納入我們的代理材料並在2024年年會上提交的股東可以按照《交易法》第14a-8條規定的程序進行提交。總的來説，我們的公司祕書必須在2024年4月11日之前收到我們的股東提案，位於德克薩斯州伍德蘭茲伍德蘭茲市2002 Timberloch Place，550套房，77380-1187，才有資格包含在我們的代理材料中。任何此類股東提案都必須符合第14a-8條規定的要求。

除了第14a-8條的要求外，以及我們的章程中更具體地規定，為了在2024年年會之前妥善提名參選董事會的人選或業務提案，必須在我們的公司祕書發出的會議通知中具體説明，或者由董事會或根據董事會或有權投票並遵守通知程序的股東在會議之前提出在我們的章程中規定。提名參選董事會成員或提出2024年年會業務提案的股東必須在2024年5月2日工作結束至2024年5月31日之間向我們的公司祕書發出適當的通知，但是，如果向股東發出或事先向股東發出會議日期的通知或事先公開披露的時間不足 30 天，則必須及時收到股東的通知在年度會議日期通知之日之後的第 10 天營業結束之日之前會議已郵寄或已公開披露。

除其他外，我們的章程要求通知必須包含規定的信息，包括提案的描述及其提交會議的理由、股東的姓名和地址以及實益擁有的股份類別和數量、股東與任何其他人之間與提案有關的所有安排或諒解的描述、股東在提案中的任何重大利益以及提案的文本（包括，如果該提案旨在修改我們的章程，擬議修正案的措辭），並遵守其他程序要求。如果上述任何信息發生變化或需要補充，股東必須按照我們的章程中規定的時間更新信息。

此外，為了讓股東及時通知董事提名以納入與2024年年會相關的通用代理卡，通知必須在上文根據章程的預先通知條款披露的相同截止日期之前提交，並且必須在我們的章程和《交易法》第14a-19條所要求的通知中包含信息。

有關股東提名和提案的更多信息，請參閲 “公司治理——董事提名流程”。

提交股東提案和董事提名的詳細信息可通過書面要求向我們的公司祕書索取，地址為 MIND Technoloch, Inc.，2002 Timberloch Place，550 套房，德克薩斯州伍德蘭茲 77380-1187。

附錄 A

修正證書

經修訂和重述

公司註冊證書

的

MIND TECHNOLOGY

MIND Technology, Inc.（”公司”），一家根據特拉華州通用公司法正式組建和存在的公司（”DGCL”），特此證明：

第一：在公司董事會會議上（”板”）正式通過了決議，授權公司執行修正案並向特拉華州國務卿提交（”修正案”）改為公司修訂和重述的公司註冊證書（”公司註冊證書”）在公司註冊證書第四條第4.1節中添加一段。

第二：特此對公司註冊證書第4.1節進行修訂和重述如下：

“第 4.1 節。股票數量。公司有權發行的股票總數為四千二百萬股（42,000,000）股，包括以下兩個類別：四千萬（40,000,000）股普通股，面值每股一美分（0.01美元）（”普通股”），以及200萬股（2,000,000）股優先股，面值每股一美元（1.00 美元）（”優先股”).

在本公司經修訂和重述的公司註冊證書第四條第 4.1 節中添加本款的修正證書生效後立即生效（”生效時間”)，每個 []在生效時間前夕發行和流通的普通股（”舊普通股”) 應重新歸類併合併為一 (1) 股有效發行、全額支付且不可評估的普通股，但須按下文所述對部分股權益的處理（”反向股票分割”）。反向股票拆分應自動進行，公司或其股東無需採取任何進一步行動，也不管是否向公司交出任何代表此類舊普通股的證書。反向股票拆分還應適用於任何可轉換為普通股、可交換或可行使的未償還證券或權利。重新分類和合並後，不得發行分數股票。每位因反向股票拆分而有權獲得部分普通股的股東將獲得一整股普通股來代替該部分股份。生效時間過後，每股舊普通股應代表舊普通股股份應重新歸類和合併為的普通股數量，但須取消上述部分股權。”

第三：根據董事會的一項決議，根據DGCL第222條，正式召開了公司股東年度會議，並在接到通知後舉行了年度股東大會，會上根據法規要求的必要數量的股份投票贊成該修正案。

第四：該修正案是根據DGCL第242條的適用規定正式通過的。

第五：修正案在向特拉華州國務卿提交後生效。

第六：除此處修訂的內容外，公司註冊證書應保持全部效力和效力。

[簽名頁面如下]

為此，下列簽署人的公司授權官員已於202________簽署並確認了本修正證書，以昭信守。

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