Braemar酒店及度假村公司
第四條修訂和重述附例
2023年8月4日
由以下人員修訂
2022年3月17日第1號修正案
通過
2023年2月23日第2號修正案
並由.
2023年8月4日第3號修正案
Braemar酒店及度假村公司
第四條修訂和重述附例
第一條
股東
第一節原地踏步。所有股東會議應在Braemar Hotels&Resorts Inc.(“公司”)的主要執行辦公室或董事會(“董事會”)根據本附例規定並在會議通知中説明的其他地點舉行。
第二節召開年度會議。在公司權力範圍內選舉董事和處理任何業務的股東年度會議，應在董事會確定的日期、時間和地點舉行。本公司自2014年起舉行第一次年度股東大會。
第三節召開特別會議。
(A)聯合國祕書長。董事會主席、首席執行官和董事會均可召開股東特別會議。除本節第(3)款第(B)(4)款另有規定外，股東特別會議應在董事會主席、首席執行官或董事會(無論何人召集)確定的日期、時間和地點舉行。除本節第3款(B)款另有規定外，公司祕書亦應召開股東特別會議，就股東會議可適當審議的任何事項採取行動，以應有權在該會議上就該事項投下不少於多數票的股東的書面要求採取行動。
(B)召開股東要求的特別會議。
(1)如任何登記股東要求股東要求召開特別會議，須以掛號郵遞方式向祕書發出書面通知(“要求記錄日期通知”)，要求董事會定出一個記錄日期，以決定有權要求召開特別會議的股東(“要求記錄日期”)。記錄日期要求通知書須列明會議的目的及擬在會議上採取行動的事項，並須由一名或多於一名在簽署日期當日已有記錄的股東(或以記錄日期要求通知書附上的書面形式妥為授權的其代理人)簽署，並須註明每名該等股東(或該代理人)的簽署日期，並須列出與每名該等股東有關的所有資料及擬在會議上採取行動的每項事宜，而該等資料須與在選舉競爭中為選舉董事而徵求委託書有關而須予披露(即使不涉及選舉競爭)，或根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的條例第14A條(或任何後續規定)，或在與此類招標相關的其他情況下被要求。董事會收到備案日申請通知後，可以確定申請備案日。申請記錄日期不得早於且不得早於
自董事會通過確定請求備案日期的決議之日起十天以上。董事會自收到有效備案日請求通知之日起十日內，未通過確定請求備案日的決議的，請求備案日為祕書收到備案日請求通知之日起第十日結束營業。
(2)為使任何股東要求召開特別會議以就股東大會可適當審議的任何事項採取行動，一份或多份由記錄在案的股東(或其以隨附請求的書面形式妥為授權的代理人)簽署的召開特別會議的書面請求(統稱為“特別會議請求”)應送交祕書，記錄日期為有權就該事項投下不少於多數票的記錄日期(“特別會議百分比”)。此外，特別會議要求應(A)闡明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項(僅限於祕書收到的記錄日期要求通知中所列的那些合法事項)，(B)註明簽署特別會議要求的每一位股東(或該代理人)的簽字日期，(C)列出(I)簽署該要求的每一位股東(或簽署特別會議要求的代表)的姓名和地址，(Ii)所屬類別，每名該等股東所擁有(實益或已登記)的本公司所有股額的系列及數目及(Iii)該等股東實益擁有但未予記錄的本公司股額的代名人持有人及數目；(D)須以掛號郵遞、所要求的回執送交祕書；及(E)祕書須於要求記錄日期後30天內收到。任何提出請求的股東(或在撤銷特別會議請求時以書面形式正式授權的代理人)可隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷其特別會議請求。
(3)祕書應告知提出要求的股東會議通知的準備和郵寄或交付的合理估計成本(包括公司的委託書材料)。應股東要求，祕書不得召開特別會議，除非祕書在準備和郵寄或交付會議通知之前，除本條第3(B)款第(2)款所要求的文件外，還收到合理估計的費用，否則不得召開特別會議。
(4)如祕書應股東要求召開特別會議(“股東要求會議”)，則該會議應在董事會指定的地點、日期和時間舉行；但股東要求召開的任何會議的日期不得超過該會議記錄日期(“會議記錄日期”)後90天；並進一步規定，如果董事會在祕書實際收到有效的特別會議請求之日(“交付日期”)後10天內沒有指定股東要求的會議的日期和時間，則該會議應在
當地時間下午2時，會議記錄日期後第90天，或如果該第90天不是營業日(定義見下文)，則為之前第一個營業日；並進一步規定，如果董事會未能在交付日期後10天內指定股東要求的會議地點，則該會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定股東要求的會議日期時，董事會可考慮其認為相關的因素，包括但不限於所考慮事項的性質、任何會議請求的事實和情況以及董事會召開年度會議或特別會議的任何計劃。在股東要求召開會議的情況下，如果董事會未能確定會議記錄日期為交付日期後30日內的日期，則交付日期後30日的收盤日期為會議記錄日期。如果提出要求的股東未能遵守本節第3(B)款第(3)款的規定，董事會可以撤銷股東要求召開的任何會議的通知。
(5)如特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，而結果是在請求記錄日期有權投出低於特別會議百分比的記錄股東(或其書面正式授權的代理人)已向祕書遞交有關此事的特別會議請求，但未予撤銷：(I)如會議通知尚未送交，祕書應避免將會議通知送交祕書，並向所有提出撤銷請求的股東發出書面通知，通知撤銷就該事項舉行特別會議的請求；或(Ii)如會議通知已送交，而祕書首先向所有尚未撤回就有關事項召開特別會議的要求的股東發出撤銷特別會議要求的書面通知及本公司擬撤銷會議通知或會議主席擬將會議延期而不採取行動的書面通知，(A)祕書可在會議開始前十天任何時間撤銷會議通知或(B)會議主席可召開會議而不採取行動。在祕書撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求應被視為新的特別會議的請求。
(6)除董事會主席外，首席執行官或董事會可任命區域或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行審查，在(I)祕書實際收到該聲稱的請求後至少五個工作日和(Ii)獨立檢查員向本公司證明祕書收到的有效請求代表在請求記錄日期有權投出不低於特別會議百分比的記錄的股東的日期之前，祕書不得被視為已收到該等聲稱的特別會議請求。本款第(6)款中包含的任何內容不得以任何方式
被解釋為暗示或暗示本公司或任何股東無權在五個營業日期間或之後質疑任何請求的有效性，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟)。
(7)就本附例而言，“營業日”指紐約州的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
第四節未發出通知。所有股東周年會議的書面通知，述明該等週年會議的時間、日期和地點，以及在《馬裏蘭州公司法》所規定的範圍內，召開會議的目的，須由祕書或助理祕書(或本附例或法律授權的其他人)在會議舉行前不少於10天但不多於90天發出，除非《馬裏蘭州公司法》的任何條文規定給予每名有權在該等會議上投票的股東或根據公司章程有權投票的每名股東不同的通知期，則屬例外。經不時修訂(“章程”)或根據此等附例，股東有權透過遞送通知、郵寄預付郵資、寄往本公司股份過户簿上有關股東的地址、電子傳輸或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式向有關股東發出有關通知。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄至公司記錄上的股東地址的股東，並已預付郵資。如以電子方式傳送，則該通知以電子傳送方式傳送至股東接收電子傳送的任何地址或號碼時，應視為已發出。公司可向共用一個地址的所有股東發出單一通知，該單一通知對在該地址的任何股東有效，除非該股東反對接收該單一通知或撤銷接收該單一通知的事先同意。未有向一名或多名股東發出任何會議通知，或該等通知有任何不當之處，並不影響根據本細則第I條安排的任何會議的有效性或該等會議的任何議事程序的有效性。
除本細則第I條第(11)(A)節另有規定外，本公司的任何業務均可在股東周年大會上處理，而無須在通知內特別指定，但任何法規規定須在該通知內註明的業務除外。除通知特別指定外，不得在股東特別會議上處理任何事務。本公司可在股東大會召開前公開宣佈推遲或取消股東大會(如本條第一節第11(C)(3)款所界定)。關於推遲會議的日期、時間和地點的通知應在該日期之前至少十天或以本節規定的其他方式發出。
第五節組織和行為規範。每次股東大會應由董事會主席主持，或如董事會主席職位空缺或缺席，則由出席會議的下列高級職員之一主持，順序如下：董事會副主席(如有)、首席執行官總裁、按級別和資歷排列的副總裁、祕書或如該等高級職員缺席，則由股東親身或委派代表以過半數投票選出一位主席。祕書，或在祕書缺席的情況下，一名助理祕書，或在祕書和助理祕書均缺席的情況下，由董事會任命的個人，或在祕書和助理祕書都缺席的情況下，由董事會任命的個人
任命，由會議主席任命的個人擔任祕書。如果祕書主持股東會議，則由一名助理祕書記錄會議記錄，或在所有助理祕書缺席的情況下，由董事會或會議主席任命的個人記錄會議記錄。任何股東會議的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可訂明規則、規例及程序，並在不經股東採取任何行動的情況下，酌情決定採取對會議的適當進行而言屬適當的行動，包括但不限於：(A)將入場限制為會議開始時所定的時間；(B)將出席會議的人士限制為公司記錄在案的股東、其妥為授權的代理人及會議主席所決定的其他人士；(C)限制有權就任何事項進行表決的公司記錄在案的股東、其正式授權的代理人和會議主席決定的其他個人參加會議；。(D)限制分配給提問或評論的時間；。(E)決定投票的開始時間和時間，以及投票結束的時間；。(F)維持會議秩序和安全；。(G)罷免拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或準則的任何股東或任何其他個人；。
(A)在會議上宣佈的日期、時間和地點結束會議或休會或休會；以及(I)遵守任何有關安全和安保的州和地方法律法規。除非會議主席另有決定，股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。
第六節會議法定人數。在任何股東大會上，有權就任何事項投多數票(但僅就2023年股東周年大會及其任何延期或延期至少三分之一)的股東親自出席或委派代表出席即構成法定人數；但本條不影響公司任何法規或章程規定批准任何事項所需的投票。如果在任何股東大會上未確定法定人數，會議主席可無限期或不時將會議延期至不超過原記錄日期後120天的日期，除在會議上宣佈外，無需另行通知。在出席法定人數的延會上，任何原本可在會議上處理的事務均可按原先的通知處理。
在正式召開並確定法定人數的會議上，親自或委派代表出席的股東可以繼續處理事務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出會議，留下的股東人數少於確定法定人數所需的人數。
第七節投票表決。公司董事應在任何股東會議上以多數票通過選舉董事和出席法定人數的會議選出；然而，只要公司股東在下一次公司股東會議上批准對公司章程的修正案，並將實施該修正案的修正案和重述條款提交馬裏蘭州評估和税務局備案並接受，自公司股東批准對公司章程的修正案之日起生效，則董事的被提名人如果對該被提名人的選舉投下的反對票超過了對該被提名人當選的反對票，則應當選為董事會成員。“棄權票”和“中間人反對票”不算作“贊成”或“反對”該被提名人當選的投票)；但是，在有爭議的選舉中，董事應由所投的多數票選出(在這種情況下，股東不得投票
投票反對選舉董事)。在董事選舉中，每股股份可投票選舉的個人人數與擬選舉的董事人數和有權投票選出的董事的人數相同。不允許累積投票。就本附例條文而言，“經競逐的選舉”指(I)本公司接獲通知任何股東已按照本附例所載規定提名一名個人參加董事選舉的任何董事選舉，及(Ii)該股東(S)並未於本公司首次向股東寄發有關會議的通知當日或之前撤回所有該等提名，且因此而獲提名人多於董事。
在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的過半數票數，應足以批准任何可能提交會議審議的其他事項，除非法律或公司章程規定所投的過半數票是必需的。除非法規或章程另有規定，否則每股流通股，不論類別，均有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。對任何問題或在任何選舉中的表決可以是口頭表決，除非會議主席命令以投票或其他方式進行表決。
第八節禁止代理。公司股票登記持有人可以親自投票，也可以委託股東或其正式授權的代理人以法律允許的任何方式投票。該委託書或該委託書的授權證據應在會議之前或在會議上向公司祕書提交。除委託書另有約定外，委託書的有效期不得超過委託書之日起11個月。
第9節允許某些持股人投票表決股票。本公司以法團、合夥企業、信託、有限責任公司或其他實體名義登記的股份(如有權投票)，可由總裁或副董事總裁、普通合夥人、受託人或管理成員總裁(視屬何情況而定)或上述任何人士委任的代表投票，除非根據有關法團或其他實體的章程或決議或合夥企業的合夥人協議獲委任投票的其他人士出示有關章程、決議或協議的核證副本，在此情況下該人士可投票表決。任何董事或受託人都可以親自或委託代表以董事或受託人的身份對以其名義登記的股票投票。
公司直接或間接擁有的股份不得在任何會議上表決，在任何給定時間確定有權表決的流通股總數時也不得計算在內，除非它們是由公司以受託身份持有的，在這種情況下，它們可以投票，並在確定任何給定時間的流通股總數時計算在內。
董事會可以通過決議通過一種程序，股東可以通過該程序向公司書面證明，任何以股東名義登記的股票是為股東以外的特定人的賬户持有的。決議應列明可進行認證的股東類別、可進行認證的目的、認證的形式和應包含的信息；如果認證是關於記錄日期的，則在記錄日期之後公司必須收到認證的時間；以及董事會認為必要或適宜的關於程序的任何其他規定。在公司收到這種證明後，就證明中規定的目的而言，證明中指定的人應被視為指定股票的記錄持有人，而不是進行證明的股票持有人。
第十節：監督檢查人員。董事會或會議主席可以在會議之前或會議上任命一名或多名會議檢查員以及該檢查員的任何繼任者。除會議主席另有規定外，視察員(如有)應(I)親自或委派代表決定出席會議的股份數目，以及委託書的有效性和效力，(Ii)收取所有投票、選票或同意並將其列成表格，(Iii)向會議主席報告該等表格，(Iv)聽取及裁定與投票權有關的所有挑戰及問題，及(V)作出公平地進行選舉或投票的適當行為。每份該等報告均須以書面作出，並由審查員簽署，如有多於一名審查員出席該會議，則須由過半數審查員簽署。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。一名或多名檢查員關於出席會議的股份數目和表決結果的報告，應為該報告的表面證據。
第十一節董事等股東提案股東提名者事先通知。
(A)召開股東周年大會。
(1)可在年度股東大會上(I)根據公司的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下，(Iii)由在本條第11(A)條規定的股東發出通知時和在年度會議時都是登記在冊的股東的公司的任何股東，在股東年度會議上提名個人以選舉董事會成員和提出其他待股東審議的事務的建議。誰有權在會議上投票選舉每一名如此提名的個人或就任何此類其他事務投票，並已遵守本第11(A)條，或(Iv)由任何合格持有人(定義見下文第I條第12節)投票，其被提名人(定義見下文第I條第12節)包括在本公司相關年度會議的代表材料中。為免生疑問，前述第(Iii)及(Iv)條應為股東在股東周年大會上提出董事提名的唯一途徑，而前述第(Iii)條應為股東在股東周年大會上建議其他業務(根據並符合交易法規則第(14a-8)條納入本公司委託書的建議除外)的唯一途徑。
(2)如任何提名或其他事務須由股東根據本條第(11)款第(A)(1)款第(Iii)款適當地提交週年大會，則該股東必須就此及時以書面通知公司祕書，而任何該等其他事務必須是股東應採取的適當行動。為了及時，股東通知應列出本條第11條規定的所有信息，並應不早於東部時間第90天，也不遲於前一年年會日期一週年的前60天下午5點，送交公司主要執行辦公室的祕書；但如週年大會日期較上一年度的週年大會日期提前或延遲超過30天，則為使股東及時發出通知，該通知必須不早於該年度會議日期前第90天，亦不得遲於東部時間下午5時，以前60天中較後的日期為準
該年度會議的日期或首次公佈該會議日期的翌日的第十天。股東周年大會的延期或延期，或其公告，不得開始如上所述的發出股東通知的新期限。
(三)股東通知應當載明：
(A)就該股東建議提名以供選舉或連任為董事的每一名個人(每一名，“建議的被提名人”)，披露與建議的代名人有關的所有資料，而該等資料是在為在選舉競爭中為推選建議的代名人而徵集委託書時須予披露的(即使不涉及選舉競爭)，或在其他情況下，根據《交易法》第14A條(或任何後繼者條文)的規定而須與該等邀約有關的資料；
(B)就該股東擬於會議前提出的任何其他業務、該等業務的描述、該股東在會議上提出該等業務的理由，以及該股東或任何股東相聯人士(定義見下文)在該等業務中的任何重大權益，個別或合計作出披露，包括該股東或該股東相聯人士因此而獲得的任何預期利益；
(C)關於發出通知的股東和任何股東聯繫者，如果該股東、該股東聯繫者或他們各自的聯屬公司、聯營公司或其他一致行動的人打算從事徵集活動，以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人，則根據根據交易法頒佈的規則14a-19(B)所要求的信息；
(D)關於發出通知的股東、任何建議的代名人和任何股東聯繫者：
(I)披露由該股東、建議代名人或股東相聯者擁有(實益或記錄在案)的公司或其任何聯營公司的所有股額或其他證券(統稱為“公司證券”)(如有的話)的類別、系列及數目、獲取每一該等公司證券的日期及該項收購的投資意向，以及任何該等人士在任何公司證券中的任何空頭股數(包括從該等證券或其他證券的價格下跌中獲利或分享任何利益的任何機會)，
(Ii)向該股東、建議代名人或股東相聯者實益擁有但沒有登記在案的任何公司證券的代名人、代名人或股東相聯者提供資料及數目，
(Iii)説明該股東、擬提名人或股東相聯者是否在過去六個月內或在過去六個月內直接或間接(透過經紀、被提名人或其他方式)受制於任何套期保值或在何種程度上從事任何對衝，
衍生工具或其他交易或一系列交易或訂立任何其他協議、安排或諒解(包括任何空頭股數、任何證券借用或借出或任何委託書或投票協議)，其效果或意圖是(I)為該股東、建議代名人或股東聯繫者管理公司證券價格變動的風險或獲益，或(Ii)增加或減少該股東、建議代名人或股東聯繫者在本公司或其任何聯營公司的投票權，而該等投票權與該等人士於本公司證券的經濟權益不成比例；及
(Iv)除因持有公司證券而產生的權益外，該股東、建議代名人或股東聯營人士在公司或其任何聯營公司的任何重大直接或間接權益(包括但不限於與公司的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，包括以證券形式持有或以其他方式持有的任何重大權益，而該等股東、建議代名人或股東聯繫人不收取任何額外或特別利益，而該等權益並非由同一類別或系列的所有其他持有人按比例分享；
(E)就發出通知的股東而言，任何擁有本條第(11)(A)款第(3)款第(Ii)或(Iii)款所指權益或所有權的股東相聯人士，以及任何建議的代名人：
(I)註明該股東的姓名或名稱及地址，該等姓名或名稱及地址載於公司的股票分類賬上，以及每名該等股東聯營人士及任何建議的代名人現時的姓名或名稱及營業地址(如不同)；及
(Ii)(I)該股東及每名並非個人的股東聯繫人士的投資策略或目標(如有)的描述，及(Ii)招股章程副本、要約備忘錄或類似文件，以及向第三方(包括投資者及潛在投資者)提供的招股説明書，以招攬對該股東及每名股東聯繫人士的投資，而該等介紹、文件或推銷材料載有或描述該股東及每名該等股東聯繫人士對本公司的表現、人事或投資論文或計劃或建議；
(F)提供在發出通知的股東或任何股東相聯人士在該股東通知日期前就建議的代名人或其他業務建議接觸或被聯繫的任何人的姓名和地址；
(G)在發出通知的股東所知的範圍內，在該股東的通知日期提供支持被提名人競選或連任為董事或其他業務建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址。
(4)就任何建議的代名人而言，上述股東通知應附有一份由建議的代名人簽署的證明書，證明該建議的代名人(A)不是，亦不會成為與公司以外的任何人或實體就董事的服務或行動所達成的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解並未向公司披露；及(B)如當選，將作為公司的董事；及(Ii)附上一份填妥的建議代名人問卷(該問卷應由公司應請求向提供通知的股東提供，並應包括與建議代名人有關的所有信息，這些信息將在為在選舉競爭中徵集代理人而被要求披露(即使不涉及選舉競爭)，或在其他情況下根據交易法第14A條(或規則下的任何後續規定)被要求披露，或根據本公司任何證券上市的任何國家證券交易所或本公司任何證券交易的場外交易市場的規則所要求的)。
(5)儘管本條第(A)款有任何相反規定，但如果擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，並且在上一年度年會的委託書之日(如本條款第I條第11(C)(3)款所界定)的一週年之前至少130天沒有公開宣佈此項行動，則第(1)(A)款所規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因該增加而產生的任何新職位的被提名人，如須在不遲於東部時間下午5時前送交地鐵公司主要行政辦事處的祕書，則須在地鐵公司首次公佈該公告的翌日第10天送達。
(6)就本條第11節而言，任何股東的“股東聯營人士”指(I)與該股東一致行動的任何人士，(Ii)該股東記錄或實益擁有的本公司股票股份的任何實益擁有人(作為託管的股東除外)及(Iii)直接或透過一個或多箇中間人、或由該股東或該股東聯繫人控制或共同控制的任何人士。
(B)召開股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。選舉董事會成員的個人提名可在股東特別會議上作出，在該特別會議上只能(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)只要為選舉董事而根據本條第(1)款第(3)(A)款召開的特別會議是由在發出本條第11條規定的通知時和在特別會議時都是登記在冊的公司股東的任何股東召開的，誰有權在會議上投票選舉每一名如此提名並已遵守本節第11條規定的通知程序的個人。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名個人進入董事會
任何股東可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)當選為公司會議通知所指明的董事成員，但條件是該股東的通知須載有本條第(11)款第(A)(3)及(4)段所規定的資料，並在不早於該特別會議召開前第90天且不遲於東部時間下午5：00送交公司主要執行辦公室的祕書，在該特別會議召開前60天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該特別會議上選出的被提名人的日期後第十天。公開宣佈推遲或休會特別會議，不應開始上述發出股東通知的新時間段。
(C)祕書長。
(1)如任何股東在股東大會上建議董事的被提名人或任何其他業務建議，根據第(11)節提交的資料在任何重要方面屬不準確，則該等資料可被視為未按照第(11)節的規定提供。任何該等股東須將任何該等資料的任何不準確或更改(在知悉該等不準確或更改後的兩個工作日內)通知本公司。應祕書或董事會的書面要求，任何此類股東應在遞交請求後五個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供：(A)董事會或公司任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面核實，以證明股東根據第11條提交的任何信息的準確性；以及(B)任何信息的書面更新(如公司要求，包括，股東根據第(11)款在較早日期提交的書面確認，表明其繼續打算將該提名或其他業務建議提交會議。如果儲存商未能在該期限內提供此類書面核實或書面更新，則可視為未按照第11節的規定提供所要求的書面核實或書面更新的信息。
(2)只有按照第(11)節被提名的個人才有資格被股東選舉為董事，並且只有按照第(11)節向股東大會提交的事務才可在股東大會上進行。會議主席有權決定是否按照第(11)節的規定提出提名或任何其他擬在會議前提出的事務(視屬何情況而定)。
(3)除就本節第11節而言，“委託書的日期”的涵義與根據交易所法案頒佈的規則第14a-8(E)條所用的“公司向股東發佈委託書的日期”具有相同的涵義，由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)不時解釋。“公開宣佈”是指披露(A)在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或其他廣泛傳播的新聞或通訊社報道的新聞稿中，或(B)在
公司根據《交易所法案》向美國證券交易委員會公開提交的文件。
(4)儘管本第11節有前述規定，(I)股東還應遵守州法律和《交易法》及其下的規則和條例關於本第11節所述事項的所有適用要求，(Ii)任何股東、股東關聯人或其各自的任何關聯方、關聯方和與其一致行動的其他人不得徵集代理人以支持董事會提名人以外的任何被提名人，除非該人已遵守根據《交易法》頒佈的與徵求該等代理人有關的第14a-19條，包括及時向本公司提供本條例所規定的通知，及(Iii)如該股東、股東聯營人士或其各自的任何聯屬公司、代表或其他一致行動的人士(1)根據第一條第11(A)(3)(C)及(2)條所規定的根據交易所法令頒佈的第14a-19(B)條提供通知，而其後未能遵守根據交易所法令頒佈的第14a-19條的任何要求，則本公司將不理會為該股東的被提名人徵集的任何委託書或投票。在本公司要求下，如任何股東、股東聯營人士或彼等各自的聯屬公司、聯營公司及其他一致行動人士根據交易所法令頒佈的規則第14a-19(B)條發出通知，則該股東須於不遲於適用會議前五(5)個營業日向本公司提交合理證據，證明該股東、股東聯繫人士及其任何聯營公司、聯營公司或其他一致行動人士已符合根據交易所法令頒佈的規則14a-19的規定。除非根據交易所法案頒佈的規則14a-19就依據第一條第11(A)節作出的提名作出規定，並且在其他方面符合本附例的適用條文，否則本附例不得解釋為授予任何股東在本公司的委託書中包括或散佈或描述任何該等董事提名的權利。第11節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》規則第14a-8條(或任何後續條款)要求在公司的委託書中包含提案的任何權利，或公司在委託書中省略提案的權利。第11節中的任何內容均不要求披露股東或股東關聯人在根據《交易法》第14(A)節提交有效附表14A之後，根據委託書徵集收到的可撤銷委託書。
第12節允許董事提名的代理訪問。
(A)支持將股東被提名人納入代理材料。在符合本節第12款的規定下，如果相關提名通知(定義如下)中明確要求，公司應在其任何年度股東大會的委託書中包括：
(1)將按照本條第(12)款獲通知的獲提名參選的任何一名或多於一名人士的姓名或名稱填寫
被提名人，也應包括在公司的委託書和投票表格上，由任何合格持有人(定義如下)或最多20名合格持有人組成的團體(就一個團體而言，是單獨和集體的)滿足董事會或其任何委員會確定的所有適用條件，並遵守本節第12節規定的所有適用程序(此類合格持有人或合格持有人團體為“提名股東”)；
(2)在委託書中披露美國證券交易委員會規則要求的每一位股東提名人和股東的信息；
(3)禁止提名股東在提名通知中包含的任何陳述，以包括在支持每名股東被提名人當選為董事會成員的委託書中(但不限於第12(E)(2)節)，前提是該陳述不超過500字，並完全符合《交易法》第14節及其下的規則和法規，包括規則第14a-9條(支持聲明)；以及
(4)第12節的任何規定均不得限制本公司徵集反對提名的任何聲明、根據第12節提供的任何資料以及與股東提名人有關的任何徵集材料或相關資料的能力，並在其代表委任材料中包括該等陳述。
就本第12節而言，董事會作出的任何決定可由董事會、董事會委員會或董事會或董事會委員會指定的公司任何高級人員作出，任何此類決定均為最終決定，並對公司、任何合資格持有人、任何提名股東、任何股東被提名人和任何其他人士真誠作出(沒有任何進一步要求)。任何股東周年大會的主席，除作出可能適合會議進行的任何其他決定外，亦有權及有責任決定一名股東提名人是否已根據本條第(12)款的規定獲提名，如未獲提名，則須在大會上指示及宣佈不考慮該股東提名人。第12節為股東將董事選舉提名者納入公司委託書材料的獨家方式。
(B)限制股東提名的最高人數。
(1)在股東周年大會的委託書中，本公司無須在股東周年大會的委託書中包括多於(I)兩名或(Ii)或(Ii)兩名或(Ii)兩名或(Ii)兩名或20%以上董事人數的股東提名人數(“最高人數”)，該等人數為根據本條第(12)節(向下舍入至最接近的整數)提交提名通知的最後日期。某一年度會議的最高人數應減去：(一)董事會自行決定提名參加該年度會議選舉的股東被提名人；(二)不再符合資格的股東被提名人或不再符合資格的股東被提名人
本節中的要求為12人，由董事會決定；(Iii)被提名股東撤回提名或不願在董事會任職的股東提名人；及(Iv)在前兩次股東年度會議中任何一次被股東提名並在即將舉行的年度會議上重新當選的現任董事的人數。如果在下文第(12)(D)節規定的提交提名通知的截止日期之後但在年度會議日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，而董事會決定減少與此相關的董事會規模，則最高人數應以減少的在任董事人數計算。
(2)如任何股東周年大會根據本條規定的股東提名人數超過最多12人，則在本公司發出通知後，每名提名股東應立即選擇一名股東被提名人納入委託書，直至達到最大人數為止，按每份提名股東提名通知書所披露的所有權倉位金額(由大至小)排列，如所有權倉位金額相等，則按提名股東提名通知書日期的順序(最早至最遲)，如果在每個提名股東選擇了一名股東提名人後，沒有達到最大數量，則重複這一過程。如果在第12(D)節規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東或被提名人不再符合董事會確定的第12節中的資格要求、提名股東撤回其提名或股東被提名人變得不願在董事會任職，無論是在郵寄或以其他方式分發最終委託書之前或之後，則應不予考慮。及本公司：(I)毋須在其委託書或任何投票或委託書上包括提名股東或任何其他提名股東提出的被忽略的股東代名人或任何繼任人或替代代名人，及(Ii)本公司可以其他方式向其股東傳達(包括但不限於修訂或補充其委託書或投票或委託書表格)，股東代名人將不會被列為委託書或任何投票或委託書表格上的被提名人，亦不會在股東周年大會上表決。
(C)提高提名股東的資格。
(1)“合資格持有人”是指在第(2)款規定的三年內，在第(12)(D)款規定的時間內，(I)連續持有用於滿足本節第(12)(C)款所述資格要求的普通股的記錄持有人，或(Ii)向公司祕書提供的人，由一個或多個證券中介人以董事會或其任何委員會認為可接受的形式在該三年期間內持續擁有該等股份的證據(定義見下文)，就交易法(或任何後續規則)下規則第(14a-8)(B)(2)條下的股東建議而言是可接受的。
(2)任何合資格持有人或由最多20名合資格持有人組成的團體，只有在該人士或團體(合計)在提交提名通知日期前的三年期間(包括該日期在內)持續持有至少最低數目(定義見下文)的公司普通股，並在股東周年大會日期前繼續擁有至少該最低數目的普通股，才可根據本條12提交提名。根據修訂後的1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節的定義，(X)在共同管理和投資控制下，(Y)在共同管理下並主要由單一僱主出資的兩隻或兩隻以上基金，或(Z)一羣投資公司，應被視為一個合格持有人，前提是該合格持有人應與提名通知一起提供公司合理滿意的文件，證明基金符合本協議第(X)、(Y)或(Z)項規定的標準。為免生疑問，在一組合格持有人提名的情況下，本條第12節規定的對個人合格持有人的任何和所有要求和義務，包括最短持有期，應適用於該集團的每個成員；但最低數量應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時間不再滿足董事會決定的第12節中的資格要求，或退出一羣合格股東，則該合格股東團體應僅被視為擁有該集團其餘成員持有的股份。
(3)公司普通股的“最低數目”是指公司在提名通知提交前向美國證券交易委員會提交的任何文件中所提供的截至最近日期的普通股流通股數目的3%。
(4)就本條第(12)款而言，合資格持有人只“擁有”該合資格持有人同時擁有以下兩項的公司已發行股份：
(A)取得與股份有關的全部投票權及投資權；及
(B)確保該等股份的全部經濟利益(包括盈利機會和虧損風險)；但按照第(A)款及第(B)款計算的股份數目不包括任何股份：(1)該合資格持有人或其任何聯屬公司在任何尚未結算或完成的交易中買入或出售的股份，(2)該合資格持有人或其任何聯屬公司為任何目的而借入的股份，(3)該合資格持有人或其任何聯屬公司為任何目的而借入的股份，或由該合資格持有人或其任何聯屬公司根據轉售協議或受轉售給另一人的任何其他義務所規限的股份，或(4)受任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、由該合資格持有人或其任何聯營公司訂立的售賣合約、其他衍生工具或類似協議，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，而以公司已發行股份的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，
具有或擬具有以下目的或效果：(X)以任何方式、在任何程度上或於未來任何時間減少有關合資格持有人或其任何聯營公司對任何有關股份的投票權或直接投票權，及/或(Y)對衝、抵銷或在任何程度上改變該合資格持有人或其任何聯營公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的收益或虧損。
只要符合資格的持有人保留就董事選舉如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益，合格持有人就“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份。合資格持有人以委託書、授權書或其他可由合資格持有人隨時撤銷的類似文書或安排轉授任何投票權的任何期間內，合資格持有人對股份的所有權應被視為繼續存在。合資格持有人對股份的擁有權應視為在該合資格持有人借出該等股份的任何期間繼續存在，惟該合資格持有人須有權於三個營業日通知後收回該等借出股份，並於提名通知日期已收回該等借出股份，並持續持有該等股份至股東周年大會日期。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，本公司的流通股是否“擁有”，應由董事會決定。
(5)*任何合資格持有人不得加入多於一個組成提名股東的集團，如任何合資格持有人以多於一個集團成員身分出現，則視為是提名公告所反映的擁有最大所有權地位的集團的成員。
(D)提交一份提名通知書。要提名股東候選人，提名股東必須在不早於東部時間第120天且不遲於東部時間下午5：00之前，於上一年度年會委託書發表日期一週年前的第90天，向公司主要執行辦事處的公司祕書提交以下所有資料和文件(統稱為“提名通知”)；但如週年會議的日期較上一年的週年會議日期提前或延遲超過30天，則提名通知須在該週年會議日期前的第120天至東部時間下午5時或之前，在該週年會議日期前第90天的較後日期，或首次公佈該會議日期的翌日的第10天，按本條例所規定的方式發出：
(1)根據美國證券交易委員會規則，提交由提名股東按照美國證券交易委員會規則填寫並提交給美國證券交易委員會的與每一位股東提名人有關的14N號附表(或任何後續表格)；
(2)以董事會認為滿意的形式發出提名每位股東提名人的書面通知，其中包括提名股東(包括每個集團成員)提供的以下附加信息、協議、陳述和保證：
(A)提供根據本附例第11條提名董事所需的資料；
(B)説明過去三年內存在的任何關係的細節，如果在提交附表14N之日存在該關係，本應根據附表14N第(6)(E)項描述的關係(或任何後續項目)；
(C)提供一份陳述和擔保，證明提名股東在正常業務過程中收購了公司的證券，但沒有為影響或改變對公司的控制的目的或效果而收購公司的證券，也沒有持有公司的證券；
(D)保證每一位股東被提名人的候選人資格或(如果當選)董事會成員身份不會違反適用的州或聯邦法律或公司證券交易所在的任何證券交易所的規則；
(E)向每一位股東提名人提供陳述和擔保：
(I)與公司沒有任何直接或間接的關係，以致根據公司網站上最新公佈的公司治理準則中所載的公司關於董事獨立性的政策，被提名人的股東被視為不獨立，否則根據紐約證券交易所的規則，該公司有資格被視為獨立；
(2)公司符合紐約證券交易所規則規定的審計委員會和薪酬委員會的獨立性要求；
(Iii)就《交易法》(或任何後續規則)下的規則16b-3而言，該公司是“非僱員董事”；
(Iv)就《國税法》第162(M)節(或任何後續條款)而言，這是指“董事以外的”；
(五)企業符合本附例第二條第四節所述的董事資質；以及
(Vi)不受1933年證券法下規則D(或任何後續規則)第506(D)(1)條或S-K規則第401(F)項(或交易法下任何後續規則)規定的任何事件的影響，而不考慮該事件對評估該股東被提名人的能力或誠信是否具有實質性意義；
(F)證明提名股東符合第12(C)節規定的資格要求的陳述和保證
並已提供符合第12(C)(1)節要求的所有權證據；
(G)提供陳述和擔保，表明提名股東打算在年會召開之日之前繼續滿足第(12)(C)節所述的資格要求，並打算在年會之後至少一年內繼續持有最低數量的股份；
(H)在提交提名通知前三年內，披露股東被提名人作為公司任何競爭對手(即生產與公司或其關聯公司所生產的主要產品或服務的替代品或替代公司或其關聯公司所提供的主要產品或服務的任何實體)的高管或董事的任何職位的細節；
(I)作出陳述和保證，提名股東將不會就年度會議(除股東被提名人或董事會任何被提名人外)參與規則第14a-1條(L)(不參考第14a節-(L)(2)(Iv))(或任何繼任規則)(或任何繼任人規則)中的例外情況；
(J)作出陳述和保證，提名股東不會使用公司代理卡以外的任何代理卡，就股東在週年大會上選出被提名人一事徵集股東；
(K)如有需要，提供一份支持聲明；以及
(L)在由一個集團提名的情況下，集團所有成員或一個集團成員被授權就與提名有關的事項代表集團所有成員行事，包括撤回提名；
(3)以董事會或董事會任何委員會認為滿意的形式簽署經簽署的協議，提名股東(包括集團各成員)據此同意：
(A)確保遵守與提名、徵集和選舉有關的所有適用法律、規則和條例；
(B)有權向公司股東提交與公司一名或多名董事或董事被提名人或任何股東被提名人有關的任何書面徵求意見或其他溝通，無論規則或法規是否要求提交任何此類文件，或是否可根據任何規則或法規豁免此類材料提交；
(C)允許承擔因提名股東或其任何股東被提名人與公司、其股東或任何其他股東的任何溝通而產生的任何實際或指稱的法律或監管違規行為的訴訟、訴訟或法律程序所產生的所有責任
與提名或選舉董事有關的其他人，包括但不限於提名通知；
(D)有權就因提名股東或其任何股東被提名人未能或被指沒有遵守或違反或違反公司或其義務而對公司或其任何董事、高級人員或僱員提出的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序所招致的任何法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，向公司及其每名董事、高級人員及僱員個別作出彌償並使其不受損害(如屬集團成員，則與所有其他集團成員共同承擔)，或承擔任何法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)。本節規定的協議或申述：12；
(E)如提名通知所載的任何資料，或提名股東與本公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉所作的任何其他溝通(包括與任何集團成員有關)在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏使所作陳述不具誤導性所必需的重要事實)，或提名股東(包括任何集團成員)未能繼續符合第12(C)節所述的資格要求，則應在發現該等失實陳述後48小時內，迅速(無論如何，遺漏或遺漏)將(A)在以前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏以及糾正該錯誤陳述或遺漏所需的信息通知公司和該等通訊的任何其他收件人，或(B)在該等失職的情況下；和
(4)以董事會或其任何委員會或每名股東提名人認為滿意的形式簽署已籤立的協議：
(A)繼續向地鐵公司提供其可能合理要求的其他資料和證明，包括填寫地鐵公司的董事問卷；
(B)在提名及企業管治委員會的合理要求下，與提名及企業管治委員會開會，討論有關提名該股東候選人進入董事會的事宜，包括該股東提名人向本公司提供的與其提名有關的資料，以及該股東提名人擔任董事會成員的資格；
(C)確保該股東提名人已閲讀並同意(如當選)擔任董事會成員，遵守公司的《公司治理準則》和《商業行為和道德守則》以及適用於董事的任何其他公司政策和準則；以及
(D)保證該股東代名人不是也不會成為(I)與任何個人或實體就以下事項達成任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方
(Ii)未向本公司披露其作為本公司董事的提名、服務或行動的任何協議、安排或諒解；或(Ii)與任何人士或實體就尚未向本公司披露的有關董事將如何投票或採取行動的任何協議、安排或諒解(“投票承諾”)；或(Iii)任何可能限制或幹擾該股東被提名人(如當選為本公司董事)根據適用法律履行其董事職責的投票承諾。
本條第12(D)款要求提名股東提供的信息和文件應：(I)對於適用於集團成員的信息，為每個集團成員提供並由其執行；以及(Ii)對於提名股東或作為實體的集團成員，提供關於附表14N第(6)(C)和(D)項(或任何後續項目)的指示1中指定的人。提名通知應被視為在本條第(12)(D)款所指的所有信息和文件(除擬在提供提名通知之日之後提供的該等信息和文件外)已交付給公司祕書或(如以郵寄方式發送)公司祕書收到之日提交。
(E)禁止例外情況。
(1)即使本條第(12)款有任何相反規定，公司可在其委託書中省略任何股東被提名人和有關該股東被提名人的任何信息(包括提名股東的支持聲明)，並且不會對該股東被提名人進行投票(儘管公司可能已收到與該投票有關的委託書)，並且在以下情況下，提名股東不得在及時發出提名通知的最後一天之後以任何方式修復任何妨礙提名該股東被提名人的缺陷：
(A)如公司收到根據本附例第11節發出的通知，表示股東有意在週年大會上提名董事的候選人，不論該通知其後是否被撤回或成為與公司達成和解的標的；
(B)如果提名股東或指定的領導小組成員(視情況而定)或其任何合格代表沒有出席股東會議提出根據第12節提交的提名，或提名股東撤回其提名，或年會主席聲明該項提名不是按照第12節規定的程序作出的，因此不予理會；
(C)如果董事會確定該股東提名人或選舉進入董事會將導致公司違反或未能遵守公司的章程或公司應受其約束的任何適用法律、規則或法規，包括紐約證券交易所的任何規則或法規；
(D)該等股東提名人是否已根據本條第(12)款在本公司之前的兩次股東周年會議中的一次會議上獲提名參加董事會選舉，或
退出、喪失資格或者獲得的票數低於該股東提名人當選的票數的25%；
(E)此類股東被提名人在過去三年內是否為競爭對手的高級管理人員或董事，如為施行經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8節而界定的；或
(F)倘若本公司接獲通知，或董事會認定提名股東或股東被提名人未能繼續符合第12(C)節所述的資格要求，則提名通知中所作出的任何陳述及保證在各重大方面不再真實及準確(或遺漏使所作陳述不具誤導性所需的重大事實)，則該股東被提名人不願或不能在董事會任職，或發生任何重大違反或違反提名股東或該股東被提名人根據本條第12節所承擔的義務、協議、陳述或保證的情況。
(2)即使本第12條有任何相反規定，公司可在其委託書中省略、或補充或更正任何信息，包括提名通知中包括的支持聲明或任何其他支持被提名人的聲明的全部或部分，如果董事會決定：
(A)認為該等資料並非在所有要項上均屬真實，或遺漏為使所作的陳述不具誤導性而必需的具關鍵性的陳述；或
(B)認為在委託書中包含此類信息否則將違反美國證券交易委員會代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規。
公司可以徵集反對任何股東被提名人的聲明，並在委託書中包括其自己的聲明。
第二條
董事
第一節授權。除章程另有規定或法律規定外，公司的所有權力應由董事會行使或在董事會的指示下行使。
第二節：提供數量和術語。董事會應設立並可增加或減少公司的董事人數，條件是董事人數不得少於馬裏蘭州一般公司法允許的最低人數，也不得超過15人，並進一步規定，董事的任期不因董事人數的減少而受到影響。大多數董事應已由董事會肯定地確定為獨立的，其定義和程度符合美國證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準。董事應在年度股東大會上選舉產生，
董事的任期為一年，直至其繼任者當選並符合資格，或直至其提前辭職或被免職。
第三節：支持董事提名。在任何股東周年大會或特別股東大會上提名本公司董事候選人，可(A)由董事會過半數成員或在其指示下提名，或(B)由任何有權在該年度大會上投票並已遵守第(1)條第(11)節規定的股東提名。
第四節取消資格。董事不需要成為該公司的股東。除非經董事會表決棄權，否則任何個人當選時年滿70週歲，不得擔任公司董事。於年滿70歲及其後每年，董事應提交董事會建議退任通知書，於該董事當時的任期屆滿後生效，董事會應考慮所有情況後決定董事會是否應接納該建議退任或要求董事繼續在董事會任職。
第五節招聘職位空缺。董事會出現的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的任何空缺，應按照《憲章》第七條第(六)款規定的方式填補。
第六節辭職。任何董事均可隨時通過向董事會發出書面通知而辭職，辭職自該書面通知簽署並交付給公司時生效，或在通知中指定的任何未來日期生效，除非辭職另有規定。
第七節舉行例會。董事會年度例會除本附例外，並無其他通知，應與股東大會結束後的股東年會在同一日期及同一地點舉行。董事會的其他例會可於董事會藉決議不時決定的時間、日期及地點舉行，除該決議外，並無其他通知。
第八節執行董事會議。為確保非管理董事之間自由和開放的討論和溝通，非管理董事應每年至少召開兩次執行會議，管理層成員不得出席。
第九節召開特別會議。董事會特別會議可由多數董事、董事會主席(如獲選)、董事(如獲選)或首席執行官(如獲選)以口頭或書面方式召開，或應過半數董事的要求而召開。召開董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點。
第10節會議通知。所有董事會特別會議的時間、日期及地點的通知應由祕書或助理祕書發出，或在該等人士去世、缺席、喪失行為能力或拒絕的情況下，由董事會主席(如獲選)或首席執行官或董事會主席指定的其他官員(如獲選)或首席執行官發出。董事會任何特別會議的通知須於會議召開前至少24小時親身或以電話、電子郵件、傳真或電報送交各董事的公司或家庭地址，或於會議至少48小時前郵寄至其公司或家庭地址的書面通知。該通知在親手遞送到該地址時、在通過電話宣讀給該董事時、在按上述地址寄出並預付郵資的郵件中、在電子郵件傳輸信息時、在傳真傳輸完成時被視為已送達
一份完整的回信的信息和收據，表示已收到；如果通過電報發送，則在發送給電報公司時表示已收到。
當董事會例會或特別會議休會超過30天時，應按照原會議的情況發出休會通知。任何延期30天或以下的會議的時間、日期或地點或在該會議上要處理的事務無需發出任何通知，但在宣佈會議延期的會議上宣佈該會議的時間、日期和地點除外。
董事在會議之前或之後簽署的放棄通知的書面聲明，並與會議記錄一起存檔，應被視為相當於有效的會議通知。董事出席某一會議應構成放棄對該會議的通知。除法律、章程或本附例另有規定外，董事會任何會議的通知或放棄通知均無須列明董事會會議須處理的事務或會議的目的。
第11節。會議法定人數。在任何董事會會議上，當時在任的董事的過半數應構成處理事務的法定人數，但如果出席會議的董事不足法定人數，則出席的董事過半數可不時休會，會議可作為休會舉行，無需另行通知，但本條第II條第(10)節的規定除外。任何原本可能在會議上處理的事務可在有法定人數出席的續會上處理。
第12節.在會議上討論行動。在任何董事會會議上，只要符合章程第七條第(8)款的規定，出席會議的董事過半數可代表董事會採取任何行動，除非法律、章程或本章程另有規定。
第13節.經同意提起訴訟。要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，如果董事會全體成員書面同意，可以在沒有會議的情況下采取。這種書面同意應與董事會會議記錄一起存檔，並在任何情況下均應視為董事會會議的表決。
第14節。參與的方式。董事會或董事會根據本條第二節第15節選出的委員會的成員可透過電話會議或類似的通訊設備參與董事會或該等委員會的會議，而所有參與會議的董事均可藉此同時聽到彼此的聲音，就本附例而言，根據本章程參與會議應視為親自出席該等會議。
第15節選舉委員會。董事會可經當時在任董事的過半數贊成票，從其成員中推選董事加入一個或多個委員會，包括審計委員會、薪酬委員會及提名/公司管治委員會，並可將其部分或全部權力轉授予董事會，但根據章程或本附例不得轉授的權力除外。除董事會另有決定或法律、章程或本章程另有規定外，任何該等委員會均可就其業務制定規則，但除非董事會或該等規則另有規定，否則其業務應儘可能以本章程及本董事會章程所規定的相同方式進行。董事會向其轉授任何權力或職責的委員會，應保存其會議記錄，並向董事會報告其行動。
董事會有權撤銷除審計委員會以外的任何委員會的任何行動，但這種撤銷不具有追溯力。經董事會批准，首席執行官可任命由首席執行官選擇的董事組成的其他委員會。由首席執行官任命的這些委員會的任何建議應提交給董事會。
第16節董事的薪酬調整。董事應就其服務獲得由董事會過半數成員決定的報酬，但作為高級管理人員或僱員為公司服務並因其服務而獲得報酬的董事(“僱員董事”)將不會因其作為公司董事的服務而獲得任何薪金或其他報酬；然而，該等僱員董事可獲支付作為董事產生的合理開支。
第三條
高級船員
第一節列舉情況。本公司的高級管理人員應由首席執行官、總裁、祕書和財務主管以及董事會決定的其他高級管理人員組成，包括但不限於董事會主席、首席運營官、首席法務官、首席財務官、首席會計官、一名或多名副總裁(包括執行副總裁或高級副總裁)、助理副總裁、助理財務主管和助理祕書。自本公司聘用一名並非董事會主席的行政總裁之日起，任何職位均可由同一人擔任，但董事會主席及行政總裁的職位除外。
第二節選舉和任命。在年度股東大會後召開的董事會年度例會上，董事會選舉首席執行官、總裁、司庫和祕書。其他高級職員可以在董事會年度例會或任何其他例會或特別會議上由董事會任命，也可以由首席執行官任命。
第三節：資格審查。任何官員都不需要是股東或董事。除總裁、總裁副董事長外，任何人在任何時候均可擔任多個公司職務。董事會可要求任何高級管理人員在董事會決定的金額和擔保人的情況下，為其忠實履行職責提供擔保，費用由公司承擔。
第四節任期。除章程或本附例另有規定外，本公司每名高級人員的任期至下一屆股東周年會議後的董事會例會及其繼任者獲選及符合資格或其先前辭職或免職為止。官員、僱員或代理人的選舉或任命本身不應產生合同權利。然而，董事會可依法授權公司與任何高級職員訂立聘用合同，但該等合同權不得禁止董事會根據本條第三款第六款隨時罷免任何高級職員的權利。
第五節辭職。任何高級人員均可向地鐵公司遞交致行政總裁或祕書的書面辭呈而辭職，及
這種辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或在發生其他事件時生效。
第六節禁止撤軍。如果董事會在其判斷中認為這將符合公司的最佳利益，董事會可以通過當時在任的董事的多數票將任何高級職員免職。這種解聘不應損害被解約人的合同權利(如有)。
第七節關於缺勤或殘疾的通知。在任何高級職員缺勤或傷殘的情況下，董事會可指定另一名高級職員暫時代替該缺席或傷殘的高級職員。
第八節招聘職位空缺。任何職位的任何空缺均可由董事會在任期的剩餘部分填補。
第9節現任首席執行官。總裁可以是首席執行官，董事會也可以推選其他人擔任首席執行官。在董事會主席缺席的情況下，首席執行官應在出席時主持董事會的所有會議。在董事會的指示下，首席執行官應全面監督和控制公司的業務，並在董事會主席不出席的情況下主持所有股東會議。自公司聘用一名並非董事會主席的行政總裁之日起，該行政總裁不得兼任董事會主席。
第十節董事會主席。董事會主席應主持所有董事會會議和所有股東會議。如果董事長缺席，首席執行官應主持董事會會議和股東會議。董事會主席擁有董事會不時指定的其他權力和履行董事會不時指定的其他職責，並在董事會指定的情況下擔任公司高級人員。
第11節。由總裁主持。如果總裁不是首席執行官或董事會主席，並且在該等人士缺席的情況下，總裁將主持所有股東會議。如總裁併非行政總裁，他將擁有董事會或行政總裁不時指定的權力及履行董事會或行政總裁不時指定的職責。
第12節首席運營官、首席法務官、首席財務官和首席會計官。任何首席營運官、首席法務官、首席財務官或首席會計官均擁有董事會或行政總裁不時指定的權力，並須履行董事會或行政總裁不時指定的職責。
第13節副總統和助理副總統。任何副總裁(包括任何執行副總裁或高級副總裁)及助理副總裁將擁有董事會或行政總裁不時指定的權力及履行董事會或行政總裁不時指定的職責。
第14節首席司庫和助理司庫。首席財務官應擔任財務主管，除非董事會選舉另一高級管理人員擔任財務主管。除董事會或行政總裁另有規定外，除董事會指示外，司庫須全面負責公司的財務事務，並須安排備存準確的帳簿。他應保管公司的所有資金、證券和貴重文件。
公司。他將擁有董事會或行政總裁不時指定的其他職責和權力。在沒有首席財務官的情況下，每當美國或任何州的法律或附例規定任何文件或文書須由首席財務官簽署時，司庫的職位須當作為公司首席財務官的職位，而司庫有權以該身分簽署。
凡按美國或任何州的法律或本附例其他規定，在任何文件或文書上須由助理司庫簽署時，總會計主任的職位須當作為公司的助理司庫，而財務和會計副總裁有權以助理司庫身分簽署。任何司庫或助理司庫均擁有董事會或行政總裁不時指定的權力及履行董事會或行政總裁不時指定的職責。
第15節祕書長和助理祕書。祕書應將股東會議和董事會(包括董事會委員會)的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊上。如祕書缺席任何該等會議，則在該會議上選出的一名臨時祕書須記錄會議過程。祕書負責管理股票分類賬(但可由公司的任何轉讓人或其他代理人備存)。祕書保管公司的印章，而祕書或助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上加蓋該印章，而在如此加蓋後，該印章可由祕書或助理祕書籤署核籤。祕書應具有董事會或行政總裁不時指定的其他職責和權力。在祕書不在的情況下，任何助理祕書均可履行祕書的職責。
任何助理祕書均擁有董事局或行政總裁不時指定的權力及執行董事會或行政總裁不時指定的職責。
第16條規定其他權力和義務。在本附例及董事會不時規定的限制的規限下，本公司的每名高級人員均擁有一般與其各自職位有關的權力及職責，以及董事會或行政總裁不時授予的權力及職責。
第四條
股票
第一節發行股票。除董事會或法律另有規定外，每位股東均有權獲得董事會不時規定的格式的公司股票證書。該證書如已通過，應加蓋公司印章，並由董事會主席、首席執行官或總裁簽署，並由司庫或助理司庫或祕書或助理祕書會籤。公司的印章(如果已被採用)以及證書上的任何和所有簽名可以是傳真，包括任何轉讓代理人或登記員的簽名。如任何已簽署該證書或已在該證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出該證書時是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。每張股票股票
其轉讓受任何限制所規限，而當公司獲授權發行多於一個類別或系列的股票時發出的每張證書，均須載有法律所規定的有關該等股票的圖例。
第二節禁止轉讓。在任何轉讓限制的規限下，除非董事會另有規定，股票簿上的股份只有在向公司或其轉讓代理交出有關股票的證書後方可轉讓，該證書須妥為批註或附有妥善籤立的轉讓書或授權書，並加蓋轉讓印花(如有需要)，以及公司或其轉讓代理合理要求的簽名真實性證明。
第三節。向記錄保持者開放。除法律、憲章或本附例另有規定外，公司有權就所有目的將其簿冊上所示的證券紀錄持有人視為該等證券的擁有人，包括股息的支付及就該等證券的投票權，而不論該等證券的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定移入公司的簿冊為止。
每一股東均有責任將其郵局地址及其任何更改通知本公司或其轉帳代理人。
第四節記錄日期。為使本公司可決定有權接收任何股東大會或其任何續會的通知或於任何股東大會或其任何延會上投票的股東，或有權收取任何股息或任何其他分派或任何權利分配的股東，或有權就任何股票更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可預先設定一個記錄日期，該日期不得早於該會議日期前90天或少於10天，亦不得早於任何其他行動的90天。在這種情況下，只有在該記錄日期登記的股東才有權這樣做，即使在記錄日期之後公司股票轉讓賬簿上的任何股票轉讓也是如此。
如果沒有固定的記錄日期：
(A)確定有權收到股東大會通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為：(1)在郵寄通知當日的營業時間結束之前或(2)在會議前30天之前；和
(B)確定有權收取股息或配發任何權利的股東的記錄日期應在董事會通過有關決議的當天營業結束時。
第5節.允許更換證書。如股票被指稱遺失、毀滅或損毀，可按公司或其轉讓代理人所訂明的條款發出證書複本以取代該股票。
第6節包括轉讓代理人和登記員。公司可以擔任股票轉讓代理人和登記人，或者董事會可以酌情任命董事會認為適當的一個或多個負責的銀行、信託公司或其他實體擔任股票轉讓代理人和登記人。未經轉讓代理人會籤及登記處處長登記前，股票證書無效。
第七節提供股東的地址。每名儲存商或受讓人應向祕書或轉讓代理人提供會議通知及所有
其他通知可以送達或郵寄給該股東或受讓人，否則，該股東或受讓人無權獲得任何該等通知的送達或郵寄。
第8節允許股份回購。公司可以購買其股票，並將其資產投資於其自己的股票，但在每一種情況下，均須徵得董事會的同意。
第五條
賠償
第一節享有獲得賠償的權利。公司應在不時生效的馬裏蘭州一般公司法所允許的最大範圍內，在沒有初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟的最終處置之前向以下個人支付或償還合理的費用：(A)任何現任或前任董事個人或公司高管；或(B)應公司要求在擔任董事期間應公司要求擔任或曾經服務於另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的任何個人，作為董事、高管、合夥人或受託人，在任何情況下，均須彌償該人因其現任或前任董事或該公司或該其他實體的高級人員、合夥人或受託人(各為“獲彌償人”)的身分而可能成為受制於或因其身分而招致的任何申索或法律責任。公司應在不時生效的馬裏蘭州公司法允許的最大範圍內，向以上述任何身份為公司前任服務的人提供此類賠償和墊付費用(任何此等人也應被視為“受償人”)。
第二節：對公司僱員和代理人的賠償。經董事會批准，公司應在不時生效的馬裏蘭州公司法允許的最大範圍內，並在其認為在當時情況下適當的進一步範圍內，向公司的任何員工或代理人或公司的前身(每個人也應被視為“受賠人”)提供上文第1節所述的補償和墊付費用。
第三節受償人有權提起訴訟。如果在公司收到書面索賠後60天內，公司沒有全額支付根據本條第V條提出的索賠，除非是預支費用的索賠，在這種情況下，適用期限為20天，此後，受償人可隨時對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如獲彌償人在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在地鐵公司依據承諾條款提出的追討墊支開支的訴訟中勝訴，則該受彌償人亦有權獲支付起訴該訴訟或為該訴訟辯護的費用。在現任或前任董事受賠人為強制執行本協議項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在受賠者為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，以該受賠人未達到馬裏蘭州一般公司法中規定的適用行為標準為抗辯。此外，在公司根據承諾條款要求預支費用的任何訴訟中，公司有權在最終裁定現任或前任董事受賠人未達到馬裏蘭州一般公司法規定的適用行為標準時追回此類費用。該公司(包括其董事會)的倒閉
公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前已確定在當時情況下因受償方符合《馬裏蘭州公司法》規定的適用行為標準而對受償方進行賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際認定受償方未達到適用的行為標準，則應推定受償方未達到適用的行為標準。在受彌償人為強制執行根據本條款獲得彌償或墊付費用的權利而提起的任何訴訟中，或由公司依據承諾的條款追討墊付費用的任何訴訟中，證明受彌償人根據本第五條或其他規定無權獲得彌償或墊付費用的舉證責任應落在公司身上。
第四節權利的非排他性。本細則第V條所賦予的獲得彌償及墊付開支的權利，並不排除任何人士根據本附例、憲章或任何法規、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或其後取得的任何其他權利。
第五節投保保險。公司可自費提供保險，以保護自己和公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事的高級職員、僱員或代理人，使其免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據馬裏蘭州公司法對該等費用、責任或損失進行賠償。
第六條
雜項條文
第一節下一財政年度。公司的會計年度應在每年的12月31日或董事會確定的其他日期結束。
第二節加蓋公章。公司的印章應為圓形，並應在其上刻上公司的名稱和組織年份。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製而使用。
第三節完善投資政策。董事可按其認為適當的酌情決定權，不時採納、修訂、修訂或終止任何有關公司投資的政策。
第4節禁止文書的執行。公司在日常業務運作中訂立的所有契據、租賃、轉讓、合約、債券、票據及其他義務，均可由董事會主席(如獲選)、首席執行官、總裁或司庫或董事會授權的公司任何其他高級人員、僱員或代理人代表公司籤立，而無須採取“董事”行動。
第五節禁止證券投票。除非董事會另有規定，否則董事會主席(如選出)、首席執行官、總裁或司庫可放棄通知本公司並代表本公司行事，或委任另一人或多名人士作為本公司的代表或代理人，在任何其他公司或組織(其證券由本公司持有)的股東或股東大會上，具有或不具有酌情決定權及/或替代權。
第6節：一名常駐代理。董事會可以指定一名常駐代理人，在針對公司的任何訴訟或訴訟中，可以對其進行法律程序。
第7節.保存公司記錄。章程的正本或經見證的副本、成立公司、股東和董事會所有會議的章程和記錄以及股票轉讓賬簿，須載有所有股東的姓名、他們的記錄地址和每個股東持有的股票金額，可保存在馬裏蘭州以外的地方，並應保存在公司的主要辦事處、公司的顧問辦公室和轉讓代理人的辦公室。
第8節。修改和修訂。本章程的修改、修改或廢止，以及採用新章程的專有權屬於董事會。
第9款：設立辦事處。公司在馬裏蘭州的主要辦事處應設在董事會指定的地點。公司可在董事會不時決定或公司業務需要的一個或多個地點設立額外的辦事處，包括主要執行辦公室。