格拉特費爾特公司
限制性股票單位獎勵證書
______________________________________________________________________________
獎項編號：_____-RSU-01 獲獎日期：______________
限制性股票單位數量：______________
歸屬時間表：
這證明賓夕法尼亞州的一家公司 Glatfelter Corporation（以下簡稱 “公司”）在上述授予日期已授予：
姓名
（“參與者”）在上面標有 “限制性股票單位數量” 的空白處獲得該數量的限制性股票單位（“RSU”）的獎勵（“獎勵”），每個限制性股票單位代表獲得一股公司普通股（“普通股”）的權利，但須遵守本獎勵證書和經修訂和重述的公司 2022 年長期激勵計劃中包含的條款和條件（“計劃”）。如果本計劃的條款與本獎勵證書之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。此處未定義的任何大寫術語將具有本計劃中規定的含義。
* * * *
1. 參與者對限制性股票單位的權利。
(a) 沒有股東權利。根據本獎項授予的限制性股票單位現在和將來都不會賦予參與者獲得普通股持有人的任何權利。根據第2、3、4或7條，在權利歸屬之日之前，參與者對限制性股票單位的權利將隨時被沒收。
(b) 等值股息。從獎勵之日到根據第1（c）條發行普通股期間，參與者將獲得等同於獎勵日之後應付的每筆現金股息的視同股息（“視同股息”），就像參與者在支付股息的記錄日是等於本獎勵證書所代表的限制性股票數量的普通股記錄持有人一樣。那個
視同股息將轉換為額外的限制性股票，四捨五入至最接近的整數，方法是將視同股息除以支付與之相關的現金分紅之日一股普通股的公允市場價值。公司將建立簿記記錄，以核算應計入參與者的視同股息和額外限制性股票。以視同股息為代表的額外限制性股票單位必須遵守與獎勵相同的歸屬要求。
(c) 限制性股票單位的轉換；普通股的發行。
(i) 根據第2、3、4或7條，在限制性股票單位歸屬之日之前，不會向參與者發行普通股。本第 1 (c) 節或根據本節採取的任何行動均不得解釋為創建任何形式的信託。根據第2、3、4或7條進行歸屬後，公司將在歸屬之日後的三十 (30) 天內（根據第6（a）條）安排發行等於既得限制性股票單位數量的普通股股數。
(ii) 儘管協議中有任何相反的規定：如果參與者因退休、死亡、殘疾或CIC終止（定義見下文）而離職，則在每種情況下，在構成守則第409A條（“409A CIC”）所指的 “控制權變更事件” 的控制權變更時或兩年內，將向參與者支付既得限制性股的款項離職後六十 (60) 天，但須遵守下文第 6 (a) 節。如果參與者因退休而離職，並且隨後在最終歸屬日之前發生了構成409A CIC的控制權變更，則根據第4（c）條歸屬的任何限制性股票單位都將在控制權變更時獲得支付。如果控制權變更不構成 409A CIC，或者如果離職發生在 409A CIC 兩年以上，並且如果《守則》第 409A 條有要求，則將在控制權沒有變更的情況下本應付款的日期付款。
2.歸屬。
(a) 除第 4 (b) 或 4 (c) 節另有規定外，限制性股票單位將在以下日期歸屬；前提是參與者在以下適用日期（均為 “歸屬日期”）繼續受僱於公司：
除第3、4或7節另有規定外，如果參與者在適用的歸屬日之前離職，則未歸屬的限制性股票單位將在事件發生後被沒收，也不會向參與者發行普通股。
(b) 限制性股票單位的歸屬是累積性的，但不得超過限制性股票單位的100％。如果上述附表或第 3 節的規定產生分數單位，則歸屬的 RSU 數量應四捨五入到最接近的整數單位，但不得超過 RSU 的 100%。
3.控制權變更後在分離時提前歸屬。儘管有第 2 節和第 4 (c) 節中包含的歸屬條款，但受此處規定的其他條款和條件的約束，包括第 7 節，並且參與者必須立即受僱於公司
在控制權變更之前（如下所定義），如果參與者 (i) 公司非自願離職，或者 (ii) 出於正當理由自願離職，在每種情況下，在控制權變更時或之後，在最終歸屬日期（無論哪種情況下，都是 “CIC 終止”）之前，所有未歸屬的限制性股都將完全歸屬。
4. 離職時沒收或提前歸屬。
(a) 一般離職。如果在根據第 2 節歸屬限制性股票單位之前，參與者因死亡、殘疾或退休以外的任何原因（自願或非自願）在公司或其任何子公司離職，則任何未歸屬的限制性股票單位將被立即不可撤銷地沒收。
(b) 死亡或傷殘。如果參與者在此類事件發生前夕受僱於公司，則在參與者死亡或殘疾（無論是否離職）時，所有未歸屬的限制性股票單位都將完全歸屬。
(c) 退休後歸屬。如果參與者在最終歸屬日之前因退休而離職，則未歸屬的限制性股票將在退休之日之後的下一個歸屬日歸屬，該金額應通過將限制性股票的數量乘以分數來確定，其分子是從 (i) 獎勵日期到 (ii) 退休之日開始的天數，分母為即 _____，減去截至退休之日根據第 2 (a) 條歸屬的 RSU，四捨五入到最接近的整數單位，不考慮繼續服役的情況。對根據本第4（c）條歸屬的所有限制性股票單位的限制將在退休之日之後的下一個歸屬日失效，並根據第1（c）條在該歸屬日之後支付。除非第 3 條適用，否則任何未歸屬的 RSU 應在退休之日起被沒收並停止未償還。
5.轉讓限制。參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置限制性股票單位和獎勵項下的任何權利，任何此類所謂的出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置限制性股票或獎勵下的其他權利均無效，不可對公司執行，並將導致此類限制性股票和權利立即被沒收。儘管有上述規定，參與者仍可按照薪酬委員會規定的方式，指定一名或多名受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得已發行的任何普通股或為限制性股票單位支付的任何現金。
6.税務事項；遵守《守則》第 409A 條。
(a) 如上所述，分配普通股以支付限制性股票，這是《守則》第 409A 條所指的 “延期補償”，將符合《守則》第 409A 條的適用要求，包括但不限於根據規定向屬於《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工” 的參與者進行分配僱員的離職日期不得在離職之日後的六 (6) 個月之前離職。如果根據《守則》第409A條延遲了此類分配，則將在六個月期限結束後的三十（30）天內支付分配。如果參與者在這六個月內死亡，則任何延期的款項應在參與者去世後的九十 (90) 天內支付。在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定付款的日曆年度。
(b) 為了遵守所有適用的聯邦、州和地方税收法律或法規，公司可以採取其認為適當的行動，確保向參與者預扣或收取所有適用的聯邦、州和地方工資税、預扣税、所得税或其他税。
(c) 公司將採取其認為適當的行動，確保向參與者預扣或收取所有適用的聯邦、州、地方或外國税款。根據本計劃的條款，委員會特此確認，參與者可以選擇履行參與者在RSU歸屬後收到普通股所產生的聯邦、州、地方和國外預扣税義務，方法是：(i) 向公司交付一張應付給公司的支票或匯票，金額等於公司為履行其預扣義務而必須預扣的聯邦、州、地方或外國税款，或 (ii) 以其他方式讓公司扣留部分普通股交付的公允市場價值等於公司為履行其最低預扣義務（或委員會肯定批准的其他預扣税率）而必須預扣的聯邦、州、地方或外國税款的金額。公司不會交付任何部分普通股，而是將要交付的普通股數量四捨五入到下一個整數。根據公司制定的程序，參與者的選擇必須在限制性股票單位產生任何此類預扣義務之日或之前作出。如果參與者未能及時做出選擇，公司將有權扣留部分普通股，否則將交割，其公允市場價值等於公司對此類税收的最低預扣義務金額。
7。控制權變更。如果控制權變更，公司的股票不再是存活實體的股票，公司將促使存續實體發行替代限制性股票（“替代限制性股票”）。將發行的替代限制性股票單位的數量將根據控制權變更之日公司普通股的公允市場價值除以該日倖存實體普通股的公允市場價值來計算。如果出於任何原因沒有發行此類替代限制性股票，或者如果存續實體的普通股在控制權變更之日未公開交易，那麼，儘管有第3節的規定，所有限制性股票單位都將在控制權變更發生後全額歸屬。本證書的條款和規定在簽發後將繼續適用於替換 RSU，包括但不限於第 3 節。
8。雜項。
(a) 該獎項不賦予參與者任何與公司或其子公司繼續保持任何關係的權利，也不會以任何方式干涉公司隨時終止此類關係的權利。
(b) 在公司可能確定適用的任何聯邦或州證券法律、規章或法規或其他法律或規則（包括任何證券交易所的規則）的要求得到滿足之前，公司無需在任何限制性股票單位的歸屬或限制失效後交付任何普通股。
(c) 本獎項下的所有分配均應遵守任何適用的回扣或補償政策、內幕交易政策、禁止質押或套期保值普通股的政策以及董事會可能不時實施的其他政策。
(d) 由公司執行的獎項及其所有條款的原始記錄將由公司存檔。如果其中包含的條款之間存在任何衝突
獎勵證書和公司持有的原始記錄中包含的條款，以公司持有的原始記錄的條款為準。
9。定義。
(a) “董事會” 將具有計劃中規定的含義。
(b) “原因” 是指 (i) 參與者採取的一種或多種個人不誠實行為，意圖以犧牲公司為代價使參與者個人大量致富；(ii) 參與者故意、故意和持續未能為公司實質性履行與參與者工作職位相關的正常重要職責，這些職責在收到公司書面通知後的合理時間內得不到補救，(iii) 違規行為公司任何政策的參與者，包括但不限於、有關性騷擾、內幕交易、保密、不披露、不競爭、不貶低、藥物濫用和利益衝突的政策以及公司任何其他書面政策，違反這些政策可能會導致參與者被解僱；或 (iv) 參與者被判犯有重罪。
(c) “控制權變更”。將具有計劃中規定的含義。
(d) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
(e) “委員會” 的含義載於《計劃》。
(f) “殘疾” 的含義將在計劃中規定。
(g) “公允市場價值” 將具有本計劃中規定的含義。
(h) “正當理由” 是指參與者控制權變更僱傭協議中定義的 “正當理由”，適用於受該協議約束的參與者；否則，“正當理由” 將意味着 (i) 參與者的基本工資大幅減少，或 (ii) 參與者必須提供服務的地理位置發生重大變化（為此，要求參與者在少於四十（40）的地點提供服務) 距離參與者先前提供服務的地點的英里將不予考慮實質性的變化。為了使解僱是有正當理由的，在上述第 (i) 或 (ii) 條所列任何事件發生後的九十 (90) 天內，(x) 參與者必須向公司發出書面通知，説明他/她打算出於正當理由終止僱傭關係的事實和情況，(y) 公司無法糾正此類事實以及發出此類通知後三十 (30) 天內的情況公司的參與者，以及 (z) 參與者必須在該三十 (30) 天治療期到期後的三十 (30) 天內離職。
(i) “退休” 是指員工在年滿六十五 (65) 歲時或之後，或者在年滿五十五 (55) 歲時或之後從公司和所有關聯公司的工作中退休，至少服務十年。
(j) “離職” 的含義見本計劃。
該證書附有計劃副本。
GLATFELTER 公司
________________________________
通過我在下面的簽名，我特此確認在上述日期收到本獎勵證書，該證書是根據本計劃的條款和條件簽發給我的。我進一步承認，我審查了本計劃，並同意遵守獎勵證書和計劃的所有條款和條件。
簽名：日期：
姓名
