美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在... 到... 的過渡期
佣金文件編號是
美國石灰和礦業公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
公司或組織） | 證件號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明註冊人是否以電子方式提交了規則要求提交的所有交互式數據文件在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短時間內）第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | |||
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見規則）《交易法》第 12b-2 條）。是的
註明截至可行的最近日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量：截至2023年8月1日，
第一部分財務信息
項目 1: 財務報表
美國石灰和礦業公司和子公司
簡明的合併資產負債表
（千美元）
（未經審計）
6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
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資產 | |||||||
流動資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
貿易應收賬款，淨額 |
| |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
| |
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流動資產總額 |
| |
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不動產、廠房和設備 |
| |
| | |||
減去累計折舊和損耗 |
| ( |
| ( | |||
不動產、廠房和設備，淨額 |
| |
| | |||
經營租賃使用權資產 | | | |||||
其他資產，淨額 |
| |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債 | |||||||
應付賬款 | $ | | $ | | |||
經營租賃負債的流動部分 | | | |||||
應計費用 |
| |
| | |||
流動負債總額 |
| |
| | |||
遞延所得税負債，淨額 |
| |
| | |||
經營租賃負債，不包括流動部分 | | | |||||
其他負債 |
| |
| | |||
負債總額 |
| |
| | |||
股東權益 | |||||||
普通股 |
| |
| | |||
額外的實收資本 |
| |
| | |||
留存收益 |
| |
| | |||
按成本計算減少庫存量 |
| ( |
| ( | |||
股東權益總額 |
| |
| | |||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | |||
參見簡明合併財務報表的附註。
2
美國石灰和礦業公司和子公司
簡明合併運營報表
（千美元，每股數據除外）
（未經審計）
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| |||||||||||||||||
收入 | $ | |
| % | $ | |
| % | $ | |
| % | $ | |
| % | ||||||
收入成本 | ||||||||||||||||||||||
人工和其他運營費用 |
| | % | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
折舊、損耗和攤銷 |
| | % |
| | | % |
| | | % |
| | | % | |||||||
| | % |
| | | % |
| | | % |
| | | % | ||||||||
毛利 |
| | % |
| | | % |
| | | % |
| | | % | |||||||
銷售、一般和管理費用 |
| | % |
| | | % |
| | | % |
| | | % | |||||||
營業利潤 |
| | % |
| | | % |
| | | % |
| | | % | |||||||
其他費用（收入） | ||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| | | % |
| | | % |
| | | % |
| | | % | ||||||
利息和其他收入，淨額 |
| ( | ( | % |
| ( | ( | % |
| ( | ( | % |
| ( | ( | % | ||||||
| ( | ( | % |
| ( | ( | % |
| ( | ( | % |
| ( | ( | % | |||||||
所得税支出前的收入 |
| | | % |
| | | % |
| | | % |
| | | % | ||||||
所得税支出 |
| | | % |
| | | % |
| | | % |
| | | % | ||||||
淨收入 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | ||||||
普通股每股淨收益 | ||||||||||||||||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
3
美國石灰和礦業公司和子公司
簡明的股東權益合併報表
（千美元）
（未經審計）
| ||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 |
| |||||||||||||||
| 股份 |
|
| 付費 |
| 已保留 |
| 財政部 |
|
| ||||||||
傑出 | 金額 | 資本 | 收益 | 股票 | 總計 |
| ||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
行使的股票期權 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
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基於股票的薪酬 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
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購買的庫存股 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
支付的現金分紅 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
淨收入 |
| — | — | — | | — | | |||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
基於股票的薪酬 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
支付的現金分紅 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
淨收入 |
| — | — | — | | — | | |||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
| ||||||||||||||||||
普通股 | 額外 |
| ||||||||||||||||
| 股份 |
|
| 付費 |
| 已保留 |
| 財政部 |
|
| ||||||||
傑出 | 金額 | 資本 | 收益 | 股票 | 總計 |
| ||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
基於股票的薪酬 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
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購買的庫存股 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
支付的現金分紅 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
淨收入 |
| — | — | — | | — | | |||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
行使的股票期權 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
基於股票的薪酬 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
支付的現金分紅 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
淨收入 |
| — | — | — | | — | | |||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
4
美國石灰和礦業公司和子公司
簡明的合併現金流量表
（千美元）
（未經審計）
截至6月30日的六個月 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
經營活動： |
|
|
| ||||
淨收入 | $ | | $ | | |||
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | |||||||
折舊、損耗和攤銷 |
| |
| | |||
遞延融資成本的攤銷 |
| |
| | |||
遞延所得税 |
| ( |
| | |||
處置不動產、廠房和設備的收益 |
| ( |
| ( | |||
基於股票的薪酬 |
| |
| | |||
運營資產和負債的變化： | |||||||
貿易應收賬款，淨額 |
| ( |
| ( | |||
庫存，淨額 |
| ( |
| ( | |||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | |||
其他資產 |
| ( |
| | |||
應付賬款和應計費用 |
| ( |
| | |||
其他負債 |
| |
| | |||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | |||
投資活動： | |||||||
購買不動產、廠房和設備 |
| ( |
| ( | |||
收購業務，扣除獲得的現金 | — | ( | |||||
出售不動產、廠房和設備的收益 |
| |
| | |||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
融資活動： | |||||||
支付的現金分紅 | ( | ( | |||||
行使股票期權的收益 |
| |
| | |||
購買庫存股 |
| ( |
| ( | |||
用於融資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
現金和現金等價物的淨增長 |
| |
| | |||
期初的現金和現金等價物 |
| |
| | |||
期末的現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
參見簡明合併財務報表的附註。
5
美國石灰和礦業公司和子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1. 演示基礎
此處包含的簡明合併財務報表由美國石灰和礦業編制，Inc.（“公司”）未經獨立審計。公司管理層認為，為了公平地列報所列期間的財務狀況、經營業績、綜合收益和現金流，已經進行了所有必要的正常和經常性調整。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。這些簡明合併財務報表應與公司年度表格報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀截至2022年12月31日的期間為10-K。截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的經營業績不一定代表全年的經營業績。
2. 組織
該公司是石灰和石灰石產品的製造商，主要供應建築（包括高速公路、道路和建築承包商）、工業（包括紙張和玻璃製造商）、金屬（包括鋼鐵生產商）、環境（包括市政衞生和水處理設施以及煙氣處理工藝）、屋頂瓦製造商、農業（包括家禽生產商）以及石油和天然氣服務行業。該公司總部位於德克薩斯州達拉斯，通過其全資子公司阿肯色州石灰公司、ART Quarry TRS LLC（DBA Carthage Crusheme）、科羅拉多石灰公司、米爾克里克白雲石有限責任公司（“Mill Creek”）、德克薩斯石灰公司、美國石灰公司、美國石灰公司、美國石灰公司-St.，在阿肯色州、科羅拉多州、路易斯安那州、密蘇裏州、俄克拉荷馬州和德克薩斯州經營石灰和石灰石廠和配送設施克萊爾和美國石灰公司-運輸。此外，該公司通過其全資子公司U.S. Lime Company-O & G, LLC對位於德克薩斯州約翰遜縣巴尼特頁巖組的天然氣井擁有特許權使用費和非經營性運營權益。
2022年2月9日，該公司收購了
3. 會計政策
收入確認。公司在以下情況下確認其石灰和石灰石業務的收入：（i）與客户簽訂了合同並確定了履約義務；（ii）價格已經確定；（iii）履約義務已經履行，通常是在發貨時。公司的回報和補貼微乎其微。收入包括向客户收取的外部運費，相關成本計入配送成本幷包含在收入成本中。向客户收取的外部運費包含在 2023 年和 2022 年收入中 $
貿易應收賬款。公司的大部分貿易應收賬款都是無抵押的。所有貿易應收賬款的付款條件均以基礎的採購訂單、合同或購買協議為基礎，通常是固定的、短期的，不包含重要的融資部分。公司根據對當前和預測的收款概率、歷史趨勢、經濟狀況以及其他可能影響應收賬款可收回性的重大事件的評估，估算與貿易應收賬款相關的信貸損失。由於其貿易應收賬款的性質相對同質，該公司認為其貿易應收賬款投資組合中沒有任何有意義的特定資產差異，因此需要將投資組合歸類到合併水平以下，以審查信用損失。與貿易應收賬款有關的信貸損失總體上在管理層的預期和歷史趨勢之內。如果管理層確定未收回的貿易應收賬款，則扣除未收回的貿易應收賬款
6
無法恢復。公司保留了信貸損失備抵金，以反映由於客户未能支付所需款項而造成的目前預期的估計損失。
4. 可報告細分市場
該公司已確定
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，公司石灰和石灰石業務板塊及其他部分的經營業績和某些其他財務數據如下（以千計）：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
收入 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
石灰和石灰石作業 | $ | | $ | $ | | $ | | ||||||
其他 |
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總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
折舊、損耗和攤銷 | |||||||||||||
石灰和石灰石作業 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他 |
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折舊、損耗和攤銷總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
毛利（虧損） | |||||||||||||
石灰和石灰石作業 | $ | | $ | $ | | $ | | ||||||
其他 |
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| ( |
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總毛利 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
營業利潤（虧損） | |||||||||||||
石灰和石灰石作業 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他 | |
| |
| ( |
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總營業利潤 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
期末可識別資產 | |||||||||||||
石灰和石灰石作業 | $ | | $ | $ | | $ | | ||||||
其他 |
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可識別資產總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
資本支出 | |||||||||||||
石灰和石灰石作業 | $ | | $ | $ | | $ | | ||||||
其他 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
資本支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
7
5. 普通股每股收入和股息
下表列出了每股普通股基本收益和攤薄後收益的計算方法（以千計，每股金額除外）：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
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每股普通股基本收益和攤薄收益的淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股普通股基本收益的加權平均股數 |
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稀釋性證券的影響： | |||||||||||||
員工和董事股票期權(1) |
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調整後的加權平均股數和攤薄後每股普通股收益的假設行使權 |
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普通股每股基本淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
攤薄後的每股普通股淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| (1) | 排除 |
該公司支付了 $
6. 庫存，淨額
庫存主要按成本中較低者估值，使用平均成本法或可變現淨值確定。原材料和製成品的成本包括材料、人工和生產間接費用。淨庫存包括以下內容（以千計）：
6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
2023 | 2022 |
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石灰和石灰石庫存： |
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原材料 | $ | | $ | | |||
成品 |
| |
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| | ||||||
維修零件庫存 |
| |
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$ | | $ | | ||||
7. 銀行設施和債務
該公司與北卡羅來納州富國銀行（“貸款人”）簽訂的信貸協議經2019年5月2日和2019年11月21日修訂，規定 $
根據公司的選擇，循環貸款的利率為倫敦銀行同業拆借利率（或貸款人和公司確定的替代利率）加上保證金
8
公司的期權 SOFR，再加上 SOFR 的調整
只要公司遵守公司信貸協議的規定，公司就可以支付股息，並且只要其預計現金流槓桿率小於以下的預估現金流槓桿率，它就可以購買、贖回或以其他方式收購其普通股
截至2023年6月30日，該公司已經
8. 租賃
該公司擁有使用設備、公司辦公空間以及部分碼頭和配送設施的運營租約。租約的剩餘租賃條款為
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，租賃成本的組成部分如下（以千計）：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||
| 分類 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
運營租賃成本(1) | 收入成本 | $ | $ | $ | | $ | | ||||||||
運營租賃成本(1) | 銷售、一般和管理費用 |
| |
| | ||||||||||
租金收入 | 收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
租金收入 | 利息和其他收入，淨額 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||||
淨經營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
| (1) | 包括期限為的租賃成本 |
截至2023年6月30日，運營租賃下的未來最低還款額如下（以千計），這些租賃要麼不可取消，要麼在取消時會受到鉅額罰款，包括公司有理由確定要行使的續訂選項下的未來最低還款額：
2023 年（不包括截至2023年6月30日的六個月） | $ | | ||
2024 | | |||
2025 | | |||
2026 | | |||
2027 | | |||
此後 | | |||
未來最低租賃付款總額 | | |||
減去估算的利息 | ( | |||
租賃負債的現值 | $ | | ||
9
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，與公司租賃活動相關的補充現金流信息如下（以千計）：
截至6月30日的六個月 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
運營現金流中包含租賃負債的現金支付 | $ | | $ | | ||
為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產 | $ | | $ | | ||
9. 所得税
該公司估計，其2023年的有效所得税税率將為
10. 分紅
2023年6月16日，該公司支付了美元
11. 後續事件
開啟
2023年8月3日，公司修改了與貸款人的信貸協議。修訂後的信貸協議的條款規定循環貸款和任何增量借款的最終到期日為2028年8月3日，並將基準利率從倫敦銀行同業拆借利率改為SOFR。信貸協議的其他關鍵條款，包括循環貸款項下規定的金額和
10
項目2: 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述。本報告中所載的任何不是歷史事實陳述的陳述都是前瞻性的根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，外觀陳述。向前-本報告中的陳述，包括但不限於與公司計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源充足性有關的陳述，用 “將”、“可以”、“應該”、“會”、“相信”、“可能”、“潛力”、“期望”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“估計”、“預期” 和 “項目” 等詞語來識別。公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。公司警告説，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期存在重大差異，包括但不限於以下內容：(i) 公司的計劃、戰略、目標、預期和意圖可能隨時由公司自行決定；(ii) 公司的計劃和經營業績將受到其維持和增加收入及管理增長能力的影響；(iii) 公司的實現能力短期和長期流動性需求，包括滿足公司的運營和資本需求，包括可能的收購和支付股息，以及信貸和股票市場的狀況，包括公司客户履行義務的能力；（iv）由於採礦方法或條件的變化、公司石灰石的化學或物理特性的變化及其對工藝設備和產品質量的影響、惡劣的天氣條件，包括更惡劣的天氣條件而導致公司設施的運營中斷和成本增加由氣候變化、自然災害、事故、IT 系統故障或中斷，包括網絡安全事件或勒索軟件攻擊、公用事業中斷、供應鏈延誤和中斷、勞動力短缺、爭議和中斷或監管要求導致的頻繁天氣事件；(v) 揮發性煤炭、石油焦、柴油、天然氣、電力和運輸成本，以及向客户交付公司產品和向其交付固體燃料的持續可用性 a 上的植物及時以具有競爭力的價格，包括新的或擬議的額外鐵路法規的影響；（vi）公司通過項目和收購具有相關或類似業務的企業來擴大其石灰和石灰石業務的能力，以及公司有能力為此類項目和收購獲得任何必要的融資，將項目和收購納入公司的整體運營，並以可接受的價格出售由此增加的任何產量；（vii）公司石灰和石灰石的需求和/或價格不足石灰石產品是由於競爭對手的競爭加劇、對某些客户賬户的競爭加劇、美國經濟狀況、衰退擔憂和壓力以及政府政策和/或借貸利率對石油和天然氣服務、公用事業廠、鋼鐵、建築和工業等特定行業的影響、政府財政和預算限制的影響，包括高速公路建設和基礎設施融資的水平和步伐、税法的修改、立法僵局、政府延長停工、貿易戰、關税、國際事件，包括俄羅斯與烏克蘭的衝突、石油卡特爾的生產和供應行動、制裁、州政府以及美國政府和國會領導下的經濟和監管不確定性、通貨膨脹、美聯儲對通貨膨脹擔憂的迴應，包括提高利率，以及無法繼續維持或提高公司產品的價格，包括轉移能源、零件和供應、勞動力、運輸和服務成本的增加；（viii) 正在進行和可能的新法規、調查、執法行動和成本、法律費用、處罰、罰款、評估、訴訟、判決和和解、税收、運營中斷和限制，包括與氣候變化、健康和安全、人力資本、多元化以及其他環境、社會、治理和可持續發展考慮因素有關的法規，以及可能影響公司繼續或續訂運營許可證或成功獲得與其現代化相關的新許可證的能力以及擴張和開發項目和收購；（ix）儲量和儲備剩餘壽命的估計；（x）未來潛在的全球疫情及其應對措施的影響，包括需求減少、價格下跌、勞動力和其他市場緊縮、供應鏈延誤和中斷、成本增加，以及不遵守健康和安全協議、保持社交距離和口罩指南以及疫苗接種規定的風險，對公司的財務狀況、經營業績、現金流的影響，以及競爭地位; (xi)社會或政治動盪的影響；（xii）與礦山安全、開墾和修復相關的風險；以及（xiii）本報告中列出的或公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中不時指出的其他風險和不確定性，包括公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告和8-K表的最新報告。
11
概述。
我們是石灰和石灰石產品的製造商，主要供應建築（包括高速公路、道路和建築承包商）、工業（包括紙張和玻璃製造商）、金屬（包括鋼鐵生產商）、環境（包括市政衞生和水處理設施以及煙氣處理工藝）、屋頂瓦製造商、農業（包括家禽生產商）以及石油和天然氣服務行業。我們的總部位於德克薩斯州達拉斯，通過我們的全資子公司阿肯色州石灰公司、ART Quarry TRS LLC（DBA Carthage Crusheme）、科羅拉多石灰公司、Mill Creek Dolomite, LLC（“Mill Creek”）、德克薩斯石灰公司、美國石灰公司、美國石灰公司、美國石灰公司、美國石灰公司-St.，在阿肯色州、科羅拉多州、路易斯安那州、密蘇裏州、俄克拉荷馬州和德克薩斯州經營石灰和石灰石廠和配送設施克萊爾和美國石灰公司-運輸。
根據我們活動和產品的獨特性，我們確定了一個應報告的細分市場：石灰和石灰石業務。所有業務都在美國。我們的其他業務包括通過我們的全資子公司U.S. Lime Company-O&G, LLC獲得的天然氣權益。與我們的天然氣權益、未分配的公司資產和現金項目相關的資產包含在其他已確定的資產中。我們認為我們的天然氣權益對本期或前期來説並不重要。
2022年2月9日，我們以560萬美元的現金收購了位於俄克拉荷馬州米爾克里克的白雲石開採和生產公司Mill Creek的100％股權。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，Mill Creek每年為我們的收入貢獻了110萬美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為我們的收入貢獻了230萬美元和190萬美元。
2022 年 11 月，我們收到了客觀證據 t我們阿肯色州工廠的大多數討價還價單位僱員不再支持工會代表，因此，我們撤回了對工會的承認。2023年6月，作為與美國國家勞動關係委員會達成的和解協議的一部分，我們恢復了對工會的承認，並開始與代表阿肯色州僱員的工會就新的集體談判協議進行談判。
與2022年第二季度和前六個月相比，我們在2023年第二季度和前六個月的收入分別增長了22.3％和26.4％。與2022年第二季度相比，我們的石灰和石灰石業務收入在2023年第二季度增長了23.6％，這要歸因於我們的石灰和石灰石產品的平均銷售價格上漲了21.3％，石灰和石灰石產品的銷量增長了2.3％，這主要是由於我們的環境和石油和天然氣服務客户的需求增加，但鋼鐵客户需求的減少部分抵消了這一點。與2022年前六個月相比，2023年前六個月，我們的石灰和石灰石業務收入增長了27.6％，這要歸因於我們的石灰和石灰石產品的平均銷售價格上漲了22.5％，以及我們的石灰和石灰石產品的銷量增長了5.1％，這主要是由於我們的環境客户需求增加，但鋼鐵和工業客户需求的減少部分抵消了這一點。
與2022年第二季度和前六個月相比，我們的毛利在2023年第二季度和前六個月分別增長了64.6％和65.2％。與2022年第二季度和前六個月相比，我們的石灰和石灰石業務的毛利在2023年第二季度和前六個月分別增長了69.8％和69.6％。在此期間，毛利的增長主要來自上述收入的增加，部分被生產成本的增加所抵消，主要是由於能源、零件和供應以及勞動力成本的增加。展望2023年剩餘時間，我們預計經濟不確定性和更高的利率可能會對我們產品的未來需求和價格產生不利影響，尤其是鋼鐵和建築業客户的需求和價格。
流動性和資本資源。
2023年前六個月，經營活動提供的淨現金為4,030萬美元，而2022年前六個月為2,240萬美元，增長了1,790萬美元，增長了80.2％。我們的經營活動提供的淨現金包括淨收入、折舊、損耗和攤銷（“DD&A”）、遞延所得税、股票薪酬、淨收入中包含的其他非現金項目以及營運資金的變化。 在2023年前六個月，經營活動提供的淨現金主要由3,680萬美元的淨收入、1180萬美元的DD&A和160萬美元的股票薪酬組成，其中一部分被50萬美元的遞延所得税和一筆遞延所得税所抵消
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運營資產和負債變動減少950萬美元。2023年前六個月運營資產和負債的變化包括貿易應收賬款淨額增加了710萬美元，這主要是由於2023年第二季度的銷售額與2022年第四季度相比有所增加，以及庫存淨額增加280萬美元，但部分被預付費用和其他流動資產減少60萬美元所抵消。在2022年前六個月，經營活動提供的淨現金主要包括1,890萬美元的淨收入、1,080萬美元的DD&A、120萬美元的遞延所得税、130萬美元的股票基於基準的薪酬，以及因運營資產和負債的變化而減少980萬美元。2022年前六個月運營資產和負債的變化包括貿易應收賬款淨額增加1,000萬美元， 主要原因是 2022 年第二季度的銷售額與 2021 年第四季度相比有所增加，庫存淨額增加了140萬美元，應付賬款和應計費用增加了40萬美元，但預付費用和其他流動資產減少了100萬美元，部分抵消了這一點。
2023年前六個月，我們的資本支出為1,540萬美元，而2022年前六個月為1710萬美元，其中包括收購Mill Creek的560萬美元。2023年前六個月，用於融資活動的淨現金為230萬美元，而2022年前六個月為220萬美元，主要包括每個時期支付的現金分紅。
現金及現金等價物從2022年12月31日的1.334億美元增加了2,280萬美元，至2023年6月30日的1.562億美元。
在實際下達設備訂單之前，我們不會承諾任何計劃中的資本支出。截至 2023 年 6 月 30 日，我們沒有任何未完成採購訂單的重大承諾。
2023年6月30日，我們與北卡羅來納州富國銀行（“貸款人”）簽訂的信貸協議經2019年5月2日和2019年11月21日修訂，規定提供7500萬美元的循環信貸額度（“循環額度”）和一項為期四年的增量手風琴功能，以相同的條件再借入5000萬美元，但須經貸款人或我們選擇的其他貸款機構的批准。信貸協議還規定了循環貸款項下的1 000萬美元信用證次級限額。2023年8月3日，我們與貸款人簽訂了自2023年8月3日起的第十項修正案（“修正案”）。我們簽訂了修正案，將循環貸款和任何增量借款的最終到期日延長至2028年8月3日，以續訂手風琴功能，並用SOFR取代利率定價中使用的倫敦銀行同業拆借利率基準。
根據我們的選擇，循環貸款的利率為倫敦銀行同業拆借利率（或貸款人和公司確定的替代利率） 加上1.000％至2.000％的保證金，或者貸款人最優惠利率加上0.000％至1.000％的保證金；循環貸款中未提取部分的承諾費範圍為0.200％至0.350％。 修正案出臺後，我們可以選擇循環貸款的利率為SOFR，外加0.10％的SOFR調整，外加1.000％至2.000％的保證金，或者貸款人最優惠利率加上0.000％至1.000％的保證金，循環貸款中未提取部分的承諾費範圍為0.225％至0.350％。 循環貸款利率和承諾費是根據基於我們的現金流槓桿率的定價網格按季度確定的。現金流槓桿率定義為截至最近一個日曆季度最後一天的12個月中，我們的融資優先債務總額與扣除利息、税項、折舊、耗盡、攤銷和股票薪酬支出（“EBITDA”）前的收益之比，加上在此期間收購的任何企業的預計息税折舊攤銷前利潤。根據2004年8月25日的擔保協議，循環貸款由我們現有和以後收購的有形資產、無形資產和不動產擔保。如果發生信貸協議所定義的任何違約事件，循環貸款和任何增量貸款的到期日可以加快。我們的最大現金流槓桿比率為3.50比1。
只要我們遵守信貸協議的規定，我們就可以支付股息，只要我們的預計現金流槓桿率低於3.00至1.00，並且此類股票回購生效後不存在或將不存在違約或違約事件，我們就可以購買、贖回或以其他方式收購普通股。
截至2023年6月30日，除了30萬美元的信用證外，我們沒有未償債務，也沒有從循環融資機制中提取任何款項，這些信用證算作循環基金下可用承付款的提款。我們認為，如果不進行重大收購，手頭現金和運營現金流將足以滿足我們的運營需求、持續的資本需求，包括當前和未來可能的現代化、擴張和開發項目，以及流動性需求，並使我們能夠在不久的將來定期支付季度現金分紅。
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運營結果。
2023年第二季度的收入為7,400萬美元，而2022年第二季度的收入為6,050萬美元，增長了1,350萬美元，增長了22.3％。2023年前六個月的收入為1.408億美元，而2022年前六個月的收入為1.114億美元，增長了2940萬美元，增長了26.4％。2023年第二季度，我們的石灰和石灰石業務收入為7,370萬美元，而2022年第二季度為5,960萬美元，增長了1,410萬美元，增長了23.6％。2023年前六個月，我們的石灰和石灰石收入為1.402億美元，而2022年前六個月的研磨收入為109.9美元，增長了3,030萬美元，增長了27.6％。2023年第二季度，我們的石灰和石灰石收入的增長是由於我們的石灰和石灰石產品的平均銷售價格上漲，以及石灰和石灰石產品的銷量增加，這主要是由於我們的環境和石油和天然氣服務客户的需求增加，但鋼鐵客户需求的減少部分抵消了這一增長。2023年前六個月，我們的石灰和石灰石收入的增長是由於我們的石灰和石灰石產品的平均銷售價格上漲，以及石灰和石灰石產品的銷量增加，這主要是由於我們的環境客户需求增加，但鋼鐵和工業客户需求的減少部分抵消了這一點。
2023年第二季度的毛利為2710萬美元，而2022年第二季度的毛利為1,650萬美元，增長了1,070萬美元，增長了64.6％。2023年第二季度，我們的石灰和石灰石業務毛利為2710萬美元，而2022年第二季度為1,600萬美元，增長了1,110萬美元，增長了69.8％。與2022年第二季度相比，2023年第二季度的石灰和石灰石毛利增長主要是由於上述收入增加，但部分被生產成本的增加所抵消，主要來自能源、零件和供應以及勞動力成本的增加。
2023年前六個月的毛利為5,110萬美元，而2022年前六個月的毛利為3,090萬美元，增長了2,020萬美元，增長了65.2％。2023年前六個月，我們的石灰和石灰石業務毛利為5,120萬美元，而2022年前六個月為3,020萬美元，增長了2,100萬美元，增長了69.6％。與2022年前六個月相比，2023年前六個月的毛利增長主要是由於上面討論的收入增加，但部分被我們增加的生產成本所抵消。
2023年第二季度的銷售、一般和管理（“SG&A”）支出為430萬美元，而2022年第二季度為380萬美元，增長了50萬美元，增長了12.2％。2023年前六個月的銷售和收購支出為850萬美元，而2022年前六個月為750萬美元，增長了1.0美元，增長了13.2％。與2022年同期相比，2023年銷售和收購開支的增加主要是由於人員開支增加。
2023年第二季度和前六個月的利息支出分別為6.4萬美元和12.8萬美元，而2022年同期為6.3萬美元和12.6萬美元。在任何一段時間裏，我們都沒有未償還的債務。2023年第二季度和前六個月的利息和其他收入淨額分別為190萬美元和350萬美元，而2022年同期為17.7萬美元和23.7萬美元。與2022年同期相比，2023年期間的利息和其他收入淨額有所增加，這是由於我們的現金和現金等價物的平均餘額較高，利率更高。
2023年第二季度和前六個月的所得税支出分別為490萬美元和920萬美元，而2022年同期分別為250萬美元和470萬美元。與2022年同期相比，2023年期間的所得税支出增加是由於税前收入的增加。
2023年第二季度，我們的淨收入為1,970萬美元（攤薄每股3.45美元），而2022年第二季度的淨收入為1,020萬美元（攤薄每股1.80美元），增長了950萬美元，增長了92.5％。2023年前六個月，我們的淨收入為3,680萬美元（攤薄每股6.46美元），而2022年前六個月的淨收入為1,890萬美元（攤薄每股3.33美元），增長了1,790萬美元，增長了94.7％。
第 3 項：關於市場風險的定量和定性披露
利率風險。
我們可能會受到利率變化的影響，這主要是由於循環貸款的浮動利率。截至2023年6月30日，循環貸款沒有受利率風險影響的未償餘額。任何
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循環貸款項下的未來借款將受到利率風險的影響.見簡明合併財務報表附註7。
項目 4: 控制和程序
我們的管理層在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的。
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分。其他信息
項目 2: 未登記的股權證券銷售和所得款項的使用
我們修訂和重述的2001年長期激勵計劃允許員工和董事在限制性股票限制失效後通過現金支付和/或交付普通股來支付股票期權的行使價和預扣税義務。2023年第二季度沒有根據這些規定或其他規定進行回購。
項目 4: 礦山安全披露
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）條和美國證券交易委員會條例第104條 S-K，煤礦或其他礦山的每位運營商都必須在向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露有關某些礦山安全結果的披露。根據1977年《聯邦礦山安全與健康法》，我們的採石場、地下礦山和工廠的運營受聯邦礦業安全與健康管理局（“MSHA”）的監管。截至2023年6月30日的季度，按採礦綜合體細分的有關某些採礦安全和健康問題的所需信息載於本報告附錄95.1。
我們相信，我們有責任為員工提供安全健康的工作環境。我們力求通過以下方式實現這一目標：對員工進行安全工作實踐培訓；與員工進行公開溝通；遵守安全標準並建立和改善安全工作實踐；讓員工參與安全流程；記錄、報告和調查事故、事件和損失以避免再次發生。
2006年《礦山改善和新應急反應法》通過後，MSHA大幅加強了對採礦作業各個方面的採礦安全和健康標準的執行。近年來，對引文和發佈的命令所徵收的美元罰款也有所增加。
第 5 項：其他
特此以引用方式納入報告第一部分第 2 項 “流動性和資本資源” 標題下對修正案的描述。
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項目 6: 展品
為了迴應本項目，以下列出的附錄索引是以引用方式納入的。
展覽索引
展覽 | ||
數字 |
| 描述 |
31.1 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證。 | |
31.2 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證。 | |
32.1 | 第 1350 節首席執行官的認證。 | |
32.2 | 第 1350 節首席財務官的認證。 | |
95.1 | 礦山安全披露。 | |
101 | 交互式數據文件（格式化為內聯 XBRL）。 | |
104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
美國石灰和礦業公司 | ||
2023年8月3日 | 來自： | /s/ Timothy W. Byrne |
Timothy W. Byrne | ||
總裁兼首席執行官 | ||
（首席執行官） | ||
2023年8月3日 | 來自： | /s/ Michael L. Wiedemer |
邁克爾·L·維德默 | ||
副總裁兼首席財務官 | ||
（首席財務和會計官） | ||
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