修訂和重述了 FIVE9, INC. 的章程附錄 3.1。

目錄第 i 條股東... 1 1.1 會議地點... 1 1.2 年會... 1 1.3 特別會議... 1 1.4 會議通知... 1 1.5 投票名單... 1 1.6 法定人數... 2 1.7 休會... 2 1.8 代理... 2 1.9 會議行動... 3 1.10 股東業務通知和提名... 3 1.11 會議的進行。... 9 第二條董事... 10 2.1 一般權力... 10 2.2 人數、選舉和資格... 10 2.3 董事會主席；董事會副主席... 10 2.4 董事類別... 10 2.5任期... 11 2.6 法定人數... 11 2.7 會議行動... 11 2.8 撤職... 11 2.9 空缺... 11 2.10 辭職... 11 2.11 例會... 11 2.12 特別會議... 11 2.13 特別會議通知... 12 2.14 會議通信設備會議... 12 2.15 同意行動... 12 2.16 委員會... 12 2.17 董事薪酬... 12 2.17 董事薪酬... 12

目錄（續）第二頁第三條主席團成員... 13 3.1 標題... 13 3.2 選舉... 13 3.3 資格... 13 3.4 任期... 13 3.5 辭職和免職... 13 3.6 空缺... 13 3.7 總裁；首席執行官... 13 3.8 副總裁/其他官員... 14 3.9 祕書和助理祕書... 14 3.10 財務主管和助理財務主管... 14 3.11 工資... 15 3.12 權力下放... 15 第四條CAPITAL STOCK... 15 4.1 發行股票... 15 4.2 股票證書；無憑證股票... 15 4.3 轉讓... 16 4.4 證書丟失、被盜或銷燬... 16 4.5 記錄日期... 16 4.6 法規... 17 第五條一般規定... 17 5.1 財政年度... 17 5.2公司印章... 17 5.3 豁免通知... 17 5.4 證券投票... 17 5.5 權威證據... 17 5.6 公司註冊證書... 18 5.7 可分割性... 18 5.8 代詞... 18 5.9 通知方式... 18

目錄（續）第 iii 頁 5.10 電子傳輸... 18 5.11 聯邦論壇選擇... 18 第六條修正案... 19 第七條賠償和晉升... 19 7.1 在訴訟、訴訟或訴訟以外的訴訟、訴訟或訴訟中獲得賠償的權力由公司或根據公司的權利... 19 7.2 在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力... 19 7.3 賠償授權... 20 7.4 善意定義... 20 7.5 索賠人的權利Bring suit... 20 7.6 預付費用... 21 7.7 賠償和預支的非排他性... 21 7.8 保險... 21 7.9 某些定義... 21 7.10 生存補償和預支費用... 22 7.11 賠償限制... 22 7.12 合同權利... 22

第一條股東1.1會議地點。所有股東會議均應在Five9, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）、董事會主席或首席執行官不時指定的地點（如果有）舉行，如果沒有這樣指定，則在公司的主要辦公室舉行。根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) 條，董事會可自行決定不得在任何地方舉行會議，而只能通過遠程通信方式舉行會議。1.2 年會。年度股東大會應在董事會、董事會主席或首席執行官指定的日期和時間舉行，以選舉接替任期屆滿的董事的董事，以及處理可能適當提交會議的其他業務（該日期不應是會議舉行地點（如果有的話）的法定假日）。董事會可以推遲、休會、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。1.3 特別會議。董事會、董事會主席或首席執行官可隨時召集出於任何目的或目的的股東特別會議，任何其他人不得召集。董事會可以推遲、休會、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。在任何股東特別大會上交易的業務應僅限於與會議通知中所述的一個或多個目的有關的事項。為避免疑問，不得允許股東提議將業務提交股東特別大會。1.4 會議通知。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每次股東大會，無論是年度還是特別會議，均應以第5.9節或DGCL允許的形式向截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄之日起不少於十 (10) 天或六十 (60) 天向有權在該會議上投票的每位股東發出通知。所有會議的通知應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理股東可以被視為親自出席會議並投票的遠程通信方式（如果有），以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）。此外，特別會議的通知還應説明召開會議的目的。1.5 表決名單。公司應在每次股東大會前至少十 (10) 天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十 (10) 天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示地址每位股東以及以每位股東的名義註冊的股票數量。出於與會議有關的任何目的，此類名單應在會議前至少十 (10) 天內向任何股東開放：(a) 在合理可及的條件下

2 電子網絡，前提是獲得此類名單所需的信息在會議通知中提供，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上公佈清單，公司可以採取合理措施確保只有股東才能獲得此類信息。除非法律另有規定，否則名單應假定確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。1.6 法定人數。除非法律另有規定、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司已發行和流通並有權在會議上投票的股本中擁有多數表決權的持有人，親自出席，以董事會自行決定授權的方式通過遠程通信出席，或由代理人代表，應構成業務交易的法定人數；但是，如果法律要求一個或多個類別或一系列股本進行單獨表決或公司註冊證書，擁有公司已發行和流通並有權就此類事項進行表決的此類或類別或系列股本的多數表決權持有人，親自出席，以董事會自行決定授權的方式通過遠程通信出席，或由代理人代表，構成有權就此類事項的表決採取行動的法定人數。會議一旦確定法定人數，則不得因撤回足夠的選票而使法定人數少於法定人數而被打破。1.7 休會。任何股東大會，無論是年度股東大會還是特別會議，均可不時延至任何其他時間和任何其他地點，由會議主席根據本章程舉行股東大會，如果會議主席指示進行表決，則由出席會議或派代表出席會議並有權就此進行表決的股東會議，儘管少於法定人數。當會議延期到其他地點、日期或時間時，如果以DGCL第222條（或任何後續條款）允許的方式提供了延期會議的地點（如果有）以及股東和代理持有人可以被視為親自出席該延期會議並投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知休會。如果休會超過三十 (30) 天，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知。如果休會後，為休會確定有權投票的股東確定了新的記錄日期，則董事會應將確定有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期與確定有權在延期會議上投票的股東的日期相同或更早的日期作為確定休會日期，並應在規定的記錄日期向每位登記在案的股東發出延會通知該延期會議。在延期會議上，公司可以交易在原始會議上可能已交易的任何業務。1.8 代理。有權在股東大會上投票的每位記錄在案的股東可以親自投票（包括通過遠程通信（如果有的話），股東可以被視為親自出席該會議並投票），也可以授權他人通過以適用法律允許的方式執行或傳送的代理人為該股東投票。除非委託書明確規定了更長的期限，否則自執行之日起三年後，不得對任何此類委託進行表決。如果代理人聲明其不可撤銷，並且僅限於其具有足夠的權益，則該代理人是不可撤銷的

3 支持不可撤銷權力的法律。股東可以撤銷任何不可撤銷的委託書，方法是出席會議並親自投票，或者按照公司最近向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的公開文件的封面上向公司祕書送交公司祕書（副本通過電子郵件發送至 [__]) 撤銷委託書或註明日期較晚的新委託書。任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，代理卡應留給董事會專用。1.9 會議上的行動。當任何會議達到法定人數時，除股東在該會議上表決的董事選舉外，任何其他事項均應由擁有出席會議或代表的所有股票的持有人投票的多數票的股票持有人投票決定，並就該事項投贊成票或反對票（或者如果有兩（2）個或更多類別或系列的股票作為單獨的類別進行投票，那麼對於每個此類類別或系列來説，多數票的持有者在出席會議或代表出席會議並對該問題投贊成票或反對票的該類別或系列股票的投票權），除非適用的法律、適用於公司或其證券的法規、適用於公司或其證券的任何證券交易所的規章制度、公司註冊證書或本章程要求進行不同的表決，在這種情況下，這種不同的投票應是對該問題的適用表決。在股東大會上投票不必採用書面投票。在所有達到法定人數的董事選舉的股東大會上，所投的多數票應足以選出。1.10 股東業務和提名通知。(A) 年度股東大會。(1) 提名候選人蔘加董事會選舉以及其他需要股東考慮的事項提名只能在年度股東大會上提出：(a) 根據公司的會議通知（或其任何補編），(b) 由董事會或其任何委員會的指示提名，或 (c) 由公司任何登記在案的股東大會上提出在本第 1.10 節規定的通知送達公司祕書時，公司的公司的主要執行辦公室，如公司最近向美國證券交易委員會提交的公開文件封面所述（副本通過電子郵件發送至 [__]），在年會舉行時是公司的登記股東，有權在年會上投票（如果是提名，則有權在年度會議上就此類選舉進行投票），並且符合本第 1.10 節規定的通知程序。(2) 股東根據第 (c) 款將任何提名或其他事務妥善提交年會 (A) (1) 在本第 1.10 節中，股東必須以適當的形式及時以書面形式發出通知，根據本第 1.10 節，向公司祕書提出，任何此類擬議事務（提名候選人蔘加董事會成員的提名除外）都必須構成股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應按照公司最近向美國證券交易委員會提交的公開文件的封面上所述，送交公司主要執行辦公室的公司祕書（副本通過電子郵件發送至 [__]）不遲於第九十（90）天營業結束，也不得早於上一年年度年會一週年之前的第一百二十（120）天營業結束時

4 次會議（但是，如果年會的日期在該週年紀念日之前三十（30）天以上或超過七十（70）天，則股東的通知必須不早於該年會前一百二十（120）天營業結束時發出，也不得遲於該年會前第九十（90）天營業結束之日年度會議或首次公開發布此類會議日期之後的第十（10）天公司）。在任何情況下，公開宣佈休會或推遲年會均不得開始如上所述發出股東通知的新期限（或延長任何時限）。股東可以提名參加年會選舉的被提名人人數（或者如果股東代表關聯人發出通知，則股東可以代表該關聯人提名參加年會選舉的被提名人人數）不得超過該年會上當選的董事人數。如公司最近向美國證券交易委員會提交的公開文件封面所述，股東的通知必須發送給公司主要執行辦公室的公司祕書（副本通過電子郵件發送至 [__]) 並以書面形式列出：(a) 關於股東或關聯人提議提名參選董事的每個人；(i) 如果該擬議被提名人是關聯人，則根據本句 (c) 款在該通知中必須列出的與該被提名人有關的所有信息；(ii) 在徵求董事選舉代理人時必須披露的與該人有關的所有信息在競選中，或者以其他方式要求，在每種情況下，都根據和依據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（a）條以及根據該法頒佈的規章制度，包括該人書面同意在公司的委託書和相關代理卡中被指定為股東或關聯人的提名人，並在當選後擔任董事；以及（iii）對所有直接和間接補償以及其他重大貨幣協議、安排或諒解的合理詳細描述在過去三 (3) 年內，以及任何其他材料一方面，該股東或任何關聯人及其關聯公司和關聯公司或與之一致行事的其他人之間的關係，另一方面，每位被提名人及其關聯公司、合夥人或與之一致行事的其他人之間的關係，包括如果股東或任何關聯人是 “註冊人”，則根據第 S-K 條第 403 和 404 項需要披露的所有信息根據該規則，擬議的被提名人是以下公司的董事或執行官該註冊人，(b) 股東或任何關聯人提議在年會上提交的任何其他業務，(i) 對希望提交年會的業務的合理詳細描述，(ii) 提案或業務的文本（包括任何擬議審議的決議的文本，如果該業務包括修改公司章程的提案，則為擬議修正案的措辭），(iii) 對開展此類業務的原因的合理詳細描述在年會上，以及開展此類業務和採取擬議採取的行動或行動符合公司及其股東最大利益的原因，以及（iv）合理詳細地描述股東或任何關聯人在此類業務中的任何重大利益，以及（v）合理詳細地描述股東與任何關聯人之間或關聯人之間或彼此之間的所有協議、安排和諒解股東或任何關聯人以及任何其他人與提案有關的個人或實體（包括其姓名）；以及（c）關於提供通知的股東和任何關聯公司

5 個人 (i) 該人的姓名和地址，(ii) 股東和任何關聯人實益擁有和記錄在案的公司股本的類別或系列和數量，(iii) 描述該股東和/或該關聯人、其各自的任何關聯公司或關聯公司以及與任何其他人共同行動的任何其他人之間就提名或提案達成的任何協議、安排或諒解上述 (包括他們的姓名), 包括提名的情況,被提名人，(iv) 對截至股東通知之日或代表該股東和該關聯人簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出的股份）的描述，無論該工具或權利是否應以標的股份結算其效果或意圖的資本存量減輕該股東或該關聯人對公司證券的股價變動的損失、管理風險或收益，或增加或減少其對公司證券的投票權，(v) 陳述股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席年會，提出此類業務或提名，(vi) 關於股東是否是該業務或提名的陳述或任何關聯人打算或是打算 (A) 的集團的一部分向至少達到公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和/或委託書，以批准或通過該提案或選舉被提名人，(B) 參與或參與該提案的招標（根據《交易法》第14a-1 (l) 條的含義），如果是，則提供該提案中每位參與者的姓名（定義見《交易法》附表14A第4項）招攬或 (C) 就提名而言，徵求代理人支持被提名人以外的被提名人，或者根據董事會或其委員會的指示，根據《交易法》第14a-19條，(vii) 對於任何此類股東，其通知表明股東或任何關聯人打算或是打算根據《交易法》第14a-19條由董事會或其正式授權的委員會招募代理人支持被提名人以外的被提名人，代表該人的協議（以公司祕書應書面要求提供的形式）股東和任何關聯人以及其所屬的任何團體，根據這些團體，該人承認並同意 (A) 如果該人的被提名人和該人所屬的任何集團的被提名人 (1) 通知公司該人不再打算招募代理人來支持，則公司應無視為該人的被提名人和該人所屬的任何集團的被提名人徵求的任何代理人或選票根據聯交所規則第14a-19條，董事會或其委員會的被提名人以外的被提名人法案或 (2) 不遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 和 (3) 條（或美國證券交易委員會對特別會議此類要求的解釋，如果適用），以及 (B) 如果有人根據《交易法》第 14a-19 (a) (1) 條發出通知，則該人應按規定在公司主要執行辦公室向公司祕書送達在公司最近向美國證券交易委員會提交的公開文件的封面上（副本通過電子郵件發送至 [__])，不遲於年會前五 (5) 個工作日，提供證明已滿足《交易法》第14a-19 (a) (3) 條要求的合理書面證據（由公司或其代表之一真誠確定），以及 (viii) 在委託書或其他與招標有關的文件中要求披露的與該股東和任何關聯人有關的任何其他信息提案和/或提案的代理人（如適用）

6 根據並根據《交易法》第14（a）條以及根據該法頒佈的規章制度，在競選中選舉董事。如果股東已通知公司，他或其打算根據《交易法》頒佈的適用規章在年會上提出提案，並且該股東的提案（或代表任何關聯人的任何提案）已包含在委託書中，則該股東的提案（或代表任何關聯人的任何提案）已包含在提名以外的業務上，則該股東的上述通知要求應被視為已得到滿足公司將為此徵集代理人年會。公司可以要求任何股東和任何關聯人提供公司或其代表本着誠意合理要求的其他信息，以確定該人遵守本章程的情況，或者代表該人發出或發出的任何通知或招標的準確性和完整性，這些信息應在公司提出要求後的十 (10) 個日曆日內提供。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司或其代表本着誠意合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人擔任公司董事的資格和資格，這些信息應在公司提出要求後的十 (10) 個日曆日內提供。就本第 1.10 節而言，“關聯人” 是指每個 (i) 受益所有人或受益所有人，如果與提供通知的股東不同，則代表他們發出擬議在年會上發出的提名通知，以及 (ii) 該股東或受益所有人的關聯公司和聯營公司（均在《交易法》第 12b-2 條的含義範圍內）。(3) 提供通知的股東應不時發出通知更新和補充上述任何信息，以反映任何變化，使此類信息真實無誤並自記錄之日起，在會議或任何休會、休會或推遲之前十 (10) 個日曆日進行更正，方法是儘快送達有關此類更新和補充信息的書面通知，但無論如何，不遲於記錄日期後的十 (10) 個日曆日和會議休會、休會或推遲前五 (5) 個日曆日如上所述，致公司主要執行辦公室的公司祕書公司最近向美國證券交易委員會提交的公開文件的封面（副本通過電子郵件發送至 [__]）。為避免疑問，除非本章程另有規定，否則根據本第 1.10 (A) (3) 節提供的任何信息均不得也不得被視為糾正任何股東通知中的任何缺陷，延長本章程規定的任何適用截止日期，或允許或被視為允許該股東修改任何提案或提名，或提交任何新的或變更或增加提議提交會議的提案或被提名人. (4) 儘管本第 1.10 節第 (A) (2) 段第二句中有任何規定相反，如果在年會上當選董事會成員的董事人數在根據本第 1.10 節第 (A) (2) 段本應提名的期限之後生效，並且公司在上一年年會一週年前至少一百 (100) 天沒有公開宣佈提名額外董事職位的被提名人，則本節要求向股東發出通知 1.10 也應被視為及時，但僅限於被提名者額外的董事職位，前提是應按照公司最近向美國證券交易委員會提交的公開文件的封面上所述（副本通過電子郵件發送給）交給公司主要執行辦公室的公司祕書 [__]) 不遲於收盤

7. 公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天為7個營業日。(B) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在特別會議之前提交的業務才能在股東特別會議上進行。董事會選舉人選可以在股東特別會議上提名候選人，屆時將根據公司的會議通知選出董事 (1) 由董事會或其任何委員會或根據董事會或其任何委員會的指示選出董事，或 (2) 前提是董事會已確定董事應由在本第 1.10 節規定的通知發佈時是登記在冊的公司任何股東在該特別會議上選出交給了有權在特別會議上投票的公司祕書會議和當選後，誰遵守本第 1.10 節規定的適用於特別會議的通知程序。股東可以提名參加特別會議選舉的被提名人人數（或者如果股東代表關聯人發出通知，則股東可以代表該關聯人提名參加特別會議選舉的被提名人人數）不得超過該特別會議上選出的董事人數。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事加入董事會，則任何有權在董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是股東通知第 1.10 節第 (A) (2) 段所要求的通知應送交祕書如公司最重要的封面所述，在公司的主要行政辦公室任職最近向美國證券交易委員會提交的公開文件（副本通過電子郵件發送至 [__]）不早於該特別會議前一百二十（120）天營業結束，不遲於該特別會議前第九十（90）天或公司首次公開宣佈將選舉董事的特別會議日期之後的第十（10）天營業結束之日。在任何情況下，公開宣佈暫停或推遲特別會議均不得開始如上所述向股東發出通知的新時限（或延長任何時限）。(C) 一般。(1) 除非根據《交易法》頒佈的任何適用規則或條例另有明確規定，否則只有根據本第 1.10 節規定的程序被提名的人才有資格在公司的年度或特別股東大會上當選為董事，並且只有根據本節規定的程序在股東大會上開展此類業務第 1.10 節。除非法律另有規定，否則會議主席應有權力和責任 (a) 根據本第 1.10 節規定的程序（包括提名或提案所代表的股東或關聯人是徵求提名或提案的股東或關聯人是徵求提名或提案的團體的一員），視情況而定，是否提出或提議在會議之前提名的提名或任何業務，視情況而定，代表或投票支持該股東的提名人或提案根據本第 1.10 節第 (A) (2) (c) (xii) 條或《交易法》第 14a-19 條所要求的股東陳述，以及 (b) 如果沒有根據本第 1.10 條提出或提出任何擬議的提名或業務，則宣佈此類提名將被忽視，也不得交易此類擬議業務。儘管有上述規定

本第 1.10 節第 8 條，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司的年度或特別股東大會提出提名或擬議業務，則應無視此類提名，也不得交易此類擬議業務，儘管公司可能已收到此類投票的代理人。就本第 1.10 節而言，要被視為股東的合格代表，某人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東作為代理人，該人必須在會議上出示此類書面或電子傳送材料，或者該書面或電子傳輸的可靠複製品的股東。(2) 為此第 1.10 節，“公開公告” 應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或其他國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。(3) 儘管有本第 1.10 條的上述規定，但股東還應遵守《交易法》的所有適用要求和根據該法頒佈的有關以下方面的規則和條例本第 1.10 節中規定的事項；但是，本章程中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規章制度的內容均無意也不得限制適用於根據本第 1.10 節（包括本第 (A) (1) (c) 和 (B) 段）需要考慮的任何其他業務的提名或提案的任何要求，以及對第 (A) (1) (c) 和 (B) 本第 1.10 節應是股東提名或提交其他業務的專有手段（規定的除外）在本第 1.10 節第 (A) (2) 段中，提名以外的其他業務（可能不時修訂），並根據《交易法》第 14a-8 條適當提名）。本第 1.10 節中的任何內容均不應被視為影響 (a) 股東根據《交易法》頒佈的適用規章要求在公司委託書中納入提案或提名的權利，或 (b) 任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的權利。(4) 除非法律另有要求，如果 (a) 任何股東或關聯人根據第 14 條發出通知 a-19 (a) (1) 根據《交易法》以及 (b) 這樣的隨後，該人要麼 (i) 通知公司，根據《交易法》第14a-19條，該人不再打算招募代理人來支持除被提名人以外的被提名人，或根據董事會或其委員會的指示，或者 (ii) 未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 和 (3) 條的要求（或者根據美國證券交易委員會對特別會議的此類要求的解釋，如果適用），則公司應無視任何為該人的被提名人徵集的代理人或選票，儘管公司可能已經收到了代理人或贊成票。如果有人根據《交易法》第14a-19 (a) (1) 條發出通知，則該人應按照公司最近向美國證券交易委員會提交的公開文件封面上的規定，向公司主要執行辦公室的公司祕書送交公司祕書（副本通過電子郵件發送至 [__]），不遲於適用會議前五 (5) 個工作日，合理的書面證據（如確定）

9. 公司或其代表之一真誠地表示，《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求已得到滿足。(5) 根據本第 1.10 節向公司提交通知的股東或關聯人表示並保證其中包含的所有信息（包括有關該人提議提名參選董事的任何股東、關聯人或候選人的任何信息），截至提交通知的截止日期，是真實、準確和在所有方面都完整，不包含任何虛假或誤導性陳述，該人承認其意圖是公司和董事會依賴諸如 (a) 在所有方面都是真實、準確和完整的，以及 (b) 不包含任何虛假或誤導性陳述之類的信息。如果在提交通知的截止日期之前，任何股東或關聯人根據本第 1.10 節提交的信息在各個方面均不真實、正確和完整，則此類信息可能被視為未根據本第 1.10. 1.11 節會議進行提供。(A) 股東會議應由董事會主席（如果有）主持，如果董事長缺席，則由董事會副主席（如果有）主持，或者在副主席缺席的情況下，由首席執行官主持，或在首席執行官缺席的情況下，由總裁主持，或在總裁缺席時由董事會指定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。(B) 董事會可通過決議通過其認為適當的公司任何股東大會的規則、規章和程序，包括但不限於其認為適當的指導方針和程序，包括但不限於未親自出席會議的股東和代理股東通過遠程通信進行參與的指導方針和程序。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，否則任何股東大會的主席應有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，規定規則、規章和程序，並採取主席認為適合會議適當進行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iii) 限制公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人出席或參加會議其他應確定的人員；（iv）對入境的限制在規定的會議開始時間之後舉行會議；(v) 限制分配給與會者提問或評論的時間，(vi) 就會議期間或與會議有關的所有程序問題作出裁決，以及 (vii) 確定擬議提交會議的任何提名或事項是否已妥善提交會議。除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東大會。

10 (C) 會議主席應在會議上宣佈會議將要表決的每項事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、代理人或選票或任何撤銷或更改。(D) 在任何股東大會之前，董事會、董事會主席、首席執行官或總裁應任命一名或多名選舉檢查員在會議上行事並就此提出書面報告。可指定一名或多名其他人員為候補檢查員，以接替任何不採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員在場，準備並願意在股東大會上採取行動，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。除非法律另有規定，否則檢查員可以是公司的官員、僱員或代理人。每位檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地履行檢查員的職責，盡其所能。檢查員應履行法律規定的職責，並在投票完成後，應就投票結果和法律可能要求的其他事實提供證明。每一次投票都應由正式任命的檢查員或正式任命的檢查員計票。第二條董事2.1一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，除非法律或公司註冊證書另有規定。2.2 編號、選舉和資格。組成董事會的董事總人數應按照公司註冊證書中的規定或按照公司註冊證書規定的方式確定。董事的選舉不必以書面投票方式進行。董事不必是公司的股東。2.3 董事會主席；董事會副主席。董事會可從其成員中任命董事會主席和董事會副主席，兩人均不必是公司的僱員或高級管理人員。如果董事會任命董事會主席，則該主席應履行董事會分配的職責和權力，如果董事會主席也被指定為公司的首席執行官，則應擁有本章程第 3.7 節規定的首席執行官的權力和職責。如果董事會任命董事會副主席，則該副主席應履行董事會分配的職責和權力。除非董事會另有規定，否則董事會主席或董事會副主席（如果有）應主持董事會的所有會議。2.4 董事類別。在遵守任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，董事會應分為三（3）個類別，指定為：I類、II類和III類。每個類別應儘可能由構成整個董事會的董事總數的三分之一組成。如果此類董事的人數發生變化，則任何增加或減少都應在各類別之間進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能保持相等，任何類別的額外董事都應繼續任職，這些類別的董事因該類別的增加而被選中填補新設立的董事職位

11 任期應與該類別的剩餘任期相吻合，但在任何情況下，董事人數的減少都不得罷免或縮短任何現任董事的任期。2.5 任期。在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，每位董事的任期應在當選董事的年度股東大會之後的第三次（第三次）年度股東大會之日結束；前提是，每位董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格為止，前提是他或她提前死亡、殘疾、取消資格、辭職或免職。2.6 法定人數。(a) 任職期間的多數董事和 (b) 董事會全體成員的三分之一中較大者構成董事會的法定人數。如果董事會任何會議的法定人數少於法定人數，則出席會議的大多數董事可以不時將會議延期，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直到達到法定人數。2.7 會議上的行動。除非法律或公司註冊證書要求更多人數，否則出席正式舉行的會議的大多數董事所做或做出的每一項行為或決定均應被視為董事會的行為。2.8 免職。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，只有在公司註冊證書中明確規定的情況下才能罷免公司董事。2.9 空缺。在不違反公司註冊證書的規定和任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何因董事人數增加或任何董事死亡、殘疾、辭職、取消資格或被免職或任何其他原因導致董事會空缺而產生的任何新設立的董事職位只能由當時在任董事的多數贊成票（即使低於法定人數）填補，或者由唯一的董事填補剩下的董事，不得由股東擔任。任何當選填補非因董事人數增加而產生的空缺的董事均應在其前任的剩餘任期內任職。2.10 辭職。任何董事均可通過向公司主要辦公室或董事會主席、首席執行官、總裁或祕書提交書面辭職或通過電子方式辭職。此類辭職應在交付時生效，除非規定在以後的某個時間生效，或者在以後的某個事件發生時生效。2.11 例會。董事會可以在不時確定的時間和地點舉行董事會例會，恕不另行通知；前提是任何在做出此類決定時缺席的董事都應收到該決定的通知。董事會例會可在年度股東大會之後立即在同一地點舉行，恕不另行通知。2.12 特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官、當時在任的大多數董事召開，或者如果只有一名董事在董事，則由一名董事召集。

12 2.13 特別會議通知。董事會任何特別會議的日期、地點和時間應由祕書或召集會議的高級管理人員或董事向每位董事發出通知。應在會議開始前至少二十四 (24) 小時親自或通過電話向每位董事發出通知，(b) 在會議開始前至少二十四 (24) 小時通過信譽良好的隔夜快遞、傳真、傳真或其他電子傳輸方式向該董事最後已知的企業、家庭或電子傳輸方式發送書面通知，或者 (c) 通過頭等郵件向該董事的最後一個已知公司或家庭住址發送書面通知，至少七十-會議開始前兩 (72) 小時。董事會會議的通知或豁免通知不必具體説明會議的目的。2.14 會議通信設備會議。董事可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，通過這種方式參與應構成親自出席此類會議。2.15 同意採取行動。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意該行動，則董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意或同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或其委員會的議事記錄一起提交。2.16 委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，這些董事擁有董事會因此授予的合法授權和職責，任職者由董事會隨意任職。董事會可指定一名或多名董事擔任任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議但未被取消投票資格的委員會成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命董事會另一名成員代替任何缺席或被取消資格的成員。在董事會決議規定的範圍內，在遵守法律規定的前提下，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章。每個此類委員會應保留會議記錄，並按董事會不時要求提交報告。除非董事會另有決定，否則任何委員會均可為其業務開展制定規則，但除非董事或此類規則另有規定，否則其業務應儘可能按照本章程為董事會規定的方式進行。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以成立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的全部或全部權力和權力委託給小組委員會。2.17 董事薪酬。董事可以獲得董事會可能不時確定的服務補償和出席會議的費用報銷。任何此類款項均不得妨礙任何董事為公司服務

13 或其以任何其他身份獲得此類服務補償的任何母公司或子實體。第三條官員 3.1 職稱。公司的高級管理人員可能包括首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管和祕書，以及董事會不時確定的其他頭銜的其他官員。董事會可以不時任命其認為適當的其他官員，包括一名或多名副總裁以及一名或多名助理財務主管或助理祕書。唯一應被視為公司高級管理人員的個人應是那些被董事會任命或當選為公司高管的人。3.2 選舉。公司的高級管理人員應每年由董事會選出。3.3 資格。任何官員都不必是股東。任何兩 (2) 個或更多職位可以由同一個人擔任。3.4 任期。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位官員的任期應直到該官員的繼任者正式當選並獲得資格，除非選舉或任命該官員的決議中規定了不同的任期，或者直到該官員提前去世、辭職、取消資格或免職。3.5 辭職和免職。任何高管均可通過向公司主要辦公室或董事會、首席執行官、總裁或祕書提交書面辭職來辭職。此類辭職應在收到辭職後生效，除非規定在稍後某個時候生效，或者在以後的某個事件發生時生效。經當時在任董事的多數贊成票，無論是否有理由，任何高級職員均可隨時被免職。除非董事會另有決定，否則任何辭職或被免職的高管均無權在該高級管理人員辭職或被免職後的任何時期內獲得任何補償，也無權因此類罷免而獲得任何賠償，無論該官員的薪酬是按月還是按年或其他方式支付，除非與公司簽訂的正式授權書面協議中明確規定了此類補償。3.6 空缺。董事會可出於任何原因填補任何職位出現的任何空缺，並可自行決定在可能確定的期限內空缺任何職位。每位此類繼任者的任期應為其前任的未滿任期，直到繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該官員提前去世、辭職、取消資格或免職。3.7 總裁；首席執行官。除非董事會指定其他人擔任公司的首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官。首席執行官應在董事會的指導下全面負責和監督公司的業務，並應履行首席執行官辦公室通常賦予或下放的所有職責和所有權力

14 由董事會向該官員發放。總裁應履行董事會或首席執行官（如果總裁不是首席執行官）不時規定的其他職責和權力。如果首席執行官或總裁（如果總裁不是首席執行官）缺席、無能為力或拒絕採取行動，副總裁（或者如果有多位副總裁，則按董事會確定的順序由副總裁）履行首席執行官的職責，在履行此類職責時，應擁有首席執行官的所有權力並受其所有限制。3.8 副總裁/其他軍官。每位副總裁和董事會指定的任何其他高級管理人員應履行董事會或首席執行官可能不時規定的職責和權力。董事會可以將執行副總裁或高級副總裁的頭銜分配給任何副總裁，也可以將董事會選擇的任何其他頭銜分配給任何副總裁或其他官員。3.9 祕書和助理祕書。祕書應履行董事會或首席執行官不時規定的職責和權力。此外，祕書應履行祕書辦公室附帶的職責和權力，包括但不限於通知所有股東會議和董事會特別會議的職責和權力，出席所有股東和董事會會議並保存議事記錄，維護股票賬本，根據需要編制股東名單及其地址，保管公司記錄和公司印章，並加蓋公司印章並在文件上證明這一點。任何助理祕書均應履行董事會、首席執行官或祕書不時規定的職責和權力。如果祕書缺席、無能為力或拒絕採取行動，則應由助理祕書（如果有多名助理祕書，則按董事會確定的順序由助理祕書行事）履行祕書的職責和行使權力。任何董事會或股東會議的主席均可指定一名臨時祕書來保存任何會議的記錄。3.10 財務主管和助理財務主管。財務主管應履行董事會或首席執行官不時分配的職責和權力。此外，財務主管應履行財務主管辦公室所賦予的職責和權力，包括但不限於保留和負責公司所有資金和證券、將公司的資金存入根據本章程選擇的存管機構、按照董事會的命令支付此類資金、對此類資金進行適當賬目以及根據董事會的要求提供所有此類交易的報表的責任和權力，以及公司的財務狀況。助理財務主管應履行董事會、首席執行官或財務主管可能不時規定的職責和權力。如果財務主管缺席、無能為力或拒絕採取行動，則助理財務主管（或者，如果有不止一名財務主管，則按董事會確定的順序由助理財務主管）履行職責並行使財務主管的權力。

15 3.11 工資。公司高管有權獲得董事會不時確定或允許的工資、補償或報銷。3.12 權力下放。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責委託給任何其他高級職員或代理人，儘管本協議有任何規定。第四條資本存量 4.1 股票的發行。在不違反公司註冊證書規定的前提下，公司授權股本中任何未發行餘額的全部或任何部分，或公司國庫中持有的公司授權股本的全部或任何部分，可以以董事會可能確定的合法對價和條件通過董事會表決發行、出售、轉讓或以其他方式處置。4.2 股票證書；無憑證股票。公司的股份應以證書為代表，前提是董事會可以通過決議或決議規定，公司任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為無憑證股票。以證書為代表的每位公司股票持有人都有權獲得一份證書，其形式由法律和董事會規定，該證書代表該持有人以證書形式登記的股份數量。每份此類證書均應以符合 DGCL 第 158 條的方式簽署。根據公司註冊證書、本章程、適用的證券法或任何數量的股東之間或此類持有人與公司之間的任何協議，受任何轉讓限制的每份股票證書均應在證書的正面或背面明確註明限制的全文或存在此類限制的聲明。如果公司獲準發行多個類別的股票或多個系列的任何類別的股票，則應在代表該類別或系列股票的每份證書的正面或背面完整或概述每類股票的權力、名稱、優先權和相對參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，前提是代替上述要求可以放在臉上或背上在代表該類別或系列股票的每份證書中，公司將免費向每位要求提供每類股票或系列股票的權力、名稱、優先權和親屬、參與、可選或其他特殊權利的股東以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制的聲明。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，應以書面或電子方式向其註冊所有者發出通知，其中包含根據DGCL第151、156、202 (a) 或218 (a) 條要求在證書上列出或陳述的信息，或者就DGCL第151條而言，公司將免費向每位要求獲得權力的股東提供聲明，

16 每類股票或其系列的名稱、優先權和相對參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制。除非適用法律明確規定，否則公司有權將其任何股份以其名義註冊的人視為其所有者，並且不必承認任何其他人對該股份的任何公平或其他主張或權益，無論公司是否已通知該股份。4.3 轉讓。公司的股票應按照法律、公司註冊證書和本章程規定的方式進行轉讓。公司股票的轉讓只能在公司的賬簿上進行，或者由指定轉讓公司股票的過户代理人進行。在不違反適用法律的前提下，以證書為代表的股票只能通過向公司或其過户代理人交出代表此類股份的證書在公司賬簿上轉讓，並附有適當簽名的書面轉讓或授權書，並提供公司或其過户代理人可能合理要求的授權證明或簽名的真實性。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則公司有權將其賬簿上顯示的股票記錄持有人視為該股票的所有者，包括支付股息和對此類股票的投票權，在根據本章程的要求在公司賬簿上轉讓股份之前，無論該股票的任何轉讓、質押或其他處置如何法律。4.4 證書丟失、被盜或銷燬。公司可以根據董事會可能規定的條款和條件簽發新的證書或無憑證的股份，以代替先前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，包括提供有關此類損失、盜竊或破壞的合理證據，以及提供董事會為保護公司或任何過户代理人或註冊商而可能需要的賠償和發放債券。4.5 記錄日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則該記錄日期不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果免除通知，則應在會議舉行之日的第二天營業結束時。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定有權在延期會議上投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，也應將以下日期定為記錄日期

17 名股東有權在延期會議上根據本協議確定有權投票的股東的固定日期相同或更早地收到延期會議的通知。為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何股票變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該日期不得超過此類行動前六十 (60) 天。如果沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。4.6 條例。公司股票的發行和註冊應受董事會可能制定的其他法規管轄。第五條一般規定5.1財政年度.除非董事會不時另行指定，否則公司的財政年度應從每年1月的第一天開始，到每年12月的最後一天結束。5.2 公司印章。公司印章應採用董事會批准的形式。5.3 豁免通知。每當法律、公司註冊證書或本章程要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免，或有權收到通知的人通過電子傳輸作出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前、之時還是之後，均應被視為等同於要求向該人發出的通知。任何此類豁免均無需具體説明任何會議的業務和目的。任何人出席會議即構成對該會議的豁免通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確表示反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。5.4 證券投票。除非董事會另有指定，否則首席執行官、總裁、首席財務官或財務主管可以放棄通知、投票、同意或任命任何人代表公司放棄通知、投票或同意，並就任何其他實體的證券充當或指定任何人擔任本公司的代理人或事實律師（有或沒有替代權）可由本公司持有。5.5 權威證據。祕書、助理祕書或臨時祕書關於公司股東、董事、委員會或任何高級管理人員或代表所採取的任何行動的證明應作為此類行動的確鑿證據。

18 5.6 公司註冊證書。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應視為指公司註冊證書，該證書經修訂和/或重述並不時生效。5.7 可分割性。任何認定本章程的任何條款因任何原因不適用、非法或無效，均不得影響或使本章程的任何其他條款失效。5.8 代詞。本章程中使用的所有代詞均應被視為指一個或多個人的身份可能要求的陽性、陰性或中性、單數或複數。5.9 通知方式。在不限制以其他方式向股東發出有效通知的方式的前提下，公司根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或本章程向股東發出的任何通知均可以書面形式發出，發送到公司記錄中顯示的股東的郵寄地址（或通過電子傳送到股東的電子郵件地址，如適用）。通知 (i) 如果郵寄到美國郵政中，則應發出通知；(ii) 如果通過快遞服務送達，則在收到通知或將通知留在股東地址時以較早者為準；或 (iii) 如果通過電子郵件發出，則發送到該股東的電子郵件地址（除非股東已以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件接收通知或此類通知被禁止 DGCL 將通過電子傳輸給出）。電子郵件通知必須包含一個顯著的説明，説明該通信是有關公司的重要通知。電子郵件通知應被視為包括其所附的任何文件以及任何超鏈接到網站的信息，前提是此類電子郵件包含可以協助訪問此類文件或信息的公司官員或代理人的聯繫信息。根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款，通過電子傳輸向股東發出的任何通知（通過電子郵件發出的任何此類通知除外）只能以該股東同意的形式發出，任何此類通過電子傳輸的通知均應被視為按照 DGCL 的規定發出。5.10 Electronic Transmission。就本章程而言，“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），這些網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），該記錄可以由接收者保留、檢索和審查，也可以由此類接收者通過自動流程以紙質形式直接複製。5.11 聯邦論壇選擇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》提起的任何訴訟理由的投訴的唯一論壇。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 5.11 節的規定。

19 第 VI 條修正本章程可以全部或部分修改、修改或廢除，或者董事會或股東可以按照公司註冊證書的明確規定通過新的章程。第七條賠償和晉升 7.1 在公司提起的或權利之外的訴訟、訴訟或訴訟中獲得賠償的權力。在不違反第7.3節的前提下，公司應賠償任何曾經或現在是公司董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級職員期間是或曾經是公司董事或高級管理人員，無論是民事、刑事、行政還是調查（公司或其權利的訴訟除外）的一方或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，如果該人本着誠意行事，有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信，則該人與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或訴訟，或根據nolo contendere或其等效物的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟，本身不得推定該人的行為不是本着誠意行事，而且就任何犯罪訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法。7.2 在訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償的權力，或根據其權利行事的權力公司。在不違反第7.3節的前提下，公司應賠償任何曾經或現在是公司董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級職員期間，應公司的要求擔任或曾經擔任公司董事或高級職員，而該人是或曾經是公司董事或高級管理人員，因此公司可能成為或曾經是公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方，或有權獲得有利於公司的判決另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃的董事、高級職員、僱員或代理人或其他企業支付該人在辯護或解決該訴訟或訴訟時實際合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，其方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益；除非該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，否則不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償而且僅限於大法官法院或法院提起的此類訴訟或訴訟應在申請時確定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

20 7.3 賠償授權。只有在確定董事或高級管理人員符合第 7.1 節或第 7.2 節規定的適用行為標準（視情況而定）的情況下，公司才應根據具體案件的授權作出本第七條規定的任何賠償（除非法院下令）。對於在作出此類裁決時擔任董事或高級管理人員的人，此類決定應由 (i) 非該訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數，或 (ii) 由此類董事以多數票指定的董事委員會作出，即使低於法定人數，或 (iii) 如果沒有此類董事，或 (iii) 如果沒有此類董事，或如果這些董事有這樣的指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或 (iv) 由股東提出。對於前任董事和高級管理人員，此類決定應由有權代表公司就此事採取行動的任何人作出。但是，如果公司現任或前任董事或高級管理人員根據案情或其他方式成功地為第 7.1 節或第 7.2 節規定的任何訴訟、訴訟或訴訟辯護，或者為其中任何索賠、問題或事項辯護，則該人應獲得與之相關的實際合理費用（包括律師費）的賠償，而在具體案件中無需獲得授權。7.4 善意。已定義。就根據第 7.3 節作出的任何裁決而言，如果某人的行為是基於真誠依賴公司或其他企業的記錄或賬簿，則該人的行為應被視為本着誠意行事，其方式有理由認為該人的行為符合或不違背公司的最大利益，或者在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的，或者公司高級人員向該人提供的信息，或另一家企業在履行職責期間，或根據公司或其他企業法律顧問的建議，或者根據獨立註冊會計師或公司或其他企業合理謹慎挑選的評估師或其他專家向公司或其他企業提供的信息或記錄或報告。本第 7.4 節中使用的 “另一家企業” 一詞是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或該人應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人的其他企業。本第 7.4 節的規定不應被視為排他性或以任何方式限制某人可能被視為符合第 7.1 或 7.2 節規定的適用行為標準的情況（視情況而定）。7.5 索賠人提起訴訟的權利。儘管根據第7.3節對具體案例作出了相反的裁決，儘管沒有根據該條款作出任何裁決，但如果公司在收到書面賠償申請後 (i) 九十 (90) 天內，或 (ii) 在公司收到預支費用的書面申請後三十 (30) 天內沒有全額支付第七條第7.1或7.2節規定的索賠，則索賠人可以在此後的任何時候（但不是之前）對公司提起訴訟特拉華州財政法院要求追回索賠的未付金額及其利息，或獲得費用預付款（如適用）。索賠人不符合DGCL（或其他適用法律）允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準，這是對為執行賠償權而提起的任何此類訴訟（但在為強制執行費用預付權而提起的訴訟中）的辯護，但舉證責任是舉證責任

21 應由公司進行辯護。在第7.3節規定的具體案件中作出相反的裁決或根據該條款作出任何裁定，都不能作為對此類申請的辯護，也不得推定索賠人不符合任何適用的行為標準。如果全部或部分成功，則索賠人還有權在適用法律允許的最大範圍內獲得提起此類索賠的費用，包括與之相關的合理律師費。7.6 費用應提前支付。現任或前任董事或高級管理人員在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用，包括但不限於律師費，應由公司在收到該現任或前任董事或高級管理人員或高級管理人員或其代表的償還該款項的承諾後支付，前提是最終確定該人無權獲得公司賠償本條款第七條授權。7.7賠償和費用預支的非排他性。本第七條規定或根據本條授予的補償和預支費用的權利不應被視為排斥那些尋求賠償或預支費用的人根據公司註冊證書、任何協議、股東或無利害關係董事的投票或其他可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份行事，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動，但公司的政策是第 7.11 節，賠償第 7.1 和 7.2 節中規定的人員應在法律允許的最大範圍內進行。本第七條的規定不應被視為排除對第 7.1 或 7.2 節中未具體説明但根據DGCL或其他規定公司有權或有義務進行賠償的任何人的賠償。7.8 Insurance。公司可以代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，承擔該人以任何此類身份承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任，無論是不是，公司有權或有義務根據本條第七條的規定，賠償該人的此類責任。7.9 某些定義。就本第七條而言，“公司” 的提法除包括由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則有權和權力向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，從而使任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經在該組成公司任職的人該組成公司作為董事、高級職員的要求，根據本第七條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的僱員或代理人，對於由此產生或倖存的公司，其地位應與該組成公司繼續獨立存在後該組成公司所處的地位相同。就本第七條而言，“罰款” 的提法應包括就任何僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；以及 “應僱員福利計劃的要求任職”

22 Corporation” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人對員工福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及其服務的任何服務；本着誠意行事並以合理認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人應被視為以 “不反對僱員福利計劃參與者和受益人的方式” 行事 “公司的最大利益” 如上所述第七條第7.10條賠償的生效和費用預支。除非獲得授權或批准時另有規定，否則本第七條提供或根據本條批准的補償和預支應繼續適用於已不再董事或高級管理人員的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。7.11 賠償限制。儘管本第七條中有任何相反的規定，但除了強制執行賠償權的訴訟（應受第 7.5 節管轄）外，公司沒有義務就該人提起的訴訟、訴訟程序（或其一部分）向任何董事、高管、僱員或代理人提供賠償，除非該訴訟、訴訟或訴訟（或其一部分）獲得董事會的授權。7.12 合同權利。根據本第七條，公司向現任或曾經擔任公司董事或高級管理人員的人提供賠償和預付開支的義務應被視為公司與該人之間的合同，對本第七條任何條款的任何修改或廢除均不得影響公司在基於修改或廢除之前發生的任何作為或不作為的索賠所承擔的此類義務，對此類人員不利。