經修訂和重述的Frontier Airlines, Inc.信用卡關聯協議第二修正案

這是對經修訂和重述的FRONTIER AIRLINES, INC. 的第二修正案（“修正案”）信用卡關聯協議由特拉華州巴克萊銀行（“巴克萊”）和Frontier Airlines, Inc.（“Frontier”）於2023年5月23日（“第二修正案生效日期”）簽訂和簽訂。

演奏會：

鑑於 Barclays 和 Frontier 於 2020 年 9 月 15 日簽訂了經修訂和重述的 Frontier Airlines, Inc. 信用卡關聯協議（“原始協議”）；以及

鑑於 Barclays and Frontier 於 2021 年 6 月 29 日簽訂了原始協議的第一修正案（“第一修正案” 以及與原始協議一起的 “協議”）；以及

鑑於 Barclays 和 Frontier 已同意進一步修訂本協議，如本文所述。

因此，考慮到前提和其他有價值的對價，特此確認其收到和充足性，雙方商定如下：

1.對第 1 節（Prime 賬户）的修正案。特此對《協議》第 1 節進行修訂，按字母順序添加以下定義術語：

“Prime Account 是指應Prime申請人的申請而開設的用於購買、餘額轉賬或現金透支的賬户（消費者和企業）。”

2.第 1 節 (ppp) 修正案（近主要申請人）。特此刪除協議第 1 節 (ppp) 中規定的 “近主要申請人” 的定義，取而代之的是以下內容：

“Near Prime 申請人是指不是主要申請人的巴克萊產品申請人。”

3.第 1 條 (ffff) 修正案（主要申請人）。特此刪除協議第 1 節 (ffff) 中規定的 “主要申請人” 的定義，取而代之的是以下內容：

“Prime Applays是指巴克萊產品的申請人，根據FICO分數、徵信機構報告以及巴克萊銀行在申請過程中審查的其他信息，其風險不需要更高的年利率和其他定價條款，由巴克萊銀行自行決定。”

4.第 1 節 (gggg)（主要申請人標準）修正案。特此刪除協議第 1 節 (gggg) 中規定的 “主要申請人標準” 的定義全部刪除。

5.對第 5 (a) (iii) 條（營銷費）的修訂。特此刪除協議第 5 (a) (iii) 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

“營銷溢價：從2021年1月1日起至剩餘期限，對於因增收計劃而產生的每個 Prime 賬户，營銷溢價為

[***]首次使用時，對於因增加收益計劃而生成的每個 Near Prime 賬户，營銷溢價為 [***]首次使用時。”

6.第4 (b) 條（巴克萊產品的發行和服務）修正案。應在《協議》第 4 (b) 節末尾添加以下措辭：

“巴克萊銀行將事先通知Frontier的發行政策或信貸慣例的任何變化，這些變化將對Prime申請人或近Prime申請人的批准率產生重大影響，除非由於宏觀經濟狀況或其他緊急情況（包括但不限於重大損失、欺詐或適用法律）而需要加快實施變更，在這種情況下，巴克萊銀行應根據以下規定儘可能提前向Frontier發出通知情況。巴克萊銀行應向Frontier提供合理的信息，説明修改的描述及其修改的理由，並解釋修改對Prime申請人或Near Prime申請人的批准率的預計影響。此處的任何內容均不要求巴克萊銀行向Frontier提供有關巴克萊銀行聯合品牌計劃或合作伙伴的任何機密信息，也不要求Frontier提供與巴克萊銀行發行政策或信貸慣例變更有關的任何批准權。”

7。對第 5 (f) (iii) (2) 條（可調利率）的修正案。特此刪除協議第 5 (f) (iii) (2) 節中規定的 “可調整利率” 的定義，取而代之的是以下內容：

“購買的所有里程的可調整利率是指聯邦基金的有效利率，或雙方共同商定的隨後可比指數，此類協議不得被不合理地扣留或延遲，在紐約聯邦儲備銀行公佈的下一個利息期之前的每個日曆月的最後一個工作日， [***].”

8.對第 6 節的修正。特此對《協議》第 6 節進行修訂，增加以下內容：

“(c) 從 [***]，並繼續進行 [***]，巴克萊銀行將向Frontier額外提供一筆資金 [***]每 [***]Frontier 實際產生的費用 [***].

之內 [***]在結尾之後 [***]，Frontier 應向巴克萊銀行提出報銷申請 [***]發生在 [***](如果有的話), 以及支持這一點的合理文件.不遲於 [***]的 [***]其中收到了報銷申請，並取決於巴克萊銀行對為支持而提交的文件的審查和批准 [***]，巴克萊銀行將償還 [***]實際上是 Frontier 從 [***].

巴克萊銀行只有義務做出 [***]Frontier 的可用範圍和金額不超過 [***]實際上是 Frontier 造成的。在任何情況下，巴克萊銀行向Frontier償還的義務均不得超過 [***]在任何地方 [***]，或 [***]在任何地方 [***]。任意數量的 [***]最後剩下 [***]要麼 [***]將被 Frontier 沒收。

在Frontier的證明下，巴克萊銀行自行決定， [***]已使某些績效指標得到滿足，包括但不限於 [***]，根據之前的此類績效指標水平進行衡量 [***]按照Frontier和Barclays雙方同意的方式，巴克萊銀行可能會延長 [***]超越 [***]但須經雙方進一步書面同意。”

9。對第 14 (a) 條（報告和記錄）的修正。特此修訂《協議》第 14 (a) 節，增加以下內容：

“(7) 在 [***]的盡頭 [***]在第二修正案生效日期之後，每個 [***]此後，巴克萊銀行將向 Frontier 提供一份報告，總結在 Prime Accounts 和 Near Prime 賬户中生成的相對百分比 [***]這是增加收入計劃的結果。如果此類報告表明，由於增收計劃而產生的 Prime 賬户和 Near Prime 賬户的相對百分比偏差超過 [***]根據Prime Account Baseline，巴克萊銀行應盡商業上合理的努力，向Frontier提供對此類偏離驅動因素的分析，並討論可能的糾正措施提案。根據任何潛在的糾正措施，巴克萊銀行無須修改其發行政策或信貸慣例，但經雙方同意，可以對Affinity Program實施戰略變更。就本第 14 (a) (7) 條而言，“主要賬户基準” 是指此類賬户與因增加收益計劃而產生的所有賬户的相對百分比 [***], [***]Prime 賬户和 [***]在主要賬户附近。”

10。對第 15 (a) 條（審計權）的修訂。特此刪除協議第 15 (a) 條的全部內容，取而代之的是以下內容：

“應Frontier的要求並在合理的事先通知下，巴克萊銀行應記錄有關Affinity Program的相關記錄， [***]，供Frontier或其指定審計師使用，費用由Frontier承擔，費用和費用由Frontier在正常工作時間在巴克萊銀行所在地，以核實巴克萊對本協議條款的遵守情況。此處的任何內容均不得視為授予Frontier審計巴克萊銀行有關Affinity Program 收入、收入或利潤、承保記錄或一般記錄的內部記錄的權利。

11。本協議的所有其他條款和條件應繼續有效，除非本協議中明確修改或雙方簽署的其他書面修改。大寫術語的含義應與協議中規定的含義相同。

12。本修正案應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，該修正案適用於特拉華州居民之間簽訂和完全在特拉華州內履行的協議。

13。本修正案可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。

為了受法律約束，雙方已於上述日期執行了本修正案。