附錄 10.2

RSU 董事選舉延期申請表

激勵協議 用於授予限制性股票單位 在 下TIDEWATER INC. 2021 年股票激勵計劃

本協議（這個”協議”) 的輸入截止日期 [插入日期]（那個”撥款日期”）由特拉華州的一家公司 Tidewater Inc.（”潮水” 而且，連同其子公司，”公司”)，以及 [插入董事姓名]，他擔任公司的非僱員董事（”導演”）。本協議中使用但未定義的大寫術語與 Tidewater Inc. 2021 年股票激勵計劃中規定的相應含義相同（”計劃”).

因此，考慮到本協議中所載的相互承諾和盟約，雙方商定如下：

I. 限制性庫存單位

1.1 限制性庫存單位。自補助之日起，Tidewater特此根據該計劃向董事提供總額為 [插入股票數量]限制性庫存單位（”RSU”），受本計劃和本協議中規定的條款、條件和限制的約束。

1.2 獎勵限制。除非本計劃另有規定，否則限制性股票單位不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，無論是自願還是非自願的。董事對限制性股票單位所依據的普通股沒有任何權利，包括但不限於投票權和分紅權，除非向董事發行此類股票，或者本計劃或本協議另有規定。

1.3 歸屬條款。

(a) 根據本計劃和本協議的條款和條件進行歸屬後，每個 RSU 代表有權從Tidewater獲得一股普通股，不受任何限制，以及名義上記入其賬户（定義見第2.1節）的與該RSU有關的任何金額、證券和財產。

(b) 除第1.4節另有規定外，限制性股票單位應在2024年7月26日歸屬，前提是董事在該日期繼續在董事會任職。

1.4 終止服務的影響。

(a) 在董事死亡、殘疾（根據《守則》第409A條的含義），或局長在控制權變更後的18個月內（根據《守則》第409A條的含義）無故非自願終止服務後，任何未歸屬的限制性股票單位應立即歸屬。

(b) 除非本第 1.4 節另有明確規定，否則終止董事會服務將導致所有未歸屬的 RSU 被沒收。

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二。股息等價物和歸屬後的股票發行

2.1 限制性股票單位賬户和股息等價物。Tidewater 應維護一個賬户（”賬户”）以董事的名義寫在書上。該賬户應反映授予董事的限制性股票數量，該數量可以根據本計劃和本協議的條款進行調整，以及因股息等價物而記入的任何額外限制性股票、現金或其他證券或財產，管理方式如下：

(a) 該賬户僅用於保存記錄，不得從Tidewater的一般資產中為該賬户預留任何資產或其他款項。

(b) 在本計劃允許的範圍內，如果Tidewater宣佈向股東分配現金分紅或任何其他證券或其他財產，則在授予之日到限制性股票單位根據本協議結算之日之間，董事賬户將記入相當於此類股息或分配的公允市場價值的現金金額，或者委員會自行決定包括此類股息或分配的證券或財產。根據本第 2.1 (b) 節存入董事賬户的任何現金金額、證券或其他財產應在與之相關的限制性股票單位的同時歸屬和支付給董事或沒收。

(c) 在本計劃允許的範圍內，如果以普通股而不是現金的形式申報和支付股息，則如果董事在該日未償還的限制性股票單位是普通股，則每股普通股將記入董事賬户。存入的此類額外限制性股票單位應在與其相關的限制性股票單位的同時歸屬和支付給董事，或者被沒收。

2.2 普通股的發行。自本協議所附附錄A規定的董事延期選擇表中規定的時間起，董事根據本協議有權獲得的普通股數量應通過賬面錄入不受限制地轉讓給董事或其被提名人。發行此類股票後，董事可以自由持有或處置此類股票，但須遵守適用的證券法和當時生效並適用於董事的任何公司內部政策，例如Tidewater的內幕交易政策聲明和董事持股指南。

三。綁定效應

本協議應確保本協議各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人的利益並對其具有約束力。

IV。修改、修改或終止

在歸屬之前，委員會可以隨時以不違反本計劃條款的任何方式修改、修改或終止任何 RSU。儘管有上述規定，但未經董事同意，任何修改、修改或終止均不得對董事在本協議下的權利造成重大損害。

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五、條款不一致

特此授予的限制性股票單位受本計劃條款的約束，該條款自授予之日起生效，並可能對其進行修訂。如果本協議的任何條款與本計劃的此類條款相沖突，則以計劃條款為準。董事承認，該計劃的副本已分發給所董事，並建議董事在簽訂本協議之前審查該計劃。董事放棄聲稱該計劃的條款對局長和局長的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人和繼任者不具有約束力的權利。

六。管轄法律

本協議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋。

七。可分割性

如果本協議的任何條款或條款，或其對任何個人或情況的適用，在任何時候或在任何程度上在書面形式上無效、非法或不可執行，則董事和公司打算讓解釋本協議的任何法院修改或限制該條款，使其在法律允許的最大範圍內有效和可執行。任何不可能進行此類修改的此類條款均應被忽略，以免影響本協議的任何其他條款或條款，以及本協議的其餘部分，或該條款或條款對除被視為無效、非法或不可執行的個人或情況以外的個人或情況的適用均不受影響，本協議的每項條款和條款應在法律允許的最大範圍內有效和執行。

八。電子交付和文件執行

8.1 Tidewater可自行決定通過電子方式交付與董事當前或未來參與Tidewater的計劃或任何其他薪酬計劃有關的任何文件，或通過電子方式請求董事同意獎勵條款。此類文件可能包括計劃、任何撥款通知、本協議、計劃招股説明書以及Tidewater通常向Tidewater股東提供的任何報告。此外，局董事可以向Tidewater或Tidewater可能不時指定的參與管理適用計劃的第三方發送任何撥款通知或授予協議。通過接受本協議的條款，董事還特此同意參與此類計劃，並通過Tidewater或Tidewater指定的第三方建立和維護的在線或電子系統執行設定參與條款的協議。

8.2 董事承認局董事已閲讀本協議第8.1節，並同意按第8.1節所述以電子方式交付和電子執行計劃文件。董事承認，他或她可以通過電話或書面方式與Tidewater聯繫，免費獲得Tidewater提供的任何以電子方式交付給董事文件的紙質副本。

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九。完整協議；修改

本計劃和本協議構成雙方就本協議所含主題事項達成的全部協議。未經委員會和董事批准，不得修改本協議，除非本計劃另有規定，因為本協議可以不時按照本協議規定的方式進行修訂，也可以不時修訂本協議。在本協議執行之前，就本協議所含主題事項達成的任何口頭或書面協議、陳述、保證、書面激勵或其他通信，在所有目的上均無效且無效。

* * * * * * * * * * * * *

點擊 “接受” 按鈕，董事表示他或她熟悉本計劃的條款和規定，特此接受本協議，但須遵守其所有條款和規定。局董事已經審查了本計劃、本協議和招股説明書的全部內容，並完全理解本協議的所有條款。局董事同意接受委員會就本計劃或本協議下出現的任何問題作出的所有決定或解釋為具有約束力、決定性和最終性。

請打印並保留一份副本以備記錄

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TIDEWATER INC.

TIDEWATER INC. 2021 年股票激勵計劃

非僱員董事 限制性股票單位獎勵協議

和解時間選擇表

請填寫這份和解時間選擇表（”選舉表格”）然後將簽名的副本退回總法律顧問辦公室，丹尼爾·哈德森（dhudson@gmail.com），副本交給 Tidewater Inc. 的梅利莎·蒙（mmong@tdw.com）（”公司”) 不遲於 [插入日期](即，在授予之日後 30 天或之前）（”選舉截止日期”).

名稱：__________________________________ (”獎項持有者”)

注意：如果您選擇推遲全部或部分股權預付款，您將獲得限制性股票單位 (”RSU”）根據 Tidewater Inc. 2021 年股票激勵計劃（”股票激勵計劃”），這取決於您與公司之間的股票激勵計劃和限制性股票單位獎勵協議中規定的歸屬（”協議”），將根據您的選擇推遲。本選擇表不適用於或管轄您可能從公司獲得的任何其他股權獎勵。您必須在允許的範圍內根據公司制定的任何規則，就後續的股權獎勵單獨做出選擇。

1.限制性股票單位的結算

在進行此次選舉時，適用以下規則：

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2.延期選舉

我特此不可撤銷地選擇在我死亡、殘疾（根據《守則》第 409A 條的含義）、協議或股票激勵計劃中規定的控制權變更（根據《守則》第 409A 條的含義）或我特此選擇適用於我的 RSU 的以下事件之一，推遲結算 _______%（0-100%）：

___ 我特此選擇在我 “離職” 之日獲得與限制性股票單位相關的普通股（根據《守則》第409A條的含義）。通常，根據該守則第409A條，您的離職日期將是董事會任期結束的日期。如果您在董事會任期終止後繼續為公司服務，則可能有例外情況。如果您有任何疑問或需要其他信息，請聯繫本公司。

___ 我特此選擇在授予之日 ___ 週年之際獲得與限制性股票單位相關的普通股（插入 2nd-6）。

___ 我特此選擇在 (i) 我 “離職” 之日（根據《守則》第409A條的含義）和（ii）授予之日___週年紀念日（插入2nd-6日），以較早者為準，獲得與限制性股票單位相關的普通股。

3.簽名

我知道，如果公司破產，我對限制性股票單位所依據的普通股的權利受公司債權人的權利的約束。我進一步瞭解到，這份選舉表將在當天結束時生效且不可撤銷 [插入日期]（即授予日期後 30 天），也就是選舉截止日期。一旦我通過向公司總法律顧問辦公室提交填寫好的選擇表來選擇限制性股票的結算時間，我就明白：(a) 自選舉截止日期起，和解選擇將不可撤銷；(b) 和解選擇將控制協議中規定的任何相反的付款時間或事件；(c) 除非《守則》規定的有限情況，和解選擇不得更改。我承認，如果我沒有填寫並及時提交這份選擇表，我的 RSU 所依據的普通股將在協議規定的日期支付，即如果沒有延期選舉，我的預付本來會得到支付。

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RSU 董事選舉延期申請表

通過執行本選擇表，我特此承認我對本選舉表、協議和股票激勵計劃中規定的條款和條款的理解和同意。儘管此處包含任何相反的內容，但我承認，如果我在公司離職時是 “特定員工”（根據《守則》第409A條的含義），則限制性股的結算將在遵守守則第409A條所必需的範圍內推遲到離職之日起至少六個月。本選舉表旨在遵守《守則》第 409A 條，應根據該意圖進行解釋和解釋。我承認，已建議我就執行本選舉表的税收後果諮詢自己的税務顧問。