附錄 10.1

RingCentral, Inc

股權加速政策

自 2017 年 7 月 28 日起生效，並於 2023 年 6 月 1 日修訂

本RingCentral, Inc. 股權加速政策（以下簡稱 “政策”）旨在向RingCentral, Inc.（以下簡稱 “公司”）或其任何子公司的特定關鍵員工提供股權加速福利，前提是他們的僱傭在本政策所述情況下被非自願終止。該保單旨在成為 “員工福利福利計劃”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（1）條），本文件既是該保單的正式計劃文件，也是該保單所需的摘要計劃描述。該政策於2023年6月1日生效。

1.管理：本政策將由公司董事會薪酬委員會或其委託人（在每種情況下均為 “管理人”）管理。管理員將擁有管理和解釋本政策的完全酌處權。署長就本政策做出的任何決定或採取的其他行動，以及署長對本政策任何條款或條件或任何相關文件的任何解釋，都將是決定性的，對所有人具有約束力，並受到法律允許的最大尊重。就ERISA而言，署長是該政策的 “計劃管理人”，以該身份行事時將遵守ERISA的信託標準。

2. 資格：只有當個人是符合條件的員工並遵守其條款（包括該符合條件的員工參與協議（定義見下文）中的任何條款）時，他或她才有資格獲得本政策規定的福利。“符合條件的員工” 是指公司或公司任何子公司的員工，他 (a) 被管理員指定為有資格參與本政策，無論是個人還是按職位或職位類別；(b) 以附錄A的形式簽署了參與協議（“參與協議”）。

3. 股權加速：在符合條件的終止時，符合條件的員工參與協議中規定的受每位符合條件的員工當時未償還的股權獎勵約束的未歸屬股票的百分比將立即歸屬，如果是股票期權和股票增值權的股權獎勵，則可以行使。為避免疑問，如果符合條件的員工在公司或公司任何子公司的僱傭關係終止，如果控制權變更發生在終止日期後的60天內，則符合條件的員工股權獎勵的任何未歸屬部分將保持未償還60天，因此如果控制權變更發生在該符合條件的員工離職之日後的60天內，則可以提供符合條件的解僱的任何福利（前提是在任何情況下都不會已終止的符合條件的員工的股權獎勵（即股票期權或類似的股票獎勵）在股權獎勵的最長期限之後仍未償還）。在這種情況下，如果在終止日期後的60天內沒有發生控制權變更，則符合條件的員工股權獎勵的任何未歸屬部分將自動永久沒收，而無需歸屬。

4. 符合條件的員工死亡：如果符合條件的員工在根據本保單有權獲得的所有款項或福利支付之前死亡，則此類未付金額將在他或她去世後儘快一次性支付給他或她的指定受益人（如果還活着），或以其他方式一次性支付給他或她的個人代表。

5.沒收/回扣：如果公司在符合條件的員工收到本政策規定的付款或福利後發現有理由終止符合條件的員工的工作，則符合條件的員工將停止根據本政策獲得任何進一步的付款或福利，並且在適用法律允許的範圍內，將被要求向公司償還他或她根據本保單獲得的任何款項或福利（或從此類付款中獲得的任何經濟收益）或好處）。

6.釋放：符合條件的員工根據本政策領取福利的前提是符合條件的員工簽署但不得撤銷公司當時的標準離職協議和解除索賠（可能包括不貶低公司的協議、非徵求條款和其他標準條款和條件）（“解除協議”），該協議必須在符合條件的員工終止僱傭關係後的第60天（“發佈截止日期”）生效且不可撤銷”）。如果該版本在發佈截止日期之前沒有生效且不可撤銷，則符合條件的員工將喪失本政策規定的任何福利權利。在任何情況下，在版本真正生效且不可撤銷之前，都不會支付或提供本保單下的福利。

7.第409A條：公司打算使根據本政策或其他方式提供的所有款項和福利免於或遵守《守則》第409A條以及根據該條頒佈的任何指導方針（統稱為 “第409A條”）的要求，因此任何付款或福利都無需繳納根據第409A條徵收的額外税，此處的任何歧義都將根據這一意圖進行解釋。在符合條件的員工獲得第 409A 條所指的 “離職” 之前，根據本政策或其他方式，如果與根據第 409A 條被視為遞延補償的任何其他遣散費或離職補助金（統稱 “延期付款”）一起考慮，則不得向符合條件的員工支付或以其他方式提供任何款項或福利。如果在符合條件的員工終止僱傭關係時，符合條件的員工是第 409A 條所指的 “特定員工”，則延期付款的支付將延遲到必要的範圍內，以避免徵收根據第 409A 條徵收的額外税，這通常意味着符合條件的員工將在其解僱後的 6 個月零 1 天或之後的第一個工資發放日領取報酬就業情況。公司保留在未經任何符合條件的員工或任何其他個人同意的情況下自行決定修改本政策的權利，以遵守任何必要或可取的條款，以避免根據第409A條徵收的額外税款，或者在實際支付任何福利或徵收任何額外税款之前以其他方式避免根據第409A條進行收入確認。就美國財政部法規第 1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本保單應付的每筆款項、分期付款和福利均為單獨付款。在任何情況下，公司都不會向任何符合條件的員工償還因第 409A 條而可能對其徵收的任何税款。

8. 降落傘付款：

a. 減少遣散費。儘管此處有相反的規定，但如果符合條件的員工將從公司或任何其他方那裏獲得的任何款項或福利（“付款”），無論是與本協議條款還是其他條款有關（“付款”）將 (a) 構成經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第280G條所指的 “降落傘付款”，以及 (b) 如果不是這句話，則受消費税的約束該法第4999條徵收的税款（“消費税”），則此類付款將等於最佳結果金額。考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税，“最佳結果金額” 將是 (x) 此類補助金的全額或 (y) 導致補助金中任何一部分都無需繳納消費税的較小金額，以上述金額為準，儘管其中全部或部分金額不在此限付款可能需要繳納消費税。如果需要減少構成降落傘付款的補助金或福利，使補助金等於最佳業績金額，則將按以下順序減少：減少現金支付；取消股票獎勵的加速歸屬；以及減少員工福利。如果縮短股票獎勵補償的歸屬速度，則這種加速歸屬將被取消，順序與符合條件的員工股權獎勵的授予日期相反。

b. 消費税義務的確定。公司將選擇一家專業服務公司來做出這些段落所要求的與降落傘付款有關的所有決定。如果管理上可行，公司將要求該公司在觸發付款的事件發生之日之前向公司和符合條件的員工提供詳細的支持計算結果；如果發生導致降落傘付款的事件，則在該日期之後

給當時符合條件的員工。為了進行這些段落所要求的與降落傘付款有關的計算，公司可以就適用的税收做出合理的假設和近似值，並可能依賴有關本守則適用情況的合理、真誠的決定。公司和符合條件的員工將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據這些段落就降落傘付款做出決定。公司將承擔公司因這些段落所設想的與降落傘付款有關的任何計算而合理產生的所有費用。公司的任何此類決定都將對公司和符合條件的員工具有約束力，公司對公司的決定不對符合條件的員工承擔任何責任。

9.律師費：公司和每位符合條件的員工將自行承擔因他們之間的任何糾紛而產生的律師費。

10. 修訂：管理員可以隨時修改本政策，無需事先通知任何符合條件的員工或其他個人，也無需考慮該修正案對任何符合條件的員工或任何其他個人的影響；但是，未經符合條件的員工事先書面同意，任何對符合條件的員工不利的政策修正都不會對該符合條件的員工生效。任何修改本政策的行動都將以非信託身份進行。

11.索賠程序：任何認為自己有權根據本保單獲得任何補助的符合條件的員工均可向管理員提交書面索賠。如果索賠被拒絕（全部或部分），將向索賠人提供書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提及拒絕所依據的保單條款。該通知還將描述支持索賠所需的任何其他信息，以及保單對拒絕提出上訴的程序。拒絕通知將在收到索賠後的 90 天內發出。如果特殊情況需要延長時間（最多 90 天），則將在最初的 90 天期限內發出書面延期通知。延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預計就索賠作出決定的日期。

12. 上訴程序：如果索賠人的索賠被駁回，申請人（或其授權代表）可以書面形式向署長申請複審駁回索賠的決定。必須在索賠人收到索賠被駁回的書面通知之日起60天內申請複審，否則索賠人將失去審查權。然後，索賠人（或代表）有權根據要求免費審查和獲取與索賠有關的所有文件和其他信息的副本，並以書面形式提交問題和評論。署長將在收到審查請求後的 60 天內就複審決定發出書面通知。如果需要更多時間（最多 60 天）來審查申請，則將向索賠人（或代表）發出書面通知，説明延遲的原因。延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預計作出決定的日期。如果索賠被拒絕（全部或部分），將向索賠人提供書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提及拒絕所依據的保單條款。該通知還將包括一份聲明，説明索賠人將根據要求免費獲得與索賠有關的所有文件和其他信息的合理訪問權和副本，以及一份關於索賠人根據ERISA第502（a）條提起訴訟的權利的聲明。

13.繼任者：公司所有或幾乎所有業務和/或資產（無論是直接的還是間接的，無論是通過收購、合併、合併、清算還是其他交易）的繼任者都將承擔本保單規定的義務，並明確同意以與公司在沒有繼承的情況下履行此類義務相同的方式和範圍履行保單規定的義務。就本政策規定的所有目的而言，“公司” 一詞將包括公司業務和/或資產的任何繼承人，這些繼承人因法律或其他原因而受保單條款的約束。

14.其他福利/隨意身份的影響。所有其他薪酬和福利應受適用的公司計劃或協議管轄。本政策無意也不會建立任何固定期限的僱傭或服務關係。

15.適用法律：本政策的條款將根據ERISA以及加利福尼亞州的內部實體法（但不包括其法律衝突條款）進行解釋、管理和執行（在適用範圍內）。

16.定義：除非符合條件的員工參與協議中另有定義，否則就本政策和符合條件的員工的參與協議而言，以下術語將具有以下含義：

a. 除非參與協議中另有定義，否則 “原因” 是指符合條件的員工 (i) 實施欺詐、挪用、挪用公款或違反信託義務的行為，(ii) 嚴重違反或一再未能履行符合條件的員工對僱用合格員工的公司或子公司的僱傭職責，(iii) 嚴重違反符合條件的員工與公司之間的保密協議或任何其他類似協議或本公司的任何子公司，(iv) 被定罪，或對重罪（其影響不會對符合條件的員工履行就業職責產生重大損害的機動車輛違法行為除外）或者（v）實施任何欺詐或挪用公款行為，或任何不誠實行為或任何其他故意不當行為，已經或有理由預期會對公司或其任何子公司造成重大損害。

b. “控制權變更” 是指發生以下任何事件：(i) 公司與任何其他公司或其他實體或個人的任何合併或合併，或任何其他公司重組，在此之後，在合併、合併或重組之前，公司的股東未能在合併、合併或重組後立即擁有幸存實體至少 50% 的投票權，(ii) 任何交易或一系列關聯交易本公司是其中的一方，其中超過 50% 的公司投票權被轉移，但不包括 (i) 和 (ii)，(x) 專門為變更公司住所或成立州而進行的任何合併或合併，或 (y) 任何主要用於善意股權融資目的的交易或一系列交易，其中公司收到現金或公司債務被取消或轉換或兩者兼而有之，(iii) a 出售、租賃或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產，或 (iv) 變更對公司的有效控制發生在任何十二 (12) 個月期間，董事會的大多數成員被董事取代，而董事的任命或選舉在任命或選舉之日之前沒有得到董事會多數成員的認可。就第 (iv) 款而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一人收購對公司的額外控制權將不被視為控制權變更。

c. “控制權變更期” 是指從控制權變更前 60 天開始到控制權變更後 12 個月結束的時期。

d. “殘疾” 是指符合條件的員工由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷可能導致死亡或預計持續不少於12個月。或者，如果符合條件的員工被社會保障局確定為完全殘疾，則將被視為殘疾。只有在公司向符合條件的員工發出終止僱傭關係的意向至少30天的書面通知後，才能因殘疾而解僱。如果符合條件的員工在僱傭終止生效之前恢復履行本協議規定的幾乎所有職責，則基於殘疾的解僱意向通知將自動被視為已被撤銷。

e. “股權獎勵” 是指公司單獨或集體授予的股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或管理人確定的任何其他公司股權獎勵。

f. “正當理由” 是指，除非參與協議中另有定義，否則符合條件的員工在未經符合條件的員工同意的情況下辭去符合條件的員工在公司及其子公司（或收購方）擔任的所有職位：（i）符合條件的員工的總年薪大幅減少了至少百分之五（5％）（雙方同意，符合條件的員工的年薪總額未能達到或獲得任何目標獎勵並不是構成符合條件的員工總薪酬減少5％），（ii）符合條件的員工的權力、責任或職責大幅減少（但職位或頭銜的變動，僅限於實質性減少），（iii）符合條件的員工在控制權變更之前或之後向其彙報的主管的權力、責任或職責大幅減少，或（iv) 公司或收購方要求符合條件的員工調動其主要工作地點將使符合條件的員工的單程通勤距離增加 30 英里以上（比符合條件的員工當前到公司當時的公司辦公室的通勤距離）。為了證明有充分的理由，符合條件的員工必須在此類事件發生後的90天內立即向公司的總法律顧問提供書面通知，公司必須未能在收到此類通知後的30天內糾正此類事件，並且符合條件的員工的辭職必須在補救期到期後的90天內生效。就通知而言，如果 “減少” 在一段時間內（自控制權變更之日起不超過12個月）內逐步發生，則在縮減期結束之前，“事件” 不應被視為發生。

g. “合格解僱” 是指 (i) 公司（或其任何子公司）出於原因、死亡或殘疾以外的（A）終止符合條件的員工的僱傭關係，或者（B）在控制權變更期內出於正當理由終止僱傭合格員工。

17. 其他信息：

ERISA 權利聲明：

符合條件的員工享有ERISA規定的某些權利和保護：

他們可以（免費）審查（免費）所有保單文件，包括向美國勞工部提交的所有文件的任何修正案和副本，例如保單的年度報告（美國國税局5500表格）。這些文件可在公司的人力資源部查閲。

如果向計劃管理員提出書面請求，他們可以獲得所有保單文件和其他政策信息的副本。此類副本可能會收取合理的費用。

除了為符合條件的員工創造權利外，ERISA還對負責本政策運營的人員施加了責任。運營本保單的人（稱為 “受託人”）有責任謹慎行事，以符合條件的員工的利益。任何人，包括公司或任何其他人，都不得以任何方式解僱或以其他方式歧視符合條件的員工，以阻止他們根據本政策獲得福利或行使ERISA規定的權利。如果符合條件的員工的遣散費申請全部或部分被拒絕，他們必須收到拒絕原因的書面解釋。符合條件的員工有權要求對其索賠被駁回的申請進行審查。（索賠審查程序如上所述。）

根據ERISA，符合條件的員工可以採取一些措施來行使上述權利。例如，如果符合條件的員工要求提供材料，但在 30 天內沒有收到材料，他們可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求管理員提供材料，並在符合條件的員工收到材料之前每天向他們支付高達110美元的工資，除非由於計劃管理員無法控制的原因而沒有發送材料。如果符合條件的員工的索賠被全部或部分駁回或忽視，他或她可以向州或聯邦法院提起訴訟。如果符合條件的員工因維護自己的權利而受到歧視，他或她可以向美國勞工部尋求援助，也可以向聯邦法院提起訴訟。

無論如何，法院將決定誰來支付法庭費用和律師費。如果符合條件的員工勝訴，法院可以命令被起訴人支付這些費用和費用。如果符合條件的員工敗訴，法院可以命令符合條件的員工支付這些費用和費用，例如，如果法院認定索賠是輕率的。

如果符合條件的員工對本政策有任何疑問，請聯繫計劃管理員。如果符合條件的員工對本聲明或其在ERISA下的權利有任何疑問，他們可以聯繫電話簿中列出的美國勞工部僱員福利保障管理局（前身為養老金和福利管理局）最近的地區辦事處，或華盛頓特區西北部憲法大道200號美國勞工部僱員福利保障管理局技術援助和諮詢處。20210。符合條件的員工還可以撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線，獲取有關其在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

附錄 A

RingCentral, Inc. 股權加速政策

參與協議

本參與協議（“協議”）一方面由 _________________ 和 RingCentral, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂和簽訂。

您已被指定為有資格參與本保單，隨函附上該保單的副本，根據該保單的條款和條件，您有資格獲得股權加速。

股權加速：當時未歸屬股權獎勵的50％（為避免疑問，根據本條款，受股權獎勵未償還部分約束的股份中不得超過100％）。

其他條款

除本段另有規定外，您同意本政策和協議構成本協議各方的全部協議，全部取代雙方先前的所有陳述、諒解、承諾或協議（無論是口頭還是書面，無論是明示還是暗示），並將特別取代您與公司之間簽訂的任何要約信、僱傭協議或股權獎勵協議中的任何雙重觸發股權加速條款。如果本政策或協議未作修改，則您與公司之間簽訂的每份錄取通知書、僱傭協議或股權獎勵協議仍然完全有效。

本協議可以在對應方中籤署，每份協議都將被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個文書。

雙方在下方簽名表示接受本協議的條款，就公司而言，由其正式授權的官員自下文規定的最後日期起生效。