許可協議第六修正案

本許可協議第六修正案的日期為2022年4月5日（“第六修正案”），由Prime Medicine, Inc.（“被許可人”）和MIL 21E, LLC（“許可方”）簽訂。

鑑於許可方和被許可方是 2020 年 3 月 16 日某份許可協議的當事方，該協議經2020年8月17日的許可協議第一修正案修訂，經2020年10月21日的許可協議第二修正案修訂，經2021年5月24日的許可協議第三修正案修訂，經2021年7月27日的許可協議第四修正案修訂，並由12月的許可協議第五修正案修訂 2021 年 20 日（統稱為 “許可協議”）；

鑑於被許可方保證並聲明，據其所知，許可方已履行其在許可協議下的義務，並且沒有違反《許可協議》中包含的任何契約或義務；

鑑於許可方和被許可方希望按照本協議的規定對許可協議的某些方面進行修改；以及

鑑於除非本第六修正案中另有定義，否則此處包含的所有大寫術語應具有與許可協議中規定的相同含義。

因此，出於善意和寶貴的考慮，雙方同意特此對許可協議進行如下修訂，特此確認其收到和充分性

1. 任期。特此修改《許可協議》第 2 (a) 節，在本節末尾添加以下新句子：

雙方同意將許可協議延長二十四 (24) 個月，因此，許可協議的延長期限應從 2023 年 3 月 15 日開始（“延長期生效日期”），並於 2025 年 3 月 14 日（“到期日”）到期。

2. 提前終止。特此刪除經許可協議第一修正案修改的第 2 (b) 節全部刪除，取而代之的是以下內容：

在向許可方發出七 (7) 個月的書面通知後，被許可方有權終止許可協議（“提前終止”）；但是，此類提前終止的通知可在2023年11月14日之前發出。許可方沒有義務或兑現任何不嚴格遵守本節要求的提前終止通知。

3. 許可費。應在《許可協議》第 3 (a) 節的末尾添加以下內容：

自延期生效日期起，被許可方應每月向許可方支付540,000.00美元的許可費（“延期許可費”）。如本第六修正案（將取代現有的附表A）所附附表A所示，在延長期生效日期的每個週年紀念日，延期許可費應增加百分之四（4％）。除非此處另有明確規定，

延期許可費應受與許可費相同的條款和條件的約束

4. 保證金：應在《許可協議》第 3 (d) 節的末尾添加以下內容：

考慮到延長的期限，被許可方應支付相當於561,600.00美元的保證金（“延期保證金”）。由於被許可方已經根據許可協議向許可方支付了524,695.91美元的保證金（“之前的保證金”），許可方應保留先前的保證金，被許可人應向許可方支付欠款36,904.09美元的餘額。

5. 初始付款：應在《許可協議》第 3 (e) 節的末尾添加以下內容：

被許可方應在執行本第六修正案後立即向許可方支付相當於延期最後一個月的許可費（561,600.00 美元）的金額。由於被許可方已經為上個月的當前期限支付了524,695.91美元，因此根據第六修正案，所欠餘額為36,904.09美元。被許可方還應在執行本第六修正案後立即支付所欠的延期保證金餘額36,904.09美元。因此，被許可方應在本第六修正案執行時或之前向許可方支付總額為73,808.18美元。

6.注意事項。應在《許可協議》第 15 (g) 節的末尾添加以下內容：

根據本許可協議向許可方發出的任何通知的副本應發送至以下地址：
智能實驗室
10 Fan Pier，4 樓
馬薩諸塞州波士頓 02210
收件人：法律部

7. 無豁免。雙方承認並同意，許可方同意簽訂本修正案絕不是放棄與該特定健康和安全違規信或該警告信有關的任何潛在索賠或抗辯，兩者均為2022年2月11日。

8. 經紀人。被許可方保證並聲明，被許可方在完成本第六修正案時沒有與任何經紀人打過交道，而且，如果基於先前與被許可方的交易而向許可方提出任何經紀索賠，則被許可方同意為此進行辯護，並就任何此類索賠向許可方提供賠償。

9. 批准。除非特此明確修訂，否則許可協議的所有條款和條件將保持不變並完全生效。

10. 對應方。本許可協議第六修正案可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均為原件，所有對應方共同構成同一個文件。

[下一頁上的簽名]

自上述首次寫入之日起，許可人和被許可人已正式執行本第六修正案，以昭信守。