我們將發行本金總額為$20到期的百分比優先票據（“20張票據”）和本金總額為$的20到期優先票據（“20張票據”，以及20張票據，“票據”）。在本招股説明書補充文件中，我們將票據的發行稱為 “發行”。

這20張紙幣將在20號成熟。這20張票據將按每年百分比的利率計息，從2024年開始，每半年拖欠一次。這20張紙幣將在20號成熟。這20張票據將按每年百分比的利率計息，從2024年開始，每半年拖欠一次。

我們可以在到期前的任何時候按標題為 “票據描述——可選贖回” 一節中討論的適用價格贖回部分或全部票據，以及截至贖回日（但不包括贖回日）的任何應計和未付利息。

一系列票據發生控制權變更觸發事件（定義見此處）後，除非我們已就該系列所有票據的贖回發出書面通知，否則我們將被要求在指定期限內以相當於該系列票據本金的101％（或我們可能確定的更高金額）回購該系列的所有票據，再加上任何更高的金額截至回購之日的應計和未付利息，但不包括回購之日。請參閲 “票據描述——控制權變更觸發事件時要約回購”。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，其等級將與我們不時未償還的所有其他優先無抵押債務相同。就擔保此類有擔保債務的資產價值而言，這些票據實際上將次於我們子公司不時的所有未償債務和其他負債（包括我們的子公司在優先擔保信貸額度下的債務（定義見此處）），以及我們不時未償還的所有有擔保債務（包括我們在優先擔保信貸額度下的債務）。有關更詳細的討論，請參閲 “筆記描述——排名”。

這些票據不會在任何證券交易所上市，目前這些票據沒有公開市場。

投資票據涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

承銷商預計，在2023年左右，即本招股説明書補充文件發佈之日之後的工作日，僅通過存款信託公司的設施向投資者交付票據，供包括Euroclear Bank、SA/NV和Clearstream Banking S.A. 在內的參與者賬户使用。票據的購買者應注意，票據的交易可能會受到該結算日的影響。請參閲 “承保（利益衝突）”。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中以引用方式包含或納入的陳述外，我們和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提出這些證券的要約。

您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入本招股説明書補充文件的相應日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入或視為以提及方式納入的信息）以及我們可能向您提供的與發行有關的任何免費書面招股説明書，均包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”（“交易法”），這些法案受制於 “安全港”那些部分。除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的歷史事實陳述（包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入或視為以引用方式納入的信息）以及我們可能向您提供的與發行有關的任何免費書面招股説明書除外，包括有關我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、融資需求、與收購相關的計劃或意圖、業務趨勢的陳述提及的其他信息是前瞻性陳述。本文使用時，“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 及其負面詞語以及此類詞語或類似表達方式的變體旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於我們當前的預期、信念和預測以及各種假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。我們的期望、信念和預測是本着誠意表達的，我們相信這些期望、信念和預測是有合理依據的。但是，無法保證管理層的預期、信念和預測會產生或實現，實際業績可能與前瞻性陳述中表達或表示的結果存在重大差異。

有許多風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際業績與本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述、隨附的招股説明書（包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入或視為以引用方式納入的信息）以及我們可能向你提供的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書存在重大差異。此類風險、不確定性和其他重要因素包括我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中 “第一部分——第1A項風險因素” 中列出的風險、不確定性和因素，以及以下風險、不確定性和因素：

可能還有其他因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異，包括我們的2022年年度報告和截至2023年3月31日和2023年6月30日財季的10-Q表季度報告（統稱 “季度報告”）中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中披露的因素，以及此類報告和本展望中包含的其他信息説明書補充文件，隨附的招股説明書，或我們可能向您提供的與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估所有前瞻性陳述。

我們提醒您，上述風險、不確定性和其他因素可能並不包含對您很重要的所有風險、不確定性和其他因素。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們期望或預期的結果、收益或發展，或者即使已基本實現，它們也會產生後果或以預期的方式影響我們或我們的業務。所有前瞻性陳述僅在發表之日起適用，並受本招股説明書補充文件中包含的警示性陳述的全部明確限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。

本文檔分為兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款和已發行票據。第二部分是隨附的2023年8月7日招股説明書。如果與我們、本次發行或票據有關的任何信息在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間存在差異，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

在購買任何票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及下文 “通過引用納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付日期如何，您都不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書或任何其他發行材料中包含或以引用方式納入的信息在任何日期都是準確的，除非這些文件的相應日期或此類信息中規定的相應日期（如適用）筆記。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區發行票據可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何此類免費寫作招股説明書的人應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何此類自由寫作招股説明書不構成任何司法管轄區的任何人提出的要約或招標，也不得用於任何司法管轄區內未經授權的要約或招標，也不得用於任何向其提出要約或招標的人的要約或招標。請參閲 “承保（利益衝突）”。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括參照本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書納入的文件，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。投資者也可以訪問我們的網站以獲取更多信息。我們的網站是 www.ingersollrand.com，我們網站的投資者頁面是 https://investors.irco.com。在我們的網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，除非此類信息以其他方式特別以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。請參閲 “以引用方式納入某些信息”。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，根據該聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行票據。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，不包含註冊聲明及其附錄中規定的所有信息，在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，部分信息已被省略。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們處獲得。契約和其他規定本招股説明書補充文件發行的票據條款的文件是或可能作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以提及方式納入的文件提交。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中關於這些文件和其他文件的陳述是摘要，每份陳述在各個方面都參照適用的文件進行了限定。有關我們和我們的債務證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其附錄。

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中的信息。通過引用方式納入，我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們將來向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並酌情取代本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入以下文件以及隨後在發行終止前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何文件或文件部分，也將以引用方式納入本招股説明書補充文件中，並從各自的提交日期起被視為本招股説明書補充文件的一部分：

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取上述任何或全部文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件（不包括文件的某些附錄）：

此外，您還可以在美國證券交易委員會網站上免費訪問此處以引用方式納入的文件，如 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。在美國證券交易委員會網站上找到或可通過美國證券交易委員會網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，除非此類信息以其他方式特別以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，否則也不會以引用方式納入。

您應僅依賴本招股説明書補充文件或我們可能向您提供的與發行有關的任何適用的招股説明書或免費寫作招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。

除非另有説明或上下文另有要求，除非 “票據描述” 中另有定義和使用，否則在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及：

投資票據涉及風險。在決定購買本次發行中的任何票據之前，除了上文 “關於前瞻性陳述的警示説明” 部分中討論的風險和不確定性外，您還應仔細閲讀和考慮下文以及我們 2022 年年度報告和季度報告中標題 “風險因素” 下所述的風險和不確定性以及風險因素，這些因素以引用方式納入本招股説明書補充文件中，標題為 “風險因素” 或任何類似標題在其他文件中，定期或當前我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的報告，這些報告已納入本招股説明書補充文件或被視為以引用方式納入本招股説明書，以及我們向您提供的與本次發行有關的任何免費寫作招股説明書中描述的任何風險。此外，本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績以及您對票據的投資可能會受到適用於公司的其他因素以及我們不知道或我們目前認為不重要的風險的重大風險的重大不利影響。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，實際上將次於我們現有和未來的有擔保債務（包括我們在優先擔保信貸額度下的債務），但以為此類債務提供擔保的抵押品的價值為限。截至2023年6月30日，（i）我們和我們的子公司的未償債務本金總額約為27.53億美元，其中（A）27.338億美元為有擔保債務（不包括1780萬美元的融資租賃和其他債務），（B）沒有構成次級債務，（ii）我們的循環信貸額度下有20億美元的有擔保借貸能力。請參閲 “所得款項的使用” 和 “資本化”。為我們的擔保債務提供擔保的資產將受此類有擔保債權人事先提出的索賠的約束。如果我們的破產、破產、清算、重組、解散或其他清盤，或者票據加速發行，只有在這些資產擔保的所有其他此類債務都已全額償還之後，我們為其他債務提供擔保的資產才能用於償還票據上的債務。我們的剩餘資產（如果有）將由我們所有其他無擔保債權人（包括貿易債權人）免費提供給您。如果我們沒有足夠的剩餘資產來償還所有這些債權人，那麼未償還的全部或部分票據仍將未償還。

這些票據將不由我們的任何現有或未來的子公司擔保，因此，我們在票據下的義務在結構上從屬於我們現有和未來子公司的債務和其他負債（包括我們在優先擔保信貸額度下的現有和未來子公司的債務），後者不為票據提供擔保。截至2023年6月30日，（i）我們和我們的子公司的未償債務本金總額約為27.53億美元，其中（A）27.338億美元為有擔保債務（不包括1780萬美元的融資租賃和其他債務），（B）沒有構成次級債務，（ii）我們的循環信貸額度下有20億美元的有擔保借貸能力。請參閲 “所得款項的使用” 和 “資本化”。此外，我們幾乎所有的業務都是通過子公司進行的，因此，我們的所有其他負債（包括貿易應付賬款）基本上都是子公司的負債。

作為債權人，票據的持有人不會對我們現有和未來的子公司提出任何索賠。如果任何此類子公司破產、清算、重組、解散或以其他方式清盤，則其債務持有人及其貿易債權人通常有權在向我們提供任何這些資產之前從這些子公司的資產中獲得債權的償付。因此，您對票據的索賠在結構上將從屬於此類子公司的所有負債。

我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的，根據票據，這些子公司都不是債務人。因此，償還包括票據在內的債務將部分取決於我們的子公司產生的現金流以及它們通過分紅、債務償還或其他方式向我們提供此類現金的能力。我們的子公司不會成為票據的擔保人。除非他們是我們負債下的債務人，否則我們的子公司沒有任何義務支付我們的債務到期款項或為此目的提供資金。我們的子公司可能無法或可能不允許進行分配，以使我們能夠償還債務，包括票據。每個子公司都是獨立的法人實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。如果我們沒有從子公司獲得分配，我們可能無法按要求償還債務，包括票據，我們可能需要通過承擔額外債務、發行股權或出售資產來籌集現金。我們可能無法以商業上合理的條件通過任何此類替代措施籌集現金，而且，即使成功，這些替代措施也可能無法使我們履行預定的還本付息義務。

雖然契約和票據將包含旨在在發生涉及重大公司交易的某些事件時為票據持有人提供保護的條款，但這些條款是有限的，可能不足以保護您在票據中的投資。例如，根據契約和票據，某些重要的公司事件，例如槓桿資本重組，可能不構成 “控制權變更”，要求我們提出回購票據，儘管這些公司事件可能會增加我們的負債水平或以其他方式對我們的資本結構、信用評級或票據的價值產生不利影響。請參閲 “票據描述——控制權變更觸發事件時要約回購”。

此外，契約和票據不會：

綜上所述，在評估票據條款時，您應該意識到，契約和票據的條款不會限制我們參與或以其他方式參與可能對您在票據中的投資產生不利影響的各種公司交易、情況和事件的能力。

我們定期償還債務或為債務再融資的能力取決於我們和子公司的財務狀況和經營業績，這些狀況和經營業績受當前的經濟、行業和競爭條件以及我們無法控制的某些財務、商業、立法、監管和其他因素的影響。我們可能無法維持運營活動產生的現金流水平，足以使我們能夠支付債務的本金、溢價（如果有）和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的還本付息義務提供資金，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或運營，尋求額外的債務或股權資本，或者重組或再融資

債務。我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法實施任何此類替代措施，而且，即使成功，這些替代行動也可能使我們無法履行預定的還本付息義務。

如果我們無法按期償還債務，我們將違約。在這種情況下，循環信貸額度下的貸款人可以終止其貸款承諾，而我們的有擔保貸款機構（包括優先擔保信貸額度下的貸款機構）可能會取消抵押其借款擔保的資產，我們可能會被迫破產或清算。

契約和票據不會限制我們承擔額外債務的能力。儘管契約和票據將對我們通過某些財產的留置權擔保承擔某些債務的能力有限的限制，而且管理優先擔保信貸額度的信貸協議包含對額外債務的產生限制，但這些限制受許多條件和例外情況的約束，遵守這些限制所產生的額外債務（包括有擔保債務）可能很大。信貸協議下的此類限制完全是為了該協議下的貸款人的利益，將在優先擔保信貸額度到期或信貸協議終止時以較早者為準。此外，只要我們不超過規定的優先擔保槓桿比率，我們就可以通過循環信貸額度下的額外承諾和/或增量定期貸款加上額外的金額，將優先擔保信貸額度下的借款可用性增加多達16億美元。如果滿足管理優先擔保信貸額度的信貸協議規定的某些特定條件，我們還可以根據優先擔保信貸額度承擔額外的擔保債務。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

根據契約和票據，在一系列票據發生控制權變更觸發事件時，除非我們已就 “票據描述——可選贖回” 所述的該系列所有票據的贖回發出書面通知，否則該系列票據的每位持有人都有權要求我們以等於10美元的回購價格回購該系列持有人的全部或部分票據該系列票據本金的1％（或我們可能確定的更高金額）加上截至購買之日的應計和未付利息，但不包括購買之日。在控制權變更觸發事件發生後，我們可能無法回購系列票據，因為我們可能沒有足夠的財務資源來購買控制權變更觸發事件時將要投標的所有票據。我們未能在控制權變更觸發事件時回購票據將導致契約和票據下的此類系列出現違約事件，如果此類票據的未償還本金超過信貸協議規定的適用門檻，則將導致信貸協議下的交叉違約。

信貸協議還規定，控制權變更（如其中所述）是違約事件，允許貸款人終止承諾，宣佈根據該協議的所有借款的本金和任何應計利息和費用到期應付。我們未來承擔的任何債務都可能規定某些控制權變更事件構成違約事件，或者要求我們回購此類債務。信貸協議下的控制權變更事件包括，未來任何此類債務中的控制權變更事件可能包括不構成票據控制權變更觸發事件的事件。

我們無法向您保證，我們將有可用的財務資源，也無法保證我們的債務工具將允許我們在控制權變更後償還其他債務或為其他債務再融資，也無法在將來發生控制權變更觸發事件時履行票據下的義務。我們可能需要第三方提供額外資金來為任何此類購買提供資金，而我們可能無法以令人滿意的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。此外，我們回購票據的能力可能會受到法律的限制。

控制權變更可能發生的情況之一是出售或處置我們及其子公司的 “全部或幾乎全部” 資產，作為一個整體。適用法律對 “基本上所有” 一詞沒有確切的定義，對該短語的解釋可能取決於特定的事實和情況。因此，票據持有人通過向任何個人或羣體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們及其子公司總的少於所有資產而要求我們回購該持有人的票據（或遵守此類其他契約）的能力可能尚不確定。

20張票據和20張票據中的每張都將是我們新的獨立系列債務證券。這兩個系列的票據都沒有公開交易市場，我們不打算申請在任何國家證券交易所上市這兩個系列的票據，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請這兩個系列的票據的報價。承銷商告知我們，他們目前打算在發行完成後在票據中進入市場。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何系列票據的交易市場的流動性，也無法保證任何系列票據的活躍公開市場會發展。如果任何系列票據的活躍公開交易市場沒有發展，則任何系列票據的市場價格和流動性都可能受到不利影響。如果票據進行交易，則其交易價格可能低於首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

我們估計，扣除承保折扣和我們應支付的估計發行費用後，本次發行的淨收益將約為百萬美元。我們打算使用本次發行的淨收益來償還我們的優先擔保信貸額度下未償還的部分款項。

截至2023年6月30日，我們和我們的子公司在優先擔保信貸額度（扣除未攤銷折扣）下有27.338億美元的未償借款，該貸款將於2027年2月28日到期。截至2023年6月30日，截至2023年6月30日的六個月期間，優先擔保信貸額度下借款的適用利率約為7.00％，加權平均利率為6.59％。美元定期貸款下的借款是為了為現有債務再融資。美元定期貸款B下的借款是為了向英格索蘭集團的一家子公司一次性支付19億美元的特別現金，這筆款項與我們在2020年完成的對英格索蘭集團工業業務的收購和合並有關。

某些承銷商或其關聯公司是優先擔保信貸額度下的貸款人。因此，此類承銷商或其關聯公司將獲得本次發行的部分淨收益，用於償還我們在優先擔保信貸額度下的借款。請參閲 “承保（利益衝突）”。

下表列出了截至2023年6月30日的現金和現金等價物以及總資本：

本表中的信息應與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書其他地方包含的 “收益用途” 一起閲讀。您還應閲讀 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及我們的2022年年度報告和季度報告中包含的財務報表，每種情況均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

以下描述只是票據和契約某些條款的摘要。您應該完整閲讀這些文件，因為它們定義了您作為票據持有者的權利，而不是此描述。以下摘要並不完整，受經修訂的1939年《信託契約法》（“TIA”）以及票據和契約的所有條款以及TIA作為其一部分的條款的約束，並通過提及TIA而成為其一部分的條款。除非上下文另有要求，否則本節中所有提及 “我們”、“我們的” 和 “公司” 的內容僅指票據的發行人英格索蘭公司，而不是其任何子公司。本説明中使用的某些術語在 “—某些定義” 標題下定義。

以下對特此發行的票據特定條款的描述補充並取代了隨附招股説明書中規定的 “債務證券描述”，並在不一致的情況下取代並取代了這些描述。

每張20到期的優先票據（“20張票據”）和20到期的百分比優先票據（“20張票據”，以及20張票據加上 “票據”）將是我們根據契約發行的一系列新的單獨債務證券，其日期為本協議發行的票據最初發行之日（該日期、“發行日期” 和此類契約 “基本契約”）Ture”），我們與作為受託人（“受託人”）的德意志銀行美洲信託公司（“受託人”），以及我們與受託人之間的相關補充契約（“”第一份補充契約”，連同基本契約，“契約”）。

這20張票據最初將限制在本金總額以內，而20張票據最初將限制在本金總額以內。

契約不限制我們根據契約可能發行的債務證券數量，並規定債務證券可以不時分一個或多個系列發行。我們可以在不通知票據任何持有人或徵得其同意的情況下，不時根據契約發行每個系列的額外票據，其利率、到期日和其他條款（發行日期、公開發行價格、首次利息支付日和應計利息的日期除外）與該系列票據（“附加票據”）的利率、到期日和其他條款相同，排名與該系列票據（“附加票據”）相同。一個系列的任何附加票據，以及該系列的現有票據，將構成契約下的單一系列票據，包括用於投票和贖回的單一系列票據，出於美國聯邦所得税的目的，該系列的任何此類附加票據都將與該系列的現有票據互換。如果該系列票據的違約事件已經發生並且仍在繼續，或者出於美國聯邦所得税的目的，此類附加票據無法與該系列的現有票據互換，則不得發行此類附加票據。契約和票據條款將不包含任何契約（本文所述的契約除外），這些契約旨在為票據持有人在涉及我們的高槓杆交易或其他可能對票據持有人產生不利影響的交易中為票據持有人提供保護。

除非之前已全部贖回或回購，否則這20張票據將於20日到期，並將按年利率計息。除非之前已全部贖回或回購，否則這20張票據將於20日到期，並將按年利率計息。

每個系列票據的利息將從2023年起累計，並將從2024年開始，每年每半年支付給該系列票據的登記持有人，視情況而定，在該利息支付日之前的或（無論該日期是否為工作日），以及該系列票據的到期日。每個系列票據的利息將根據由十二個30天月份組成的360天年度計算。

如果任何利息支付日期本來不是工作日，則該利息支付日期將推遲到下一個工作日。如果系列票據的到期日不是工作日，則該系列票據的相關本金和利息將在下一個工作日支付，就好像是在該還款到期之日支付一樣，從該日起至下一個工作日期間，此類票據的應付金額將不計利息。

這些票據將無權享受任何償債基金的利益。

每個系列的票據將僅以完全註冊的形式發行，沒有息票，最低面額為2,000美元，超過該面額的積分倍數為1,000美元。每個系列的票據將由一個或多個以DTC被提名人的名義註冊的全球證券代表。除了 “—入賬系統；交付和表單” 中所述的情況外，任何票據都不會以認證形式發行。

這兩個系列的票據都沒有公開交易市場，我們不打算申請在任何國家證券交易所上市這兩個系列的票據，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請這兩個系列的票據的報價。

每個系列的票據將是我們的優先無抵押債務，將：

見 “風險因素——與票據和發行相關的風險——票據將是我們的優先無抵押債務，在為此類債務提供擔保的抵押品價值的範圍內，票據將實際上從屬於我們現有和未來的有擔保債務（包括我們在優先擔保信貸額度下的債務）” 和 “風險因素——與票據和發行相關的風險——票據將不由我們的任何子公司擔保，因此在結構上將由我們的任何子公司擔保與我們現有和未來的債務和其他負債相協調如果任何此類子公司宣佈破產、清算或重組，子公司（包括我們現有和未來子公司在優先擔保信貸額度下的債務）以及您獲得票據付款的權利可能會受到不利影響。”

截至2023年6月30日，（i）我們和我們的子公司的未償債務本金總額約為27.53億美元，其中（A）27.338億美元為有擔保債務（不包括1780萬美元的融資租賃和其他債務），（B）沒有構成次級債務，（ii）我們的循環信貸額度下有20億美元的有擔保借貸能力。請參閲 “所得款項的使用” 和 “資本化”。

在適用的票面看漲日之前，我們可以選擇隨時不時全部或部分贖回系列票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩者中較高者：

在任何一種情況下，加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

在適用的票面看漲日或之後，我們可以選擇隨時不時全部或部分贖回系列票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

就上述可選贖回的討論而言，以下定義適用：

“票面看漲日” 是指 (i) 對於20張票據而言，20張（20張票據到期日之前的幾個月）和（ii）對於20張票據而言，20張（即20張票據到期日的前幾個月）。

就任何贖回日而言，“國債利率” 是指我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或者在美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計數據中該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定，該日被指定為 “精選利率”（每日）—H.15”（或任何後續名稱或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——國債恆定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定美國國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到適用的面值贖回日（“剩餘壽命”）的期限；或者（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的國債固定到期日，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的國債固定到期日，一種收益率對應於H.15的國債固定到期日 H.15 的國庫固定到期日立即長於剩餘期限，並應使用此類收益率以直線（使用實際天數）插值到適用的票面看漲日期，然後將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有比剩餘壽命短於或長於剩餘壽命的國債固定到期日，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債固定到期日的收益率。就本段而言，H.15上適用的國債固定到期日應被視為等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約市時間上午11點到期的美國國債在贖回日之前的第二個工作日到期的半年等值收益率（如適用）。如果沒有美國國債在適用的票面看漲日到期，但有兩隻或更多美國國債的到期日與適用的票面看漲日相等，一種到期日早於適用的票面看漲日，另一種到期日晚於適用的票面看漲日，則我們將選擇到期日早於適用的票面看漲日的美國國債證券。如果有兩隻或更多美國國債在適用的面值看漲日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債，我們將根據紐約市時間上午11點此類美國國債的平均買入價和要價，從這兩種或更多美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債證券。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的投標和要價（以本金的百分比表示）的平均值，四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，需要贖回的票據或其部分的利息將停止累積。

贖回價格的計算或確定應由我們指定的人員或代表我們進行。為避免疑問，贖回價格的計算或確定不應是受託人或付款代理人的義務或責任。

任何贖回通知將在贖回之日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付（或按照被指定為存管機構的清算機構（“存管機構”）的程序以其他方式傳輸，最初為存款信託公司（“DTC”））。

如果是部分贖回一系列票據，（i）如果票據是全球票據，則將根據DTC或任何繼任存管人的標準政策和程序選擇此類系列票據進行贖回；（ii）如果票據不是全球票據，則將按比例選擇此類系列的票據進行贖回，或通過註冊商或付款代理人協商的其他方法除非適用法律另有要求，否則公司認為公平合適。本金不超過2,000美元的票據將無法部分兑換。如果系列中的任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將説明該票據本金中待贖回的部分。在交出取消原始票據後，將以該票據持有人的名義發行該系列的新票據，其本金等於該票據中未贖回的部分。儘管有上述規定，但只要票據由DTC（或其他存管人）持有，系列票據的贖回應按照DTC（或該其他存管人）的政策和程序進行。

公司可以自行決定在另一筆交易（或一系列關聯交易）完成或發生之前，就票據的任何贖回通知或任何購買要約發出，任何此類贖回或購買都可能受一項或多項先決條件的約束，視情況而定，包括但不限於關聯交易或事件的完成或發生。此外，如果此類贖回或購買必須滿足一項或多項先決條件，則此類通知應描述每項此類條件，並應説明公司自行決定，贖回日期或購買日期可以推遲到任何或所有此類條件得到滿足或免除的時間（包括贖回通知或購買要約郵寄或交付之日起60天以上），或此類兑換或購買可能不會發生，此類通知可能是如果在贖回日期或購買日期或延遲的兑換日期或購買日期之前，任何或所有此類條件均未得到滿足或免除，則撤銷，或者如果公司合理地認為任何或全部此類條件將無法得到滿足，則可以隨時撤銷此類通知。此外，公司可以在此類通知或要約中規定，贖回或購買價格的支付以及公司對此類贖回或購買要約的義務的履行可以由他人履行（但如果該其他人未能履行任何此類義務，公司仍應承擔責任）。

除非根據前一段撤銷了適用的贖回通知，否則 (i) 要求贖回或購買的票據（包括應計和未付利息，如果有）在規定的贖回或購買之日或延遲的日期到期；（ii）在贖回或購買之日或延遲之日及之後，除非公司拖欠贖回或購買價格或應計利息，否則應停止計息 e 票據或其中部分票據需要贖回或購買。

公司無需就票據支付任何強制性贖回或償債基金款項。此外，除了 “控制權變更觸發事件時回購要約” 的要求外，在公司或其任何子公司的控制權變更或其他可能對票據信譽產生不利影響的事件時，公司無需提出回購或贖回或以其他方式修改任何票據的條款。公司及其關聯公司可以隨時不時通過贖回以外的其他方式收購票據，無論是根據要約收購、在公開市場上購買、私下談判交易還是其他方式。

我們不會也不會允許任何重大子公司對我們現在擁有或將來收購的任何主要財產或任何材料創建、承擔或允許存在任何留置權（允許留置權除外）

子公司，為債務提供擔保，除非票據同時或在此之前與此類債務平等、按比例擔保，前提是此類債務必須以這種方式擔保。

“允許留置權” 是指：

為了確定是否符合本定義，(i) 留置權不必僅通過參照本定義中描述的一類允許留置權而產生，而是允許在這些留置權和任何其他可用豁免的任意組合下產生留置權；(ii) 如果留置權（或其任何部分）符合一種或多種許可留置權的標準，公司應自行決定對此類留置權進行分類或重新分類以符合本定義的任何方式留置權（或其任何部分）。

契約規定，我們不會也不會允許任何重大子公司就我們或該重要子公司擁有的任何主要財產進行任何銷售和回租交易。但是，在以下情況下，不禁止銷售和回租交易：

如果任何未償還的票據，我們將在要求向美國證券交易委員會提交報告、信息或文件後的15天內向受託人提供根據《交易法》第13或15（d）條向證券交易委員會（“SEC”）提交的任何報告、信息和文件。在通過EDGAR系統（或任何後續系統）提交此類報告、信息或文件時，我們通過美國證券交易委員會的EDGAR系統（或任何後續系統）向美國證券交易委員會提交的所有此類報告、信息或文件將被視為向受託人提交併轉交給票據持有人。

向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類報告、信息和文件並不構成對其中包含的任何信息的推定性通知，或

可從其中包含的信息中確定，包括公司對本協議下任何契約的遵守情況（受託人有權完全依賴高級管理人員的證書）。

受託人沒有義務確定公司的報表或報告是否以及何時以電子方式公開發布和查閲。

如果我們的任何直接或間接母實體成為票據的完全和無條件的擔保人，契約將允許我們通過提供與該母公司有關的財務信息來履行我們在本契約中對與我們有關的某些財務信息的義務；前提是同時附有合併信息，以合理詳細地解釋與該母實體有關的信息與我們及其子公司有關的信息之間的差異 a另一方面，是獨立的。

我們不會，在單一交易中或通過一系列關聯交易，(1) 與任何其他個人或個人合併、合併或直接或間接合並或合併，或者出售、轉讓（不包括任何僅作為信貸額度下擔保目的的抵押品的轉讓，但不包括任何此類抵押品被取消抵押品贖回權後的任何直接轉讓）、轉讓、租賃或以其他方式處置我們及其子公司的全部或幾乎全部合併資產作為一個或多個其他人，或者 (2) 允許任何與我們合併、合併或合併的人員，除非：

在對我們及其子公司的全部或幾乎全部合併資產進行任何此類合併、合併、出售、轉讓、租賃或以其他方式處置後，(x) 倖存者（如果不是我們）應繼承並取代我們，並可以行使我們的所有權利和權力，(y)（任何此類租賃除外）我們將解除我們在票據下的義務和契約，可以清算和解散。

一系列票據的控制權變更觸發事件發生後，除非我們已就贖回該系列的所有票據發出書面通知，如 “—可選贖回” 所述，否則該系列票據的每位持有人都有權要求我們根據下述要約以等於本金101％的購買價格購買該系列票據的全部或部分持有人票據回購的該系列票據（或公司可能確定的更高金額）（”控制權變更要約”，以及任何金額如此高的控制權變更提議，“替代要約”），加上截至購買日期（但不包括購買日期）的應計和未付利息（“控制權變更付款”）。

在一系列票據的控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，我們將根據適用的存管程序或法規，向該系列票據的每位持有人郵寄或發送一份通知，副本將適用於控制權變更要約的條款。除其他外，此類通知將註明購買日期，購買日期不得早於 10 天或晚於 60 天

此類通知以電子方式郵寄或發送的日期，但法律可能要求的除外（“控制權變更付款日期”）；前提是公司可以自行決定將控制權變更付款日期推遲到滿足或免除以下句子中提及的任何或所有此類條件的時間（包括通知發送之日起60天以上）。儘管契約中有任何相反的規定，(i) 公司未能在適用的控制權變更觸發事件發生後的第 90 天或之前根據控制權變更要約有效投標且未根據控制權變更要約有效撤回的所有票據支付控制權變更付款，均構成該系列票據的違約事件；(ii) 任何撤銷任何購買通知均不免除如果出現以下情況，公司有義務完成控制權變更要約控制權變更觸發事件確實發生。該通知如果在控制權變更完成之日之前發出，則將説明控制權變更要約的條件是控制權變更要約在控制權變更付款日當天或之前完成控制權變更或其中規定的其他條件，並應描述每種情況，如果適用，應説明控制權變更付款日期（包括郵寄或交付通知後的60天以上）可以推遲到任何或所有此類條件得到滿足時或放棄，或者如果公司有理由認為任何或所有此類條件（包括控制權變更觸發事件的發生）在控制權變更付款日期或延遲的控制權變更付款日期之前無法滿足或免除，則可能不會進行此類購買，則此類通知可能會被撤銷。該通知還將指出，(i) 在適用的控制權變更觸發事件發生後的第 90 天或之前，公司未能為每個系列的所有票據支付控制權變更付款，且未根據控制權變更要約有效撤回的所有票據，均構成該系列票據的違約事件；(ii) 任何撤銷任何購買通知均不免除公司的義務如果控制權變更觸發，則完成控制權變更提議事件確實發生了。選擇根據控制權變更要約購買票據的票據持有人必須在票據變更前的第三個工作日營業結束之前，將票據背面填寫的標題為 “持有人選擇購買的選擇” 的表格交給通知中指定的付款代理人，或者根據付款代理人的適用程序，通過賬面記賬轉賬將其票據轉讓給付款代理人控制付款日期.

在每個控制權變更付款日期，我們將在合法範圍內：

如果第三方按照我們對此類要約的要求提出此類控制權變更要約（為避免疑問起見，包括替代要約），則我們無需在控制權變更觸發事件發生時提出控制權變更要約，並且該第三方購買了所有正確投標但未根據其要約撤回的票據。控制權變更要約（為避免疑問起見，包括替代要約）可以在控制權變更觸發事件之前提出，前提是控制權變更觸發事件或其中規定的其他條件，前提是控制權變更要約在提出控制權變更要約時已達成控制權變更的最終協議。

在某些情況下，票據的控制權變更觸發事件功能可能會使出售或收購我們變得更加困難或阻礙對我們的出售或收購，從而使現任管理層被免職。我們目前無意參與涉及控制權變更的交易，儘管將來我們有可能決定這樣做。在遵守上文 “—某些契約” 下討論的限制的前提下，我們將來可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不構成契約下的控制權變更，但這可能會增加當時的未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或信用評級。

我們將遵守《交易法》第14e-1條的要求以及該法規定的任何其他證券法律和法規，前提是這些法律法規適用於根據控制權變更要約（包括為避免疑問而提出的替代要約）回購票據。如果任何此類證券法律或法規的規定與票據的控制權變更要約條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了票據控制權變更要約條款規定的義務。

控制權變更的定義和 “——合併、合併和出售資產” 中描述的契約包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司及其子公司 “全部或幾乎全部” 資產（合併、合併和出售）有關的短語。儘管解釋 “基本上所有” 一詞的判例法有限，但適用法律對該短語沒有確切的定義。因此，票據持有人要求我們回購該持有人票據的能力可能尚不確定，因為向任何個人或羣體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置了公司及其子公司的全部資產。

優先擔保信貸額度規定，某些控制權變更事件構成違約事件。我們將來承擔的任何債務都可能規定某些控制權變更事件構成違約事件或要求我們購買此類債務。優先擔保信貸額度下的控制權變更事件包括，未來任何此類債務中的控制權變更事件可能包括不構成票據控制權變更觸發事件的事件。此外，即使控制權變更事件構成控制權變更觸發事件，我們在控制權變更觸發事件發生後向票據持有人支付現金的能力也可能受到我們當時存在的財務資源的限制。請參閲 “風險因素——與票據和發行相關的風險——我們可能無法按照契約和票據的要求為控制權變更回購要約融資，就票據而言，某些構成控制權變更（和違約事件）的事件可能不構成控制權變更觸發事件。”

“控制權變更” 是指在發行日期當天或之後發生以下任何一項：

儘管《交易法》第13d-3條有上述規定或任何規定，在完成與該協議所設想的交易有關的有表決權股票的收購之前，個人或團體不得被視為受益擁有投票權股票 (i)，但須遵守股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權協議或類似協議（或與之相關的投票權或類似協議）或 (ii) 由於擁有否決權或批准權任何合資協議、股東協議或其他類似協議。

儘管有上述規定，但如果 (1) (A) 公司成為控股公司（應包括母公司）的直接或間接全資子公司，以及 (B) 該交易發生後該控股公司有表決權股票的直接或間接持有人與該交易前公司有表決權股票的持有人基本相同，持有比例也基本相同，或 (2) 在那筆交易後立即沒有人（符合本句要求的控股公司除外）是（A）公司是直接或間接全資子公司的控股公司（應包括母公司）、（B）公司及其子公司全部或幾乎全部資產已出售給的個人（按投票權而不是股份數量衡量）超過50％的受益所有人，租賃、轉讓或以其他方式轉讓，或 (C) 合併中的倖存者，公司的合併或合併。

就一系列票據而言，“控制權變更觸發事件” 是指該系列票據的控制權變更和評級下降的發生。

“惠譽” 指惠譽評級公司及其繼任者。

“投資等級評級” 是指等於或優於 (i) 惠譽的BBB-（或同等評級）、（ii）穆迪的Baa3（或同等評級）、（iii）標準普爾的BBB-（或同等評級）以及（iv）我們選擇的任何替代評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

“穆迪” 是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構” 指惠譽、穆迪和標準普爾各公司，或者，如果其中至少有兩家機構不得公開對票據進行評級，則指由我們選擇的全國認可的統計評級機構（定義見《交易法》第3 (a) (62) 條），視情況而定，取代惠譽、穆迪或標準普爾或其中兩家。

就任何系列票據而言，“評級下降” 是指從 (x) 控制權變更發生公告之日起，三家評級機構中的任何兩家（包括評級類別內以及類別之間的評級）將該系列票據的評級降低一個或多個等級，（y）發佈可能導致控制權變更的安排的公告控制權變更或 (z) 向任何評級機構披露此類交易可能性的日期各機構，並在此類控制權變更完成後60天結束（只要該系列票據的評級正在公開宣佈的評級審查中，任何評級機構可能下調評級，則該期限應延長，但據瞭解，任何機構改變評級前景均不得延長該期限）。儘管有上述規定，但只要該系列票據在該期限結束時獲得三家評級機構中至少兩家的投資等級評級，則不應被視為已發生評級下降。

“標準普爾” 是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

根據契約，每個系列的註釋將受到以下違約事件的影響：

契約將規定，雖然受託人通常必須在收到違約或違約事件的書面通知後的30天內或發生後90天內將違約或違約事件的通知郵寄給相關係列票據的註冊持有人，但如果受託人真誠地確定隱瞞此類通知符合註冊持有人的利益，則受託人可以暫停任何違約或違約事件的通知（票據的付款除外）這樣的系列筆記。

契約將規定，如果某系列票據發生違約事件並且仍在繼續，受託人可根據該系列未償還票據本金總額至少為25％的註冊持有人的指示（前提是受託人獲得賠償、擔保或預先注資以使持有人滿意），宣佈該系列票據的本金加上應計和未付利息（如果有）並立即支付。如果發生與我們的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件，則票據的本金加上應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需採取任何行動。在宣佈加速之後，但在獲得支付款項的判決或法令之前，如果相關係列票據的所有違約事件都已得到糾正（該系列票據的本金未付除外，該系列票據的本金僅因宣佈加速而到期），則該系列票據本金總額佔多數的註冊持有人可以撤銷加速聲明。

通常，持有該系列未償還票據本金多數的持有人可以通過向受託人發出書面通知，放棄契約或該系列票據下任何現有或過去的違約或違約事件。但是，這些持有人不得放棄與任何票據的任何付款有關的任何違約或違約事件，或者對未經受影響每位持有人同意無法修改或補充的條款的遵守情況，如下所述。

系列票據的持有人不得根據契約或任何系列票據尋求任何補救措施，除非：

但是，這些規定不影響系列票據持有人在票據中規定的相應到期日當天或之後提起訴訟，要求強制支付持有人票據的本金或利息的權利。

我們將每年向受託人提供關於我們遵守契約義務的證書。在我們得知任何違約或違約事件後，我們將被要求在七個工作日內向受託人提交一份聲明，説明此類違約或違約事件。

一個系列票據或其他債務的違約事件不一定是另一系列票據的違約事件。

未經任何系列票據持有人同意，我們和受託人可以不時修改或補充契約（與該系列票據有關）或該系列票據，或者在特定情況下放棄我們對契約（與該系列票據有關）或該系列票據的任何條款的遵守：

我們和受託人可不時在徵得當時未償還的該系列票據本金中至少多數的持有人同意，修改或補充契約（與該系列票據有關）或該系列票據，或者在特定情況下放棄我們遵守契約（與該系列票據有關）或該系列票據（包括與購買該系列的證券、要約收購或交換要約有關而獲得的）。但是，未經受此類訴訟影響的該系列票據的每位持有人同意，我們不得修改或補充契約（與該系列票據有關）或該系列票據，也不得放棄對契約（與該系列票據有關）或該系列票據的任何條款的遵守，以便：

批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式無需徵得持有人的同意；只要這種同意批准了擬議修正案、補充或豁免的實質內容，就足夠了。

只有適用系列未償還票據的持有人才有資格根據契約採取任何行動，例如發出違約通知、宣佈加速、批准任何變更或豁免，或者向受託人發出有關該系列票據的指示。此外，在確定採取行動的不同百分比要求是否得到滿足時，我們將只計算未償還的票據。我們或我們的任何關聯公司擁有或交出以取消、付款或贖回的任何票據均不被視為未償還的票據。任何必要的批准或豁免都必須以書面同意的方式作出。

我們通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定有權根據契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有受託人才有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果我們或受託人為持有人採取的批准或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有人的個人或實體進行，並且必須在我們為此目的指定的期限內進行，或者受託人指定的是否設定記錄日期。我們或受託人（如適用）可能會不時縮短或延長該期限。但是，該期限不得超過訴訟記錄日期後的第180天。此外，任何全球票據的記錄日期均可根據存管人不時制定的程序確定。因此，全球票據的記錄日期可能與其他票據的記錄日期不同。

我們可以履行和履行一系列票據和契約（與該系列票據有關）下的義務（a）向受託人交付該系列的所有未償還票據以註銷（如適用）；（b）在該系列票據到期應付或將在一年內到期並應付之後，作為信託基金存入受託人，僅用於此類票據持有人的利益郵寄贖回通知的原因，(i) 美元現金，(ii) 政府證券或 (iii) a無論如何，兩者的組合，在不考慮任何利息再投資的情況下足以支付和清償截至到期或贖回之日未交付給受託人的該系列票據的本金、溢價（如果有）、應計利息和任何額外金額（如契約中進一步定義）（如契約中進一步定義）的全部債務。此類解除須遵守契約中所載的條款。

當我們使用 deaasance 一詞時，我們的意思是解除契約規定的部分或全部義務。

如果我們以美元、政府證券或兩者的組合向受託人存入現金，無論如何都足以在國家認可的獨立投資銀行、評估公司或註冊會計師事務所看來，足以支付根據契約發行的系列票據的到期日，則可以選擇以下任一情況：

如果一系列票據失效，則該系列票據的持有人將無權享受契約的好處，但有義務登記票據的轉讓或交換，更換被盜、丟失或殘缺的票據，維持付款機構以及持有用於信託付款的資金。就Covent Deafeasance而言，我們支付票據本金、溢價和利息的義務也將持續存在。

我們將被要求向受託人提交律師的意見，即存款和相關的失誤不會導致票據持有人出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，持有人將以與存款和相關失誤未發生時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。如果我們選擇 Legal Defeasance，則律師的意見必須基於美國國税局的裁決或相應的法律變更。

契約和票據將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突。

我們將在受託人辦公室和任何付款代理人以美元支付票據。但是，我們可以選擇通過將支票郵寄到安全登記冊中顯示的有權獲得付款的人的地址進行付款。我們將在記錄日營業結束時向以其名義註冊票據的人支付利息，以支付利息。

我們將根據存管人不時生效的適用政策支付全球票據的款項。根據這些政策，我們將直接向存管人或其被提名人付款，而不是向擁有全球票據實益權益的任何間接所有者付款。間接所有者收取付款的權利將受存管人及其參與者的規則和慣例管轄。

最初，受託人將被指定為根據契約發行的票據付款的付款代理人。我們可以隨時指定其他付款代理人，取消對任何付款代理人的指定，或者批准變更任何付款代理人行事的辦公室。

賬面記賬和其他間接所有者應諮詢其銀行或經紀人，以獲取有關他們將如何獲得債務證券付款的信息。

無論誰充當付款代理人，在適用的避税規則和法規的前提下，我們向付款代理支付的所有款項在應付給持有人的金額一年後仍無人認領，都將償還給我們。在一年的期限之後，持有人只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。

持有人可以根據契約轉讓或交換票據。註冊商和受託人可以要求持有人提供與票據轉讓有關的適當背書和轉讓文件。由於此類轉移，持有人將被要求支付法律要求的所有税款和費用。公司無需轉讓或交換與控制權變更要約或其他要約有關的任何選擇贖回或投標（但未撤回）的票據進行回購。此外，在選擇要兑換的票據之前，公司無需在15天內轉移或交換任何票據。

無論出於何種目的，註冊持有人都將被視為票據的所有者。

如果受託人成為我們的債權人之一，則其獲得索賠償付或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產（作為擔保或其他形式）的權利將受到契約的限制。受託人可以以個人和任何其他身份向我們提供貸款、接受存款和為我們提供服務，就好像不是受託人一樣；但是，如果受託人獲得任何利益衝突，則必須在90天內消除此類衝突，向美國證券交易委員會申請繼續或辭職的許可。

當時未償還的任何系列票據本金多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施。

契約將規定，如果違約事件發生並持續存在（無法治癒），則受託人在行使權力時必須謹慎行事，謹慎行事者在處理自己的事務時應謹慎行事。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為對任何其他持有人的權利造成不當損害或會使受託人承擔個人責任的指示。在遵守此類規定的前提下，受託人沒有義務應任何票據持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非該持有人向受託人提供了令其滿意的擔保、賠償或預先融資，以彌補任何損失、責任或費用。

德意志銀行美洲信託公司將成為契約下的受託人。最初，受託人還將擔任票據的付款代理人、註冊商和託管人。每位持有人接受票據即被視為同意，為了受託人的利益，其對票據和契約產生或與之相關的所有風險承擔獨立評估和調查，並且在任何時候都不依賴受託人來應對此類風險。

根據存管人不時生效的適用政策，向全球票據持有人發出的通知將僅發給存管人。向非全球形式票據持有人發出的通知將通過傳真（或其他電子方式）親自送達，或通過頭等郵件發送到登記處記錄中顯示的持有人各自的地址，如果是親自送達，在確認收據時，如果是通過傳真（或其他電子方式）發送，則在交貨時被視為發出，如果是通過傳真（或其他電子方式）發送，則在郵寄後五個日曆日內郵寄的。未向特定持有人發出任何通知，或向特定持有人發出的通知中的任何缺陷，都不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

Book-Entry和其他間接所有者應諮詢其銀行或經紀人，以獲取有關如何接收通知的信息。

與任何主要財產有關的售後回租交易的 “應佔債務” 是指在租賃剩餘期限（包括租約延期的任何期間）內需要支付的租金總淨額的現值，按租賃條款規定或暗示的利率（或者，如果無法確定利率，則按加權平均利率）進行折扣每年由當時根據該系列未償還的票據承擔契約）每半年複利一次。對於承租人在支付罰款後可以終止的任何租約，租金淨額將是 (x) 假設在租約可能終止的第一個日期終止時確定的淨額中較小者（在這種情況下，淨額還將包括罰款金額，但不包括在租約可能終止的第一個日期之後根據租約需要支付的任何租金）或 (y) 假設不進行此類終止而確定的淨額。

就個人而言，“董事會” 是指該人的董事會（或類似機構，包括任何唯一或管理成員，如適用）或其任何正式授權代表該董事會（或類似機構，包括任何唯一或管理成員，如適用）行事的委員會。

“工作日” 是指法律授權或要求紐約、紐約或適用系列票據的其他付款地點的銀行機構在星期六、星期日或其他日期關閉的任何一天。

“資本租賃” 是指根據公認會計原則，承租人必須或必須在其資產負債表上記作資本租賃的任何財產（無論是不動產、個人還是混合財產）的租賃；前提是根據2012年1月1日生效的公認會計原則被定性為承租人經營租賃的租賃（無論此類運營租賃在該日期是否生效）將繼續有效就本定義而言，構成運營租賃（而不是資本租賃），無論該日期之後GAAP發生任何變化否則就要求在承租人的資產負債表上將此類租賃記作資本租賃。

“合併有形資產” 是指截至任何確定之日，根據公認會計原則確定的截至最近一個結束的財政季度末我們及其子公司的總資產（不包括庫存股、未攤銷的債務折扣和支出、商譽、商標、商品名稱、專利、遞延費用和其他無形資產）。

就某人而言，“債務” 是指該人對借款（包括利息）的所有義務，以及任何其他人對該人擔保的借款（包括利息）的所有義務。

“融資債務” 是指在確定之日起按其條款到期超過12個月的任何債務（儘管此類債務的任何部分包含在流動負債中），包括借款人選擇自確定之日起12個月內可續期或可延期的任何債務。

“GAAP” 是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府證券” 是指美利堅合眾國的不可贖回的直接債務或由美利堅合眾國擔保的債務，以償還這些債務或保證美利堅合眾國的充分信任和信用。

就任何人而言，“留置權” 是指任何人的任何抵押貸款、留置權、質押、抵押權、擔保權益或其他類似抵押權，或任何賣方、出租人、貸款人或其他有擔保方根據任何有條件的出售或其他所有權保留協議或資本租賃對該人的任何財產或資產的任何權益或所有權。

“重要子公司” 是指我們擁有主要財產的任何子公司。

“母實體” 是指 (i) 相對於他人，擁有該其他人有表決權股票總投票權50％以上並控制該其他人的任何人，以及 (ii) 在其財務報表中合併該其他人的任何人。

“個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、公司、信託、非法人組織、協會、合資企業或其他實體，或其政府、機構或政治分支機構。

“主要財產” 是指任何製造工廠、倉庫、辦公樓或不動產，包括固定物，但不包括租賃和其他合同權利，這些權利本來可能被視為不動產，由我們或我們的任何子公司擁有，無論是在契約簽訂之日還是在收購後擁有，其賬面總價值（根據公認會計原則確定）超過合併有形資產的1.0％（就此計算而言，包括土地，土地改善、建築物和包括此類辦公室在內的此類固定裝置，工廠或設施，視情況而定）。如果我們的董事會真誠地認定任何工廠、倉庫、辦公樓或其部分不動產對我們及其子公司開展的業務沒有重大意義，則該不動產將不成為主要財產。

“循環信貸額度” 是指我們的20億美元循環信貸額度，它是優先擔保信貸額度的一部分。

“售後回租交易” 是指與任何人就現在擁有或將來收購的財產達成的任何安排，根據該安排，公司或任何子公司將此類財產轉讓給他人，而公司或子公司則從該人那裏租賃或出租。

“優先擔保信貸額度” 是指截至2013年7月30日的某些優先擔保信貸協議，包括我們、管理代理人及其其他當事方，經其第1至第9號修正案修訂，該協議可能會不時進一步修訂、重述或以其他方式修改（任何進一步的修訂、重述或其他修改除外，其效果是延長其到期日、增加借貸能力或以其他方式進行再融資任何與之相關的債務。為避免疑問，“優先擔保信貸額度” 應包括循環信貸額度，但不應包括本招股説明書補充文件發佈之日或之後的任何額外承諾或增量貸款。

“重要子公司” 是指任何子公司，在確定時，該子公司將是根據《證券法》頒佈的S-X條例第1條第1條第1-02條定義的 “重要子公司”，因為該條例自本契約簽訂之日起生效。

“子公司” 是指任何公司、合夥企業或其他法律實體 (a) 其賬目根據公認會計原則與我們的賬目合併；(b) 就公司而言，其中50％以上的已發行有表決權股票由我們或一個或多個其他子公司直接或間接擁有，或者由我們和一個或多個其他子公司擁有，如果是任何合夥企業或其他法律實體，則超過普通股的50％ 當時，股權資本權益由我們或其中一個或多個直接或間接擁有或控制子公司或由我們和一家或多家子公司提供。

截至任何日期，任何指定人員的 “有表決權的股票” 是指當時有權在該人董事會選舉中普遍投票的人的股本。

我們將以一份或多份全球票據的形式發行每個系列的票據，採用最終的、完全註冊的賬面記錄形式。全球票據將存入存託信託公司（“DTC”）或代表存入存託信託公司（“DTC”），並以Cede & Co. 的名義註冊，作為DTC的被提名人。

全球票據中的實益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者的金融機構的賬面記賬賬户進行代表。投資者可以通過作為歐洲結算系統（“Euroclear”）運營商的DTC（美國）、Clearstream Banking、盧森堡股份公司（“Clearstream”）或Euroclear Bank SA/NV持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，則可以直接持有全球票據的權益，也可以通過參與此類系統的組織間接持有全球票據的權益。Clearstream和Euroclear將代表其參與者通過其美國存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclear名義開設的客户證券賬户持有權益，而美國存管機構又將在DTC賬簿上持有客户在美國存管人名下的證券賬户中的此類權益。

我們已經從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream和Euroclear以及賬面記錄系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

我們明白：

據我們瞭解，根據盧森堡法律，Clearstream 作為專業保管機構註冊成立。Clearstream 為其客户持有證券，並通過客户賬户的電子賬面記賬變更來促進客户之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。Clearstream 向其客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸等服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了聯繫。作為專業存管機構，Clearstream 受盧森堡金融科監督委員會的監管。Clearstream 客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，這些公司直接或間接通過或與 Clearstream 客户保持託管關係。

據我們瞭解，Euroclear成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交割支付來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實物流動的必要性，也無需同時轉移證券和現金所帶來的任何風險。Euroclear提供其他各種服務，包括證券借貸和借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（我們稱之為Euroclear運營商）根據與比利時合作公司Euroclear Clearing Systems S.C.（我們稱之為合作社）的合同運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户都是Euroclear運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。直接或間接通過Euroclear參與者或與其保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear。

據我們瞭解，Euroclear運營商已獲得比利時銀行和金融委員會的許可，可以在全球範圍內開展銀行活動。作為一家比利時銀行，它受比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

我們在本招股説明書補充文件中提供了DTC、Clearstream和Euroclear的運營和程序的描述，只是為了方便起見，我們對這些操作和程序不作任何形式的陳述或擔保。這些業務和程序完全在這些組織的控制範圍內，它們可能會不時更改。我們、承銷商或受託人均不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者討論這些問題。

我們預計，根據DTC制定的程序：

一些法域的法律可能要求證券購買者以明確的形式實際交付這些證券。因此，將全球票據所代表的票據中的權益轉讓給這些人的能力可能受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者反過來又代表通過參與者持有權益的人行事，因此對全球票據所代表的票據持有權益的人將這些權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或者以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到此類權益缺乏明確的人的影響。

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者，就契約和票據下的所有目的而言，DTC或該被提名人將被視為該全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人。除下文另有規定外，全球票據中實益權益的所有者將無權以其名義註冊以該全球票據為代表的票據，將無權收到或有權收到經認證的票據的實物交付，也不會出於任何目的，包括向受託人發出任何指示、指示或批准，被視為契約或票據的所有者或持有人。因此，擁有全球票據實益權益的每位持有人都必須依靠DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依賴該持有人擁有其權益的參與者的程序，才能行使契約或全球票據下票據持有人的任何權利。

對於與DTC、Clearstream或Euroclear票據有關的記錄或因票據而支付的款項，或維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄，我們和受託人均不承擔任何責任或義務。

全球票據所代表的票據的付款將支付給作為其註冊所有者的DTC或其被提名人（視情況而定）。我們預計，DTC或其被提名人在收到以全球票據為代表的票據的任何付款後，將向參與者的賬户存入與其各自在全球票據中的實益權益成比例的付款，如DTC或其被提名人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據中實益權益所有者的付款將受現行指示和慣例的約束，就像現在以此類客户的被提名人名義註冊的客户賬户持有的證券一樣。參與者將全權負責支付這些款項。

在Clearstream的美國存管機構收到的範圍內，通過Clearstream實益持有的票據的分配將根據其規則和程序記入其客户的現金賬户。

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear使用條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。本條款和條件適用於在Euroclear內部轉移證券和現金，從Euroclear提取證券和現金，以及Euroclear中證券的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，並且沒有與通過Euroclear參與者持有的個人的記錄或關係。

通過Euroclear以實益方式持有的票據的分配將根據條款和條件記入其參與者的現金賬户，前提是Euroclear的美國存管機構收到的款項。

票據的初始結算將以立即可用的資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序（如適用）以普通方式進行，並將使用適用於傳統歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有DTC的個人之間的跨市場轉賬，另一方面是通過Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，將由美國存管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC規則進行。但是，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手根據其規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內向相關的歐洲國際清算系統發出指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收票據，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收付款，代表其採取行動實現最終結算。Clearstream 客户和 Euroclear 參與者不得直接向其美國存管人發出指令。

由於時區差異，因與DTC參與者進行交易而在Clearstream或Euroclear中收到的票據的貸記將在隨後的證券結算處理過程中發放，日期為DTC結算日期之後的下一個工作日。此類抵免額或在此類處理期間結算的票據中的任何交易將在該工作日向相關的Clearstream客户或Euroclear參與者報告。由於Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據或通過Clearstream或Euroclear向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的一個工作日才能存入相關的Clearstream或Euroclear現金賬户。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear的參與者之間的票據轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時更改或終止。

在DTC交出適用的全球票據後，我們將發行以DTC確定為兩個系列票據的受益所有人的名義註冊的認證票據，這些票據由全球票據表示：

對於DTC、其被提名人或任何直接或間接參與者在確定此類系列票據的受益所有人方面的任何延遲，我們和受託人均不承擔任何責任。我們和受託人可以最終依賴DTC或其被提名人的指示，並將受到保護，用於所有目的，包括有關將要發行的認證票據的註冊和交付以及相應的本金。

以下是票據所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要僅涉及非美國持有人（定義見下文）作為資本資產持有的票據，該持有人在最初發行時以首次發行價格收購票據。

“非美國持有人” 是指票據的受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排除外），就美國聯邦所得税而言，該票據不是以下任何一種：

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）的規定以及截至本文發佈之日的法規、裁決和司法裁決。這些權限可能會被改變，也許是追溯性的，從而導致美國聯邦所得税後果與下文概述的不同。本摘要並未涉及根據您的特殊情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果，也沒有涉及對淨投資收入徵收的醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税法的影響。此外，它並不詳細描述如果您受美國聯邦所得税法規定的特殊待遇（包括如果您是美國外籍人士、“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 或出於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體），則適用於您的美國聯邦所得税後果。我們無法向您保證，法律變更不會顯著改變我們在本摘要中描述的税收注意事項。

如果合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有票據，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或正在考慮投資票據的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買票據，則應諮詢自己的税務顧問，瞭解票據的所有權和處置對您的特定美國聯邦所得税影響，以及其他美國聯邦税法和任何其他税收司法管轄區的法律對您產生的後果。

根據下文對備用預扣税和FATCA的討論，美國聯邦預扣税將不適用於根據 “投資組合利息規則” 支付票據的任何利息，前提是：

如果您無法滿足上述要求，則向您支付的利息需繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非您向適用的預扣税代理人提供正確執行的：

30% 的美國聯邦預扣税通常不適用於您在出售、交換、退休或其他應納税處置票據時實現的任何本金或收益的支付。

如果您在美國從事貿易或業務，並且票據上的利息與該貿易或業務的開展實際上有關（而且，如果適用的所得税協定要求，則可歸於美國常設機構），那麼您通常需要按淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税，就像您是《守則》所定義的美國人一樣（儘管您將免税上述 30% 的美國聯邦預扣税，前提是已滿足上文 “—美國聯邦預扣税” 中討論的認證要求）。此外，如果您是一家外國公司，則可能需要繳納相當於有效關聯收益和利潤的30％（或更低的適用所得税協定税率）的分支機構利得税，但可能會有所調整。

根據下文對備用預扣税的討論，票據出售、交換、報廢或其他應納税處置所實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

支付給您的利息和與這些付款有關的預扣税額（如果有）通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税協定的規定，報告此類利息支付和任何預扣税的信息申報表副本也可能提供給您居住國的税務機關。

通常，對於我們向您支付的票據上的付款，您無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知情或理由知道您是《守則》所定義的美國人，並且該預扣税代理人已收到上文 “—美國聯邦預扣税” 下第五個要點中描述的聲明。

信息報告以及備用預扣税（視情況而定）將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的票據出售或其他處置所得的收益

金融中介機構，除非您在偽證處罰下證明自己是非美國持有人（並且付款人沒有實際知情或理由知道您是《守則》所定義的美國人），或者您以其他方式規定了豁免。

備用預扣税不是一項額外税，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都允許作為退款或抵免您的美國聯邦所得税負債，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常被稱為 “FATCA”），30% 的美國聯邦預扣税可能適用於向 (i) “外國金融機構”（如《守則》中具體定義以及該外國金融機構是受益所有人還是中介機構）支付的票據的任何利息，而這些文件通常是在美國國税局 W-8BEN-E 表格上，證明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 其遵守（或被視為遵守）FATCA（也可能在以避免扣繳的方式遵守與美國簽訂的政府間協議），或 (ii) “非金融外國實體”（如《守則》中具體定義以及此類非金融外國實體是受益所有人還是中介機構）沒有提供足夠的文件，通常是在美國國税局表格 W-8BEN-E 上，證明 (x) FATCA 的豁免，或 (y) 有關該實體的某些主要美國受益所有人的足夠信息（如果任何）。如果利息支付既需要繳納FATCA規定的預扣税，又需要繳納上文 “—美國聯邦預扣税” 下討論的預扣税，則適用的扣繳代理人可以將FATCA規定的預扣税抵免此類其他預扣税，從而減少此類其他預扣税。儘管FATCA規定的預扣税也適用於票據出售或其他應納税處置所得總收入的支付，但擬議的美國財政部法規（納税人在最終法規發佈之前可以依賴該法規）完全取消了FATCA對總收益支付的預扣税。您應該就這些規則以及它們是否與您對票據的所有權和處置有關，諮詢自己的税務顧問。

以下是與 (i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的 “僱員福利計劃” 收購和持有票據相關的某些考慮因素的摘要，這些計劃受 ERISA 第一章、(ii) 受《守則》第 4975 條或任何聯邦、州、地方條款約束的其他安排、與 ERISA 或《守則》此類條款相似的非美國或其他法律或法規（統稱為 “類似法律”），以及 (iii) 其標的資產被視為包括第 (i) 和 (ii) 條所述任何上述資產的實體（第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中描述的每一項均稱為 “計劃”）。

ERISA和該守則對受ERISA第一章或《守則》第4975條（“承保計劃”）約束的計劃的受託人規定了某些義務，並禁止涉及此類承保計劃及其受託人或其他利益相關方資產的某些交易。根據ERISA和該守則，任何對此類承保計劃的管理或此類承保計劃資產的管理或處置行使任何自由裁量權或控制權，或者為此類承保計劃提供費用或其他補償的投資建議的人，通常被視為承保計劃的受託人。

在考慮交換、收購和/或持有任何計劃的部分資產時，受託人應確定該投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、《守則》或任何與受託人對本計劃的職責有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、《守則》和任何其他適用的謹慎、多元化、控制權下放和禁止交易條款類似的法律。

除非有豁免，否則ERISA第406條和《守則》第4975條禁止受保計劃與ERISA所指的 “利益方” 的個人或實體或《守則》第4975條所指的 “被取消資格的人” 進行涉及 “計劃資產” 的特定交易。根據ERISA和該守則，參與非豁免違禁交易的利益方或被取消資格的人可能需要繳納消費税和其他罰款和責任。此外，根據ERISA和該守則，參與此類非豁免違禁交易的承保計劃的受託人可能會受到處罰和責任。根據ERISA第406條和/或《守則》第4975條，發行人、承銷商或其各自關聯公司被視為利益方或被取消資格者的承保計劃收購和/或持有票據可能構成或導致直接或間接禁止的交易，除非該投資是根據適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的。在這方面，美國勞工部發布了禁止的交易類別豁免，即 “ptcE”，可能適用於票據的收購和持有。這些類別豁免包括但不限於涉及獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14，涉及保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1，涉及銀行集體投資基金的PTCE 91-38，涉及人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60，以及涉及內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23。考慮根據這些豁免或任何其他豁免收購和/或持有票據的承保計劃的受託人應仔細審查豁免，以確保其適用。無法保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

非美國計劃、美國政府計劃和某些美國教會計劃的計劃，雖然不受ERISA的信託責任條款或ERISA的禁止交易條款和該守則第4975條的約束，但仍可能受類似法律的約束。任何此類計劃的受託人在購買票據之前應諮詢其律師，以確定票據是否適合此類計劃，以及是否需要根據任何此類法律或法規提供任何豁免救濟，必要時是否可用。

因此，任何投資任何計劃資產的人都不應收購或持有票據，除非此類收購和持有不會構成或導致ERISA和該守則規定的非豁免違禁交易，也不構成違反任何適用的類似法律的類似行為。

因此，通過接受票據（或其中的權益），票據的每位購買者和後續受讓人將被視為代表並保證 (i) 其用於收購或持有票據（或其中的任何權益）的資產的任何部分均不構成任何計劃的資產，或 (ii) 該買方或受讓人購買和持有票據（或其中的任何權益）不構成或導致 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條規定的非豁免禁止交易或任何適用的違規行為類似的法律。

上述討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人員施加的處罰，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或使用任何計劃的資產購買或持有票據的人就ERISA、《守則》第4975條和任何類似法律對此類購買和持有的可能適用性，以及豁免是否適用於收購，諮詢其法律顧問或者拿着筆記。

花旗集團環球市場公司、高盛公司有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司是以下每家承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每家承銷商已單獨而不是共同同意向我們購買下文名稱對面的票據本金總額。

在不違反承保協議中規定的條款和條件的前提下，承銷商已單獨而不是共同同意購買根據承保協議出售的所有票據，前提是購買了這些票據中的任何一張。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者在某些情況下，承保協議可以終止。

我們已同意向承銷商及其控股人賠償與本次發行有關的某些責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商可能需要支付的與這些負債有關的款項繳款。

未經代表事先書面同意，我們已同意，在本次發行的結算日之前，不直接或間接要約、出售、質押或以其他方式處置我們發行或擔保的任何債務證券（特此發行的票據除外），也不會公開宣佈打算進行任何此類交易。

承銷商發行票據，但須事先出售，但須經其律師批准法律事務，包括票據的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提出的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計為百萬美元，由我們支付。

承銷商向公眾出售的每個系列的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的該系列的公開發行價格發行。承銷商向交易商出售的任何票據均可按該價格出售，減去不超過20張票據本金的百分比和20張票據本金的百分比的優惠。承銷商可以允許向其他交易商提供不超過20張票據本金的百分比和20張票據本金的百分比的優惠，交易商也可以重新允許。首次發行後，公開募股價格、特許權或本次發行的任何其他期限可能會發生變化。

下表顯示了我們將為每個系列票據向承銷商支付的承保折扣。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所上市或將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商告知我們，他們目前打算在發行完成後在票據中進入市場。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何系列票據的交易市場的流動性，也無法保證任何系列票據的活躍公開市場會發展。如果任何系列票據的活躍公開交易市場沒有發展，則任何系列票據的市場價格和流動性都可能受到不利影響。如果票據進行交易，則其交易價格可能低於首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

我們預計將在本招股説明書補充文件封面規定的日期或前後交付票據的已付票據，該日期將是票據定價之日的下一個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+結算，希望在結算日之前的第二個工作日之前交易票據的買方必須指定其他結算安排，以防止結算失敗。

就本次發行而言，承銷商可以在公開市場上買入和賣出票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據本金超過了發行中購買的票據。穩定交易包括為防止或延緩票據在發行進行期間市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商的這些活動以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。承銷商無需參與任何此類活動，如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可以在場外交易或其他市場進行。

我們和任何承銷商都沒有就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未表示代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向我們以及與我們有關係的個人和實體提供並將來可能提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣常的費用和開支。特別是，德意志銀行信託

德意志銀行證券公司的子公司美洲公司將根據契約擔任受託人、註冊商和付款代理人。此外，花旗集團環球市場公司的子公司北卡羅來納州花旗銀行是信貸協議下的行政代理人和抵押代理人。此外，某些承銷商或其關聯公司是信用協議下的貸款人、信用證提供商或向我們提供其他銀行服務。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝他們對我們的信用敞口，這符合其慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和僱員可以購買、出售或持有各種各樣的投資，為自己的賬户和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具（直接作為其他擔保品）義務或其他方式）和/或與我們有關係的個人和實體。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立投資建議、市場顏色或交易思路和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

根據信貸協議，每位承銷商或其關聯公司都是貸款人，由於打算使用本次發行的淨收益來償還優先擔保信貸額度下的未償債務，某些承銷商或其關聯公司可能獲得本次發行淨收益的至少5％。根據FINRA規則5121，任何承銷商（或其關聯公司）收到本次發行淨收益的至少5％將被視為 “利益衝突”。因此，本次發行是根據第5121條的適用要求進行的。第5121條要求在公開募股的招股説明書補充文件中突出披露利益衝突的性質。根據第5121 (a) (1) (C) 條，本次發行無需任命合格的獨立承銷商，因為所發行的證券是投資級評級。

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者，也不應向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：(i) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 “miFID II”）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；(ii) 第 (EU) 2016/97 號指令（經修訂或取代，“保險分銷指令”）所指的客户，該客户沒有資格成為專業人士客户定義見MiFID II第4 (1) 條第 (10) 點；或 (iii) 不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂或取代，“招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs條例”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給英國（“英國”）的任何散户投資者，也不應向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指屬於（或多個）：（i）零售客户，定義見（歐盟）2017/565法規第2條第 (8) 點，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（“EUWA”），該法案構成國內法的一部分；（ii）《金融服務和市場法》條款所指的客户

2000（經修訂後的 “FSMA”）以及根據 FSMA 為執行（歐盟）第 2016/97 號指令（經修訂或取代，“保險分銷指令”）而制定的任何規則或條例，其中該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點，因為它根據 EUWA 構成國內法的一部分；或 (iii) 不是《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（“英國招股説明書條例”），它構成了國內法的一部分。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs條例”），PRIIPs法規要求的關於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此根據英國PRIIPs條例，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資本文所述票據的要約或邀請。這些票據不得在瑞士直接或間接公開發行、出售或宣傳，也不得在瑞士SIX Swiss Exchange或瑞士的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。根據《瑞士債務法》第652a條或第1156條，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、與本次發行有關的任何其他發行或營銷材料，以及公司和票據，都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。這些票據不受任何瑞士監管機構的監督，例如瑞士金融市場監管局FINMA，票據的投資者也不會受益於該機構的保護或監督。

這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或宣傳，除非符合阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）關於證券發行、發行和銷售的法律。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也不是公開發行。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

這些票據只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的購買者，他們是國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節中定義的合格投資者，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承銷衝突（“NI 33-105”）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與發行相關的利益衝突的披露要求。

除了 (i)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）及根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者”；或（ii）在其他情況下，不會通過任何文件在香港發行或出售，而不會導致該文件成為公司清盤所定義的 “招股章程”（Up）及《雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“該條例”）或不構成向公眾提出的要約CO.任何人為了發行票據（無論是在香港還是在其他地方）而發出或可能持有與票據有關的廣告、邀請或文件，而這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），除非香港證券法允許這樣做）擬只出售給香港以外的人士，或只出售給《證券及期貨條例》所定義的 “專業投資者”；以及根據該法制定的任何規則。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或與要約或出售、訂閲或購買票據有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向新加坡的任何人發行或出售這些票據，也不得直接或間接地將這些票據作為認購或購買邀請的主題，但以下情況除外：

如果票據是由相關人士根據 SFA 第 275 條認購或購買的，該相關人員是：

新加坡 SFA 產品分類 — 根據 SFA 第 309B 條和《2018 年證券和期貨（資本市場產品）條例》（“CMP”），除非在票據發行前另有規定，否則公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見第 309A (1) 條

SFA）表示，這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年CMP條例）和不包括的投資產品（定義見金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知和金融管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

這些票據過去和將來都不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此，不得直接或間接向日本的任何 “居民”（此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其利益發行或出售這些票據或其中的任何權益，也不得直接或間接向日本居民或為日本居民的利益而向他人發行或出售，但以下情況除外在每種情況下 (i) 根據財務處的註冊要求豁免，並在其他方面符合財務委員會的註冊要求《工具和交易法》，以及（ii）遵守日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部級指導方針。

根據適用的證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督管理委員會、中華民國（“臺灣”）和/或其他臺灣監管機構註冊、存檔或獲得批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《臺灣證券交易法》或要求登記、備案或批准的相關法律法規所指的要約的情況下出售、發行或發行金融監管臺灣委員會和/或其他臺灣監管機構。臺灣任何個人或實體均無權發行、出售、分銷或以其他方式中介票據的發行或與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書有關的信息的提供。這些票據可以提供給臺灣境外的臺灣居民投資者，供臺灣境外的此類投資者購買，供居住在臺灣的投資者在臺灣以外購買，但除非臺灣法律法規另有允許，否則不得在臺灣發行、發行、出售或轉售。在我們或臺灣以外的任何承銷商（“接受地點”）收到並接受之前，任何認購或其他購買票據的要約對我們均不具有約束力，由此產生的購買/銷售合同應被視為在接受地簽訂的合同。

除非根據韓國適用的法律法規，包括《金融投資服務和資本市場法》和《外匯交易法》及其相關法令和法規，否則不得直接或間接向韓國任何人發行、出售和交付，也不得直接或間接向韓國任何居民發行、出售和交付，也不得直接或間接向任何人發售或轉售。這些票據尚未在韓國金融服務委員會註冊用於在韓國公開發行。此外，除非票據的購買者在購買票據時遵守所有適用的監管要求（包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規規定的政府批准要求），否則不得將票據轉售給韓國居民。

與本次發行有關的某些法律事務將由位於紐約的Simpson Thacher & Bartlett LLP轉交給我們。與本次發行有關的某些法律事務將由位於紐約的Cravath、Swaine & Moore LLP移交給承銷商。

英格索蘭公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的財務報表，均以引用方式納入本招股説明書補充文件中，參考英格索蘭公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及英格索蘭公司財務報告內部控制的有效性，一家獨立的註冊會計師事務所，如他們的報告所述。此類財務報表是根據該公司的報告以提及方式納入的，因為它們具有會計和審計專家的權力。

Ingersoll Rand Inc.（“公司”）可能會不時發行和出售債務證券。任何發行的債務證券都將是公司的優先無抵押債務。

公司可以按照一次或多次發行中描述的價格和條款，分開或一起發行和出售這些債務證券，以一個或多個系列和金額。當公司決定出售特定系列的此類債務證券時，債務證券的條款，包括首次發行價格和發行的總金額，將在一份或多份招股説明書補充文件中提供。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

債務證券可以連續或延遲出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人出售，也可以直接出售給購買者。每次發行的債務證券的招股説明書補充文件將描述該發行的具體分配計劃。有關已發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

投資於此註冊的債務證券涉及風險。在投資本招股説明書註冊的任何債務證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第2頁、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以提及方式納入的文件中提及的風險因素。

無論是美國（“美國”）美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或透露了本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格自動 “上架” 註冊聲明的一部分，因為根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條的定義，我們是 “經驗豐富的知名發行人”。本招股説明書向您概述了我們根據本招股説明書可能發行的證券。每次使用本招股説明書發行證券時，都將提供招股説明書補充文件，如果適用，還會提供定價補充文件。招股説明書補充文件和任何適用的定價補充文件將描述當時發行的證券的具體金額、價格和其他重要條款。招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書（包括任何定價補充文件）也可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。你應該閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書（包括定價補充文件），以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提及的文件中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息。

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書。這意味着重要信息包含在被視為本招股説明書一部分的其他文件中。此外，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的其他信息。在投資我們的證券之前，請參閲 “以引用方式註冊”。本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的文件的副本已經提交或將以引用方式歸檔或合併，作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄。註冊聲明，包括本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的證物和文件，可以在標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的美國證券交易委員會網站上閲讀。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售任何證券。

本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付，以及使用本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件進行的任何出售，都不意味着我們的事務沒有變化，也不意味着本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的信息在各自日期之後的任何日期都是正確的。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在這些文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書補充文件或我們編寫的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息，如果你獲得的任何信息未包含在本招股説明書、招股説明書補充文件或我們編寫的免費寫作招股説明書中以引用方式納入，則不得依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售此類證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “英格索蘭”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司英格索蘭公司及其合併子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

投資我們的債務證券涉及風險。在決定購買根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的債務證券之前，除了下文 “關於前瞻性陳述的特別説明” 下討論的風險和不確定性外，您還應仔細閲讀和考慮我們在截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告（“2022年年度報告”）和季度報告（統稱 “風險因素”）中列出的風險和不確定性以及風險因素，10-Q 表上的 “季度報告”）截至2023年3月31日和2023年6月30日的財政季度，這些季度以引用方式納入本招股説明書，並在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的其他文件和定期或當前報告中，標題為 “風險因素” 或任何類似標題，這些文件和定期或當前報告已納入本招股説明書，以及我們向您提供的任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中描述的任何風險根據此發行我們的債務證券招股説明書。此外，本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績以及您對債務證券的投資可能會受到適用於公司的其他因素的重大不利影響，以及我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件（包括本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中納入或視為以提及方式納入的信息）以及我們可能向你提供的與本招股説明書中描述的債務證券發行有關的免費寫作招股説明書包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，它們受以下機構創建的 “安全港” 的約束那些部分。除本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述（包括本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的信息）以及我們可能提供的與本招股説明書中描述的債務證券發行有關的免費書面招股説明書除外，包括有關我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、融資需求、計劃或意圖的聲明與收購、業務趨勢和其他相關信息均為前瞻性陳述。本文使用時，“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 及其負面詞語以及此類詞語或類似表達方式的變體旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於我們當前的預期、信念和預測以及各種假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。我們的期望、信念和預測是本着誠意表達的，我們相信這些期望、信念和預測是有合理依據的。但是，無法保證管理層的預期、信念和預測會產生或實現，實際業績可能與前瞻性陳述中表達或表示的結果存在重大差異。

有許多風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際業績與本招股説明書中包含的前瞻性陳述和任何適用的招股説明書補充文件（包括本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的信息）以及我們可能向你提供的與本招股説明書中描述的債務證券發行有關的免費寫作招股説明書存在重大差異。此類風險、不確定性和其他重要因素包括我們 2022 年年度報告中 “第一部分—第 1A 項風險因素” 中列出的風險、不確定性和因素，以及以下風險、不確定性和因素：

可能還有其他因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述存在重大差異，包括在我們 2022 年年度報告和季度報告中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中披露的因素，以及此類報告、本招股説明書以及我們可能向你提供的與發行債務證券有關的任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含的其他信息這份招股説明書。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中發表的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，上述風險、不確定性和其他因素可能並不包含對您很重要的所有風險、不確定性和其他因素。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們期望或預期的結果、收益或發展，或者即使已基本實現，它們也會產生後果或以預期的方式影響我們或我們的業務。本招股説明書中的所有前瞻性陳述僅在發佈之日起適用，並受本招股説明書中包含的警示性陳述的全部明確限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。

我們是全球市場領導者，擁有廣泛的創新和關鍵任務空氣、流體、能源和醫療技術，為提高工業生產力和效率提供服務和解決方案。我們生產的壓縮機、泵、真空和鼓風機產品系列是市場上最廣泛、最齊全的產品之一，再加上我們的全球地理足跡和應用專業知識，使我們能夠為客户提供差異化的產品和服務。我們的產品在40多個市場領先品牌下銷售，包括Ingersoll Rand和Gardner Denver，我們相信這些品牌在各自的終端市場上獲得了全球認可，並以產品質量、可靠性、效率和卓越的客户服務而聞名。我們以企業家精神和主人翁精神為動力，致力於幫助我們的員工、客户和社區改善生活。這些特性加上160多年的工程傳統，為我們的產品帶來了強大的品牌忠誠度，並促進了長期的客户關係，從而在我們的每個運營領域都佔據了領先的市場地位。我們在所有主要的地理市場都有銷售，我們的多元化客户羣在各種終端市場使用我們的產品，包括工業製造、能源、運輸、醫學和實驗室科學、食品和飲料包裝以及化學加工。

我們的產品和服務對使用它們的流程和系統至關重要，這些流程和系統通常很複雜，故障或停機成本也很高。但是，我們的產品通常只佔其所支持的整體系統或功能成本的一小部分。因此，我們的客户高度重視我們的應用專業知識、產品可靠性和服務的響應能力。為了支持我們的客户和市場佔有率，截至 2022 年 12 月 31 日，我們在六大洲擁有 66 個主要製造工廠、大約 38 個補充服務和維修中心，在全球範圍內擁有大約 17,000 名員工。

我們產品應用的關鍵工藝性質，加上與產品使用相關的標準磨損更換週期，為我們廣泛的售後零部件、消耗品和服務組合為客户提供了機會。客户非常重視最大限度地減少運營離線時間。因此，更換部件、消耗品的供應以及我們的維修和支持服務是我們價值主張的關鍵組成部分。我們龐大的產品安裝基礎通過我們的售後零部件、消耗品和服務產品提供經常性收入來源。因此，我們的售後市場收入可觀，佔2022年公司總收入的35.2％。

我們的主要行政辦公室位於北卡羅來納州戴維森海港廣場大道525號600套房，28036。我們主要行政辦公室的電話號碼是 (704) 655-4000。我們的網站地址是 www.ingersollrand.com。在我們的網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分，因此除非此類信息以其他方式特別以引用方式納入本招股説明書或招股説明書補充文件中，否則不會以引用方式納入。

我們將在適用的招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書中描述我們對任何特定證券發行的淨收益的預期用途。

債務證券將是我們的優先無抵押債務。債務證券將根據一份或多份單獨的基礎契約發行，這些契約將在稍後簽訂，並輔之以任何補充契約，每種契約都是在我們和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司之間簽訂的。任何可能通過補充契約修改和/或補充的基本契約都被稱為 “契約”。

每當我們在本招股説明書中發行債務證券時，該發行的條款，包括所發行證券的具體金額、價格和條款以及任何契約的實質性條款，都將包含在與此類發行相關的適用招股説明書補充文件中。

我們可能會不時在一次或多筆交易中出售所發行的證券：(a) 通過代理人；(b) 通過承銷商或交易商；(c) 在場外交易中；(d) 在私下談判的交易中；(e) 直接向一個或多個買方出售；或 (f) 通過這些銷售方式中的任何一種的組合。我們將在該發行的適用招股説明書補充文件中確定任何特定發行的具體分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或直接購買者及其薪酬。

證券的有效性和可執行性將由位於紐約的Simpson Thacher & Bartlett LLP轉交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可能會將某些法律事務轉交給任何承銷商、交易商或代理人。

英格索蘭公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的財務報表，參照英格索蘭公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告，以及英格索蘭公司財務報告內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計獨立註冊會計師事務所，如其報告所述。此類財務報表是根據該公司的報告以提及方式納入的，因為它們具有會計和審計專家的權力。

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息。通過引用方式納入，我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們將來向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並酌情取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

我們以引用方式納入了下面列出的文件，以及我們隨後在股票發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何文件或文件部分，也將以引用方式納入本招股説明書中，並被視為本招股説明書的一部分，他們各自的申請日期：

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取上述任何或全部文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書（不包括文件的某些附錄）：

此外，您還可以在美國證券交易委員會網站上免費訪問此處以引用方式納入的文件，如 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。在美國證券交易委員會網站上找到或可通過美國證券交易委員會網站訪問的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分，因此除非此類信息以其他方式特別以引用方式納入本招股説明書或招股説明書補充文件中，否則不會以引用方式納入。

您應僅依賴本招股説明書或我們可能向您提供的與本招股説明書中描述的債務證券發行有關的任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書提供的債務證券的S-3表格註冊聲明。作為註冊聲明的一部分提交的本招股説明書和任何招股説明書補充文件均不包含註冊聲明及其附錄中規定的所有信息，在美國證券交易委員會規章制度允許的範圍內，部分信息已被省略。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們處獲得，如下所述。有關我們以及我們的債務證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其附錄。

我們受《交易法》的信息要求的約束，並被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人（例如我們）的報告、委託書和其他信息。那個網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們還在向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快通過我們網站的投資者關係部分免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告和附表14A的委託書（以及對這些表格的任何修訂）。我們的網站地址是 https://investors.irco.com。請注意，我們的網站地址和美國證券交易委員會的網站地址在本招股説明書中僅作為非活躍的文本參考文獻提供。在我們的網站和美國證券交易委員會網站上找到或可通過這些信息訪問的信息不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分，因此除非此類信息以其他方式特別以引用方式納入本招股説明書或招股説明書補充文件，否則不會以引用方式納入。